展品 1.8

执行版本 

安纳利资本管理公司。

普通股股票股份的购入
(每股面值$0.01)

经销代理协议

2024年9月20日

摩根士丹利及Co. LLC

1585 Broadway

纽约，纽约10036

女士们，先生们：

安纳利资本管理公司，一家马里兰州公司 （以下简称“权益代理与摩根士丹利＆Co. LLC（“销售代理商”），通过销售代理，作为销售代理和/或委托人，不时发行和卖出其每股面值$0.01的普通股（以下简称“普通股”），同意透过销售代理人，作为销售代理人和/或主办方，发行并卖出每股面值为0.01美元的普通股。协议”).

该公司同时正与巴克莱银行、BNP巴黎银行证券、Citizens JMP Securities、高盛、摩根士丹利、凯菲布莱恩伍兹、道明证券、RBC资本市场、瑞银证券和富国证券等公司（每家均为另一选择代理人）分别订立了独立的分销代理协议（“替代协议”), 与巴克莱银行资本市场有限公司、巴黎银行有限公司、美国银行证券有限公司、Citizens JMP Securities、高盛及高盛有限公司、摩根大通证券、Keefe, Bruyette及Woods有限公司、RBC资本市场有限公司、瑞银证券有限公司和富国证券有限公司（每家为「并选择性 代理人”，以及与销售代理人一起形成的“代理商」)，透过每家选择性 代理人，不时发行及 销售公司普通股（「股份”）根据替代协议中的条款。 本协议和替代协议在此统称为“分销协议.”

章节 1. 公司拟根据本协议第4条的条款，通过销售代理或销售代理兼任为代理人和／或原则，卖出股份。 公司同意，每当决定直接向销售代理作为原则出售股份时，将与销售代理订立一份独立协议（每份为“”），其形式和内容应令销售代理满意，并与本协议第4条一致。 证券描述公司计划通过销售代理人以销售代理人和/或委托人的身份按照本协议第4条的条款发行和卖出股份。公司同意，每当决定直接向销售代理人以委托人的身份出售股份时，将根据本协议第4条的规定与销售代理人就该销售进行独立协议（每项称为“）条款协议”，形式和内容令销售代理人满意，并与本协议第4条相关。

第2节。 公司的陈述和保证公司向销售代理担保并同意：

(a)              根据1933年证券法及其修改，以及相关法规（统称为“法案”）下Rule 405所定义的“自动上市登记声明书”登记声明书包括的股份，公司已于不早于此日期三年前，根据法案的要求，以及证券交易委员会（统称为“委员会”）下的法规及规则，提交并登记S-3表格（文件编号333-282261）的形式证券法案就股份而言，在至少三年前，公司已根据证券交易法案以及证券交易委员会的法规和规定，准备并提交了Form S-3（档号333-282261），包括一份招股书副本。」提交给美国证券交易委员会（「证券交易委员会（统称为“委员会”）下的法规及规则法规”). The registration statement contains certain information concerning the offering and sale of the Common Stock, including the Shares, and contains additional information concerning the Company and its business; the Commission has not issued an order preventing or suspending the use of the Basic Prospectus (as defined below), the Prospectus Supplement (as defined below), the Prospectus (as defined below) or any Permitted Free Writing Prospectus (as defined below), or the effectiveness of the Registration Statement (as defined below), and no proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Act has been instituted or, to the Company’s knowledge, threatened by the Commission. Except where the context otherwise requires, “申报书,” as used herein, means the registration statement, as amended at the time of such registration statement’s effectiveness for purposes of Section 11 of the Act, as such section applies to the Sales Agent, as well as any new registration statement, post-effective amendment or new automatic shelf registration statement as may have been filed pursuant to Section 5(f) or (g) of this Agreement, including (1) all documents filed as a part thereof or incorporated or deemed to be incorporated by reference therein, (2) any information contained or incorporated by reference in a prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act, to the extent such information is deemed, pursuant to Rule 4300亿or Rule 430C under the Act, to be part of the registration statement at the time of such registration statement’s effectiveness for purposes of Section 11 of the Act, as such section applies to the Sales Agent, and (3) any registration statement filed to register the offer and sale of Shares pursuant to Rule 462(b) under the Act. Except where the context otherwise requires, “基本说明书,” as used herein, means the prospectus filed as part of each Registration Statement, together with any amendments or supplements thereto as of the date of this Agreement. Except where the context otherwise requires, “招股文件 附录在此所用的「」代表公司向证券委员会提交的跟股份有关的最终说明书补充，根据法案第424(b)条，在本日期之前或之后的第二个营业日提交（或根据法案所需之更早时间），或若在该日期之后，则是关于股份的最近提交的最终说明书补充，其形式是公司向销售代理在发售股份时提供的文件。除非上下文另有要求，「招股书在此所用的「」代表与附加或用于附加在说明书补充上的基本说明书一同使用的说明书补充。「允许自由撰写的说明书在此所用的「」代表附在此的文件列表。本文中任何对于注册申报书、注册申报书、基本说明书、说明书补充、说明书或任何允许的自由书面说明书的提及均应视为指涉及包括通过参考或被视为已参考其中的文件（即「附表A attached hereto. Any reference herein to the registration statement, the Registration Statement, the Basic Prospectus, the Prospectus Supplement, the Prospectus or any Permitted Free Writing Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents, if any, incorporated by reference, or deemed to be incorporated by reference, therein (the 被纳入的文件包括但不限于相关文件（如果有的话）作为这些《纳入文件》的附件。任何本文件中对「修订,” “修正案”或“补充」的引述，涉及到《登记声明书》、基本招股说明书、招股说明书补充资料、招股说明书或任何被允许的自由书面招股说明书，应被视为指涉并包括根据1934年修订版证券交易法及其下属规则及法规的任何文件（统称为「证券交易所法案于注册声明的初始生效日期或基本招股说明书、招股补充说明书、招股说明书或任何许可的自由书面招股说明书的日期之后，并视为已被引用并纳入其中。

(b)               当注册声明生效时，符合进行的要求，截至本日期与根据法案430(B)(f)(2)条规的代理商有关的每个视为生效日期，以及每个结算日期（如以下第4(a)(vi)条所定义）期间，且在法案要求提供招股说明书的任何时间（无论是实际上交付，根据法案153条被视为交付，还是通过遵守法案或任何类似规则下的172条规）以便进行任何股份销售，将符合法规的所有重要方面，并且注册声明在该等时间点并未且不会包含不真实的重要事实或遗漏应在其中声明的重要事实或必要使其中的陈述不会误导的事项；与此处所示预期发行和销售股份的S-3表使用条件已经得到满足；注册声明符合，以及根据此处所示预期发行和销售股份的前提的要求符合，法案415条规（包括但不限于415(a)(5)条）的要求；基本招股说明书在提交委员会时遵守或将遵守时，将遵守所有方面的要求并且，截至本日期（如果在委员会上备案或预先日期前提交给委员会）和根据本协议每次股份销售时间（每次为“销售时”），在每个结算日期以及在法案要求交付招股说明书（无论是实际上交付，根据法案153条被视为交付，还是通过遵守法案或任何类似规则下172条规）以便进行任何股份销售的任何时间，将符合法规的所有重要方面；在从基本招股说明书日期或基本招股说明书向委员会提交的日期开始并在每个结算日期结束的期间，基本招股说明书从未或不会包含不真实的重要事实或遗漏必要的重要事实，以便使其中的陈述，在作出陈述的情况下，不存在误导；招股说明书将在提交委员会时，招股说明书补充说明的日期，每次销售时间、每个结算日期以及法案要求交付招股说明书（无论是实际上交付，根据法案153条被视为交付，还是通过遵守法案或任何类似规则下172条规）以便进行任何股份销售的每个时间点，符合所有方面的法规（包括但不限于法案第10(a)条）；在从招股说明书补充说明的日期开始的期间，并在每个结算日及依法要求交付招股说明书期间结束之后的时间点之前，招股说明书或根据必要使其中的陈述不具误导性的条件下被修正或补充，招股说明书，无论单独或与当时发行的任何组合多份许可自由书面招股说明书，如有的一或多份，绝无包括不真实的重要事实或遗漏必要使其中的陈述，在制成陈述的情况下，不具误导性；在从许可自由招股说明书的日期开始的期间，并在每个结算日期结束之前的时段内，任何许可自由招股说明书均不包括不真实重要事实或遗漏必要使其中的陈述，在制成陈述的情况下，不具误导性；但前提是，公司就注册声明，基本招股说明书，招股说明书或任何许可自由招股说明书中的任何声明而言，对于任何关于交易所要求并由代理商以书面形式提供的有关资讯的陈述，公司不作任何陈述或保证，该信息是明确地由代理商提供用于注册声明，基本招股说明书，招股说明书或这些许可自由招股说明书的。每个纳入的文件，在该文件提交给委员会的时间或该文件生效的时间，适用时，在所有重要方面均符合交易所法案的要求并且不包括不真实的重要事实或遗漏必要在其中陈述，在陈述所作情况下，不具引导性。

(c)               (i)在提交登记声明时，(ii)为了遵守法案第10(a)(3)条或其他目的，在最近的修订时（无论该修订是透过事后有效修订、根据交易法第13或15(d)条提交的合并报告或招股章程形式），(iii) 在本公司或任何代表本公司行事的人（仅限本条款的意义，根据法案第163(c)条规则）基于Rule 163条规在豁免规则下对股份提出任何要约时，以及 (iv) 截至目前日期，本公司满足法案第405条规定的“著名老练发行人”（"）的定义，包括未并且不是由第405条规定的“不合格发行人”。登记声明是按照第405条规定的“自动上架登记声明”，并且自在登记声明上登记以来，股份一直并且仍然符合在本公司依照第405条规定的“自动上架登记声明”上登记的资格。本公司未收到该委员会根据法案第401(g)(2)条的通知，反对自动上架登记声明表格的使用。《证券法》第405条）中，并且以Rule 405所定义的 「不合格发行人」之一，即尚未成为，也非其；登录声明属于「自动架书登录声明」， 按Rule 405之定义，自从股份自登录声明上的登记以来，已经且仍然符合 公司可在Rule 405「自动架书登录声明」上登记的标准。公司尚未 收到来自委员会的任何根据法案第401(g)(2)条对使用自动架书登录声明表格的 异议通知。

(d)               在执行本协议之前，公司无论直接还是间接，均未透过任何“招股说明书”（依照法案的定义）来提供或出售任何股份，或在与股份的提供或出售有关时使用任何“招股说明书”（依照法案的定义）；公司无论直接还是间接，均未准备、使用或参照任何符合法案规定的自由书面招股说明书，除非符合法案规则 163 或法案规则 164 和 433的规定；假设任何此类的自由书面招股说明书于向美国证券交易委员会申报注册陈述书后（并且如根据法案规则 433(d)的规定需要向美国证券交易委员会申报，已向美国证券交易委员会申报），则合伙人发送或提供任何允许的自由书面招股说明书，将符合法案规则 164或法案规则 433的规定（在不依赖法案规则 164的(b)、(c)和(d)小节的情况下）；根据法案规则 433(b)(1)的第(i)至(iv)款中的其中一款或多款，使本提案预期发行的股份的注册申报书，根据与美国证券交易委员会初次提交的规则 433或规则 431的要求，满足法案第 10条的要求；无论是公司还是销售代理，均无因根据法案规则 164(f)或(g)小节被除名，而不得在与股份的提供和出售相关时使用符合法案规则 405的“自由书面招股说明书”（依照法案规则 164和 433的规定）；公司并非根据法案规则 405的规定为“不合格发行人”（依照法案规则 164和 433的规定）截至股份发行的资格确定日；本方同意并理解，与本提案相关的所有“路演”（依照法案规则 433的定义）的内容仅属公司所有。

(e)本公司的授权和已发行的资本结构如登记声明书中所载的合并资产负债表，招股说明书或任何许可的自由书面招股说明书所示，或截至公司当时最近完成的季度或财年，在公司的第 10-Q 季度报告或第 10-K 年度报告（须相关）中所列日期，且自公司当时最近完成的季度或财年以来，此类资讯并无实质变动（不包括在登记声明书（不包括其附件）和招股说明书所披露的一般股部股票行使期权和认股权证以及授予现有股票期权计划下的期权（不包括其附件），基本招股说明书和招股说明书中所述）。

所有板块公司的合并基本报表，连同相关附表和附注，适用于在登记声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中所订明或包含的资料，就所有重要方面均准确无误，并公允呈现公司的财务状况，截至所示日期的公司合并基本报表，并载明的结果、财务状况变动、股东权益和现金流量，所载期间内均符合一致适用的普遍公认会计原则（除非有另行说明），在登记声明和招股说明书中包含或参考的选定财务和统计资料，公平呈现其中所示之资讯，且如基于或衍生自财务报表，则以财务报表中呈现的方式编制。在根据法案要求的登记声明或招股说明书中，无需包含其他财务报表或进行参考。在登记声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书中包含或参考的可互动数据以eXtensible Business Reporting Language方式呈现，就所有重要方面呼应所要求的资讯并且根据委员会相关规定和指引编制。

(g) 招股说明书和任何允许的自由书面招股说明书交付给销售代理使用与本次发行有关，将与为通过EDGAR传递提交给委员会用于申报的招股说明书和任何允许的自由书面招股说明书的版本完全相同，除非根据Regulation S-t的规定允许。

(h)               公司及其各子公司适当成立，或者如果是公司，则根据其所在州的法律正当存在为有限责任公司、有限合伙或公司，并且在其设立或成立所在地的法律下合法存在，如适用，在其拥有或租用资产或资产、业务进行所需时，已适当合格，并且在其设立或成立所在地的法律下是否有资格进行业务，并在其需要进行适格性资格认证的每个管辖区合法存在，除非未进行此类认证将对公司及其全体子公司的业务、资产、财务状况或业务综合营运结果产生实质不利影响(一“公司实质不利影响”),并具有完整的有限责任公司、有限合伙或公司、如适用，拥有及运营自身资产和财产、从事业务，并根据注册声明、招股书和许可自由书面招股书(如有)，以及履行本协议下的义务和完成此处预期交易所需的全部权力和权限，公司及其子公司Arcola Securities, Inc.（“Arcola”)在所有重要方面均符合上述管辖区发布或管理的法律、命令、规则、法规和指令。

(i)                 公司没有「重要子公司」（如SEC发布之Regulation S-X Rule 1-02所定义），并且除以下情况外，也没有其他子公司（i）如公司最近提交的Form 10-K年度报告书之附件21.1所载，（ii）公司在登记申报书、招股书或任何允许使用的自由撰写招股书中披露的，或（iii）对公司具单独或合计而言均不重要的事项。公司的章程和公司法规及所有相关修订的完整正本已交付给销售代理人（或已在EDGAR上提供），且除登记申报书的展览文件中所载明外，不会于本文件日期之后且在每次销售时间及每次结算日期之前对其进行任何更改。

(j)公司没有违反或违约（也没有发生任何事件，该事件在通知、时间的流逝或两者合一后将导致违反或构成违约），(i)其章程或公司规则，或(ii) 任何合约、许可证、回购协议、抵押契据、信托契据、银行贷款或信用协议、票据、租约或其他对债务的证明文件中所含的义务、协譓或条件，或公司所签订或其资产或财产可能受到约束或影响的任何租约、合约或其他协议或文件，其违反或违约根据本条款(ii)将对公司造成实质性负面影响。本协议的签订、交付和履行，股份的发行和销售，以及本协议拟定的交易的完成将不会与公司章程或公司规则的任何条款、任何合约、许可证、回购协议、抵押契据、信托契据、银行贷款或信用协议、票据、租约或其他对债务的证明文件或公司可能受到约束或影响的任何租约、合约或其他协议或文件中的任何条款相冲突，或导致违反，构成违约或还款事件（如下所定义）（也不会形成任何事件，该事件通知、时间的流逝或两者合一后将导致违反，构成违约或还款事件），公司或任何其资产或财产可能受到约束或影响的任何租约、合约或其他协议或文件，其违反或违约可能对公司造成实质性负面影响，或(iii)违反任何适用于公司的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，或任何适用于公司的裁定、判决或命令。在此使用时，“还款事件”指的是任何事件或状况，使得任何票据、债券或其他债务证明文件的持有人（或代表此类持有人行动的人）有权要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。

(k)               公司的所有已发行和流通的股份，包括普通股，在公司章程预先授权下正当发行并全数付清，不受追加评估，已遵守所有联邦和州证券法发行，并未违反任何优先购买权、再销权、优先购买权或类似权利。

(l)               本协议已经由公司获得适当授权、执行并交付。

(m)             保留。

(n)               公司资本股包括股份，在申报文件、招股章程或任何许可的自由书面招股章程中，全部符合并将符合所有重大内容的描述，并且该描述与定义相同的工具中所列权益相符。如果有证明文件，代表股份的全球证书均符合适当形式，而股份持有人不会因为成为这些持有人而承担个人责任。

(o) 股份已获公司合法授权根据本协议发行和出售，一经根据本文件的规定发行并交付相应的支付款项，该股份将被合法发行并全额付清，且不受任何质押、抵押、担保权益、安全权益或其他索赔的限制，并将根据《交易所法》第12条进行注册。

(p)               就发行和销售股份及公司根据本协议预期的交易的完成而言，不需要在与其有关的任何国家、州或地方政府或监管委员会、委员会、机构或机构签发和销售股份或公司完成此处预期的交易的批准、授权、同意或订单或向之前提交的任何申请，而除了（i）根据《证券法》注册股份、（ii）在销售代理商提供的各种股份的州或蓝天法律下有必要资格和（iii）在与股份在纽约证券交易所LLC上市的批准有关的批准。纽交所”).

(q)              根据法案颁布的《S-X法规》第1-02条所定义的人（每个人，均称为"Person」， 无权利或其他约定，促使公司向其发行任何股票或其他证券 在此销售代理人向公司发行和出售股份时，也没有任何人拥有预先购买权、共同出售权、优先购买权或其他购买或认购股份或任何转换为股份、交换为股份的证券或债务、 或发行或出售任何股份或任何期权、权利或可转换证券或债务的合同或承诺， 除了在本协议日期前已经明确放弃的权利。

(r)                安永联合会计师事务所（"会计师」），其对公司合并基本报表的报告已作为注册申报书及招股书的一部分提交予委员会，而且在其报告所涵盖的时期内，他们是根据法律要求的独立公共会计师。

(s)                所有板块及其子公司均拥有在任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则下所需的所有必要执照、授权、同意和批准，并已完成所有必要的申报要求，并已从其他个人处取得所有必要的许可、授权、同意和批准，以便按照招股书、说明书和许可的自由书面说明所述从事其业务，除非可能对公司产生重大不利影响。 公司或其任何子公司并不需要根据适用法律向任何政府机构或当局取得资格或认证，以便提供目前提供的产品和服务或根据招股书、说明书和允许的自由书面说明提议提供的产品和服务，除非可能对公司产生重大不利影响。 公司或其任何子公司未违反或违反任何此类执照、许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其任何子公司的任何法令、裁定、命令或判决，其影响可能对公司产生重大不利影响。

(t)                在登记声明、说明书和允许的自由书面说明（如果有的话）中，就所述的法律或政府程序、合同、租约和其他法律文件，所有必要显示的资讯都相当准确呈现，并且在登记声明、说明书和允许的自由书面说明中，如果有的话，没有未描述或作为必要档案提交的应描述的法律或政府程序、合同、租约或其他文件。公司与第三方之间在登记声明、说明书和允许的自由书面说明（如果有的话）中明确提及的所有协议都是公司的合法、有效和具约束力的责任，根据各自的条款可以根据实际执行，除非可执行性受到破产、无力偿还、重整、暂停或其他影响债权人权益的法律和普遍公平原则的限制，以及任何赔偿条款可能受到公共政策考虑限制的程度。

(u) 资料唯有根据《登记申明书》、《招股说明书》或一个允许的自由书面招股说明书所载事项而除外。如在联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机构或机构前或由任何法院在法律或公平法下，即将对公司或任何附属公司或任何其相应的高级主管或董事进行的诉讼、起诉、索赔、调查、询问或程序，而该程序可能导致对该公司产生实质不利影响的判决、裁定或命令。除了《登记申明书》、《招股说明书》或允许的自由书面招股说明书所载事项外，目前不存在任何在法律或公平法下进行中或据公司最佳知识威胁的诉讼、起诉、索赔、调查、询问或程序，可涉及公司或任何附属公司或其相应高级主管或董事的任何财产或其他资产，或在或由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机关、机构或机构前通过可能导致对公司造成实质不利影响的判决、裁定或命令。

(v)               除非另有披露，在资料表所提供的各自日期后，招股书和允许的自由书面招股书，如果有的话，在招股书、招股书和允许的自由书面招股书所述业务、资产或资产，或在公司招股书、招股书和允许的自由书面招股书所述业务状况（财务或其他） ，净值、业务、前景或公司及其子公司的业务，综合地看，并没有（i）公司重大不利影响，或任何可能导致公司重大不利影响的发展，任何交易是对公司及其子公司综合而言重要的，除了业务中的交易，（iii）对公司及其子公司综合而言重要的任何直接或条件性负债，由公司或任何子公司承担的，除了业务常规负债，（iv）对公司或任何子公司的股本或未偿还的债务进行变更，或（v）除了对优先股的定期季度股息之外（统称为“优先股及普通股的每股金额与过去惯例及登记声明书、招股说明书及准许的自由书面招股说明书中描述一致，公司就任何类别的股本股息宣布、支付或发放的任何分红或派息。未披露在登记声明书、招股说明书及准许的自由书面招股说明书中的公司及其子公司整体重大的附随义务。

(w)             除了在登记声明书中所述，招股书或许可的自由书面招股书之外，公司在根据《法案》登记的登记声明书下或由公司以其他方式登记的任何股权或债务证券，包括转换为或可交换为股权证券的证券，都没有任何人拥有登记或其他类似权利。

(x)               该公司（i）除了在申报文书、招股书和任何许可的自由书面招股书中描述的优先股份外，没有任何已发行和流通的优先股； （ii）并未拖欠任何优先股的股息或偿还基金分期支付，以及（iii）并未拖欠任何借款或一个或多个长期租约的租金分期支付，这些拖欠将对该公司及其子公司整体的财务状况产生重大不利影响。自该公司最后一次的年度报告10-k提交以来，根据《交易所法》第13（a）或15（d）条的规定，该公司并未提交报告，这显示（i）未拖欠任何优先股股息或偿还基金分期支付，或者（ii）并未拖欠任何借款或一个或多个长期租约的租金分期支付，这些拖欠将对该公司产生重大不利影响。

(y) 公司及其董事、高级管理人员未直接或间接（i）采取任何旨在引起或导致为股票价格稳定或操纵，从事或可能合理预期为股票价格稳定或操纵，以便促使出售股份，或（ii）（根据本协议，公司普通股的股息再投资和股份购买计划发行的公司普通股（名为"DRSPP），如与公司公开披露的普通股回购及公司长期负债养老事宜有关，可能会在与本协议签署日期之前的一百八十（180）天内发生的支出（A）出售，买入，买入或向任何人支付任何酬金，以征求购买本公司股份，或（B）除在注册声明，招股说明书和许可的自由书面招股说明之外（如有的话），在与本协议签署日期之前的一百八十（180）天内支付或同意支付任何酬金，以征求他人购买本公司的任何其他证券。

(z)             公司已经申请将股份列入纽交所，并且股份将于购买时获得纽交所上市批准，仅受正式发行通知的影响。

(aa) 公司及其联属公司，除了Arcola外，（i）根据交易所法案的规定，并不要求注册为“经纪人”或“交易商”；或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或与（根据金融行业监管机构的附例第I条的含义，有任何其他联系。FINRA”)) FINRA的任何成员公司。

(bb)           公司向销售代理或销售代理之律师根据本协议交付的任何备手，应视为公司向销售代理对所涵盖事项作出的陈述和保证。

(cc)            截至本协议日期，公司没有计划或意向实质性改变其资本投资政策或投资配置策略，如在登记声明书、招股书和允许之自由撰写招股书中所述，并且符合其规定的资本投资政策和投资配置策略。公司及其子公司对所有拥有的财产和资产均享有良好并可销售的所有权，并且不受任何安全利益、留置权、负担、权益、索赔或其他瑕疵的影响（但不包括根据任何适用的回购协议或贷款协议可能存在的任何安全利益、留置权、负担或索赔），除了不会对公司造成实质不利影响且不影响公司或任何子公司对该财产或资产作出或拟作出的使用的任何安全利益、留置权、负担或索赔以外，且除了在登记声明书、招股书和允许之自由撰写招股书中描述或预期的。公司没有对公司具有重大意义的不动产所有权。公司或任何子公司持有的任何不动产和建筑均按照有效、现有且可强制执行的租赁合约持有，除非在招股书中披露或不重要并且不影响公司对该财产和建筑的使用的特例。

(dd)　　　　　　　　　　　　　公司已经在本日或之前提交所有必须提交的联邦、州和外国所得税和特许税申报表，并已缴纳所显示应缴的税款（或其他应负责任的税款），除了正在善意争议中并且已根据普遍公认的会计原则建立了充足储备金的税款。在尽职调查后，公司对已被对公司提出或威胁的任何税款不足情况不知情。据公司所知，目前并无任何联邦、州或地方征税当局或机构正在审核会对公司产生重大不利影响的公司的税务申报表。

(ee)公司拥有或拥有充分的许可证或其他权利，以使用所有专利、商标、服务标记、商业名称、版权、 软体和设计授权、商业秘密、制造流程、其他无形财产权和技术专长（统称为「非有形资产”， 以使公司有资格开展其在登记声明、招股书和任何允许的 自由书写招股书中描述的业务，并且公司没有收到关于侵犯或冲突（且公司不知道有任何此类侵犯或冲突）的 他人主张权利的通知，该权利涉及任何可能对任何无形资产构成公司重大不利影响的情况。

(ff)              公司保持了一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理的一般或特定授权执行的，(ii) 交易被记录为必要，以便根据美国通用会计原则的要求准备财务报表，并维护资产责任，(iii) 只有在管理的一般或特定授权下才允许访问资产，(iv) 对资产的记录责任与合理间隔内现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施，以及(v) 在注册声明、招股书和任何允许的自由书面招股书中所引用的可交互式业务报告语言中包含的互动数据在所有重大方面公平呈现所要求的信息，并根据委员会的相关规则和准则进行准备。

(gg)           公司已建立并维护揭露控制和程序(如Rule 13a-14和15d-14所定义之词汇，根据交易所法案)；这些揭露控制和程序旨在确保与公司有关的重要资讯被告知公司的首席执行官和 至富金融(临时代码)，这些揭露控制和程序已有效执行其设立的功能；公司的首席执行官和 至富金融(临时代码)已确定任何重大实质内部控制缺陷；自该等揭露控制和程序最近评估的日期以来，公司的首席执行官和 至富金融(临时代码)已识别出任何重大内部控制变化或其他可能严重影响内部控制的因素。

(hh)　　　　　　　　　公司是由公认有财务责任的保险人承保相应的损失和风险，保额在从事的业务中是谨慎和常规的。公司相信不会无法在现有保险期满时续保现有的保险范围，或从可能需要的类似保险人那里获得类似保险，以在不会对公司造成重大不利影响的成本下继续业务。

(ii)              除非在注册声明书、说明书或允许的自由书面说明书中另有规定，否则公司未违反，并且未收到任何有关公司业务适用的 环保母基 、安全或类似法律的违反通知。公司已经获得所有根据适用的联邦和州职业安全与健康以及环保法律和法规要求的许可证、牌照或其他批准进行其业务，并且公司符合该等许可证、牌照或批准的所有条款和条件，除了任何此类违反法律或规定，未能获得所需许可证、牌照或其他批准，或未能遵守该等许可证、牌照或批准的条款和条件，这可能对公司造成实质不利影响。

(jj)              公司或其任何子公司均未就本协议所涉交易而承担任何由于寻找佃客费用或类似支付引起 的责任，除非根据本协议对于销售代理商另有规定。

(kk)           除非在登记声明、招股文件或许可的自由书面招股文件中另有规定，否则公司雇员不存在或不存在威胁的劳资争议，如有，可能会对公司构成个别或整体重大不利影响。

(ll) 公司及其子公司与公司董事、 管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，应在登记声明书和招股意向书中描述，但未如此描述。

(mm)      自成立之日起，该公司已经且在出售股份后将继续按照“股权房地产投资信托(reits)”资格和税收要求进行组织和运营。股权房地产投资信托(REIT)根据1986年修订的《税收法典》第856条至第860条以及该条款的规定和发布的财报解读（统称为“股权房地产投资信托”），于1997年12月31日结束的其纳税年度开始的所有纳税年度。编码根据1986年修订的《税收法典》第856条至第860条以及相关法规和已发布的财报解读（统称为“股权房地产投资信托”），于1997年12月31日结束的其纳税年度开始的所有纳税年度。公司在申报书、招股说明书和任何允许的自由书面说明里描述的公司运营方式，将使公司继续符合税收法典对REIt资格和税收资格的要求，并且公司未采取（或应该采取但未采取）任何可能导致其资格丧失的行动。公司打算继续以符合REIt资格的方式运作。公司无意改变其运营方式或从事可能导致其不符资格，或导致继续资格变得经济上不可取的活动。

(nn)　　　　　　　　　 公司或其任何附属公司不是，并且在发行及销售股份后，将不需要登记为根据1940年修订版的投资公司法（以下简称「该法」所定义的「投资公司」或由「投资公司」控制的实体。投资公司法案”).

(oo)           据公司所知，公司或其任何子公司与公司或任何子公司的高管、持有10%股份者或董事之间，不存在根据FINRA规定需在登记声明书和招股说明书中说明但未在其中说明的任何直接或间接关系。

(pp)           本公司未直接或间接通过任何子公司向任何董事或执行董事，或向本公司任何董事或执行董事的家庭成员或联系人，提供或安排提供个人贷款形式的信贷，或对其进行信贷扩展或更新。

(qq)           公司或任何子公司，亦或是据公司所知，任何雇员或代理人，并未支付任何基金类型以违反任何法律、规则或规定，也未收到或保留任何基金类型，此等付款、收取或保留基金类型之性质须在登记声明书或招股书中披露。

(rr)              公司遵守2002年Sarbanes-Oxley法案和相应的规定、规则和法规。

(ss)             普通股是一种「活跃交易的证券」，根据证券交易所法101条的规定，受到该规则第101条中(c)(1)段的规定所豁免。

(tt)              除了任何条款协议或其他协议，公司尚未与任何代理人或其他代表就股份和股本架构计划订定任何其他销售代理或配销协议或类似安排，而这些协议的条款尚未得到适当和正式的放弃。

(uu)           公司及其子公司的业务一直以来始终在所有时间内，在所有适用的财务记录保存和报告要求方面进行，包括《银行保密法》（由2001年《美国抗恐怖主义法》第III标题修正及增强，根据修订，以及公司及其子公司从事业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、该等法规下的规则和法规及任何由政府机构发布、管理或执行的相关或类似规则、法规或准则（统称为“」反洗钱法律”）；并且就反洗钱法律相关事宜，公司或任何子公司未被任何法庭、政府机构、权威机构或仲裁员提起诉讼或诉讼程序，亦未有任何诉讼或程序即将进行，或者据公司最佳知识所明，未有任何即将进行的威胁。

(vv)　　　　　(A)  本公司及其子公司，以及公司之任何董事、官员或员工，以及据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或任何上述人士的人士，均不是个人或实体（「被覆盖的人」） 其为 Covered Person 所拥有或控制的个人或实体：

(i)                 美国财政部外国资产控制办公室执行或管理的制裁对象 (" OFAC ")、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁 机构（统称"制裁美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁对象，不得涉及，也不得涉及联合国安理会、欧盟、英国国王财政部或其他相关制裁当局（统称为「其他」）；

(ii)              位于、组织或居住在受裁决制裁的国家或领Territory（包括但不限于所谓的敦内克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫尔松地区、扎波罗热地区，以及根据执行令14065号确认的乌克兰任何其他被覆盖的Region，乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、北韩和叙利亚。

(B)           公司不会使用此次发行的收益，也不会将该收益借出、贡献或提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他相关人士:

(i)                 为了资助或促进向任何受规范人士进行的业务活动，或在任何在其获得资助或促进时，成为制裁对象的国家或地区。

(ii)              以任何其他方式进行将导致任何受规管人士（包括参与发行的任何受规管人士，无论是作为承销人、顾问、投资者或其他身分）违反制裁的行为。

(C)           公司及其子公司并不知情地参与、现时不知情地参与，也不会参与与任何被涵盖人士进行交易，或与在该交易时或交易关系是或曾是制裁对象的任何国家或地区进行交易。

(D)           无论是公司或其任何子公司，或任何董事、高级管理人员或据该公司所知，该公司的雇员，或据该公司所知，该公司的任何代理人、联属公司或代表，均：(i) 未使用任何公司基金进行与政治活动有关的任何非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出；(ii) 未直接或间接使用公司基金向任何联邦、州或外国政府机构的官员、候选人或任何员工进行非法捐款或付款；(iii) 未行贿、非法退款、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；或(iv) 并无知悉或采取任何直接或间接的行动，导致该等人违反《反对跨境贿赂的OECD公职人员公约》、1977年修订版《外国腐败实践法》及其相关法规和规定（统称为「外国反腐败措施」），或类似法律或法规，这些法律或法规适用于公司、其任何子公司、任何董事、高级管理人员、代理人、员工、联属公司或其他在公司或其任何子公司方面进行或代表公司或其任何子公司方面采取行动的人。该公司、其子公司及其联属公司均遵守《外国腐败实践法》和任何适用的类似法律或法规，并已制定并实施旨在确保并且合理预期持续确保继续遵守的政策和程序。FCPA）或任何类似的法律或法规，公司及其任何子公司、任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或受任何公司或其子公司代表或行事的任何其他人受其约束。公司、其子公司及其联属公司均已确保其业务符合FCPA和任何适用的类似法律或法规，并已制定并维持旨在确保持续符合该等法令的政策和程序，并且合理预期将继续确保其持续符合标准。

第三节 保留的.

第4节 证券的销售和交付（a）基于本协议书所载的陈述、保证和协议，但仍受本协议书中规定的条款与条件所限，本公司同意通过销售代理发行并卖出，而销售代理同意尽商业上合理的努力以销售，作为本公司销售代理，按照以下条款销售股份。

(i)            股份将按照以下方式进行出售，即公司与销售代理商就纽交所的交易日（纽交所预定在其正常工作日收市时间之前收市的除外的交易日）达成协议的任何日子进行出售，(A) 公司通过电话（立即通过电子邮件确认）（或公司和销售代理商达成的其他协议）指示销售代理进行此类交易的任何被列为公司授权代表之一的个人，(B) 公司已满足本协议第8条的义务。 公司将定下每日由销售代理出售的股份的最大金额，该金额由销售代理达成协议，并且该金额绝不超过当前有效的关于最多1,500,000,000美元股份发行的登记声明书所述金额，日期为2024年9月20日的说明书补充，或根据第5(g)条申报的任何登记声明书，或者不超过公司董事会或其授权委员会不时授权的股份数量，并在书面通知销售代理（“ 附表B中指明这里（“证券买卖协议”）。 授权的公司代表）依照本协议每日出售的最大股份金额由销售代理和公司达成协议，并且无论如何不超过当前有效的有关发行最多1,500,000,000美元股份的登记声明书的叙明补充日期为2024年9月20日，或根据第5(g)条提出的任何登记声明书，或者超出公司董事会或其授权委员会不时授权的股份数量以及公司已曾通知销售代理的时常授权发行和出售根据本协议的股份，每次公司希望在此之下发行并卖出配售股票时，公司会通过电子邮件（或暨公司与指定代理书面约定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需发行的配售股票数量或金额，请求销售的时间段，任何一个交易日内可销售的配售股票数量限制（如下文定义），以及不可少于的最低价格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上）”).

根据本协议的条款和条件，销售代理商应尽合理商业努力提供和卖出所有指定的股份；但是，销售代理商无义务提供或卖出任何股份，并且公司承认并同意销售代理商在公司为销售股份的情况下，如果销售代理商认定根据交易所法案100亿18(a)(5)条规定的“区块”或根据交易所法案规定m条100的“分销”可能构成销售代表公司的股份可能被认为是一项其他交易中的“承销商”在普通交易代理人之间符合根据法案第153条向纽交所交付招股书的交易（此类交易以下简称为“”)市场挂牌发售”).

(ii)              尽管如前所述，公司可以透过任何获授权的公司代表，透过电话指示销售代理人（立即以电子邮件确认）（或公司与销售代理人协商同意的其他方式）不得按公司在指示中指定的价格卖出股份。此外，公司或销售代理人可以在通过电话通知对方（立即以电子邮件确认）（或公司与销售代理人协商同意的其他方式），暂停股份的发行；但此等暂停不得影响双方在通知发出前根据本协议卖出的股份所欠责任。

(iii)            销售代理特此契约与同意，不得代表公司销售股份，根据本第4(a)条款， 除非（A）通过市价发售方式，以及（B）代理公司就公司股份的其他销售在其代理公司身份下同意的。

(iv)             作为公司的代理人，对于根据本第4(a)条条款销售的股份，销售代理人的补偿将是销售额的最高1.25％，或者如公司和销售代理人不时相互同意的较低金额。在扣除任何政府或自律组织就该等销售而征收的任何交易费用之后，剩余收益将构成公司就该等股份的净收益（「净收益”).

(v)               销售代理应于NYSE每日交易结束后向公司提供书面确认，该确认应详细列明根据本第4(a)条款出售的股份数量，公司的净收益以及公司应支付给销售代理有关该等销售的报酬。

(vi)             根据本第4(a)款销售股份的结算将于进行此类销售后的第一个营业日进行，或者根 据公司和销售代理商商定的其他日期（每个这样的日期为“结算日”），或者根据各方一致同意的其他交付方式，这些股份应以可以自由交易、转让、注册登记且具有良好可交付形式的方式，以当日资金支付到公司指定的账户。如果公司，或其转让代理人（如适用），在任何结算日期未能履行交付股份的义务，公司应（A）赔偿并使销售代理商免受因公司违约而导致的任何亏损、索赔或损害的影响，以及（B）支付销售代理商任何佣金，该佣金否则应有权索取，未涉及此类违约。授权公司代表应该是公司与所有与本第4(a)(vi)条款有关的股份转让结算相关事项的联系人。结算日期 根据本第 4(a)条款销售股份的结算将于销售当日之后第一个工作日进行，或者由公司和销售代理商协议的其他日期进行（每个这种日期，即“结算日”）。每个结算日，通过销售代理出售的股份将由公司交付给销售代理，以换取该股份的净收益。所有此类股份的结算将通过公司或其转让代理将股份免费交付给销售代理的账户，或者交付给销售代理指定的账户，通过其存款和提款的保管系统（即“存管系统”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式进行，无论哪种情况下，这些股份均应是可以自由买卖，可转让，以注册名义持有的股份。交付的同日款项将被支付至公司指定的账户。若公司或其转让代理（如适用）未能履行其在任何结算日上交付股份的义务，公司应（A）赔偿并使销售代理免受由于或由于公司的违约而引起的任何损失、索赔或损害，并（B）支付销售代理因此违约而否则有资格获得的任何佣金。授权的公司代表将成为与第 4(a)(vi)条款的第 4(a)(vi)条款有关的股份转让的结算事宜与公司的联络人。DWAC”）或由本协议各方共同同意的其他交付方式，这些方式都应是自由交易、可转让、已注册且具有良好可交付形式的股份，以当日资金支付到公司指定的账户。如果公司或其转让代理人（如适用）未能在任何结算日期交付股份的责任，公司应（A）赔偿并使销售代理商免于因公司违约而导致的任何损失、索赔或损害，以及（B）支付销售代理商任何佣金，否则销售代理商有权要求佣金。授权的公司代表应为公司就本第4(a)(vi)条款有关的股份转让结算事项的联络人。

(vii)          在每次卖出时，结算日期和代表日期（如第5(q)条所定义之）。担保人应被视为已肯定本协议中各自所做的陈述与保证。经销代理机构有义务以商业上合理的努力代表公司卖出股份，应受公司所做陈述和保证之持续准确性的约束，公司应根据本协议履行其责任，并持续满足本协议第8条中指定的额外条件。

(b)            (i) 如果公司希望发行和卖出除本协议第4(a)条所订明的股份之外的股份 (每个，一个“）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下简称“经销商”）将根据“合理尽力”的原则成为公司的专属配售代理商，参与拟议的公开发行（以下简称“配售”）内容。如果公司希望出售其他资产（作为一个"其他"），则应通知销售代理预计的摆放条款。如果销售代理，以独立之酌情，希望接受该等提议的条款（就任何理由拒绝接受该等提议的条款），或在与公司进行讨论后，希望接受修改后的条款，销售代理和公司将订立规定该等摆放条款的条款协议。如果本协议的条款与任何条款协议的条款有冲突，则条款协议的条款将优先。

(c)            (i)  在任何情况下，根据本协议销售的股票总数不得超过公司董事会或经授权委员会不时核准发行和销售的股票总数，并以书面形式通知销售代理商。

(ii)              如果任何一方有理由相信根据《证券交易所法》第101（c）（1）条的豁免条款与股份不符，应立即通知对方，并在双方认为符合条款的判断下，本协议下的股份销售将暂停，直到该或其他豁免条款得到满足。

(d)            每次将股份交售予或通过销售代理将根据本协议条款进行，或如适用，通过条款协议。

(e)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份的任何提议、招揽或出售应仅由任何一名代理于任何单一交易日进行。

(f)             受本协议所载限制及公司与销售代理彼此协议的限制，在公司被认定持有重要未公开资讯或可能被认定持有该资讯的任何期间内，公司未必要求销售代理进行销售，销售代理未必须进行销售。

(g) 尽管本协议的其他条款，公司在包含公司发表含有或以其他方式公开宣布其财报、收入或其他财务业绩的财政期间的任何时间内，不得在此协议下提供、卖出、交付或要求提供或卖出任何股份，直至与公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告相关的代表日期之前，该Form 10-Q或Form 10-K报告包括截至该财政期间或财政年度终了日为止的综合财务报表，视情况而定，由此财务报表包含的与该财报公告相同的财务和相关资讯（不包括任何盈利预测和类似前瞻性数据以及高管言论），直至公司首先（i）按照合理满意的形式和实质内容向销售代理提供及交付包含与该财报公告相同的财金和相关信息的Form 8-K当前报告（Earnings 8-K），并在提交前获得销售代理书面同意该提交（该同意不得不合理拒收），（ii）按照本协议第5(q)至5(u)段所规定的内容提供官员证书、意见和律师信函和会计师信函，（iii）允许销售代理在提交该财报8-K前依照本协议第5(v)节进行尽职审查，并（iv）向委员会提交（而不是提供）该财报8-K。为明确起见，各方同意（A）根据本第4(g)条款交付的任何官员证书、意见或律师信函或会计师信函不得免除公司根据本协议对任何Form 10-Q季度报告或Form 10-K年报告的任何义务，包括但不限于提供官员证书、意见和律师信函和会计师信函，如本协议第5(q)至5(u)段所规定的内容，和（B）本第4(g)条款 并不影响或限制本第4(d)条款的运作，该条款将独立适用。财报公告”），直至并包括在公司提交季度报表 (Form 10-Q) 或年度报表 (Form 10-K) 之日 (简称「汇报财务报表」) ，其中涵盖了与该盈利公告涵盖的财政期间或期间相同的合并财务报表，除非公司首先 (i) 准备并交付给销售代理 (抄送销售代理的律师) 包含基本上与该盈利公告内容相同的财务相关信息 (不包括任何盈利预测和类似的前瞻性数据和高管引述) 的现行报告 (Form 8-K)(各称「盈利8-K」)，形式和实质合理令销售代理满意，并在其提交前获得销售代理的书面同意 (该同意不得不合理地拒绝)，(ii) 提供销售代理要求的证明书，意见和律师信函以及会计师信函，详见本协议5(q)至5(u)款，(iii) 在提交该盈利8-K前，按照5(v)款的规定，提供销售代理进行尽职审查的机会，并且 (iv) 将此盈利8-K提交 (而不是提供) 给委员会。 为明确起见，缔约方同意 (A) 依据本4(g)款提供任何官员证明书、意见或法律顾问信函或会计师信函，不会免除公司根据本协议对任何Form 10-Q或Form 10-K，包括但不限于交付官员证明书、意见和律师信函以及会计师信函的义务的责任，以及 (B) 本4(g)款不会以任何方式影响或限制本4(d)款的执行，该款具有独立适用性。

(h)               公司承认并同意（A）没有保证销售代理能成功卖出股份，（B）销售代理如果出于除销售代理未尽商业上合理努力、符合其正常交易及销售惯例以及适用的法律法规外的任何原因未将股份卖出，将不对公司或其他人或实体承担任何责任或义务；而（C）根据本协议，销售代理除非销售代理和公司另有明确同意，否则不得按照本协议以委托买方身份购买股份。

第5节 公司的契约。 公司与销售代理商达成协议:

(a)              在根据法案要求交付股票招股说明书的时期内（不论实际上交付、根据第153条规则而视为已交付或通过遵守法案下的第172条规则或任何类似规则的方式），应及时通知销售代理商任何后续修正进效力的注册声明或任何后续补充资料对基本招股书、招股书或任何被允许的自由书面招股书进行补正；在销售代理商要求时，应及时为委员会准备并提交任何对注册声明、基本招股书、招股书或任何被允许的自由书面招股书进行修正或补充的文件，该等文件在销售代理商合理意见下，在股票的发售过程中可能是必要或适宜的；并使每份对基本招股书或招股书的修正或补充按照法案第424(b)条的适用段落的要求提交给委员会，或者，对于任何纳入文件，按要求在交易所法案规定的时期内提交给委员会。

(b)               为了及时通知销售代理商，确认此类通知的书面文件，在《交易法》第15c2-8条规定或证券交换所暂停销售代理商义务之下，或者证券交易委员会要求对注册声明书、基本招股说明书、招股说明书或任何许可自由书面招股说明书进行修改或补充或要求相关资讯，或者接收到审查通知，提出程序封存或中止注册声明书生效的停止订单，如果委员会应对中止注册声明书生效的停止订单，应尽最大努力取得尽快解除或移除该订单的通知；及时通知销售代理商对修改或补充注册声明书、基本招股说明书或招股说明书的提案，并提供销售代理商及其律师在拟定任何拟档案之前合理时间内审查和评论此类文件的副本，未经销售代理商以书面形式反对的情况下，不得提交任何此类修改或补充（除其他证券的招股说明书补充，包括但不限于普通股）

(c)               为了在本协议生效后尽快向销售代理提供，并随时向销售代理提供《招股说明书》之多份拷贝（或经修订或补充的《招股说明书》，如公司于注册申报生效日期后对其进行了任何修订或补充），以满足《法案》所预期之目的；若销售代理在根据《法案》第十条（a）第3款所述的九个月期限届满后，或根据《法案》Item 512(a)下的Sk规例要求进行《认可申报书》后，需要交付（无论是实际交付，据Rule 153规定视为已交付，还是通过遵守《法案》或任何类似法规下的Rule 172规例）与股份销售相关的招股说明书，公司将应销售代理的要求，负担其费用，立即准备适当的修订《认可申报书》和《招股说明书》，以满足《法案》第10条（a）第3款或Item 512(a)下的Sk规例的规定。

(d)               根据此处第5(b)条文，及时提交所有公司向委员会提交的报告、文件和任何初步或最终的代理或信息声明，以符合交易所法案的规定，只要根据法案需要交付招股书（不论是实体方式、根据第153条规则视为已交付，或通过遵守法案第172条或任何类似规则）。在与销售股份有关的情况下，在所需交付招股书的情况下，并在此期间公司根据交易所法案第13、14或15(d)条进行任何提议提交之报告、声明及其他文件之前，提供销售代理审查并评论的拷贝，并不写入销售代理已经以书面提出异议的报告、声明或文件；并及时通知销售代理有关此类提交。

(e)按时支付与股票发行有关的登记声明费用，并遵守《法案》第456(b)(1)(i)条（不依赖《法案》第456(b)(1)(i)条第二款)规定，并符合《法案》第456(b)条和第457(r)条规定。

所有板块如果在任何时候销售代理人所剩未售出的股份，公司收到根据《法案》第401(g)(2) 条发出的通知，或因其他原因而不再有资格使用自动架构注册声明书表格，那么公司将(a)立即通知销售代理人，(b)立即以符合销售代理人满意的形式提交新的注册声明书或生效后修正案，(c)尽最大努力使该注册声明书或生效后修正案尽快生效（如果该提交未根据《法案》第462 条立即生效），并(d)立即通知销售代理人该等生效情况。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许股份的公开发行和销售继续进行，如该项目根据《法案》第401(g)(2)条发出的通知或公司因其他原因不再具资格的注册声明所预期的。本证书中关于与股份有关的注册声明的参考将包括这样的新注册声明或生效后修正案。

(g) 如于初始生效日期的第三周年（「 续租截止日期在登记申报正式生效之日的登记声明，若有任何股份未经销售代理沽出，公司将在续展截止日期之前提交，如尚未完成并符合资格，一份新的与股份有关的自动上架登记声明，其形式令销售代理满意。 若公司无资格提交自动上架登记声明，公司将在续展截止日期之前提交一份新的与股份有关的上架登记声明，其表格令销售代理满意，并将尽最大努力使该登记声明在续展截止日期后180天内生效。 公司将采取一切必要或适当的措施，以便继续进行股份的公开发行和销售，正如在过期的登记声明中所述。 本文有关登记声明的引文将包括该新的自动上架登记声明或该新的上架登记声明，根据情况。

(h)               为了及时通知销售代理发生可能需要对当时使用的招股说明书进行任何更改的事件，以使招股说明书不包括不实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述就其所在情况而言不具有误导性, 并在必须交付招股说明书的任何期间（无论是实体交付，根据153条规则视为交付，或者通过依照该法案或任何类似规则的172条规则遵循）以便在任何销售股份的过程中，根据第5条，立即准备并提供公司费用，以及买卖销售代理迅速需要的对招股说明书的任何更正或补充，以反映任何此类更改。

(i)                 为提供所需资讯并协助使股票符合销售代理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律要求，并在必要时维持该资格以至于股票的分发；但公司不需要作为外国公司或同意依据任何该等司法管辖区的法律接受诉讼文书（但需同意就股票的发行和销售接受诉讼文书）；并及时告知销售代理公司收到有关股票在任何司法管辖区的提供或销售资格暂停的通知或为此目的启动或威胁进行的程序。

(j)为了向安防持有人普遍提供，并向销售代理提供公司的收益报告（将满足法案第11条(a)的规定），其涵盖时间为在登记声明（如法案第158(c)条的规定所定义）生效日期后十二个月的期间，于该十二个月期间结束后合理可行的情况下，但不迟于登记声明生效后十八个月（如法案第158(c)条所定义的日期）。

(k)               将证券出售所得净额按照"用途"标题下的"支出用途"在说明书补充资料中的设定方式，或者如果未指定，在说明书中，如果也未指定，在基本说明书中。

(l)                 在根据本协议提供的所有普通股的出售结算之前，每当已进行普通股的贩售但尚未结算或公司与销售代理有任何卖出普通股的指示但该指示尚未兑现或取消的情况下，公司将不得卖出、提供卖出、合约或同意卖出、抵押、抵押、授予任何卖出期权或以直接或间接方式处置或同意处置任何普通股或可转换成普通股、可兑换或行使权利以购买普通股或认股权证或公司之其他与普通股基本相似的任何证券或允许根据该公开提案登记普通股的股份，包括根据另一份发行协议，在每种情况下，都必须至少提前三个工作日书面通知销售代理，指明拟议销售的性质和拟议销售的日期。尽管前述，公司可以(i)根据本协议通过销售代理注册股份的提供和出售；(ii)发行普通股、限制股、期权或公司现行长期股票激励计划中的其他单元或奖项（或根据员工股票期权或其他奖项的行使）; (iii)根据DRSPP或任何后续股息再投资或股份购买计划（或有关此类计划的申报S-3）而发行普通股；和(iv)提供或发行任何一种不可转换为普通股的优先股系列，而不是与“公司控制变更”相关。确保，公司不得在有投资者选择将优先股转换为普通股的情况下发行普通股。如果根据本第5（l）条提供公司拟议销售通知，销售代理可以暂停本计划下的活动，因为可能会被公司要求或被销售代理认为合适的时间段内。

(m)             在签署本协议后的任何时间，不得通过任何“招股书”（根据法案的意思）提供或卖出任何股份，或在与股份的提供或销售有关的情况下使用任何“招股书”（根据法案的意思），除了招股书。

(n)               公司不会，并将要求其子公司不得，直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格，以促使股份销售或转售的行动，或已构成的行动，或可能合理预期导致的行动或结果。

(o) 尽最大努力使普通股在纽交所上市并保持该上市。

(p)               在收到通知或获知任何资讯或事实后，应立即通知销售代理商，以便修改或影响根据第8条提供给销售代理商的任何意见、证书、信函和其他文件。

(q)              根据本协议开始提供股份时，以及当（i）修订或补充注册声明书或招股说明书（不包括根据第424(b) 条规定关于出售股份之外的证券发行的招股说明书补充的文件）超过四个交易日时，（ii）提交给委员会的任何文件被纳入招股说明书（不包括根据销售代理合理要求之外的Form 8-k当前报告），或（iii）销售代理可能合理要求时（本协议下股份发行开始日期和上述分项（i）、（ii）和（iii） 中提及的每个日期，每一个为“ 代表日期。公司应立即向销售代理提供或要求提供该交付日期之日期的证书，形式应令销售代理满意，澄清上次提供给销售代理的本协议第8(e)(i)条所述证书中的陈述在该交付日期为真确，就像在该日期制作的那样（但这些陈述被认为是与截至该证书交付日期的注册声明书和招股说明书相关）或，取代该证书，针对修订和补充到该日期的注册声明书和招股说明书修改为必要的同等性质的证书。根据本条5(q)提供证书的要求将针对不会挂起放置通知的代表日期被免除，该免除将持续直至公司根据本协议或任何替代协议交付放置通知的日期，以及下一次代表日期。尽管前述，如果公司在依赖免除的代表日期后决定通过销售代理或任何替代代理卖出股份，而该公司并未于本条5(q)下向代理提供证书，则在公司发送放置通知或销售代理或任何替代代理卖出任何股份之前，公司应向销售代理提供该证书，日期为放置通知日期。

(r)                公司有义务在每个有关公司根据第8(e)条规定有义务提供证书而不适用豁免权的代表日期后的四个交易日上午立即提供或导致销售代理出具下列书面意见：(i) 公司的特别法律顾问戴维斯波尔克律师事务所（包括否定保证）、(ii) 公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP、(iii) 马里兰州顾问Venable LLP，以及 (iv) 公司的首席公司官员暨首席法律顾问安东尼C.格林，或其他令销售代理满意的法律顾问，日期为交付日，并需形式和内容令销售代理满意，与本协议第8(c)条所述意见相同，但根据需要修改，以与注册声明和经修订补充的招股书相关联至提供该等意见之时为止。

(s)                于公司有义务根据第8条(e)交付证书的每个表示日期或之前的四个交易日内，如无适用豁免，公司应立即提供或促使向销售代理提供一份公司秘书之证书，以该交付日期为日期，内容形式符合销售代理所满意。

（其他）在公司有义务交付根据第8(e) 节而没有适用豁免的每个代表日期之前的四个交易日内，作为销售代理的律师Cravath，Swaine & Moore LLP应在该交付日期的形式和内容令销售代理满意的情况下，交付一个日期和送达日期为准的书面意见。

(u) 资料唯有根据《登记申明书》、《招股说明书》或一个允许的自由书面招股说明书所载事项而除外。如在联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机构或机构前或由任何法院在法律或公平法下，即将对公司或任何附属公司或任何其相应的高级主管或董事进行的诉讼、起诉、索赔、调查、询问或程序，而该程序可能导致对该公司产生实质不利影响的判决、裁定或命令。在公司必须交付一份证书的表示日期后的四个交易日内（根据第 8(e)条而无适用豁免的），公司应立即引起会计师或其他令销售代理满意的独立会计师，向销售代理提供一封信，日期为该交付日期，形式和内容应令销售代理满意，与本协议第 8(d)条所述的信的性质相同，但应修改为与注册声明及增补到该封信日期的招股书有关。尽管本协议中可能包含与此相反的任何内容，但除了本第 5(u)条及本协议第 8(d)条所载之外，公司无需承担任何额外的义务来要求会计师向销售代理提供信函，但在本协议有效期内，只要销售代理合理认为在本第 5(u)条及第 8(d)条规定之外的某个时间需要此类信函时，销售代理可以根据本协议第 4(a)(ii)条暂停发行股份，如果未交付此信函。

(v)               就每个代表日期而言，公司有责任根据第8条(e)交付证书，在这种情况下，进行一次尽职调查会议，其形式和内容应令销售代理满意，并应包括公司管理层和会计师的代表。

(w)             公司同意销售代理在本协议生效期间对自身账户和其客户的账户进行股票交易，与股票销售同时进行。

(x)               若公司在适用结算日期的知识范围内，发现本协议第8(a)或第8(h)条中设定的任何条件未获满足，应提供给已同意从公司购买股份的任何人拒绝购买并支付该等股份的权利，该购买是销售代理商征求购买的结果。

(y) 根据本协议，披露在其每季度的10-Q表格和年度10-K报告中，通过或向销售代理出售的股份数量，公司收取的净收益以及公司与本协议相关的股份销售所支付的报酬。

(z)             在指示销售代理出售股份之前，公司应确保已获得所有必要的法定授权进行该类股份的要约和销售。

(aa) 公司接受在此购买股份的任何报价将被视为对销售代理人的肯定，即公司在本协议中包含或依此所作出的陈述和保证自该接受日期起，应被视为在该日期以及在该日期作出，而且将确保到有关接受的股份结算日，这些陈述和保证将与该日期一样正确（但这些陈述和保证应视为与与该股份相关的基本资料表和增补资料有关）。

(bb)           公司已依据代码的要求组织和运作，并且公司拟定的运作方法将使公司能够继续满足作为REIt按照代码的资格和税务要求。

(cc)            公司已聘请了会计师作为其合格的会计师和合格的税务专家， 以测试程序并进行定期遵循审查，以判断遵循《法典》的REIT条款以及公司根据投资公司法的免税身份， 并且（ii）此外协助公司监控适当的会计系统和程序，以判断遵循《法典》的REIT条款以及公司根据投资公司法的免税身份。

第6节 保留的.

第7节 支付费用公司与销售代理商一致同意，无论此处所述之交易是否完成或本协议是否终止，均需支付其在履行本协议义务过程中发生的所有费用，包括但不限于(i)准备和提交登记申报书、基本招股说明书、招股说明书补充资料、招股说明书、每份允许的自由书面招股说明书及其任何修订或补充资料，并将每份复本列印并提供给销售代理商（包括邮寄和运送费用）、(ii)注册、发行、销售和交付股份所涉及的费用，包括销售、发行或交付股份时需支付的股票转让税和印花税或类似税费、(iii)制作、文字处理和/或列印本协议、任何委托书和任何结案文件（包括编辑文件），并复制和/或列印并提供给销售代理商每份复本（包括邮寄和运送费用）、(iv)符合各州法律的发行和销售股份的资格，以及根据前述各州法律确定其作为投资资格（包括销售代理商的合理法律费用、申请费用和其他律师代表费用）并向销售代理商提供任何蓝天调查的复本、(v)将股份上市于任何证券交易所或将股份符合纽交所挂牌或根据交易所法登录股份及(vi)向FINRA提交股份公开发行审查申请，包括销售代理商关于FINRA事项的合理法律费用和支出。销售代理商将支付其在与签署本协议及本协议所涉交易相关时产生的所有其他零用钱费用和支出，包括但不限于旅行、复制、列印和类似费用。

第8节。 销售代理人义务的条件。根据本销售代理人于日前、本协议5(q)条中提及之任何日期及每个交割日期的代表与保证之准确性，(i) 本公司履行其在此的义务，及(ii) 以下列前提条件为前提

(a)              (i)根据法案，对于注册声明的有效性未发出止损市价单或采取第8(d)或8(e)条规定的程序，并且证券交易委员会未对任何其中所载或参照其中的文件发出任何命令，未发出阻止或暂停使用招股说明书的命令，该委员会未通知公司对于注册声明的形式或任何后续生效之修正提出任何异议，且未暂停股份在任何司法管辖区供应或销售的资格，或公司或销售代理未获悉开始或威胁举行此类目的的任何程序； (ii)注册声明及所有修订或修改（如有）不得包含任何重要事实的虚假陈述或疏漏应在其中陈述的重要事实或必要补述为使其陈述不具误导性； (iii)基本招股说明书、招股说明书、及其所有修订、补充或修改（如有）不得包含任何重要事实的虚假陈述或应在其中陈述的重要事实而未陈述，或为了使根据其中作出的陈述，在当时情况下不致具有误导性； (iv)招股说明书，连同任何一个或多个许可的自由书面招股说明书的组合（如有），及其所有修订或补充或修改（如有）不得包含任何重要事实的虚假陈述或应在其中陈述的重要事实而未陈述，或为了使根据其中作出的陈述，在当时情况下不致具有误导性；及 (v)任何许可的自由书面招股说明书，连同任何组合，不得包含任何重要事实的虚假陈述或应在其中陈述的重要事实而未陈述，或为了使根据其中作出的陈述，在当时情况下不致具有误导性。

(b)               在注册申明书、基本招股说明书、说明书以及任何允许的自由书面招股说明书中所提供资讯的各自日期之后，销售代理人依其判断，（i）公司及其子公司整体业务、控制项、净值或前景，未发生或已知任何重大不利变化（除注册申明书和说明书所述情况外），（ii）公司或其子公司未依销售代理人判断，涉及公司或其子公司整体任何重大不利交易（除注册申明书和说明书所述情况）。

(c)               本公司应根据本协议第5(r)条中规定的每个日期，向未应用任何豁免的销售代理提供戴维斯·波尔克&沃德威尔LLP、亨顿安德鲁·卡斯LLP、文能律师事务所以及本公司首席法务官的意见，并于该日期之日起，以对销售代理满意的形式提供，如所述形式所示。附件 A-1, A-2, A-3 和 A-4 此处的

(d)               根据本协议第5(u)条所指定的日期，销售代理应收到由会计师发出，日期为交付当日，并且以表格和内容满足销售代理满意的信函。

(e)(i) 公司应于本协议第 5(q) 条所指示的每个展示日期或之前的四个交易日内，交付给销售代理两位执行官的证书，证明：(i) 公司在交付日作据有关表示及保证的陈述中，属实及正确，(ii) 公司已履行其在或生效前的本协议中应在每个此类交付日期前履行的义务，及 (iii) 本协议第 8 条 (a) 及 (b) 段所载的条件已得到满足。该证书亦应声明股份已由公司合法且有效授权，已采取了一切必须采取的企业行动以合法及足够地发行及出售该等股份，并且公司的董事会或其他具有权力的机构尚未废止、撤销或以其他方式修改或撤回该等授权或企业行动。

所有板块销售代理应于本协议第5条(t)指定的每个日期，收到Cravath, Swaine & Moore LLP对销售代理所提供之有利见解的意见，日期为该日期，且形式和内容应令销售代理满意。

(g) 销售代理人应在本协议第5(s)条规定的每个日期收到公司秘书的证书，该证书日期为该日期，且形式和内容令销售代理人满意。

(h)               所有板块根据法案必须在结算日期前根据第424条的规定进行申报的申报，应该在第424条对此类申报规定的适用时间段内完成。

(i)                 股份已获得纽交所批准上市，仅受制于在结算日期前或当日发行通知。

为了明确起见并无限制其他 to 本部分第8条或协议其他地方，公司和销售代理同意，销售代理若有的话，根据放置通知招揽股份购买的义务或以其他方式采取任何行动，在销售代理不另行书面同意的情况下，将在代表日期（Representation Date）起始时暂停至要根据第5(q)条交付证书之日起至销售代理收到第8(c)条至8(g)条描述的文件为止。

第九节 赔偿和贡献.

(a)              公司同意对销售代理商及其联属公司、其及其董事、高级职员、雇员和代理人、以及在法案第15条或交易所法案第20条所指的范围内控制销售代理商之人，以及所有上述人员的继承人和受让人，在以下情况下负责赔偿、辩护并使其免受损失、损害、费用、责任或索赔的影响（包括调查的合理成本）：销售代理商或任何此类人根据法案、交易所法案、普通法或其他情况下所需负担的损失、损害、费用、责任或索赔，只要该损失、损害、费用、责任或索赔是因以下情况而引起或基于 (i) 注册声明中任何已证实不实陈述或被指控的不实陈述（或由公司通过任何后续有效修正改动过的注册声明）而引起或基于任何未记明所需记载的重要事实，或者必要为使其陈述不具诱导性，除非该等损失、损害、费用、责任或索赔是因以下情况而引起或基于任何已证实不实陈述或被指控的不实陈述，该不实陈述符合或与销售代理商代表公司书面提供供注册声明使用的相关信息相一致，并且有关任何 Prospectus 中包含的任何重要事实不实陈述，以及任何新增或补充的基本招股书、招股书补充资料、招股说明书和前述任何一项或多项 Permitted Free Writing Prospectuses 的任何组合的任何 Prospectus，任何Permitted Free Writing Prospectus中的任何不实陈述或被指控的不实陈述，或者任何缺漏或被指控的缺漏，以使其陈述在其所做出的情况下不具欺骗性，除非就该 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus 而言，其中任何此类损失、损害、费用、责任或索赔是基于或依据任何符合或与销售代理商代表公司书面提供供公司使用于该 Prospectus或 Permitted Free Writing Prospectus 中的信息相一致之不实陈述或被指控的不实陈述，或是基于或依据与这些信息相关之 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus 中缺漏或被指控的缺漏的任何重要事实，使得其在所作的情况下陈述不具诱导性。(ii) 任何在任何 Prospectus 中包含的已证实不实陈述或被指控的不实陈述的重要事实，包括在任何 Permitted Free Writing Prospectus 中，公司的任何发行人信息（根据法案第433条规则下的定义）或者包含一个或多个Permitted Free Writing Prospectuses的任何组合，如果有的话，或者基于或依据使其陈述在其所作的情况下不具诱导性所需记载的任何缺漏或被指控的缺漏的某种重要事实，但就该 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus而言，其中任何此类损失、损害、费用、责任或索赔是基于或依据符合或与销售代理商代表公司书面提供供公司使用于该 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus的信息相一致之不实陈述或被指控的不实陈述或是基于或依据与这些信息相关之 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus 中缺漏或被指控的缺漏的任何重要事实，使得其在所作的情况下陈述不具诱导性。

假如任何行动、诉讼或程序（合称为「诉讼」）提起以追究业务代理人或任何此类人在之前段落所述可向公司寻求赔偿的事宜，业务代理人或该等人应立即以书面通知赔偿方对所提起的诉讼进行辩护，包括雇用合理满意于被赔偿方的律师及支付所有费用和开支；但是，若无如此通知公司则不免公司可能对业务代理人或该等人因此受到的任何责任或其他情况的责任，除非因此遗漏损害了公司的权益。业务代理人或该等人在这种情况下有权聘用自己的律师，但是该律师的费用和开支将由业务代理人或该等人承担，除非公司已依其要求获授权在该诉讼的辩护中聘用这些律师，或者，根据情况在合理时间内，公司没有聘用律师来主持此诉讼之辩护，或者所受保护的当事人已经合理断定他们可能有不同于公司可用的、补充的或冲突的辩护措施时（在这类情况下，公司将无权指导所受保护的当事人代表该等当事人辩护此诉讼），在这些事件中这些费用和开支将由公司承担并在支出时支付（然而，应理解公司在任何一个诉讼或一连串相关诉讼中最多支付一位独立律师（除当地律师外），代表参与该诉讼的受保护人的支出）。公司不对未经其书面同意的任何诉讼结案负责，但若经公司书面同意结案，公司同意赔偿并免除业务代理人和该等人在结案后因此而遭受的任何损失或责任。尽管有前述的情况，若任何被保护方要求公司按照本段第二句的规定补偿其律师费用和开支，则公司同意当（i）公司收到前述要求后超过60个业务日，（ii）在结案日期之前公司未根据此要求补偿被保护方，在（iii）被保护方在征询之前至少提前30天通知赔偿方的打算后，若公司未书面同意结案，公司应对未经其书面同意结案的任何悬而未决或受威胁的诉讼负责，而对于任何可以依据这全力此被保护方向该被保护方寻求赔偿的诉讼，此被保护方在该标的事项上应有责任，除非结案内容包括对此被保护方的无条件免除所有损失责任的释放并不包括对此被保护方的过失或归责或代表此被保护方的不被理会。

(b)               销售代理同意赔偿、辩护并使公司及其各董事、签署注册声明的公司每位 官员以及控制根据《法案》第 15 条或《交易所法》第 20 条对公司的控制权人，以及上述所有人的继任人和受让人免受任何 损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理费用），使公司或受让人根据《法案》、《交易所法》、普通法或其他方 面共同或个别可能会因根据（i)「根据或据称包含在销售代理专为用于注册声明的与销售代理有关的资料和注册声明（或 由公司经任何后续有效修订的注册声明之后经修订的注册声明）提供书面资料，并根据而产生的任何错误陈述或涉及任何有关 任何遗漏或据称遗漏在该注册声明中陈述有关该资料的重要事实，而该重要事实未包含在该资料中且该重要事实该该注册声明中 已要求陈述或是必要的使该资料不具误导性，或（ii)根据或据称涵盖在销售代理专为用于增补说明书或许可自由书面说明书 中的资讯提供注明并符合任何错误陈述和电子书面资料遗漏或据称遗漏未包含在该资讯的重要事实及这些重要事实在该资料中是 必要的，使根据提供这些资讯，光在这种情况下，不具误导性的陈述

如果对公司或任何此类人提起诉讼，并且根据前述段落可能寻求代销代理的保险，公司或该等人应立即以书面形式通知代销代理有关该诉讼程序的开始，代销代理应负责处理该诉讼，包括聘请对该被保险人合理满意的律师以及支付所有费用和开支； 提供, 但是应联络代销代理的任何疏忽将不免除代销代理对公司或任何此类人负责的任何责任。公司或该等人在任何此类情况下应有权聘用自己的律师，但这些律师的费用和开支应由公司或该等人承担，除非代销代理在处理该诉讼的情况下已经书面授权聘用该等律师，或者代销代理在合理时间段内未聘请负责该诉讼辩护的律师，或者相关被保险人或被保险人合理认定可能有不同的辩护方案与代销代理可用相同、新增或与之相冲突的辩护方案（在此情况下，代销代理将无权决定代表被保险人进行该诉讼的辩护，但代销代理可以聘请律师参与辩护，但这些律师的费用和开支应由代销代理承担），在这些事件中此类费用和开支将由代销代理承担并随时支付（但应理解代销代理不应对于在同一司法管辖区内代表相关被保险人的该诉讼或相关诉讼系列的费用超过一个分开的律师（除当地律师外）。代销代理不应对在未经代销代理书面同意的情况下解决任何此类诉讼负责，但如果经代销代理书面同意后解决，代销代理同意赔偿并使公司和任何此类人免受任何损失或责任。尽管前述句有，如果任何被保险人曾要求代销代理根据本段第二句的规定赔偿该被保险人的律师费用和开支，则代销代理同意如下，如果（i）在接受代销代理上述要求之后的60个工作日后达成解决，（ii）代销代理在解决之前未依照该请求赔偿该被保险人，（iii）该被保险人事先通知代销代理至少30天有意解决，代销代理应赔偿该被保险人。代销代理不得在未经被保险人的书面同意情况下解决任何正在进行中或有可能威胁的诉讼中，该等诉讼应有任何被保险人可以在此处根据该被保险人要求的权利进行辩护，除非该解决方案包括释放所有涉及该被保险人的诉讼主题的索赔的无条件释放。

(c)               如果本第9节规定的赔偿对于受保护方在第9节的子条款(a)和(b)下不可用，或者无法足够持有受保护方不受损失、损害、费用、责任或引述的任何索赔负责，那么每个适用的赔偿方应当按照下列比例对支付或应支付的金额进行贡献，以补偿受保护方因此类损失、损害、费用、责任或索赔所支付的金额（i）按照反映公司和销售代理从股票发行中分别获得的相对利益适当的比例，一方，以及销售代理，另一方，或（ii）如果法律不允许条款(i)提供的分配，则应当按照反映公司与销售代理相对错误的适当比例来反映不仅与损失、损害、费用、责任或索赔有关的陈述或遗漏的类(i)中提到的相对利益，而还有与公司，一方，与销售代理，另一方，有关联的与导致此类损失、损害、费用、责任或索赔有关的陈述或遗漏的相对错误，以及任何其他相关公平考量。公司和销售代理分别从股票发行的总收益（扣除承销折扣和佣金但在扣除费用之前）与销售代理获得的总承销折扣和佣金向公司和销售代理的相对利益将视为同样的比例趋同于股票的总发售价。公司的相对错误和销售代理的相对错误将通过参考，除其他事项外，决定公司提供的虚假陈述或被指控的虚假陈述的事实或遗漏或被指控的遗漏是否涉及由公司或销售代理提供的信息以及各方相对的意图、知识、获取信息的途径及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。由于本小节提到的损失、损害、费用、责任和索赔而支付或应支付的金额，将被视为包括由当事方合理支出的任何法律或其他费用或开支，以便调查、准备辩护或辩护任何诉讼。

(d)               公司和销售代理同意，如果根据本条款第9条确定的贡献金额是按比例分配或通过其他不考虑上述分项(c)中涉及的公平考量进行分配的方式，则是不公正和公平的。尽管本第9条的规定，销售代理并无需承担超过根据本协议收到的佣金额以外的任何金额。滥用权力行骗（根据该法案第11(f)条的含义）的人，不得要求非恶意行骗的其他人承担责任。

(e)公司和销售代理商立即同意彼此通知对方任何针对它的诉讼程序的开始，对于公司的情况，是针对公司的任何董事或主管在股票发行和销售、或与注册声明书、基本招股书、招股书或任何允许的免费书面招股书相关的诉讼程序。

第10节。 尽管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人员或控制人）进行了调查，以及提供在本协议中或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证无论其各自的日期是什么，均将持续继续适用，。董事公司所包含在本协议第9条的赔偿及贡献协议，以及本协议中或根据其发出的证书中公司的承诺、担保和陈述，无论由营业代理人、其合伙人、董事或任何根据法案第15条或交易所法案第20条之意义控制营业代理人的任何人（包括该人的每位合伙人、职员或董事）或由公司、其董事或职员或任何根据法案第15条或交易所法案第20条之意义控制公司的任何人或其代表所作的任何调查，将继续有效，并在本协议终止或发行及交付股份后继续存在。

第11节 终止.

(a)              公司有权随时以书面方式终止本协议的有关条款，特别是关于以其自行裁量的方式终止征求购买股份的条款。任何此类终止均不会对除(i) 如果任何股份通过公司的销售代理出售，则第5(w)条款继续有效外，其他任何一方对其他任何一方产生责任，(ii) 关于任何透过公司的销售代理尚未完成的销售，公司的义务，包括对销售代理的补偿，在终止后仍然继续有效，(iii) 本协议第7、9、10、12、13、14、18 和20条款的条款在该终止后仍然继续有效。

(b)               销售代理拥有权利，透过按照下文所述的书面通知，随时自行酌情终止本协议中与任何时候购买股份要约相关的规定。任何此类终止都不得对任何一方造成任何其他方的责任，除了本协议的第7条、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第18条和第20条的规定将继续完全有效，不受此类终止的影响。

(c)               本协议将一直有效，除非根据上述第11(a)或11(b)条规定，或其他方式终止，并且将自动于2029年9月20日终止； 提供 任何透过双方协议终止的情况，在所有情况下都应被视为规定第7、9和10条将持续有效。

(d)               任何对本协议的终止将在终止通知指定的日期生效； 提供 该终止将在销售代理人或公司收到通知之当日业务结束之前无效。 如果此终止事件发生在任何股份销售的结算日期之前，则该销售将根据本协议第4(a)(vi)条的规定进行结算。

第12节。 通知除非另有规定，根据本协议，所有声明、请求、通知和协议应书面并通过亲自送达、隔夜快递、邮寄或传真方式发送，如寄送至摩根士丹利（Morgan Stanley）& Co. LLC，1585 Broadway，4th Floor，New York，New York 10036，注意：股票承销部，副本发送至Jyri Wilska法务部邮箱：jyri.wilska@morganstanley.com，并抄送给Andrew J. Pitts律师和Ryan J. Patrone律师的Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，New York 10001，如寄送至公司，如快递或发送至公司的办公室，1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，注意：David L. Finkelstein，抄送给Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017，注意：Shane Tintle，传真号码：（212）450-4000，邮箱：shane.tintle@davispolk.com。本协议各方可以通过向本协议各方发送通知地址更新通知以更改通知地址。

第13节。 利害关系方本协议仅为了销售代理人、公司，以及本协议第9条所提供之内容中所提及的主管人员、董事和干部以及他们的相应继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人之利益而订立，其他人、合伙关系、联合会或公司（包括来自销售代理人的购买者）均不得根据本协议或依据本协议获得任何权利。

第14段。 无信托关系公司特此确认销售代理仅充当销售代理和/或首要者，就购买及出售本公司证券而言。公司进一步确认，销售代理依此协议单独建立之合约关系行事，且双方决定以独立公正方式进行， 绝不意味著销售代理将作为公司或其管理层、股东、债权人或任何其他相关人士事务上之受托人或具负责的地位，无论是在此日期前或之后， 销售代理特此明确声明不对公司承担任何受托人或其他义务，不论是与本协议所涉交易有关或任何预先交易事项， 而公司则确认其理解并同意该事项。公司和销售代理就其各自应对任何此类交易作出独立判断负责，且销售代理向公司就此类交易表达之任何意见或看法（包括但不限于该等意见或看法涉及公司证券之价格或市场）均不构成公司之意见建议，也不构成销售代理招揽公司任何行动。公司特此（a）放弃并释放，以法律许可限度为最高，其对销售代理以任何方式涉及本协议交易或任何预先交易事项而涉及之违反或涉嫌违反任何受托人或相似义务的任何索赔， （b)同意销售代理与本协定所考虑交易有关之任何活动不构成销售代理对任何实体或自然人的建议、投资建议或招揽任何行动。公司已按认为适当的范围咨询其自身的法律、会计、金融、监管和税务顾问。

第15节。 新闻稿和披露本公司可能根据法案第134条发布新闻稿，描述本协议拟定交易的重要条款，并会在此后尽快的合理时间内与委员会提交一份Form 8-k的当前报告，描述本协议拟定交易的重要条款，公司应在进行此类披露前与销售代理商协商，各方应尽最大努力，善意行事，共同商定此类披露内容的条文，以满足各方的合理要求。本协议各方不得随后发布任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据交易所法案向委员会提交的报告中所要求的披露），涉及本协议或任何拟定交易，未经其他协议方事先书面批准，除非在求披露的一方认为符合适用法律或股票交易所规则的要求。如果确实需要这样的新闻稿或类似公开声明，则需与另一方协商后再进行此类披露，各方应尽最大努力，善意行事，共同商定此类披露内容的条文，以满足各方的合理要求。

第16节。 拆股并股的调整双方确认并同意，本协议中包含的所有相关股份数字应根据股票拆股并股对股份进行调整。

第17章。 完整协议本协议构成全部协议，并取代所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺，与当事方就本协议事项相关的一切事项。

第18条。 相对方；电子签名本协议可以由双方以一个或多个副本签署，这些副本合在一起构成各方之间的同一协议。本协议可由一方透过传真、电子邮件（包括符合纽约州电子签名和记录法（纽约州科技法§§ 301-309）的任何电子签名，或其他适用法律）或其他传输方式交付给另一方，双方同意任何这样交付的副本均被视为已经适当地且有效地交付，并且对于所有目的有效。

第19章 法律；施工本协议及由此协议引起的或与本协议有关的任何性质的主张、反主张或争议（" ）直接或间接受纽约州内部法律的管辖，并依据此解释。要求纽约州的内部法律将管辖并依此解释本协议及任何性质的主张、反主张或争议，直接或间接地有关于本协议。

第20节 标题本协议中的各节标题仅为方便起见插入，并不作为本协议的一部分。

第21条。 管辖权之提交除非另有规定，否则任何索赔均不得在纽约州市和郡所在的纽约市或美国纽约州南区地方法院以外的法院提起、执行或继续，该法院对于此类事宜具有管辖权，并且公司同意该法院的非专属管辖权和就该事而作的人身送达。公司特此同意在任何有关本协议引起或与之有任何关系的索赔在第三方对销售代理或任何受保护方提起的任何法院进行司法管辖权、送达和地点。销售代理和公司（代表其及根据适用法律所允许，代表其股东和联营公司）放弃在任何因本协议引起或与之有任何关系的行动、诉讼或反诉（无论基于合同、侵权或其他原因）中根据陪审团审判的权利。公司同意在任何此类行动、诉讼或反诉中获得的最终裁决在任何该等法院中将对公司具有约束力并可能在其他法院强制执行，并可提起诉讼以获得此类判决。

第22节。　　 继承人和受让人本协议将对销售代理商、公司及其接替者和受让者以及公司和销售代理商相应业务和/或资产的任何重要部分的接替者或受让方具有约束力。

第23节。 承认美国特别清算制度如果销售代理成为受美国特殊解像度制度规范的机构，则转让本协议及本协议中的利息和义务，将具有与在美国法律或美国州政府法律管辖下该等转让将具有的同等效力。

倘若经销商即为被覆盖之实体或为此经销商之BHC Act联属企业而受美国特殊清算机制程序管辖，根据此协议所能行使针对该经销商之违约权利仅可在不大于根据美国特殊清算机制对该经销商之违约权利如此协议受美国法律或美国某州法律管辖时，所能行使之范围下行使。

根据第23条的规定，“BHC Act Affiliate”具有“关联企业”一词的含义，并将根据12 U.S.C. § 1841(k)进行解释。 “Covered Entity”指以下任何一种：(i)根据并应按照12 C.F.R. § 252.82(b)中定义和解释的“covered entity”；(ii)根据并应按照12 C.F.R. § 47.3(b)中定义和解释的“covered bank”；或(iii)根据并应按照12 C.F.R. § 382.2(b)中定义和解释的“covered FSI”。 “Default Right”具有根据12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中指定的意义，并将相应地进行解释。 “U.S. Special Resolution Regime”指以下各项：(i)联邦存款保险法及其制定的法规；及(ii)Dodd-Frank华尔街改革和消费者保护法的第二标题及其制定的法规。

如果上述内容正确地表达了公司与销售代理之间的理解，请在下面的空格中加以注明，从而使本协议及您的接受构成公司与销售代理之间的约束性协议。或者，公司签署本协议并由销售代理或其代表接受，可用电报或其他书面通信的交换作为证明。

[签名页面 分销代理协议]

[签名页面 分销代理协议]

附表A
经批准的自由书面招股目录

无。

附表B

授权的公司代表

大卫 芬克尔斯坦，执行长和首席投资官
电话：(212) 205-7256
传真：(212) 696-0100
电子邮件：dfinkelstein@annaly.com

史蒂夫 坎贝尔，总裁兼首席执行官
电话：(212) 413-1885
传真：(212) 696-0100
电子邮件：scampbell@annaly.com

塞琳娜·沃尔夫，致富金融(临时代码)总裁
电话：(212) 626-2308
传真：(212) 696-0100
电子邮件：swolfe@annaly.com

安东尼·格林，首席企业官和首席法律官
电话: (646) 728-7668
传真：(212) 696-0100
电子邮件: agreen@annaly.com

附件 A-1

Davis Polk & Wardwell LLP的观点

请参阅附件。

展示A-2

Hunton Andrew Kurth LLP律师事务所的意见

请参阅附件。

第A-3展品

Venable LLP的意见

请参阅附件。

附件 A-4

公司首席法律官的观点

请参阅附件。