展示1.9

执行版本

安纳利资本管理公司。

普通股股票股份的购入
(每股面值$0.01)

经销代理协议

2024年9月20日

RBC资本市场有限责任公司

200 Vesey Street

三华尔街金融中心，8楼
纽约，纽约10281

女士们，先生们：

安纳利资本管理公司，一家马里兰州公司 （以下简称“权益代理”，与RBC资本市场，LLC（"销售代理商），通过销售代理商不时发行并卖出其普通股，每股面值0.01美元（「普通股”），同意透过销售代理人，作为销售代理人和/或主办方，发行并卖出每股面值为0.01美元的普通股。协议”).

该公司同时正与巴克莱银行、BNP巴黎银行证券、Citizens JMP Securities、高盛、摩根士丹利、凯菲布莱恩伍兹、道明证券、RBC资本市场、瑞银证券和富国证券等公司（每家均为另一选择代理人）分别订立了独立的分销代理协议（“替代协议公司，逐一于本同日（即每份文件所载之日期属同一日期）与巴克莱银行资本市场有限公司、巴黎银行证券有限公司、美国银行证券有限公司、Citizens JMP证券有限责任公司、高盛及Co. 有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、Keefe，Bruyette及Woods有限责任公司、摩根士丹利及有限责任公司、瑞银证券有限责任公司及富国证券有限责任公司（以下各指一家「并选择性 代理人”，以及与销售代理人一起形成的“代理商」)，透过每家选择性 代理人，不时发行及 销售公司普通股（「股份”）根据替代协议中的条款。 本协议和替代协议在此统称为“分销协议.”

第1节。         证券描述公司计划通过销售代理或直接向销售代理卖出该公司同意根据本协议第4条的条款出售股份。 公司同意每当决定直接将股份作为委托人销售给销售代理时，将按照本协议第4条的条款与销售代理签订另行协议（每个为“”）。 条款协议在形式和内容上令销售代理满意，与本协议第4条一致，涉及此类销售的分开协议。

第二部分。         公司的陈述和保证。公司向销售代理担保并同意：

(a)               根据1933年证券法及其修改，以及相关法规（统称为“法案”）下Rule 405所定义的“自动上市登记声明书”登记声明书包括的股份，公司已于不早于此日期三年前，根据法案的要求，以及证券交易委员会（统称为“委员会”）下的法规及规则，提交并登记S-3表格（文件编号333-282261）的形式证券法案在此日期三年前之内，公司已根据法案的要求，以及证券交易委员会的法规，准备并申报了关于股份的S-3表格（文件编号333-282261），包括一份招股书。」提交给美国证券交易委员会（「证券交易委员会（统称为“委员会”）下的法规及规则法规”). The registration statement contains certain information concerning the offering and sale of the Common Stock, including the Shares, and contains additional information concerning the Company and its business; the Commission has not issued an order preventing or suspending the use of the Basic Prospectus (as defined below), the Prospectus Supplement (as defined below), the Prospectus (as defined below) or any Permitted Free Writing Prospectus (as defined below), or the effectiveness of the Registration Statement (as defined below), and no proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Act has been instituted or, to the Company’s knowledge, threatened by the Commission. Except where the context otherwise requires, “申报书,” as used herein, means the registration statement, as amended at the time of such registration statement’s effectiveness for purposes of Section 11 of the Act, as such section applies to the Sales Agent, as well as any new registration statement, post-effective amendment or new automatic shelf registration statement as may have been filed pursuant to Section 5(f) or (g) of this Agreement, including (1) all documents filed as a part thereof or incorporated or deemed to be incorporated by reference therein, (2) any information contained or incorporated by reference in a prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act, to the extent such information is deemed, pursuant to Rule 4300亿or Rule 430C under the Act, to be part of the registration statement at the time of such registration statement’s effectiveness for purposes of Section 11 of the Act, as such section applies to the Sales Agent, and (3) any registration statement filed to register the offer and sale of Shares pursuant to Rule 462(b) under the Act. Except where the context otherwise requires, “基本说明书,” as used herein, means the prospectus filed as part of each Registration Statement, together with any amendments or supplements thereto as of the date of this Agreement. Except where the context otherwise requires, “招股文件 附录在此所用的「」代表公司向证券委员会提交的跟股份有关的最终说明书补充，根据法案第424(b)条，在本日期之前或之后的第二个营业日提交（或根据法案所需之更早时间），或若在该日期之后，则是关于股份的最近提交的最终说明书补充，其形式是公司向销售代理在发售股份时提供的文件。除非上下文另有要求，「招股书在此所用的「」代表与附加或用于附加在说明书补充上的基本说明书一同使用的说明书补充。「允许自由撰写的说明书「如本文件中所指」表示所列文件 上 附表A attached hereto. Any reference herein to the registration statement, the Registration Statement, the Basic Prospectus, the Prospectus Supplement, the Prospectus or any Permitted Free Writing Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents, if any, incorporated by reference, or deemed to be incorporated by reference, therein (the 被纳入的文件包括但不限于相关文件（如果有的话）作为这些《纳入文件》的附件。任何本文件中对「修订,” “修正案”或“补充」的引述，涉及到《登记声明书》、基本招股说明书、招股说明书补充资料、招股说明书或任何被允许的自由书面招股说明书，应被视为指涉并包括根据1934年修订版证券交易法及其下属规则及法规的任何文件（统称为「证券交易所法案于登记声明的初始生效日期或基本说明书、说明书补充内容、说明书或许可的自由书面说明书的日期之后，视为已被参照并纳入其中。

(b)               当注册声明生效时，符合本单的规定，在本日期，并且，根据法案第430(B)(f)(2)条的规定，在每个与销售代理根据本协议第4(a)(vi)条定义的结算日以及法案要求随时交付招股说明书（无论通过实际交付、根据法案第153条规定被认为已交付或通过遵守法案或任何类似规则下的第172条规定进行交付）进行股票销售时，将在所有重要方面符合法案的要求，且注册声明在此等时间内并不会和不包括一项重要事实的不实陈述，亦不会遗漏必须在其中陈述或必不使其失真的一项重要事实；与此类计划中所概述的销售与股票发行有关，系满足使用S-3表格的条件，在用于招股意向书的注册声明中要求的条件均已获得满足；注册声明符合Rule 415条的要求，并且与此处所述的股票发行和销售符合该法案的要求（包括但不限于第415(a)(5)条）；基本招股说明书在与委员会一同提出时符合或将符合规定，并在本日期（如与委员会于本日期或本日期之前提出）及根据本协议进行的每次股票销售（每次为“销售时）、在每个结算日期以及根据法案要求随时交付招股说明书（无论实际上交付、根据法案第153条规定被认为已交付或遵守法案或任何类似规则下的第172条规定进行交付）进行股票销售时，将在所有重要方面符合法案的要求；在自基本招股说明书提出之日或将在该日与委员会提出之日起开始直至结算日期结束之间的期间，基本招股说明书在当时已经或将被提出的时候，未包含一项重要事实的不实陈述或遗漏必要陈述的重要事实，以使那些陈述在其作出时的情况下并非具有误导性；招股说明书将符合，在其提交委员会的日期、招股说明书补充资料的日期、每次销售时间、每个结算日期以及根据法案要求随时交付招股说明书（无论实际上交付、根据法案第153条规定被认为已交付或遵守法案或任何类似规则下的第172条规定进行交付）进行股票销售的时间，将在所有重要方面符合法案的要求（包括但不限于法案第10(a)条）；在自招股说明书补充资料提交至委员会之日开始并在结算日期和期间（无论物理上，根据法案第153条规定被认为已交付或遵守法案或任何类似规则下的第172条规定进行交付）根据法案要求交付招股说明书的期间之末结束之日结束之间，任何时候招股说明书，作为当时补充或更正的，单独或与当时发行的任何一项或多项许可自由书面招股说明书的任何组合一起，结合成一项重要事实的不实陈述或遗漏必要陈述的重要事实，以使其中的陈述在其作出时的情况下并非具有误导性；在自许可自由书面招股说明书之日起开始并在结算日期之日结束之间，任何许可自由书面招股说明书未包含一项重要事实的不实陈述或遗漏必要陈述的重要事实以使其中的陈述在其作出时的情况下并非具有误导性；然而，公司概不就注册声明、基本招股说明书、招股说明书或许可自由书面招股说明书中的任何陈述依赖于并符合由销售代理提供或代表销售代理撰写而明确供注册声明、基本招股说明书、招股说明书或该许可自由书面招股说明书使用的有关销售代理的信息而作出任何陈述或保证；每个纳入文件，在提交给委员会的时候或有效的时候，均符合交易所法的要求，在所有重要方面均诚实无误并且未包括一项重要事实的不实陈述或遗漏必要陈述的重要事实，以使其中的陈述在其作出时的情况下并非具有误导性。

(c)               (i) 在提交注册声明时，(ii) 在该注册声明作出最近修订的时候 遵守本法例第 10 (a) (3) 条或以其他方式的目的（该修订是否通过生效后的修订，已纳入 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或招股章程表格)、(iii) 在本公司时提交的报告或任何 代表其行事的人（在本法例第 163 (c) 条的内容仅适用于本条的意义）提出任何有关 股份依赖本法例第 163 条及 (iv) 条的豁免，本公司为「知名」 本法第 405 条所定义的经验发行人」（」第 405 条」)，包括未曾经和没有 属于规则第 405 条所定义的「不符合资格的发行人」。注册声明是一项「自动货架登记 声明」，如第 405 条所定义，以及股份自于注册声明上登记以来，一直是以及 仍符合本公司根据第 405 条「自动货柜登记声明」的资格进行注册。公司 没有收到委员会根据该法例第 401 (g) (2) 条的任何反对使用自动货架的通知 注册声明表格。

(d)               本协议执行前，公司未直接或间接以任何「招股章」（根据法案定义）出售任何股份，亦未在与股份发售相关的任何情况下使用任何「招股章」（根据法案定义）； 公司未直接或间接准备、使用或参照任何允许的自由书面招股章，除非符合《法案》下第163条或第164条和433条的规定； 假设经注册声明向委员会提交后（并且如果根据《法案》第433(d)条的要求必须向委员会提交，则允许的自由书面招股章被发送或提供后），销售代理发送或提供任何允许的自由书面招股章将满足第164条或第433条的规定（不依赖第164条(b)、(c)和(d)款）； 《法案》第433(b)(1)条中的第(i)至(iv)款的一个或多个子条件满足，且涉及本协议的股份发行的登记声明，初次向委员会提交时，包括一份招股章，该招股章，不因第433条或第431条的规定以外的原因，满足《法案》第10条的要求； 公司或销售代理未因《法案》第164条(f)或(g)款的规定，在与股份发售相关的情况下，不能使用《法案》第405条定义的“自由书面招股章”（根据《法案》第164条和433条的规定）； 截至登记声明中所述的股份发行的资格确定日期，公司并非《法案》第405条规定的一个“无资格的发行者”，以与根据《法案》第164条和433条对与登记声明中涉及的股份发售有关的资格确定日期； 此等各方一致同意并理解，涉及本协议的股份发售相关的所有“路演”（根据《法案》第433条定义）内容仅为公司的财产。

(e)               公司的授权和优先股资本结构如注册声明书、招股书或任何许可的自由书面招股书所载或收录的合并资产负债表中所述，或根据该公司当时最新完成的季度或财政年度，该资讯截至指定日期，并且自公司当时最新完成的季度或财政年度以来，该资讯没有发生实质变化（须受限于在注册声明书（不含其附件）和招股书中揭示的尚未行使的普通股期权和认股权证的发行以及在注册声明书中描述的现有股票期权计划下发放期权（不含其附件），基本招股书和招股书）。

(f)                公司的综合基本报表，连同相关的时间表和附注，所载或包括在登记声明书、招股书或任何允许的自由书面招股书中，均在所有重大方面属实，并正确地呈现了公司在所指示日期以来的基本财务状况以及合并基础上的运营结果、财务状况变化、股东权益和现金流量，其内指定的期间内符合一贯应用的通行会计原则（除非另有说明）。包含或参照登记声明书和招股书中的选定财务和统计资料在所有重要方面准确地呈现所示资讯，并且，在基于或由基本报表编制的范围内，已根据所示有关财务报表编制出一致的基础。根据法案，不需要在登记声明书或招股书中订明其他财务报表或以参照方式纳入。在登记声明书、招股书或任何允许的自由书面招股书中包含或参照的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面合理呈现所要求的资讯，并且按照委员会适用的规则和指南编制。

(g)               招股说明书和任何允许的自由书面招股说明书交付给销售代理使用与本次发行有关，将与为通过EDGAR传递提交给委员会用于申报的招股说明书和任何允许的自由书面招股说明书的版本完全相同，除非根据Regulation S-t的规定允许。

(h)               公司及其各子公司已合法成立，如果是一家公司，则已获得注册并依法成立，并且在其成立地或注册地的法律下合法存在，并且已合法取得或租赁资产或财产或进行业务所需，在其营业地突出授权，或在您的业务条件下无需获得资格，否则未取得资格将对公司及其全部子公司的业务，资产，财产，前景，财务状况或业务结果产生重大负面影响（“公司实质不利影响，并拥有充分的有限责任公司，有限合伙企业或公司适用的权力和权限，以拥有，持有，租赁和/或运营其资产和财产，从事其所从事的业务，并根据《登记报告书》、《招股书》和任何《允许的自由书面招股书》中述明的进行业务，并遵守本协议下的义务并完成特此预计的交易，公司及其附属公司Arcola Securities, Inc.（“Arcola”)在所有重要方面均符合上述管辖区发布或管理的法律、命令、规则、法规和指令。

(i)                 公司没有「重要子公司」（依Rule 1-02 of Regulation S-X条例所定义），且除了在公司最近提交的年度报告Form 10-K中列明的（i）及在注销证券法、招股书或任何许可的自由书面招股书中公司披露的（ii），或者（iii）不会对公司构成个别或总体重要性的情况下，没有其他子公司。已交付给销售代理商的公司宪章和公司的章程以及所有修订条款（或在EDGAR上公开），除非是在注销证券法的展览文件中列出或透过引用，否则在此日期后到每次销售时间和清算日期之前不会做任何变更。

(j)                 该公司并未违反或违约，也没有发生任何事件（如经通知、时间流逝或两者皆发生，将导致或构成违反或违约的任何事件），致使（i）其章程或附例或（ii）任何包含在任何合同、许可、回购协议、债券契约、抵押、信托、银行借贷或信贷协议、票据、租约或其他债务证明、或任何租约、合同或其他协议书或工具面向该公司，或该公司的任何资产或财产可能受约束或受影响的义务、协议、盟约或条款导致任何违反或构成控制项项下的违约的效果可能对该公司构成重大不利影响。本协议的执行、签订和履行，股份的发行和销售，及根据本协议的交易的完结，均不会与（i）该公司的章程或附例的任何条款相冲突，或导致违反，构成违约或回赠事件（以下定义）或（也不会由通知、时间流逝或两者皆发生导致违反，构成违约或回赠事件），（i）该公司的章程或附例的任何条款、（ii）任何包含在任何合同、许可、回购协议、债券契约、抵押、信托、银行借贷或信贷协议、票据、租约或其他债务证明、或任何租约、合同或其他协议书或工具面向该公司，或该公司的资产或财产可能受约束或受影响的条款的作用可能对该公司构成重大不利影响，或（iii）任何适用于该公司的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何适用于该公司的法令、裁决或命令。本文中“还款事件” 指的是任何事件或控制项，使得任何票据、公司债券或其他债务证明文件持有人（或代表该持有人的任何人）有权要求公司或任何子公司买回、赎回或偿还全部或部分该债务。

(k)               公司的所有已发行和流通的股份，包括普通股，在公司章程预先授权下正当发行并全数付清，不受追加评估，已遵守所有联邦和州证券法发行，并未违反任何优先购买权、再销权、优先购买权或类似权利。

(l)                本协议已经由公司获得适当授权、执行并交付。

(m)              保留。

(n)               本公司的股本，包括股份，符合并将符合所有重要方面的描述 在登记声明书、招股意向书或任何允许的自由书面招股意向书中所载的描述符合 未经证明的，代表股份的全球证书符合应有的形式，而股份持有人将不会因为身为这些持有人而对个人负责。

(o)               股份已获公司合法授权根据本协议发行和出售，一经根据本文件的规定发行并交付相应的支付款项，该股份将被合法发行并全额付清，且不受任何质押、抵押、担保权益、安全权益或其他索赔的限制，并将根据《交易所法》第12条进行注册。

(p)               就发行和销售股份及公司根据本协议预期的交易的完成而言，不需要在与其有关的任何国家、州或地方政府或监管委员会、委员会、机构或机构签发和销售股份或公司完成此处预期的交易的批准、授权、同意或订单或向之前提交的任何申请，而除了（i）根据《证券法》注册股份、（ii）在销售代理商提供的各种股份的州或蓝天法律下有必要资格和（iii）在与股份在纽约证券交易所LLC上市的批准有关的批准。纽交所”).

(q)               根据法案颁布的《S-X法规》第1-02条所定义的人（每个人，均称为"Person在根据这里销售代理商卖出股票的情况下，任何人都没有根据正确、合约或其他方式，使公司向其发行公司的任何股份或其他证券的权利，也没有任何人享有优先购买权、共同出售权、先买权或其他购买或认购任何股份或任何证券或可转换为其或可交换的任何证券或债务，或任何发行或出售任何股份或任何期权、权利或可转换证券或债务的合同或承诺，除非在此之前明确放弃了这些权利。

(r)                安永联合会计师事务所（"会计师」），其对公司合并基本报表的报告已作为注册申报书及招股书的一部分提交予委员会，而且在其报告所涵盖的时期内，他们是根据法律要求的独立公共会计师。

(s)                公司及其附属公司已取得所有必要的执照、授权、同意和批准，并已依据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则进行所有必要的申报，并已从其他人员取得所有必要的许可、授权、同意和批准，以便按照注册声明、招股书和任何允许的自由撰写招股书中所描述的业务进行经营，除非该等业务会对公司造成重大不利影响。公司或其任何附属公司并不需要根据任何适用法律从任何政府机构或当局获得认证或证书，以便提供目前提供的产品和服务，或根据注册声明、招股书和任何允许的自由撰写招股书中所提议提供的产品和服务，除非这可能对公司造成重大不利影响。公司或其任何附属公司并未违反或违约，或违反任何此类执照、许可、授权、同意或批准，或违反任何适用于公司或其任何附属公司的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，或违反任何适用于公司或其任何附属公司的判决、命令或法令，这可能对公司造成重大不利影响。

(t)                 《注册声明书》，《招股书》和《允许的自由书面招股书（如有）》中描述的法律或政府程序，合同，租约和其他法律文件，都在所有重要方面公正呈现所需展示的信息，并且没有任何法律或政府程序，合同，租约或其他文件的特性需要在《注册声明书》，《招股书》和《允许的自由书面招股书（如有）》中描述的，或根据《注册声明书》的要求提交为展品的文件未被描述或按要求提交。公司与第三方之间的所有协议明确列在《注册声明书》，《招股书》和《允许的自由书面招股书（如有）》中，都是公司的合法，有效和有约束力的义务，按照各自的条款可强制执行，但可受破产，无力偿还，重组，暂停或其他影响债权人权利的相关法律以及一般公正原则的限制，并且除非任何其赔偿条款可能受公共政策考量限制。

(u)               除非在注册声明书、招股说明书或允许的自由书面招股说明书中另有说明，否则公司或其任何附属公司或其各自的高级主管或董事所涉及的目前或据公司所知有可能发生的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、询问或诉讼，均无在法律或衡平法下或由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构面前，可能导致对公司构成重大不利影响的判决、裁定或命令的财产或其他资产。

(v)               除非另有可能在其中披露，否则在注册中提供资料的相应日期之后 声明、招股章程及允许的免费书写宣传单张（如有）没有发生 (i) 任何公司任何重大不利 影响，或合理预期会对公司产生重大不利影响的任何发展，在业务或物业上 或注册声明、招股章程及允许的免费书面宣传单张所述或提及的资产（如有）； 或本公司及其营运、状况（财务或其他）、净资产、业务、前景或营运的结果 附属公司 (整体而言) (ii) 对本公司及其附属公司有重要的任何交易，以整体而言，除外 在普通业务中进行的交易，(iii) 对本公司有重要的任何直接或有条件性的义务，以及 本公司或任何附属公司所承担的附属公司整体而言，但在一般情况下产生的义务除外 业务、(iv) 本公司资本股的任何变化，或在普通业务流程除外，未偿还债务 或任何附属公司或 (v) 除了对未发行优先股股的定期季度股息（统称为 」优先股」) 和普通股，以每股数量与过去实务和描述一致 其中在注册声明、招股章程及允许的免费书面宣传单张中，如有，任何股息或分派 本公司对其任何类别的资本股票声明、支付或作出的任何形式。没有重要的可定义务 向本公司及其附属公司整体而言，并未在注册声明、招股章程及 允许的免费写作宣传单张（如果有）。

(w)             除了在登记声明书中所述，招股书或许可的自由书面招股书之外，公司在根据《法案》登记的登记声明书下或由公司以其他方式登记的任何股权或债务证券，包括转换为或可交换为股权证券的证券，都没有任何人拥有登记或其他类似权利。

(x)               该公司（i）除了在申报文书、招股书和任何许可的自由书面招股书中描述的优先股份外，没有任何已发行和流通的优先股； （ii）并未拖欠任何优先股的股息或偿还基金分期支付，以及（iii）并未拖欠任何借款或一个或多个长期租约的租金分期支付，这些拖欠将对该公司及其子公司整体的财务状况产生重大不利影响。自该公司最后一次的年度报告10-k提交以来，根据《交易所法》第13（a）或15（d）条的规定，该公司并未提交报告，这显示（i）未拖欠任何优先股股息或偿还基金分期支付，或者（ii）并未拖欠任何借款或一个或多个长期租约的租金分期支付，这些拖欠将对该公司产生重大不利影响。

(y)               本公司及其任何人员、董事及控制人均没有直接或间接（i）采用任何 旨在造成或导致稳定的行为，或已构成或合理可能会构成稳定的行为 或操纵普通股价格以促进出售股份，或 (ii)（根据本协议除外， 根据公司股息再投资及购股计划发行之公司普通股份（ 」德斯普」)，可能因本公司公开披露购回普通资产而产生 股票及本公司的长期债务退出) (A) 出售、竞标、购买或支付任何赔偿 用于征求购买股份或 (B) 除注册声明、招股章程及授权条款所述之外 本协议日期前一百八十 (180) 天期间内的免费书写宣传单张（如有），已付款或 同意向任何人向任何人支付任何邀请其他人购买本公司任何其他证券的任何赔偿。

(z)               公司已经申请在纽交所上市，而这些股份将在购买时获得纽交所的上市批准，只需等待正式发行通知。

（aa）             公司及其联属公司(除Arcola外)，(i)根据《交易法》的规定无需注册为「经纪人」或「交易商」，(ii)也没有通过一个或多个中介控制或与之有任何其他关联(即金融行业监管机构规则第I条规定的含义内部)，FINRA”)) FINRA的任何成员公司。

（bb）            任何由公司任何主管签署并交付予销售代理或销售代理的律师，根据本协议而作出或与之有关的证书，将被视为公司对销售代理就所涵盖事项的陈述和保证。

(cc)            根据本协议日期，公司尚无计划或意图重大修改其资本投资策略或投资 分配策略，均如在登记声明书、招股书及任何许可的自由撰写招股书中所述，并符合其所述的资本投资策略和投资分配策略。 公司及其附属公司 对其拥有的所有财产和资产享有良好且有市场性的所有权，均不受任何安全权益、 留置权、设定、产权、索赔及其他瑕疵的限制（除非根据任何适用的回购协议或贷款协议 可能存在的任何安全权益、留置权、设定或索赔），除了不会对公司造成重大不利影响的公司实质性瑕疵和 不会干扰公司或任何附属公司对该财产或资产的使用或拟定使用，并且除了在登记声明书、招股书及任何许可的自由撰写招股书中所述 或预期到的情况。公司不拥有 对公司而言具有重大意义的不动产。 公司或任何附属公司持有的不动产和建筑物 均根据有效、现有且可强制执行的租约持有，除非在招股书中或 不是重大且不会干扰公司使用或打算使用该财产和建筑物的情况下揭露的特例。

(dd)            公司已提交所有联邦和主要州份以及国外收入和特许税退税申报表，适时于此日或此日之前提交，并已缴付应付的税款（或其他应支付的税款）， 其余正以善意争议的方式争取的税款，并已依据普遍公认的会计原则建立足够的储备金。公司据知，经过适当询问，对于已被主张或威胁起来针对公司的任何税务不足， 公司无任何认知。据公司所知，公司目前并无任何联邦、州或地方税收机构长期稽核中的税务申报表，这可能对公司产生重大不利影响。

(ee)             公司拥有或拥有足够的许可证或其他权利，可使用所有专利、商标、服务标志、商号、版权、软体和设计授权、商业秘密、制造流程、其他无形资产权利和专业技能（统称为"Intangibles"），这些资产对公司有组织业务所需的资格，如登记声明、招股书以及许可的自由书面招股书所述，如有的话，并且公司尚未收到任何关于侵权或与他人权利之间存在抵触（且公司并不知悉任何此类侵权或冲突）可能对Intangibles构成公司实质负面影响的通知。非有形资产所需，以使公司得以根据登记声明、招股书和允许的自由书面招股书等进行其业务的描述，并且公司尚未收到任何有关侵犯他人权利或对Intangibles有公司实质不利影响的抵触或侵权的通知（且公司并且公司不知道有任何此类抵触或侵害权益的情况)。

(ff)              公司维持了足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(i) 所有交易均按照管理层的一般或具体授权进行，(ii) 所有交易均按照必要的方式记录，以配合美国适用的一般会计原则准备财务报表，并维持资产的负责性，(iii) 资产的使用仅按照管理层的一般或具体授权进行，(iv) 对资产的记录负责性定期与现有资产进行比对，并对任何差异采取适当措施，(v) 注册声明书、招股说明书和任何许可的自由书面招股说明书中引用的可交互式数据以业务报告语言呈现的信息在所有重要方面均得到公平呈现，并按照证券交易委员会相应的规则和准则编制。

(gg)            该公司已建立并保持披露控制和程序（如《交易所法》第13a-14和15d-14条中所定义之意）；该披露控制和程序旨在确保将与该公司有关的重要信息通报给该公司的首席执行官和其致富金融(临时代码)官员，且这些披露控制和程序能够有效执行其建立的功能；已为该公司的首席执行官和财务长确认了任何重大重大内部控制缺陷；自最近对该披露控制和程序进行评估以来，目前未发现对该公司的首席执行官和其致富金融(临时代码)官员的内部控制或其他可能会显著影响内部控制的因素发生重大变化。

（hh）            公司已获得认可财务责任的保险公司投保，以防范该业务中合理且惯例的损失和风险。 公司相信将能够在现有保险到期后续保，或从其他相似的保险公司获得类似的保险覆盖，以便以不会对公司造成重大不利影响的成本继续营运。

(ii)               除了注册声明书、招股说明书或允许的自由书面招股说明书中所述之事项外，公司目前并未违反任何适用于公司业务之环保、安全或类似法律，亦未收到任何违规通知。公司已取得所有在适用联邦和州职业安全及健康和环保法规下所需的许可、执照或其他批准，以从事其业务，并且公司遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除了任何此类违法或违例、未获得所需许可、执照或其他批准或未遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，其不会造成公司重大不利影响。

(jj)               本公司及其子公司在本次交易中并未承担任何媒人费用或类似支付的责任，除非根据本协议对于销售代理另有规定。

(kk)             除了在登记声明书、招股书或许可的自由书面招股书中所述之外，公司员工不存在或有威胁的劳工争议，可能会单独或总体上对公司有实质不利影响。

（ll）               公司及其任何子公司与公司的董事、高级职员和股东之间没有直接或间接的关系，根据法案在登记声明书和招股说明书中需要描述的关系均已描述。

(mm)           自成立以来，公司已按「房地产投资信托(REIT)」资格和税收要求的要求进行组织和运作，并在出售股份后将继续如此。股权房地产投资信托(REIT)1986年修订的《内部税收法规》第856至860条和其下的法规和已发表的解读（总称为「解读」）。编码从其1997年12月31日结束的纳税年度开始的所有纳税年度中，公司预计的营运方法如在登记声明书、招股书和许可的自由书面招股书（如有）中描述，将使公司能够继续符合《法典》下REIT的资格和税收要求，并且未采取（或未采取所需的措施）会导致失去此资格的行动。公司打算继续以符合《法典》下REIT的资格来运作。公司没有打算改变其营运方式或从事可能导致不符合资格或使其继续符合《法典》下REIT资格变得不经济的活动。

(nn)            无论公司还是任何子公司，在销售股份后，也无需根据1940年修订版《投资公司法》中对"投资公司"或"受投资公司控制的实体"的定义而注册。投资公司法案”).

（噢噢）             公司所知，公司或其任何附属公司，以及公司或其任何附属公司的董事、持有10%股权的股东或任何其他董事，彼此之间没有任何直接或间接的关系，根据FINRA规则的要求，这些关系必须在注册申报书和招股说明书中描述，但现在并未这样描述。

(pp)            公司未曾直接或间接通过任何附属公司，向公司的任何董事或执行长，或任何董事或执行长的家庭成员或联属公司，提供、安排提供或更新以个人贷款形式的信贷。

(qq)            公司或其任何子公司，或据公司所知，公司或其子公司的任何雇员或代理人，均未支付公司或其子公司的任何基金，也未收取或保留任何基金，违反任何法律、规则或法规，此等款项、收款或保留款项的性质应在登记声明书或招股说明书中披露。

（rr）              公司遵守2002年Sarbanes-Oxley法案和相应的规定、规则和法规。

(ss)             普通股是一种「活跃交易的证券」，根据证券交易所法101条的规定，受到该规则第101条中(c)(1)段的规定所豁免。

(tt)              除了任何条款协议或其他协议，公司尚未与任何代理人或其他代表就股份和股本架构计划订定任何其他销售代理或配销协议或类似安排，而这些协议的条款尚未得到适当和正式的放弃。

(新)            本公司及其附属公司的业务在任何时候都在 实质遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的规定， 通过提供拦截所需的适当工具来统一和加强美国的第三章修订 修订后的 2001 年阻碍恐怖主义法案（美国爱国人法案）及适用的司法管辖区的反洗钱法规 在本公司及其附属公司经营业务的情况下，以及其规则及任何相关或类似规则， 由任何政府机构发出、管理或执行的法规或指引（统称为」反金钱 洗衣法」)，并且没有向任何法院或政府机构、机构或机构提出的行动、诉讼或诉讼或诉讼，或 任何涉及本公司或其任何附属公司有关反洗黑钱法律的仲裁人正在待处理，或 对公司的最佳知识，受到威胁。

(vv)         (A)  公司及其附属公司，任何董事、高级职员或员工，且据公司所知，任何代理人、联属机构或公司或其附属公司的代表，均非个人或实体（「被覆盖的人」），而该个人或实体是被Covered Person拥有或控制的：

(i)                 美国财政部外国资产控制办公室执行或管理的制裁对象 (" OFAC 根据联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为“）制裁美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁对象，不得涉及，也不得涉及联合国安理会、欧盟、英国国王财政部或其他相关制裁当局（统称为「其他」）；

(ii)              位于、组织或居住在有制裁的国家或地区（包括但不限于、所谓的顿内次克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫尔松和扎波罗结地域，以及根据执行令14065号确定的乌克兰其他被覆盖地域、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、北韩和叙利亚）。

(B)           公司不会使用此次发行的收益，也不会将该收益借出、贡献或提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他相关人士:

(i)                 为了资助或促进向任何受规范人士进行的业务活动，或在任何在其获得资助或促进时，成为制裁对象的国家或地区。

(ii)              以任何其他方式进行将导致任何受规管人士（包括参与发行的任何受规管人士，无论是作为承销人、顾问、投资者或其他身分）违反制裁的行为。

(C)           公司及其子公司并不晓得涉及，现在也不晓得涉及，亦不会涉及与任何受监管人士进行任何交易，或在交易当时或之前曾是制裁对象的任何国家或地区。

(D)           本公司或其任何附属公司，也不是其任何董事、官员或根据本公司知道的员工， 根据本公司知道，本公司的任何代理商、附属公司或代表人或其中任何人：(i) 没有使用任何公司 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支的资金；(ii) 有 向任何联邦、州的任何官员或候选人或任何雇员作出任何直接或间接非法贡献或付款 或从企业基金提供的外国办事处；(iii) 曾作出任何贪污、非法退款、偿还、影响力支付、回馈或其他 非法付款；或 (iv) 意识到或曾直接或间接采取任何可能导致违反行为 《经合组织关于在国际商业交易中向外国公职官员贪污公约》的人士及外国贪污人士 修订后的 1977 年实践法，以及其下的规则和规例（统称为」足球协会」) 或任何类似的 本公司、其任何附属公司、任何董事、官员、代理人、员工、附属公司或其他相关人士的法律或法规 与本公司或其任何附属公司合作或代表该公司代表行为受约束。本公司、其附属公司及其附属公司有 每个人都遵守 FCPA 和任何适用的类似法律或法规进行其业务，并已设立和维持 旨在确保持续遵守这些政策和程序，并且合理预期能继续保证的政策和程序。

第 3 节。          保留的.

第4部分。          证券的销售和交付根据所载的陈述、保证和协议，但应遵守此处所载的条款和条件，公司同意透过销售代理商发行和卖出，作为销售代理商，并且销售代理商同意尽商业上合理的努力，作为公司的销售代理商，按以下条款销售。

(i)             股份将按照以下方式进行出售，即公司与销售代理商就纽交所的交易日（纽交所预定在其正常工作日收市时间之前收市的除外的交易日）达成协议的任何日子进行出售，(A) 公司通过电话（立即通过电子邮件确认）（或公司和销售代理商达成的其他协议）指示销售代理进行此类交易的任何被列为公司授权代表之一的个人，(B) 公司已满足本协议第8条的义务。 公司将定下每日由销售代理出售的股份的最大金额，该金额由销售代理达成协议，并且该金额绝不超过当前有效的关于最多1,500,000,000美元股份发行的登记声明书所述金额，日期为2024年9月20日的说明书补充，或根据第5(g)条申报的任何登记声明书，或者不超过公司董事会或其授权委员会不时授权的股份数量，并在书面通知销售代理（“ 附表B 此处（“授权的公司代表”）以进行此类销售并（C） 公司已完成根据本协议第8条的义务。 公司将按照与销售代理商商定的方式指定每日销售的最大股数，并且无论如何不超过根据截至2024年9月20日日补充说明书描述的最多价值15亿美元的股份销售相关的现行有效登记申明书下发行的股什数，或超过从此协议颁发或销售的股份数目，由公司的董事会或其授权委员会从时间到时间授权，并通知销售代理商书面（“，每次公司希望在此之下发行并卖出配售股票时，公司会通过电子邮件（或暨公司与指定代理书面约定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需发行的配售股票数量或金额，请求销售的时间段，任何一个交易日内可销售的配售股票数量限制（如下文定义），以及不可少于的最低价格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上）”).

根据本条款及条件，销售代理应尽商业上合理的努力来提供和卖出所指定的所有股份；但是，如果销售代理无义务提供或出售任何股份，且公司承认并同意销售代理在销售公司股份可能被判定为根据《交换法》第十八条十八（a）（5）条规所规定的“交易区块”或根据《交换法》规则m第一百条所定义的“分销”时，销售代理无须履行该义务，或者销售代理有合理理由相信可能被视为采取非平常经纪商之间的交易方式，且无需根据《法案》第一百五十三条向纽交所提供招股书进行配送的交易中的《法案》中的「承销商」（此类交易以下简称为「市场挂牌发售”).

(ii)              尽管如前所述，公司可以透过任何获授权的公司代表，透过电话指示销售代理人（立即以电子邮件确认）（或公司与销售代理人协商同意的其他方式）不得按公司在指示中指定的价格卖出股份。此外，公司或销售代理人可以在通过电话通知对方（立即以电子邮件确认）（或公司与销售代理人协商同意的其他方式），暂停股份的发行；但此等暂停不得影响双方在通知发出前根据本协议卖出的股份所欠责任。

(iii)            销售代理特此契约与同意，不得代表公司销售股份，根据本第4(a)条款， 除非（A）通过市价发售方式，以及（B）代理公司就公司股份的其他销售在其代理公司身份下同意的。

(iv)            作为公司的代理人，对于根据本第4(a)条条款销售的股份，销售代理人的补偿将是销售额的最高1.25％，或者如公司和销售代理人不时相互同意的较低金额。在扣除任何政府或自律组织就该等销售而征收的任何交易费用之后，剩余收益将构成公司就该等股份的净收益（「净收益”).

(v)             销售代理应于NYSE每日交易结束后向公司提供书面确认，该确认应详细列明根据本第4(a)条款出售的股份数量，公司的净收益以及公司应支付给销售代理有关该等销售的报酬。

(vi)            根据本第 4(a) 条约定的股份销售清算将于销售日期的第一个工作日进行，或者如公司和销售代理商同意的其他日期（每个此类日期，一个“交收日”）或者由双方互相同意的其他交付方式进行，无论在任何情况下，都应该自由交易，可转让，注册股份，以同日交付资金交付给公司指定的账户。如果公司或其转让代理（如适用）未能履行在任何交收日期交付股份的义务，公司应（A）赔偿并保护销售代理免于由于公司的默默不语而引起或导致的任何损失，索赔或损害（B）向销售代理支付除非有此等默默不语否则其应有的任何佣金。授权的公司代表应该是有关本第 4(a)(vi)条案的有关公司股份转让的所有事务的联络人。结算日期 根据本第 4(a)条款销售股份的结算将于销售当日之后第一个工作日进行，或者由公司和销售代理商协议的其他日期进行（每个这种日期，即“结算日”）。每个结算日，通过销售代理出售的股份将由公司交付给销售代理，以换取该股份的净收益。所有此类股份的结算将通过公司或其转让代理将股份免费交付给销售代理的账户，或者交付给销售代理指定的账户，通过其存款和提款的保管系统（即“存管系统”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式进行，无论哪种情况下，这些股份均应是可以自由买卖，可转让，以注册名义持有的股份。交付的同日款项将被支付至公司指定的账户。若公司或其转让代理（如适用）未能履行其在任何结算日上交付股份的义务，公司应（A）赔偿并使销售代理免受由于或由于公司的违约而引起的任何损失、索赔或损害，并（B）支付销售代理因此违约而否则有资格获得的任何佣金。授权的公司代表将成为与第 4(a)(vi)条款的第 4(a)(vi)条款有关的股份转让的结算事宜与公司的联络人。DWAC）或者双方互相同意的其他交易方式，而在所有情况下，应该是可自由交易，可转让的，注册的股份，以换取即日资金交付到公司指定的账户。如果公司或其转让代理（适用的话）未能在任何交易日期交付股份，公司应（A）赔偿并保护销售代理免于由于公司的默默不语而引起或导致的任何损失，索赔或损害（B）向销售代理支付任何佣金，否则它将因此默默无言。授权的公司代表应是有关通过DWAC进行股份转让的有关本第 4(a)(vi)条案的目的的一切事项的公司的联络人。

(vii)           在每次卖出时，交割日期和代表日期（如第5(q)条所定义），公司应被视为已肯定本协议中各自所包含的陈述和保证。销售代理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务，应受制于本公司陈述和保证的持续准确性，在此之下本公司的履行义务，并持续满足本协议第8条中指明的额外条件。

(b)               (i) 如果公司希望发行和卖出除本协议第4(a)条所订明的股份之外的股份 (每个，一个“）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下简称“经销商”）将根据“合理尽力”的原则成为公司的专属配售代理商，参与拟议的公开发行（以下简称“配售”）内容。如果公司希望出售其他资产（作为一个"其他"），则应通知销售代理预计的摆放条款。如果销售代理，以独立之酌情，希望接受该等提议的条款（就任何理由拒绝接受该等提议的条款），或在与公司进行讨论后，希望接受修改后的条款，销售代理和公司将订立规定该等摆放条款的条款协议。如果本协议的条款与任何条款协议的条款有冲突，则条款协议的条款将优先。

(c)            (i)  在任何情况下，根据本协议出售的股份总数不得超过公司董事会或其授权委员会授权发行和出售的股份总数，并以书面形式通知销售代理。

(ii)              如果任何一方有理由相信根据《证券交易所法》第101（c）（1）条的豁免条款与股份不符，应立即通知对方，并在双方认为符合条款的判断下，本协议下的股份销售将暂停，直到该或其他豁免条款得到满足。

(d)            每次将股份交售予或通过销售代理将根据本协议条款进行，或如适用，通过条款协议。

(e)            股份的任何提议、招揽或出售应仅由任何一名代理于任何单一交易日进行。

(f)             受本协议所设定的限制，以及公司和销售代理商可互相同意的条款，根据本协议进行的销售不得在公司可能拥有重要非公开信息的任何时期，由公司要求或由销售代理商进行。

(g)            尽管本协议的任何其他条文，本公司不得提供、出售或交付，或要求提供或出售， 根据本协议的任何股份，在包括本公司发布新闻稿之后的任何时间内任何股份 包含或应以其他方式公布其某个会计期间或期间的收益、收入或其他经营业绩（每个、 一个」业绩公告」) 透过及包括与本公司有关的代表日期 就表格 10-Q 提交季度报告或表格 10-k 年报 (a」申报时间」) 其中包括 该等收益公告所涵盖的相同财政期间或期间的合并财务报表， 除非本公司必须先 (i) 准备并交付给销售代理人（副本给销售代理的律师） 有关表格 8-k 的报告，其中包含与该等收益公告中所包含的财务及相关资料大致相同 （除任何收益预测和类似前瞻性数据和人员报价除外）（每个，a」收益 8 万」)， 在形式和内容上对销售代理人合理满意，并在提交前获得销售代理的书面同意 对该等申报（不得不得不合理拒绝同意），(ii) 向销售代理人提供官员的证明书， 本文第 5 (q) 至 5 (u) 条所指明的意见及律师函件及会计师函件，包括 (iii) 销售代理人有机会根据本条 5 (v) 条进行尽职调查，然后提交该等收益 8-K 及 (iv) 向委员会提交（而不提供）该等收入 8-k。为了清楚起见，各方同意 (A) 根据任何人员的证明书、意见或律师函件或会计师函件交付 根据本第 4 (g) 条，本公司不应豁免本协议对任何季度的任何义务 表格 10-Q 报告或表格 10-k 年报（视情况而定），包括但不限于交付的义务 根据第 5 (q) 条所规定的人员的证明书、意见及律师函件及会计师函件 5 (u)，包括本文，以及 (B) 本第 4 (g) 条不会影响或限制本文第 4 (d) 条的运作， 应具有独立的应用程序。

(h)               公司承认并同意（A）没有保证销售代理能成功卖出股份，（B）销售代理如果出于除销售代理未尽商业上合理努力、符合其正常交易及销售惯例以及适用的法律法规外的任何原因未将股份卖出，将不对公司或其他人或实体承担任何责任或义务；而（C）根据本协议，销售代理除非销售代理和公司另有明确同意，否则不得按照本协议以委托买方身份购买股份。

第5部分。         公司的契约。 公司与销售代理商达成协议:

(a)               在根据法案要求交付股票招股说明书的期间内（无论是实际上、根据第153条规定被视为交付，还是通过遵守法案下的第172条规定或任何类似规定），应及时通知销售代理公司，当任何后续的登记声明修订生效，或任何后续补充基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书已被提交；应根据销售代理公司的要求，及时向委员会提交任何可能根据销售代理公司合理意见，在与销售代理公司集资有关时可能需要或建议的登记声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书的修订或补充；并且应导致基本招股说明书或招股说明书的每一项修订或补充根据法案的第424(b)条规定要求在委员会按照适用的段落提交，或者，在任何纳入的文件的情况下，应根据交易所法案的要求提交，并在规定的时间范围内提交。

(b)               为了及时通知销售代理，并以书面形式确认任何销售代理在《证券交易法》第15c2-8条下的交易所义务暂停或美国证券交易委员会对登记声明书、基本说明书、说明书或任何许可的自由书面说明书提出修正或补充的请求，或有关资讯的补充，或有关检查通知、提起诉讼程序，或停止生效登记声明书的停止命令，若美国证券交易委员会发出停止生效登记声明书的停止命令，应尽最大努力尽快取得解除或撤销该命令；及时通知销售代理任何修订或补充登记声明书、基本说明书或说明书的建议，并提供销售代理及其律师在拟定提交前合理时间内审阅评论任何此类文件的副本，并不提交任何已被销售代理以书面形式反对的修订或补充（除了与发行其他证券（包括但不限于普通股）有关的任何说明书补充）。

(c)               在本协议生效后，Sales Agent可尽快提供，并随后不时向Sales Agent提供多份Prospectus（或可能在生效日后进行修订或补充的Prospectus，如果公司在登记申报书生效日期后对其进行了任何修订或补充），供Sales Agent根据法案所规定的目的而提出请求；如果Sales Agent需要在法案第10(a)(3)条所述的九个月期限届满后或在根据法案第153条规定或依从法案第172条的规定或任何相似规则交付（无论是实际交付，依照第153条的规定被视为已经交付，或通过遵守法案第172条在出售股份时提供的）招股书时，或是在根据法案第512(a)条的规定在根据法案S-K条例第512(a)条进行后续有效修正的要求之后，公司将在Sales Agent要求时立即负担费用，准备进行必要的修订，以使在法案第10(a)(3)条或根据法案S-K条例第512(a)条之要求下对登记申报书及招股书的合规成为可能，具体情况视情况而定。

(d)               根据此处第5(b)条款，在公司需要根据交易所法案向委员会提交所有报告和文件以符合《交易所法》的规定之际，应尽快提交任何拟定或确定的代理或信息声明；长远而言，只要法案要求交付招股书（无论实体交付，根据第153条规则视为交付，或通过遵守交易所法第172条规则或任何类似规则），即连同任何股份销售有关，须与交易所法第13、14或15(d)条规要求提交提交的报告、声明和其他文件的副本提供予销售代理以供审阅和评论，在任何拟定提交之前有合理时间，并且不提交销售代理以书面反对的报告、声明或文件；并且及时通知销售代理有关提交事宜。

(e)               按时支付与股票发行有关的登记声明费用，并遵守《法案》第456(b)(1)(i)条（不依赖《法案》第456(b)(1)(i)条第二款)规定，并符合《法案》第456(b)条和第457(r)条规定。

(f)                如果在任何时候销售代理人所剩未售出的股份，公司收到根据《法案》第401(g)(2) 条发出的通知，或因其他原因而不再有资格使用自动架构注册声明书表格，那么公司将(a)立即通知销售代理人，(b)立即以符合销售代理人满意的形式提交新的注册声明书或生效后修正案，(c)尽最大努力使该注册声明书或生效后修正案尽快生效（如果该提交未根据《法案》第462 条立即生效），并(d)立即通知销售代理人该等生效情况。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许股份的公开发行和销售继续进行，如该项目根据《法案》第401(g)(2)条发出的通知或公司因其他原因不再具资格的注册声明所预期的。本证书中关于与股份有关的注册声明的参考将包括这样的新注册声明或生效后修正案。

(g)               如于初始生效日期的第三周年（「 续租截止日期在初始生效日期之前，若由销售代理沽出的股份尚有未售出者，公司将在更新截止日期前提出新的自动架架注册声明，其形式需令销售代理满意。若公司无资格提交自动架架注册声明，则公司将在更新截止日期前，若尚未这样做，提出一份与股份相关的新架架注册声明，其形式需令销售代理满意，并且将尽力使得该注册声明在更新截止日期后的180天内获得生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以使股份的公开发售继续进行，如过期的注册声明所预期。此处对注册声明的参考将包括上述新的自动架架注册声明或新的架架注册声明，视情况而定。

(h)               为了及时通知销售代理发生可能需要对当时使用的招股说明书进行任何更改的事件，以使招股说明书不包括不实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述就其所在情况而言不具有误导性, 并在必须交付招股说明书的任何期间（无论是实体交付，根据153条规则视为交付，或者通过依照该法案或任何类似规则的172条规则遵循）以便在任何销售股份的过程中，根据第5条，立即准备并提供公司费用，以及买卖销售代理迅速需要的对招股说明书的任何更正或补充，以反映任何此类更改。

(i)                为提供所需资讯并协助使股票符合销售代理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律要求，并在必要时维持该资格以至于股票的分发；但公司不需要作为外国公司或同意依据任何该等司法管辖区的法律接受诉讼文书（但需同意就股票的发行和销售接受诉讼文书）；并及时告知销售代理公司收到有关股票在任何司法管辖区的提供或销售资格暂停的通知或为此目的启动或威胁进行的程序。

(j)                为了向其证券持有人普遍提供，并交付给销售代理公司，公司的收益报表（将满足法案第11(a)条的规定），涵盖从注册声明书生效日期之后开始的十二个月期间，该报表应在该十二个月期间结束后合理可行的情况下尽快，但不迟于注册声明书生效日期之后十八个月内提交给证券持有人（如根据法案第158(c)条的定义）（如根据法案第158(c)条规定的日期）。

(k)               按照《说明书补充内容》中所载的方式使用出售股份所得净额，如果没有具体指明，则依照说明书，如果说明书中也没有具体指明，则依照基本说明书。

(l)                在根据本协议提供的所有普通股的销售结算之前，无论何时，只要已经进行了普通股的销售但尚未结算，或者只要公司与销售代理有任何卖出普通股的指示但该指示尚未完成或取消，公司将不会卖出、提前卖出、签订或同意卖出、抵押、抵押、授予任何卖出期权或以其他方式处置或同意处置，直接或间接地，任何普通股或可转换为普通股或可兑换或行使购买普通股的证券，或购买普通股的认股权或其他权利或公司的其他与普通股类似的证券，或允许根据法案登记普通股的任何股份，包括根据另一个分销协议，每次至少提前三个工作日以书面方式通知销售代理关于拟议销售的性质和拟议销售日期。尽管前述，公司可能 (i) 通过销售代理根据本协议注册股份的提供与销售；(ii) 发行普通股、受限制普通股、期权或其他单元或奖励根据公司现行的长期股票激励计划（或者提交与该计划相关的S-8表格）或根据员工期权或其他奖励的行使；(iii) 根据DRSPP或任何后续股息再投资计划或股票购买计划（或有关该计划的S-3表格的提交）发行普通股；以及 (iv) 提供或发行任何不可转换为普通股的首选股系列，与“控制权变更”有关除外。为了避免疑惑，公司不得发行普通股，以回应持有人将首选股转换为普通股的选择。如果根据本第5(l)条提供了拟议销售的通知，那么销售代理可以暂停根据此计划的活动，直到公司要求或销售代理认为合适为止。

(m)              在签署本协议之前或之后的任何时候，不得以任何“招股书”（根据该法案的定义）的方式出售任何股份，或者在与股份的卖出相关的情况下使用任何“招股书”（根据该法案的定义），除了招股书。

(n)               公司将不会并将使其子公司不会采取任何旨在或可能合理预期引起或导致稳定或操纵公司任何安防价格的行动，以促进股份的出售或转售。

(o)               尽最大努力使普通股在纽交所上市并保持该上市。

(p)               在收到通知或获知任何资讯或事实后，应立即通知销售代理商，以便修改或影响根据第8条提供给销售代理商的任何意见、证书、信函和其他文件。

(q)               根据本协议开始提供股份时，以及当（i）修订或补充注册声明书或招股说明书（不包括根据第424(b) 条规定关于出售股份之外的证券发行的招股说明书补充的文件）超过四个交易日时，（ii）提交给委员会的任何文件被纳入招股说明书（不包括根据销售代理合理要求之外的Form 8-k当前报告），或（iii）销售代理可能合理要求时（本协议下股份发行开始日期和上述分项（i）、（ii）和（iii） 中提及的每个日期，每一个为“ 代表日期根据本条款第5(q)节，公司应立即向销售代理提供或促使提供一份截至交付日期的证书，其形式令销售代理满意，证明在本协议第8(e)(i)条提及的证书中所载的陈述在该交付日期为真实且正确，仿佛是在该日期(除非该陈述被视为与至该日期修订和补充的登记申报书及说明书相关)或者，可选择提供一份与该第8(e)(i)条所指的证书相同性质的证书，按需要修改以与至交付该证书的时间为止修订和补充的登记申报书及说明书相关。在未提供根据本条款第5(q)节的证书的条件下，对于发生于无挂牌通知待交付的时间的任何代表日期的要求将被免除，此免除将继续直至公司根据本协议或任何替代协议交付挂牌通知的日期之前(对于该季度的日历季度而言将被视为代表日期)以及下次出现的代表日期。尽管如上述，如果公司随后决定在公司依赖该免除并未向代理提供根据本条款第5(q)节的证书的代表日期后通过销售代理或任何替代代理出售股份，那么在公司交付挂牌通知或销售代理或任何替代代理出售任何股份之前，公司应向销售代理提供这样的证书，日期为挂牌通知的日期。

(r)                于每次代表日之前的四个交易日内，就公司有义务提交证书的情况（在该情况下，没有适用的豁免），公司应立即提供或使销售代理商提供以下的书面意见（i）Davis Polk & Wardwell LLP，公司特别顾问（包括负责否认声明），（ii）Hunton Andrews Kurth LLP，公司税务顾问，（iii）Venable LLP，马里兰州律师，以及（iv）Anthony C. Green，公司首席公司官兼首席法律官或其他令销售代理商满意的律师，日期为交付日期，表格和内容应令销售代理商满意，与本协议第8(c)条所述见解的性质相同，但如有必要，应经修改以与至递送该等意见之时的已修订和补充的申请表和招股书相关。

(s)                于公司有义务根据第8条(e)交付证书的每个表示日期或之前的四个交易日内，如无适用豁免，公司应立即提供或促使向销售代理提供一份公司秘书之证书，以该交付日期为日期，内容形式符合销售代理所满意。

(t)                在公司有义务交付根据第8(e) 节而没有适用豁免的每个代表日期之前的四个交易日内，作为销售代理的律师Cravath，Swaine & Moore LLP应在该交付日期的形式和内容令销售代理满意的情况下，交付一个日期和送达日期为准的书面意见。

(u)               在任何代表日期后的交易日前，就公司有义务交付根据第 8(e) 条且无适用免除的证书，公司应立即令会计师或其他令销售代理满意的独立会计师向销售代理提供一封信，日期为该交付日期，形式和内容令销售代理满意，其内容与本协议第 8(d) 条提及的信函一致，但需修改以与后来修订和补充至该信函日的登记声明和招股说明相关。尽管本协议内具有与其他内容抵触的任何事项，公司除了在本协议第 5(u) 条和第 8(d) 条中所述的除外，将无需额外承担令会计师向销售代理提供信函的责任；然而，在本协议有效期间，销售代理若合理认为需要在不是根据本第 5(u) 条和第 8(d) 条所要求的时间点取得该信函，则销售代理可按照本协议第 4(a)(ii) 条的规定暂停股份的发行，若未提供该信函。

(v)               就每个代表日期而言，公司有责任根据第8条(e)交付证书，在这种情况下，进行一次尽职调查会议，其形式和内容应令销售代理满意，并应包括公司管理层和会计师的代表。

(w)              公司同意销售代理商在遵照本协议发生股份销售同时，以其自身账户及其客户的账户进行普通股交易。

(x)               如公司知悉，本协议控制项8(a)或控制项8(h)中订明的任何条件在适当结算日期未被满足，拥有同意从公司购买股份的任何人享有拒绝购买并支付该等股份的权利，该购买经由销售代理征求购买的结果。

(y)               根据本协议，披露在其每季度的10-Q表格和年度10-K报告中，通过或向销售代理出售的股份数量，公司收取的净收益以及公司与本协议相关的股份销售所支付的报酬。

(z)               在指示销售代理出售股份之前，公司应确保已获得所有必要的法定授权进行该类股份的要约和销售。

（aa）             公司对于根据此协议购买股份的任何接受，将被视为对销售代理表示公司在此协议中包含或根据其作出的陈述和担保在接受之日为真确如同在该日期及时之日所作一样，并承诺在有关接受的股份的结算日期当日，这些陈述和担保将是真确如同在该日期及时之日所作一样（但这些陈述和担保将被视为与关于该股份的已修订和补充的登记声明和招股书有关）。

（bb）            公司已根据代码的REIT资格和税收要求组织和运作，公司提出的运作方式将使公司能够继续符合代码下作为REIT的资格和税收要求。

(cc)             公司已聘请会计师作为其合格的会计师和合格的税务专家，(i) 以测试程序并进行旨在判断符合《税务法》REIt条款和公司投资公司法下的免税身份的年度合规审查，以及 (ii) 在其他方面协助公司监控旨在判断符合《税务法》REIt条款和公司投资公司法下的免税身份的适当会计系统和程序。

第6部分。         保留的.

第7章。         支付费用公司与销售代理商协议，不论此处所述交易是否达成或本协议是否终止，均应支付所有与履行本协议义务相关的费用，包括但不限于以下项目，即（i）准备和提交登记声明、基本招股书、招股补充说明书、招股书、每份允许的自由书面招股书及任何修订或补充文件，及其印刷和提供给销售代理商的复本（包括邮寄和运送费用），（ii）注册、发行、销售和交付股份，包括任何销售、发行或交付股份时应支付的股票或过户税及邮资或类似税费，（iii）制作、文字处理和/或印刷本协议、任何授权书和任何结案文件（包括其中的编译）及其复印和/或印刷和提供各份复本给销售代理商（包括邮寄和运送费用），（iv）使股份符合各州法律要求以进行发行和销售，以及根据前述州法资格投资的确定（包括销售代理商律师的合理法律费用、注册费用和其他支出），以及将任何蓝天调查的复印件提供给销售代理商，（v）股份在任何证券交易所上市或符合纽交所挂牌或根据《交换法》登记的费用，以及（vi）向FINRA申请公开发售股份的审查，包括与FINRA事务有关的销售代理商律师的合理法律费用及支出。销售代理商将支付所有与签署本协议以及本协议所描绘交易相关的其他实际费用和开支，包括但不限于旅行、复印、印刷和类似费用。

第8节。         销售代理人义务的条件. 销售代理人的义务受限于（i）本日起公司做出的所有陈述和保证准确无误，本协议第5(q)条所述的任何日期和每个结算日期当日，（ii）公司履行本协议下的义务，以及（iii）以下的相关先决条件。

(a)               (i) 就登记声明生效情况而发出的停损市价单，并未根据法案发出，或在法案第8(d)或8(e)条款下启动程序，亦未由委员会发出针对或涉及在其中所纳入的文件的任何命令，也未发出防止或暂停使用招股说明书的命令，委员会亦未通知公司对登记声明形式或任何后续生效修正提出任何异议，也未暂停任何司法管辖区内股份供售卖的资格，或就公司或销售代理对任何此类目的的程序起诉或威胁事项已经发生; (ii) 登记声明及其所有修正或修改，如有的话，不得包含与事实不符或遗漏必须在其中说明的重要事实或在其中说明表述不得具有误导性的事实; (iii) 基本招股说明书或招股说明书，及任何修正或补充，或修改，如有的话，均不得包括与事实不符或遗漏必须在其中说明的重要事实或为使其中的声明在当时的情况下不具误导性而必要的事实; (iv) 招股说明书，连同任何一个或多个许可的自由书面招股简章的组合，如果有的话，及不得包括与事实不符或遗漏必须在其中说明的重要事实，为使其中的声明在当时的情况下不具误导性; 以及 (v) 任何许可的自由书面招股简章，如果有的话，也不得包括与事实不符或遗漏必须在其中说明的重要事实，为使其中的声明在当时的情况下不具误导性。

(b)               根据注册声明书、基本招股章程、招股章程以及任何允许的自由书写招股章程所提供的信息相应的日期后，销售代理人在其判断中，公司及其子公司整体业务、控制项、净值或前景中不应发生或广为人知任何重大不利变化，不论是财务或其他方面（除注册声明书和招股章程中提到的情况外）；公司或其子公司不应进入任何从整体上对公司或其子公司不利且重大的交易，不论是财务或其他方面（除注册声明书和招股章程中提到的情况），销售代理人在其判断中。

(c)               本公司应根据本协议第5(r)条中规定的每个日期，向未应用任何豁免的销售代理提供戴维斯·波尔克&沃德威尔LLP、亨顿安德鲁·卡斯LLP、文能律师事务所以及本公司首席法务官的意见，并于该日期之日起，以对销售代理满意的形式提供，如所述形式所示。附件 A-1, A-2, A-3 和 A-4 此处的

(d)               根据本协议第5(u)条所指定的日期，销售代理应收到由会计师发出，日期为交付当日，并且以表格和内容满足销售代理满意的信函。

(e)               (i) 公司应于本协议第5(q)条所指明的每个代表日期之前或之日起的四个交易日交付销售代理商一份证书，由其两名执行官证明(i) 本协议中公司的陈述和保证于交付日期属实正确，(ii) 公司已履行本协议中应于每个交付日期前或当天履行的义务，以及(iii) 本第8条的(a)和(b)款所载条件已符合。该证书还应声明股份已由公司合法授权，已采取一切必要的法人行动以合法发行和出售股份，并且公司的董事会或其他具权力的机构未撤销、取消或以其他方式修改或撤回该授权或公司法人行动。

(f)                销售代理人应在本协议第5(t)条规定之每一日期收到甲方满意的意见书，即由销售代理人的律师Cravath, Swaine & Moore LLP于该日期之日期，以及形式和实质上令销售代理人满意的文件。

(g)               销售代理人应在本协议第5(s)条规定的每个日期收到公司秘书的证书，该证书日期为该日期，且形式和内容令销售代理人满意。

(h)               所有板块根据法案必须在结算日期前根据第424条的规定进行申报的申报，应该在第424条对此类申报规定的适用时间段内完成。

(i)                股份须获纽交所批准上市，仅受制于在交割日前后发出通知。

为了明确起见并无限制其他 to 本部分第8条或协议其他地方，公司和销售代理同意，销售代理若有的话，根据放置通知招揽股份购买的义务或以其他方式采取任何行动，在销售代理不另行书面同意的情况下，将在代表日期（Representation Date）起始时暂停至要根据第5(q)条交付证书之日起至销售代理收到第8(c)条至8(g)条描述的文件为止。

第9条。         赔偿和贡献.

(a)               公司同意对销售代理及其联系公司、其及其董事、高级职员、员工和代理，以及任何根据法案第15条或交易所法案第20条涵义内管控销售代理的人，以及前述人员的继受人和受让人，免于及补偿、捍卫和保护免受在法案、交易所法案、普通法或其他方面根据、或基于以下内容所需赔偿的任何损失、损害、费用、负债或索赔（包括调查的合理成本），无论销售代理或任何此类人因法案所产生的，在资料表明内有关任何真实陈述或被指为不真实之重要事实的任何未真实陈述（或因为由公司通过任何后续有效修订而对资料表明进行的任何更改而产生的）或因为未能在其中陈述或为使其不具误导性所需列明的任何重要事实或应列明的遗漏或涉及此等重要事实的被指为或未真实陈述，每当这些事实不是由销售代理或代表销售代理书面提供给公司，用于资料表明，则该等事实为该目的在资料表明内所必须列明，或者必须列明，使该资料不具误导性，或(ii) 在任何招股意向书中包含的任何重要事实的任何未真实陈述或被指为不真实之语句（本条规定的招股意向书对于此条款被视为包括基本招股意向书，招股意向书补充内容，招股意向书和以上述招股意向书的任何修订或补充内容），在任何允许的自由书面招股意向书中，任何公司的“发行人资讯”（根据法案的433条规定定义）或者在任何招股意向书中以及任何组合中包括一个或多个允许的自由书面招股意向书，如果有的话，或者因为未能在这些地方陈述其中的任何语句所必要的任何重要事实，使这些语句在做出时所处的情况下不具误导性，除非就该招股意向书或允许的自由书面招股意向书而言，每当此类损失、损害、费用、负债或索赔因在供给给公司以用于该招股意向书或允许的自由书面招股意向书中使用的资讯方面，所必需的任何未真实陈述或被指为不真实之重要事实或在这些地方陈述的任何遗漏或被指为遗漏任何重要事实，这些事实不包括在该资讯中，并且这些事实被要求包括在该招股意向书中或者必须包括以使该资讯不具误导性，根据做出这些语句时所处的情况。

如果针对销售代理人或任何相关人士提起该释放的任何诉讼、诉讼或诉讼（统称为“诉讼”）以寻求根据前述段落向公司寻求赔偿，则销售代理人或该等相关人士应及时以书面形式通知赔偿方该诉讼的提起，并由公司承担该诉讼的军工股，包括雇用对该被赔偿方合理满意的律师以及支付所有费用和开支；但是，未如此通知公司并不免除公司对销售代理人或任何相关人士可能承担的任何责任或其他义务，除非公司由于该遗漏而受到实质损害。销售代理人或该等相关人士有权在任何这种情况下聘请自己的法律顾问，但这些法律顾问的费用和开支应由销售代理人或该等人士承担，除非公司在有关诉讼的军工股或公司在适当情况下未著手雇用律师来负责该诉讼的辩护或该被赔偿方合理推断其或他们可能有不同于公司可用的辩护、附加或与公司所能用的辩护相抵触的辩护时（在任何这些事件中，这些费用和开支应由公司承担，并随时支付（但应理解，公司不应对在同一管辖区域，在任何诉讼或与该诉讼有关的一系列诉讼中代表作为被赔偿方的一方的被赔偿方提出超过一名单独法律顾问（除任何地方律师）的开支））。公司不应对未经其书面同意的任何诉讼结案承担任何责任，但如果经公司书面同意后结案，则公司同意赔偿并为销售代理人和任何此类人士承担任何因此类结案而导致的任何损失或责任。尽管前述句子中，如果任何被赔偿方要求公司根据本段第二句中所述的向被赔偿方支付法律顾问的费用和开支的请求，那么公司同意，如果（i）在公司接获上述请求后逾60个业务日后进行了结案，（ii）公司在结案之前未按照此请求予以赔偿且（iii）被赔偿方至少提前30天通知其意图结案，则公司将对未经其书面同意的结案承担任何责任。公司不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下解决可能通过此条款寻求赔偿的任何正在进行中或威胁中的诉讼，除非该解决包括对所有涉及该诉讼的被赔偿方释放其免除所有关于该诉讼的主题的索赔的无条件释放，且不包括一种错误或过失承认或未采取行动，由其或代表其的被赔偿方。

(b)               销售代理同意赔偿、捍卫并保护公司及其各董事以及公司 在注册声明上签署的每个官员，以及在《证券法》第15 条或《交易法》第20条的意义内控制公司的每个人，以及前述人士的继任人和承让人，免受 根据《证券法》、《交易法》、普通法或其他法律，公司或 上述任何人士可能在上述法律下共同或个别遭受的任何 损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查合理成本），只要该等 损失、损害、费用、责任或索赔由于以下情形之一或多项而产生或 基于：(i)销售代理向公司明确提供有关 在注册声明中专门用于提及销售代理的书面信息（或公司 通过任何后续生效修订的注册声明的补充后修正 在注册声明中的未填写的或声称未填写的事实，涉及任何 省略或声称省略的事实，其 在有关讯息中未包含并且需要的重要事实 在该注册声明中或是必要的使该信息不具误导性或(ii)任何 未填写的、已填写但与销售代理相关的重要事实或 声称未填写的事实，并根据 由销售代理代表公司书面提供的信息一致 用于，补充说明书或许可的自由书面说明书，或来源 关于危险性，省略或声称未填写的重要事实 与该信息相关的补充说明书或许可的自由书面说明书，其重要性 行使权利作出声明，考虑到当时的情况，不具误导性。

如针对公司或任何该等人士提起任何诉讼，以就前款规定向销售代理寻求补偿，公司或该等人士应即书面通知销售代理所提起此等诉讼，而销售代理应负责辩护，包括雇用对该受补偿方合理满意的律师及支付所有费用和开支； 提供, 但是未通知销售代理的怠慢并不免除销售代理对公司或任何该等人士应有的责任。公司或该等人士应有权在任何此类情况聘用自己的律师，但该等律师的费用和开支应由公司或该等人士承担，除非销售代理已经书面授权在辩护该等诉讼的过程中使用此等律师，或销售代理在合理期限内，考虑到情况未聘请律师负责该等诉讼，或该受补偿方或各方合理认为可能有不同的辩护措施可供采取，可能比销售代理可用的措施更为不同、额外或冲突(在此种情况下，销售代理无权指导该等诉讼的辩护，但销售代理可聘用律师并参与辩护，但该等律师的费用和开支将由销售代理承担)，在任何这些事件中，此等费用和开支将由销售代理承担并随时支付(但需了解，销售代理在任何一个诉讼过程或一系列在同一司法管辖区的相关诉讼中，代表参与其中的受补偿方的费用，不包括超过一名独立律师(此外还可聘用地方律师)的费用和开支)。销售代理不对未经销售代理书面同意，达成的任何诉讼结案承担责任，但如果经销售代理书面同意后达成和解，则销售代理同意对公司和任何该等人士因此一结案而遭受的任何损失或责任进行赔偿。尽管前述句子，如果任何受补偿方曾要求销售代理按照本段第二句的规定，对律师的费用和开支进行退费，则销售代理同意当(一)在销售代理收到上述请求后超过60个营业日，(二)销售代理未在该请求之前依据此请求顺序退费，且(三)受补偿方至少提前30个营业日以书面通知销售代理有意达成结案，律师的费用和开支，如果未经销售代理书面同意达成和解，销售代理将对任何未经书面同意达成和解的诉讼负责。敝公司的事前书面同意，则销售代理不应达成任何未经事前签署的和解协定，因为任何受补偿方是诉讼的一方，此处可以向受补偿方寻求补偿，除非该和解包括释放此受补偿方对该诉讼中涉及的所有索赔的无条件免责。

(c)               如果根据本第9条所提供的赔偿对于在本第9条的(a)和(b)款下保护的一方不可获得，或者对于持有方无法足够保护其免受在其中提及的任何损失、损害、费用、负债或索赔，那么每个适用的赔偿方将按照如下方式向该被保护方贡献已支付或应支付的金额，因为这些损失、损害、费用、负债或索赔所导致的（i）在适当比例上反映了公司和销售代理从发行股份中分别受益的，或者（ii）如果第(i)款所提供的分配根据适用法律不被允许，那么将按照反映不仅上述第(i)款中提到的相对利益，还反映公司一方与销售代理一方在涉及导致这些损失、损害、费用、负债或索赔的陈述或遗漏中的相对过失的适当比例来贡献。公司一方与销售代理一方所获得的相对利益将被认为是与对发行的总收益（扣除包销折扣和佣金但未扣除费用之前）中公司应得的总金额，以及销售代理所获得的总包销折扣和佣金，在申报股份的总公开发售价之间的同样比例。公司一方和销售代理一方的相对过失将根据许多因素来决定，其中包括，不实陈述或判断不实陈述的重要事实或遗漏或声称的遗漏是否涉及公司或销售代理提供的信息，以及各方的相对意图、知识、查阅资讯的途径和机会来更正或防止该陈述或遗漏。由于本款所提及的损失、损害、费用、负债和索赔而支付或应支付的金额将被视为包括任何该方合理负担的法律或法律费用或费用，这些费用是与调查、准备辩护或辩护任何诉讼相关的。

(d)               公司和销售代理同意，如果根据本条款第9条确定的贡献金额是按比例分配或通过其他不考虑上述分项(c)中涉及的公平考量进行分配的方式，则是不公正和公平的。尽管本第9条的规定，销售代理并无需承担超过根据本协议收到的佣金额以外的任何金额。滥用权力行骗（根据该法案第11(f)条的含义）的人，不得要求非恶意行骗的其他人承担责任。

(e)               公司和销售代理商立即同意彼此通知对方任何针对它的诉讼程序的开始，对于公司的情况，是针对公司的任何董事或主管在股票发行和销售、或与注册声明书、基本招股书、招股书或任何允许的免费书面招股书相关的诉讼程序。

第10条。     尽管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人员或控制人）进行了调查，以及提供在本协议中或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证无论其各自的日期是什么，均将持续继续适用，区段 9 中所含的赔偿和贡献协议，以及本协议中或根据本协议发出的证书中包含的公司契约、担保和陈述，无论任何由销售代理人、其合伙人、董事或高级主管或代理其掌控销售代理人（根据法案第 15 条或交易所法案第 20 条的含义）进行的调查，或由公司、其董事或高级主管或代理其掌控公司（根据法案第 15 条或交易所法案第 20 条的含义）进行的调查，将保持完整有效，并且将在本协议终止或股份发行交付后持续存在。

第11条。     终止.

(a)               公司有权随时以书面形式通知终止本协议与收购股票有关的条款，其唯一决定权。任何此类终止均不导致任何方对其他方承担责任，但如果任何股票通过公司的销售代理售出，则第 5(w) 条将继续有效，对于公司通过销售代理进行任何待定销售的，公司的义务，包括与销售代理的报酬相关的义务，将继续有效，尽管终止；本协议第 7、9、10、12、13、14、18 和 20 条款的规定将尽管如此终止仍然继续有效。

(b)               销售代理拥有权利，透过按照下文所述的书面通知，随时自行酌情终止本协议中与任何时候购买股份要约相关的规定。任何此类终止都不得对任何一方造成任何其他方的责任，除了本协议的第7条、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第18条和第20条的规定将继续完全有效，不受此类终止的影响。

(c)               本协议将一直有效，除非根据上述第11(a)或11(b)条规定，或其他方式终止，并且将自动于2029年9月20日终止； 提供 任何由双方同意终止的情况下，均视为条款7、9和10将保持完全有效。

(d)               任何对本协议的终止将在终止通知指定的日期生效； 提供 该终止应于业务时间结束前或之当天交至代理销售方或公司之日起生效，具体情况而定。如果该终止在任何股份销售的结算日期之前发生，则该销售应根据本协议第 4(a)(vi) 条的规定结算。

第12章。     通知除非另有规定，根据本协议的所有陈述、请求、通知和协议均应以书面形式通过亲自递交、隔夜快递、邮寄或传真送达，如果是给销售代理人，则可递交或发送至RBC Capital Markets, LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, New York 10281, 注意：股权代销组，传真：(212) 482-6260，副本发送至：TJ Opladen（电子邮件：tj.opladen@rbccm.com），并副份供 Andrew J. Pitts律师及Ryan J. Patrone律师的资讯，位于Cravath, Swaine & Moore LLP, Two Manhattan West, 375 Ninth Avenue, New York, New York 10001，如发送给公司，则应在所有方面足够，如果发送至公司位于1211 美洲大道, , 纽约, 纽约 10036, 注意：David L. Finkelstein ，抄送给 Davis Polk & Wardwell LLP, 450 Lexington Avenue, 纽约, 纽约 10017, 注意：Shane Tintle，传真号码：(212) 450-4000, 电子邮件：shane.tintle@davispolk.com。本协议的每方均可透过向本协议各方发送新地址的书面通知，更改通知用地址。

第13章。     利害关系方本协议仅为销售代理、公司以及在本协议第9条所提供范围内的受控人、董事和管理人员（如该节所述）及其各自的继受人、受让人、法定继承人和执行人和管理人所为之利益而订立，本协议不得由其他人、伙伴关系、协会或公司（包括作为销售代理的购买人）取得或获得本协议下的任何权利。

第14节。     无信托关系。公司特此确认，销售代理仅作为销售代理和/或位面市商 的地位进行公司证券的购买和销售。 公司进一步确认，销售 代理是根据本协议而建立的仅限合约关系行事，并且双方均 不拟定销售代理作为公司或其管理层、股东或债权人或与销售代 理可能采取或已采取有关公司证券的购买和销售活动有关的 受托人。 销售代理特此明确声明对公司不存在任何受托或相 似义务，无论是与本协议中所构想的交易或任何导致此类交易 的事宜相关，还是本协议日期前后的各事宜。 公司与销售代 理一致同意，各自对于任何这类交易均负责自行做出独立判 断，销售代理对公司表达的任何意见或看法，包括但不限于销 售代理对公司证券价格或市场的任何意见或看法，不构成对公 司的建议或推荐，也不得该等意见或看法的表达构成销售代 理对公司采取任何行动的任何邀约。 公司特此(a)放弃并释 出，尽法律允许的最大程度，就本协议中构想的任何交易或导 致该等交易的任何事宜而针对公司可能对销售代理因违反或涉 嫌违反对公司的任何受托或相似义务而提出的任何索赔；并同 意销售代理在本文中涉及的活动均不构成针对任何实体或自然 人就销售代理采取任何行动的建议、投资建议或邀约。 公司已 就相应事宜咨询其自有的法律、会计、财务、监管和税务顾问至 为适当。

第15节。     新闻稿和披露公司可能根据该法案第134条发布新闻稿，描述此处所述交易的重要条款，尽快在此日期之后进行，并可能向委员会提交一份描述此处所述交易的重要条款的8-K表格的当前报告，公司应在进行此类披露前咨询销售代理，并且各方应尽一切合理努力，善意行事，以达成一致意见关于这些披露的文字，对所有方都合理满意。在此之后，任何一方均不得发布任何新增闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》提交给委员会的报告所要求的任何披露）与本协议或此处所述交易有关而未经其他方事先书面批准，除非依据正在力求遵守的适用法律或证券交易所规则的要求是必要或适当的，如果确实需要这样的新闻稿或类似的公开声明，做出此等披露的一方应在进行此等披露前咨询另一方，并且各方应尽一切合理努力，善意行事，以达成一致意见关于这些披露的文字，对所有方都合理满意。

第16部分。     拆股并股的调整双方确认并同意，本协议中包含的所有与股份有关的数字应进行调整，以考虑与股份相关的任何拆股并股。

第十七条。     完整合约。本协议构成整个协议，并取代所有其他先前和同时的协议 以及当事人就本文的事项，书面和口头承诺。公司与销售 代理人特此确认并同意已于 2020 年 8 月 6 日发出的修订及重新订的分销代理协议（经修订、补充 或不时修改，」先前的销售协议」)，由九月起终止 2024 年第 20 条，根据其第 11 条，除其第 11 条另有规定外，没有进一步的效力和效力。

第18款。     相对方；电子签名本协议可以由双方签署一份或多份副本，这些副本构成双方之间的同一协议。一方将本协议交付给另一方，可以通过传真、电子邮件（包括符合纽约州电子签名和记录法（N.Y.州科技法典§§ 301-309）的任何电子签名，随时修订，或其他适用法律）或其他传输方法进行，且合同各方同意，任何这样交付的副本均被视为已经适当并有效地交付，对于所有目的都是有效的。

第19条。     法律；施工本协议及任何因本协议而引起的任何类型或性质的索赔、反索赔或争议，无论直接或间接，应受纽约州内部法律的管辖并加以解释。要求，直接或间接，应受纽约州内部法律的管辖并加以解释。

第20节。     标题本协议中的章节标题仅为方便参考而插入，并不属于本协议的一部分。

第二十一条     管辖权之提交除下文所列情形外，任何索赔不得在其他地方的任何法院提起、审理或继续，而必须在纽约州纽约市及纽约州纽约郡的法院或美国纽约南区联邦地方法院提起，该等法院有权裁定此类事项，而公司同意此等法院对有关诉讼的非专属管辖权和就其提供个人服务。公司特此同意在任何因本协议所引起或与之相关的任何索赔由任何第三方向销售代理人或任何已获赔偿方提起的法院中接受个人管辖权、服务和诉讼地点。销售代理人和公司（代表其自身以及在适用法律允许的范围内代表其股东和联属公司）放弃在任何因本协议引起或与之相关的任何行动、诉讼或反诉（无论基于合约、侵权或其他方式）中要求陪审团审判的权利。公司同意在任何此类行动、诉讼或反诉中由任何此类法院提起的最终裁定将对公司具有约束力并得在公司所在或可能受制于该司法管辖区域内的任何其他法院中加以执行，而该等执行可通过对该裁定提起诉讼来实施。

第22条。     继承人和受让人本协议应对销售代理、公司及其继受人和受让人，以及公司和销售代理各自业务和/或资产的实质部分之任何继受人或受让人具有约束力。

第23节。     承认美国特别清算制度如果经销商是一个受覆盖实体规范的主体，并对U.S.特别解决制度采取行动，则从该经销商对本协议、以及本协议中的任何利益和义务的转让，将具有与在该协议及任何此类利益和义务受美国法律或美国一个州法律管辖时转让会具有的同等效力。

倘若经销商即为被覆盖之实体或为此经销商之BHC Act联属企业而受美国特殊清算机制程序管辖，根据此协议所能行使针对该经销商之违约权利仅可在不大于根据美国特殊清算机制对该经销商之违约权利如此协议受美国法律或美国某州法律管辖时，所能行使之范围下行使。

就第23条而言，“银行控股公司法令联属公司”指的是12U.S.C. §1841(k)中所定义的“关联公司”，并应按照该条款的解释进行解释。 “受监管实体”指的是以下任一项：(i) 根据12 C.F.R. §252.82(b)的定义与解释，被定义为“受监管实体”；(ii) 根据12 C.F.R. §47.3(b)的定义与解释，被定义为“受监管银行”；或(iii) 根据12 C.F.R. §382.2(b)的定义与解释，被定义为“受监管金融机构”。 “违约权利”指的是12 C.F.R. §§252.81, 47.2或382.1中所定义的该术语，应根据相关法令进行解释。 “美国特殊清盘制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的相关法规；以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第II标题及其颁布的相关法规。

如果上述内容正确地反映了公司与经销商之间的理解，请在下方提供的空间中指示，此时，本协议书和您的接受将构成公司与经销商之间的约束性协议。或者，公司签署本协议，经经销商本人或代表接受，可以通过电报或其他书面通信的交换来证明。

[签名页面 分销代理协议]

[签名页面 分销代理协议]

附表A
经批准的自由书面招股目录

无。

附表B

授权的公司代表

大卫 芬克尔斯坦，执行长和首席投资官
电话：(212) 205-7256
传真：(212) 696-0100
电子邮件：dfinkelstein@annaly.com

史蒂夫 坎贝尔，总裁兼首席执行官
电话：(212) 413-1885
传真：(212) 696-0100
电子邮件：scampbell@annaly.com

塞琳娜·沃尔夫，致富金融(临时代码)总裁
电话：(212) 626-2308
传真：(212) 696-0100
电子邮件：swolfe@annaly.com

安东尼·格林，首席企业官和首席法律官
电话: (646) 728-7668
传真：(212) 696-0100
电子邮件: agreen@annaly.com

附件 A-1

Davis Polk & Wardwell LLP的观点

请参阅附件。

展示A-2

Hunton Andrew Kurth LLP律师事务所的意见

请参阅附件。

第A-3展品

Venable LLP的意见

请参阅附件。

附件 A-4

公司首席法律官的意见

请参阅附件。