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執行版本

安瑞利資本管理股份有限公司。

普通股股票股份的購入
(每股面值$0.01)

經銷代理協議

2024年9月20日

巴克萊銀行

745 Seventh Avenue

紐約市，紐約州10019

女士們，先生們：

美國馬里蘭州公司Annaly Capital Management, Inc.（以下簡稱“權益代理”）與巴克萊銀行股份有限公司（以下簡稱“銷售代理商”），在此協議中（以下簡稱“普通股”），同意透過銷售代理人，作為銷售代理人和/或主辦方，發行並賣出每股面值為0.01美元的普通股。協議”).

本公司同時簽訂單獨立 分銷代理協議（」替代協議」)，每個日期均以此為平均日期，與法國巴黎銀行證券提供 股份有限公司、寶發證券股份有限公司、公民 JMP 證券有限公司、高盛股份有限公司有限責任公司，摩根證券有限公司，基夫， 布魯耶特伍茲有限公司、摩根士丹利有限公司、RBC 資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限公司和威爾斯法戈 證券，有限責任公司（每個，一」替代代理，」並與銷售代理一起，」代理」)， 不時通過每個替代代理人作為銷售代理及/或主體發行及出售本公司股份 股票（」股票」) 根據替代協議中所載的條款。本協議及其他協議 本文集體稱為」分銷協議.”

第一節。描述 證券。本公司建議透過或向銷售代理人作為銷售代理及/或本人發行及出售股份 本協議第 4 條所載的條款。本公司同意，當公司決定直接出售股份給 銷售代理作為主要人，將簽訂單獨的協議（每個，a」條款協議」)，以形式和內容而言 根據本協議第 4 條，對銷售代理有關此類銷售有關的滿意。

第2部分。      公司的陳述和保證。公司向銷售代理擔保並同意：

(a) 一 「自動貨架登記聲明」（」註冊聲明」）根據第 405 條所定義 修訂後的 1933 年證券法，以及其下的規則和法規（統稱為」法案」)， 有關股份（包括招股章程表格）已擬備及提交有關股份的表格 S-3（檔案編號 333-282261） 本公司不早於本協議日期前三年，符合本法的要求和規則和 證券交易委員會的規例（」委員會」) 在其下（」規則及規例」)。 註冊聲明包含有關發售和出售普通股（包括股份）的若干資料，以及 包含有關本公司及其業務的其他資料；委員會尚未發出阻止或暫停命令 使用基本說明書（如下所定義）、招股章程補充文件（定義如下）、招股章程（定義如下）或 任何允許的免費書寫說明書（如下所定義），或註冊聲明的有效性（如下所定義），並不 為此目的或根據本法第 8A 條提出的訴訟已被展開，或根據公司知道，受到威脅 由委員會提供。除非上下文另有規定的情況外，」登記聲明，」如此使用，意味著 註冊聲明（在該註冊聲明生效時，修訂的註冊聲明適用於第 11 條） 該法例，如此條款適用於銷售代理商，以及任何新的註冊聲明、生效後修訂或新的自動 根據本協議第 5 (f) 或 (g) 條提交的貨櫃登記聲明，包括 (1) 全部 作為其一部分提交的文件，或以參考文件納入或被視為已納入的文件，(2) 包含的任何信息 或根據本法規則 424 (b) 條向委員會提交的招股章程中，在範圍內，以引用納入 根據本法規第 4300 億條或第 430C 條，該等資料被視為註冊聲明的一部分 根據本法第 11 條，該註冊聲明生效的時間，因為該條款適用於銷售 代理人及 (3) 根據規則 462 (b) 條註冊發售及出售股份的任何登記聲明 該法案。除非上下文另有規定的情況外，」基本招股章程，」本文所使用，指提交的招股章程 作為每個註冊聲明的一部分，以及截至本協議日期的任何修改或補充。除了在哪裡 否則上下文需要，」說明書附件「」本文所使用，指最終招股章程補充文件，有關 至本公司根據第 424 (b) 條根據第 424 (b) 條在第二項業務之前向委員會提交的股份 本條例日期之後的一天（或根據本法可能要求的較早時間），或如果在該日期之後，最近提交的最終審稿 有關股份的招股章程補充文件，以本公司在發售有關的形式向銷售代理人提供的形式 股份的。除非上下文另有規定的情況外，」招股章程，」本文所用，指章程補充文件 與附加或與本說明書附件一起使用的基本招股章程。」允許的免費寫作宣傳單張，」 本文所用，指列出的文件 附表 A 附於此處。本文對註冊聲明的任何參考， 註冊聲明、基本說明書、招股章程補充文件、招股章程或任何允許的自由書寫招股章程均須 被視為指及包括文件（如有）以參考文件加入，或被視為以參考文件納入 （」合併文件」)，包括（除非上下文另有規定），否則以作為展品提交的文件（如果有） 至此類合併文件。本文對條款的任何參考」修訂,” “修訂」或」補充」 有關註冊聲明、基本說明書、招股章程附錄、招股章程或任何允許的自由書寫 招股章程將被視為指及包括根據修訂的 1934 年證券交易法案所提交的任何文件，以及 其下的規則和法規（統稱為」交易法」) 在首次生效日期或之後 註冊聲明，或基本說明書、說明書附錄、招股章程或該等許可自由書寫的日期 根據情況，並視乎情況而被視為已納入說明書。

(b) 註冊聲明在生效時遵守，從本條文日期起遵守，以及修訂或補充，在每個認定時均符合註冊聲明 根據本法規第 430 (B) (f) (2) 條對銷售代理有效日期，在每個結算日期（定義如定義） 在本條第 4 (a) (vi) 條）中），以及在該法律要求提交說明書的任何時間（無論是實際上， 被視為根據第 153 條或遵守《法例》第 172 條或任何類似規則而交付) 有關 任何出售股份，在所有重大方面都會遵守本法規的要求，而註冊聲明並沒有 並不會在此時間或在此期間包含有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明所需的重大事實 其中所述或必要作出聲明不誤導；使用表格 S-3 有關的條件 對於此擬議的發售及出售股份已滿意；註冊聲明會議，以及發售 並按此計劃出售股份符合本法規第 415 條的規定（包括但不限於： 第 415 (a) (5) 條；基本說明書在提交或將向歐洲委員會提交時，遵守或將遵守本章程 截至本條例日期 (如在本條例日期或之前向委員會提交)，以及根據每次出售股份的時間 本協議（每一個，a」銷售時間」)，在每個結算日期以及需要提交招股章程的任何時間 根據要交付的法例（無論是實體、視為根據第 153 條交付，或遵守第 172 條） 根據本法或任何類似規則）在與任何出售股份有關，在所有重大方面都會遵守要求 本法例；在《基本招股章程》提前日期和《基本招股章程》日期開始的期間內，不會在任何時間內 已向委員會提交，並於每個結算日期結束，其後修訂或補充的基本說明書包括 根據有關實質事實的陳述，或忽略說明其中所需的實質事實，以便作出聲明 本章程作出的情況為何，不會引人誤導；自提交之日起，本招股章程將遵守 委員會、章程補充說明書的日期、每次銷售時間、每個結算日期以及發出招股章程的所有時間 該法律要求交付（無論是實體、根據第 153 條被視為已交付，或是遵守 根據本法或任何類似規則下的第 172 條）有關任何出售股份，在所有重大方面，並具有規定 本法（包括但不限於本法例第 10 (a) 條）；在該日期開始的期間內，任何時間 本招股章程補充項目，並於每個結算日期的晚些時間以及需要提交說明書的期間結束時間結束 根據要交付的法例（無論是實體、視為根據第 153 條交付，或遵守第 172 條） 根據本法或任何類似規則）有關任何出售股份有關，本章程已經修改或補充之後， 單獨或與當時發行的一或多個允許自由書面宣傳單張的任何組合一起，如有，包括 根據以下情況，就實質事實陳述或省略說明一個重要事實，以便在其中作出聲明所需的實質事實。 在該批准之日開始的期間內，不會引人誤導的情況 任何允許的自由書寫招股章程包含不真實陳述並於每個結算日期結束的免費書寫招股章程 根據情況而言，有實質事實或省略說明，以便在其中作出聲明所需的實質事實 根據它們作出的原則，不會引人誤導；但是，本公司不作出任何聲明或保證 至註冊聲明、基本說明書、招股章程或任何允許的免費書寫招股章程中包含的任何聲明 依賴及符合銷售代理人的資料，並由銷售代理人或代表其書面提供 明確用於註冊聲明、基本說明書、招股章程或該等授權的自由書面宣傳單； 每份合併文件，在該等文件向歐洲委員會提交時，或該文件生效時，為 適用、在所有重大方面遵守《交易法》的要求，並且不包括一項不真實的聲明 根據下述情況，或忽略說明其中作出聲明所需的實質事實或忽略說明的實質事實 它們是製作的，不是誤導的。

(c) (i) 在 提交註冊聲明的時間，(ii) 在該註冊聲明的最新修訂時，以符合規定 根據該法例第 10 (a) (3) 條或其他條（該修訂是否是通過生效後的修訂，已提交的合併報告） 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或招股章程表格)、(iii) 在公司或任何人士時 代表其（在本法例第 163 (c) 條的內容僅適用於本條的意義）作出任何有關股份的發售 本公司依據本法例第 163 條及第 (iv) 條的豁免，本公司是「知名經驗豐富的一家 根據本法例第 405 條所定義的發行人」（」第 405 條」)，包括未曾經和未成為 規則第 405 條所定義的「不合資格發行人」。註冊聲明是「自動貨櫃登記聲明」， 根據第 405 條所定義，而股份自於註冊聲明上登記以來，一直符合資格 本公司根據第 405 條「自動貨櫃登記聲明」進行註冊。本公司尚未收到 委員會根據該法例第 401 (g) (2) 條的任何反對使用自動貨櫃登記聲明的通知 形式。

(d) 在執行本協議之前，公司未直接或間接以任何「招股說明書」（依據法案之定義）提供或出售任何股份，也未在與股份的提供或銷售有關之事宜中使用或參考任何「招股說明書」（依據法案之定義）；公司未直接或間接編製、使用或參照任何准許的自由書面招股說明書，除非遵守法案下的163條或164條和433條規定；假設任何此類准許的自由書面招股說明書在向證券交易委員會申報註冊聲明書（並在必要時依照法案下433(d)條的規定向證券交易委員會申報該准許的自由書面招股說明書）之後發送或提供，銷售代理人發送或提供任何准許的自由書面招股說明書將符合法案下164條或433條的規定（不依賴於164條之（b）、（c）及（d）款規定）；根據法案下433(b)(1)條的一個或多個子條款（i）至（iv），包括，的條件被滿足，且與本協議所涉及的股份發行相關的登記聲明書，最初向證券交易委員會申報時包括一份符合法案第10條要求的招股說明書，除了因164或431條之規定而被滿足要求，不依法案下433或431條之規定；公司或銷售代理人未因為根據法案164條中的（f）或（g）款就在與股份的提供和銷售中使用根據法案下405條定義的「自由書面招股說明書」（經法案下164條和433條的規定）而被資格拒絕；截至與本登記聲明書所涉及的股份發行有關之資格確定日期，公司不是根據法案下405條定義的「不合格發行人」，與法案下164條和433條就本登記聲明書所述股份發行之目的具有資格確定之目的；本協議各方同意並瞭解，與本協議所述股份發行相關的所有「路演」（根據法案下433條之定義）的內容僅為公司所有。

公司有一個授權並已發行的資本結構，該結構在註冊申報書、招股說明書或任何許可的自由書面招股說明書內或其所涵蓋的整合資產負債表中所載明，或者根據公司當時最新完成的季度或財政年度報告（內容包含在公司的Form 10-Q季度報告或公司的Form 10-K年度報告中，視情況而定）所示的日期，並自公司當時最新完成的季度或財政年度以來，此等信息未發生重大變化（在按行使股票期權和憑證所揭露的已發行普通股股份為基礎，並未在註冊申報書（不包括其展示文件）和招股說明書以及基本招股說明書和招股說明書中揭露的尚未解決的股份問題下發行普通股，以及在註冊申報書中描述的現有股票期權計劃（不包括其展示文件），基礎招股說明書和招股說明書之下發放的期權）。

(f)            公司的合併基本報表，以及相關的附表和附註，按照登記聲明、說明書或任何允許的自由書面說明中所載列或包含或引用的，就所有重要方面準確無誤，並且如所指示之日期對公司的財務狀況以合併方式公平呈現，且所指定期間的營運結果、財務狀況變化、股東權益和現金流量符合這些期間無間一貫應用的普遍公認會計原則（除非在其中另有說明）。登記聲明和說明書中或引用的選定財務和統計數據公平呈現其中所顯示的資訊，且在一定程度上基於或源於財務報表，已編制以與所介紹的財務報表一致的基礎。根據法案，登記聲明或說明書中不需要再列出其他財務報表或引用。在登記聲明、說明書或任何允許的自由書面說明中引用或包含的eXtensible Business Reporting Language的互動數據在所有重要方面公平呈現所要求的資訊，並且已按照委員會所適用的規則和指南編製。

(g)            本說明書及任何交付給銷售代理使用的符合規定的自由書面說明將與提交至EDGAR透過提交傳送至委員會的說明書及任何符合規定的自由書面說明版本相同，但可依據Regulation S-t的規定進行調整。

公司及其各子公司均已依法設立，如果是公司則已依法成立，並在其成立或註冊所在州的法律下合法存在為有限責任公司、有限合夥或公司， 符合其成立或註冊所在地州的法律，並符合在需要此資格的每個司法管轄區開展業務的擁有或租賃資產或資產或從事業務的外國有限責任公司，有限合夥或公司，及其資格，在不符合資格不會對公司及其子公司整體業務、資產、財產、前景、財務狀況或業務運作的結果產生實質不利影響的情況下，通常情况下依法設立或成立(a「公司實質不利影響」)，並擁有擁有獨立責任公司、有限合夥或公司的全部必要權力和權限，以擁有、持有、租賃資產和財產，從事其從事的業務，並根據登記聲明書、招股說明書和任何許可的免付費書面招股說明書等進行業務描述的業務，以及履行本協議下的義務並執行謀定的交易。 」，同意並履行本協議下的義務，並完成本協議下所擬定的交易，公司及其子公司Arcola Securities, Inc.（「Arcola”），均在所有重要方面符合由該等司法管轄區發布或管理的法律、命令、規則、法規和指令。

(i) 公司沒有「重要子公司」（如此術語在證交法規S-X條款1-02下的定義），並且沒有其他子公司，除非（i）在公司最近提交的10-k型年度報告21.1表中註明，（ii）在公司在登記申報書，招股書或任何允許的自由書寫招股書中披露，或（iii）是對公司不會單獨或共同構成實質的被索賠資料。公司章程和公司條例的完整和正確副本和所有修訂本已交付予銷售代理人（或已在EDGAR上提供）且，除了在登記申報書的附件中註明或參照進入的內容外，在此日期後直至每次銷售時間和每次結算日期之前，將不對其進行任何更改。

(j)            公司未違反或違約（也沒有發生任何事件，經通知、時間流逝或兩者均會導致違反或構成違約的事件），即(i)其章程或公司規則或(ii)任何合同、許可證、購回協議、契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議、票據、租賃或其他債務證明文件中包含的義務、協議、契約或控制項，或公司是當事方或受其約束或影響的租約、合同或其他協議或文件，而按照此款（ii）的違反或違約將對公司資料重大不利影響。本協議的簽署、交付和履行，股份的發行和出售以及本協議所預期的交易將不會與公司章程或公司規則的任何規定，任何合同、許可證、購回協議、契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議、票據、租賃或其他債務證明文件或公司是當事方或公司或其資產或財產可能受約束或影響的任何租約、合同或其他協議或文件的任何規定產生衝突，將導致違約，構成違約或還款事件（如下所定義）或（也不構成任何事件，經通知、時間流逝或兩者均會導致違約，構成違約或還款事件），即(i)公司章程或公司規則的任何規定，（ii）任何合同、許可證、購回協議、契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議、票據、租賃或其他債務證明文件或公司是當事方或公司或任何資產或財產受約束或影響的租約、合同或其他協議或文件的任何規定，將導致公司資料重大不利影響或（iii）違反任何適用於公司的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何適用於公司的法令、判決或命令。在此使用，“還款事件”指的是賦予任何票據、公司債券或其他債務證明文件持有人（或代表該持有人的任何人）權利要求公司或任何子公司買回、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或控制項。還款事件” 指的是任何事件或控制項，使得任何票據、公司債券或其他債務證明文件持有人（或代表該持有人的任何人）有權要求公司或任何子公司買回、贖回或償還全部或部分該債務。

(k) 所有板塊的發行和優先股，包括公司的普通股，均已得到適當和有效的授權，並已全額支付且不受訴評，所有這些股票均已按照所有聯邦和州證券法的規定發行，並非違反任何預先買斷權、再銷售權、最優先購買權或類似權利。

本協議已由公司經過適當授權、執行並交付。

(m)            保留。

(n) 公司的股本，包括股份，在所有重大方面均符合並將符合登記聲明、招股文件或任何許可的自由撰寫招股文件中所載的描述，且該描述符合定義同等的文件中所載的權利。如發給證書，代表股份的全球證書均為正確適當的形式，持有股份的人因為擁有該股份而不會承擔個人責任。

(o)            公司已根据本协议授权发行和出售股份，並且在根据本协议提供的对价发行和交付後，将被妥善授权发行，並全數支付且無需再收取，免除任何抵押、留置权、负债、安全利益或其他索赔，並将根据《交易所法》第12條进行登记。

(p)            無需取得任何國家、州或地方政府或監管委員會、委員會、機構或機構的批准、授權、同意或訂單，或提交任何申報，與發行和銷售股份或公司根據本次交易所構思的內容完成交易無關，其他的 (i) 下列行動免除: 根據法案註冊股份，(ii) 銷售代理在股份被提供的各種司法管轄區下需要的任何證券或藍天法律合格，以及 (iii) 與紐約交易所 LLC (the “"}紐交所”).

(q) 否 人，因為該術語在根據法案發布的第 S-X 條第 1-02 條中定義（每一個，a」人」)， 有權，不論合同或以其他方式，要求本公司發行本公司的任何資本股份或其他證券 在本文發行及出售股份給銷售代理人時，任何人均不具有優先權、共賣權、權利 首次拒絕或其他權利購買或認購任何股份或任何可轉換成或可兌換的證券或義務 發行或出售任何股份或任何期權、權利或可換股證券或義務的任何合同或承諾， 除本條款日期前明確豁免的人士除外。

(r)　　　　　　　　　　安永會計師事務所（以下簡稱為" 安永 "）的綜合財務報表報告，已作為註冊聲明書和招股書的一部分提交給委員會，安永在其報告涵蓋的期間及時獨立的公共會計師，符合法律要求。會計師），其對公司合併基本報表的報告已提交給委員會，作為註冊申報書和招股文件的一部分，並在其報告涵蓋的期間，安永均為依法要求的獨立公共會計師。

(s)            公司及其子公司均擁有所有必要的執照、授權、同意和批准，並已完成所有必要的申報，根據任何聯邦、州、本地或外國的法律、法規或規則要求，並已從其他人士獲得所有必要的許可、授權、同意和批准，以便從事其在登記聲明、招股書和准許的自由撰寫招股書中描述的業務，如有的話，除了可能對公司造成重大不利影響的情況。無論是公司還是其任何子公司均不需要根據任何適用法律從任何政府機構或機構獲得認證或證書，以便提供其目前提供或拟提供的產品和服務，如在登記聲明、招股書和准許的自由撰寫招股書中所載，除非該情況可能對公司產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不違反或違背任何該等執照、許可、授權、同意或批准或任何對公司或其任何子公司適用的聯邦、州、本地或外國法律、法規或規則，或任何對公司或其任何子公司適用的法令、命令或判決，該等情況可能對公司產生重大不利影響。

(t)            招股文件、招股說明書和允許的自由書寫招股文件（如有）中對於法律或政府程序、合同、租賃和其他法律文件的描述，在所有重大方面均如實呈現所需顯示的資訊，且在招股文件、招股說明書和允許的自由書寫招股文件（如有）中需描述或作為附件提交的公司與第三方之間的所有協議均為合法、有效且具約束力的公司義務，按照各自的條款可強制執行，除非執行受到破產、無力償還、重整、停止償還或類似影響債權人權益的法律和一般公平原則的限制，以及如果其中任何賠償條款受到公共政策考慮的限制。

(u) 除非在登記聲明、招股說明書或許可的自由書面招股說明書中另有規定，否則就公司所知，目前沒有任何控告、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟程序正在進行中，或有可能對公司、任何子公司、或其各自的官員或董事構成一方，或有資產在法律或在衡平法下受到法院，或在聯邦、州、地方或國外的任何政府或監管委員會、委員會、機構或機關前後控告，可能導致對公司的重大不利影響。

(v)            除非另有披露，根據在登記申報書、招股書和允許的自由書面招股書中給出資訊的日期後，如有，（i）在登記申報書、招股書和允許的自由書面招股書中描述或參考的業務、資產或資產中，並合併考慮公司及其子公司的業務、前景或業務，沒有任何重大不利影響，或任何可能導致公司實質不利影響的發展，（ii）除業務常規交易外，對公司及其子公司整體來說重大的交易，（iii）公司或任何子公司承擔對公司及其子公司整體來說重大的、直接或間接的義務，除業務常規負債外，（iv）公司或任何子公司資本股或未清償債務的變更，除業務常規外，（v）除了對優先股的定期季度股息（總稱為"優先股”）和普通股，按照過去慣例及在登記申報書、招股書和允許的自由書面招股書中的描述和股份各自的金額，由公司宣布、支付或發放的任何類型資本股股息或分派。沒有披露在登記申報書、招股書和允許的自由書面招股書中的公司及其子公司整體來說重大並且有條件性的義務。

除了在註冊聲明書、說明書或允許的自由書面說明書中所載明的情況外，沒有其他人擁有根據該聲明書註冊或其他類似權利的權利，可以註冊根據該聲明書或公司根據法案註冊的任何股權或債務證券，包括可以轉換或兌換為股權證券的證券。

(x) 公司擁有的優先股份，除了在登記聲明書、招股書和允許的自由書面招股書中描述的Preferred Stock及其數量和系列外，沒有任何已發行和流通的優先股份；(ii) 尚未拖欠任何優先股份的股息或沉澱基金分期付款，以及(iii) 沒有拖欠任何有息借款或長期租賃之其中一項或多項租賃的分期付款，而這些違約行為將對公司及其子公司的整體財務狀況構成重大不利影響。自公司上次提交10-k形式的年度報告以來，公司未根據《交易所法》第13(a)或15(d)條提交過報告，表明(i) 未支付任何Preferred Stock的股息或沉澱基金分期付款，或(ii)拖欠任何有息借款或長期租賃之其中一項或多項租金，這些違約行為將對公司的財務狀況造成重大不利影響。

(y) 兩者都不 本公司及其任何人員、董事及控制人士直接或間接（i）採取任何旨在的行動 造成或導致，或已構成或合理可能會構成穩定或操縱 有關普通股的價格，以便利出售股份，或 (ii)（根據本協議除外，股份） 根據公司股息再投資及購股計劃發行的公司普通股（」德斯普」)， 可能有關本公司公開披露購回普通股及退出有關的 公司的長期負債）(A) 因徵求購買而出售、競標、購買或向任何人支付任何賠償， 股份或 (B) 註冊聲明、招股章程及授權免費書面宣傳單張所載之外， 如有，在本協議日期前一百八十 (180) 天內，向任何人支付或同意付款 邀請其他人購買本公司任何其他證券的任何賠償。

(z) 公司已申請在紐交所上市，股票將在購買時獲得紐交所上市批准，只需官方發行通知。

(aa)      公司或其任何附屬機構，除Arcola外，(i) 不需要根據《交易所法》的規定作為“經紀人”或“交易商”進行登記，或者(ii) 通過一個或多個中介機構直接或間接地控制或與之有任何其他聯繫（就《金融行業監管機構章程》第I條的定義而言，“"). FINRA”)) FINRA的任何成員公司。

(bb) 任何由本公司任何主管簽署並交付給銷售代理或銷售代理的律師的證書，根據或關於本協議，將被視為本公司對銷售代理所涵蓋事項的陳述和保證。

(抄收) 截至本協議日期，公司沒有計劃或意圖重大改變其資本投資政策或投資分配策略，正如在注冊聲明書、招股說明書和任何允許的自由撰寫招股書中所描述的那樣，並且符合其所述的資本投資政策和投資分配策略。公司及其子公司擁有的全部財產和資產，均無限且無有效標頭權利、留置權、抵押權、權益、索賠及其他瑕疵（但除了根據適用的回購協議或貸款協議而可能存在的任何標的物權、留置權、抵押權或索賠，但不會造成重大不利效應的公司瑕疵或干擾公司或任何子公司所使用或拟用該財產或資產的除外），並且除注冊聲明書、招股說明書和任何允許的自由撰寫招股書中描述或預料的情況以外，在每個情況中皆符合。公司無持有對其具有重大意義的不動產。公司或任何子公司按租賃持有的任何不動產和建築物均按照有效、現有和可強制執行的租約持有，只有在招股說明書中披露過的例外和不影響公司對上述財產和建築物的使用或拟用的情況。

(dd)      公司 已提交所有聯邦和各州及外國所要求在此之前或之前提交的所得和特許稅申報表 並支付了所示的稅款（或應支付的稅款），除了正在善意爭議的稅款 並已根據普通會計原則設立了足夠的儲備金。公司沒有 在適當詢問後，對已經對公司提出或威脅要求的任何稅務不足有所了解。據公司所知 目前沒有聯邦、州或地方稅務機構或機構正在審計的公司稅務申報表 其會對公司造成重大不利影響。

(ee) 公司擁有或擁有足夠的許可證或其他權利，以使用所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、軟體和 設計授權、商業機密、製造業流程、其他無形財產權和專有技術（統稱為“所需的」，以便使公司有資格從事其在登記 聲明、招股書和任何允許的自由書寫招股書中描述的業務，並且公司沒有收到有關任何無形資產可能導致公司重大 不利影響的侵權或衝突通知（公司也不知道任何此類侵權或衝突）。非有形資產”， 以使公司有資格開展其在登記聲明、招股書和任何允許的 自由書寫招股書中描述的業務，並且公司沒有收到關於侵犯或衝突（且公司不知道有任何此類侵犯或衝突）的 他人主張權利的通知，該權利涉及任何可能對任何無形資產構成公司重大不利影響的情況。

(ff) 公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，(ii) 交易被記錄為編製符合美國普遍公認會計準則的基本報表所必需，並保持資產核算，(iii) 只有按照管理層的一般或特定授權才允許存取資產，(iv) 資產的記錄責任按照合理間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施，以及(v) 本註冊聲明中所載入參考的適用於附表、招股意向書和任何允許的自由書面招股意向書的可擴展商務報告語言中的互動數據，在所有重要方面都公正呈現要求的信息，並按照證券交易委員會適用的規則和指南編製。

(gg)      該公司已建立並維護揭露管控和程序（如Exchange Act 下規則13a-14和15d-14所定義的那樣）；這些揭露管控和程序旨在確保與該公司相關的重要資訊被該公司的行政總裁和其臨時代碼通知，這些揭露管控和程序有效執行它們設立的功能；已為該公司的行政總裁和其臨時代碼識別出任何重大的內部管控脆弱性；自最近評估該揭露管控和程序的日期以來，內部管控或其他可能會對內部管控產生重大影響的因素均未發生重大變化。

(hh)      公司已經得到具有公認的財務責任的保險人投保，以適當和慣例的金額保障自己免受此類損失和風險。公司相信自己能夠在現行保險到期時無困難地續保現有的保險範圍，或者從類似的保險人獲得類似的保險範圍，以在不會對公司造成實質不利影響的成本下繼續業務。

(ii) 除非在登記聲明、招股書或許可的自由書面招股書中另有說明，否則公司並無違反，也未收到任何有關公司業務適用的任何環保、安全或類似法律的通知。公司已經取得適用的聯邦和州職業安全和健康以及環保法律和法規賦予的所有許可證、牌照或其他所需批准，以進行其業務，並且公司已遵守所有此類許可證、牌照或批准的條款和條件，除了任何違反法律或法規，未能取得所需許可證、牌照或其他批准，或未能遵守此類許可證、牌照或批准的條款和條件，這些違反或缺失將單獨或合計對公司造成重大不利影響。

(jj)      無論公司或其任何子公司是否在本合同所述交易中支付任何中介費用或類似付款的責任，均尚無負債，除非根據本協議對於銷售代理有其他情況存在。

(kk)      除了在注冊聲明書、招股說明書或被許可的自由書面招股說明書中列明的事項外，公司目前沒有與員工存在或威脅到可能對公司造成重大不利影響的勞資糾紛。

(ll) 公司或其任何附屬公司與該公司的董事、高級職員和股東之間，無論是直接還是間接的關係，根據法令要求在登記聲明書和招股說明書中說明的，目前並未有未在其中說明的關係存在。

(mm)      公司，自創立之日起，並在出售股份後，將繼續遵守《1986年修訂內部稅收法典》第856至860條的規定及其下的法規和發布的財報解讀（總稱為「財報解讀」），對所有始於1997年12月31日之後的課稅年度均符合“股權房地產投資信託(reits)”資格和課稅要求。股權房地產投資信托(REIT)今后，公司預計繼續按照在《登記聲明書》，《招股說明書》和允許的自由書面招股說明書（如有）中描述的操作方式運作，以符合內部稅收法典的資格和課稅要求，並未採取（或未採取應採取的）可能導致該資格遺失的行動。公司打算繼續以符合內部稅收法典的REIt的身分運作。公司無意改變其操作方式或從事可能導致其未能符合資格，或使其繼續保持符合“REIt”身分經濟上不切實際的活動。編碼營業收入為了資格和賦稅要求作出的公司操作作法，包括其資格基礎與稅務。公司將繼續以符合內部稅收法典的REIt的身分運作。

(nn)      公司或任何附屬公司均不需要，並在提供和出售股份後，也不需要註冊為1940年修訂版《投資公司法》（以下簡稱 “投資公司法”）中定義的“投資公司”或受“投資公司”控制的實體。投資公司法案”).

(oo)            據公司了解，公司或任何子公司與公司或任何子公司的高管、持有10%以上股份的股東或董事之間不存在任何直接或間接關係，根據FINRA規定，這些關係應在登記聲明書和招股書中加以描述，而目前並未這樣描述。

(pp)      公司未直接或間接（包括通過任何附屬公司）向公司的任何董事或執行長，或其任何家庭成員或聯屬方，提供過任何形式的個人貸款、安排提供個人貸款，或更新過任何個人貸款。

(qq) 無論是公司、子公司、公司或子公司的任何員工或代理人據公司所知皆未就公司或子公司支付任何基金類型，或接收或保留任何基金類型而違反任何法律、規則或法規。該基金類型的支付、接收或保留屬性質必須在招股說明書或法案中披露。

(rr)      該公司符合2002年沙賓斯-豪利法案及其相關頒布之規則和法規的所有適用規定。

(ss)　　　　　　普通股是根據《交易所法》第101條的規定除外的“活躍交易的安防”。

(tt)      除了任何條款協議或替代協議外，公司尚未與任何其他代理或其他代表就股份和股權架構計畫訂立任何其他銷售代理或分銷協議或類似安排，該協議的條款尚未適當並正式地豁免。

(uu) 公司及其子公司的業務始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》等修訂的所有內容，以及《2001年美國統一並加強國家提供合適工具以拦截和阻止恐怖主义活动法案》（USA PATRIOT Act）等有關反洗錢法的適用法規，在公司及其子公司從事業務的司法管轄區的相關反洗錢法令、規則及任何政府機構發佈、管理或實施的相關規則、法規或指引，以及任何相關或類似的規則、法規或指引，包括任何政府機構發佈、管理或执法的文件。」，並且就與反洗錢法有關的公司或其子公司目前不存在或據公司所知威脅的訴訟或程序。反洗錢法律公司或其子公司的業務在各個時期均符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》等修訂的所有內容，《2001年美國統一並加強國家提供適當工具以拦截和阻止恐怖主義活动法案》（USA PATRIOT Act）等受修訂的適用法案，以及公司及其子公司從事業務範圍內涵蓋的司法管轄區的反洗錢法規、該等法規下及任何由政府機構發佈、管理或執行的相關或類似法規、法規或指引，以及政府機構發佈、管理或執行的任何與此相關之相關規則、法規或指引的規則、法規或指引（以下統稱為「公司」的收、發、管理或實施的任何政府機將行規則、法規或指引；共同細）、並由該公司或其任何子公司涉及的任何反洗钱法规出的反洗钱法规的相关或类似规则的行动、訴讼、仲裁或行政所导致的程序或程序或程序。

(vv)      (A)  公司或其任何子公司、任何董事、高級主管或僱員，以及據公司所知，任何代理人、聯屬公司或任何代表，並非個人或實體（「被覆蓋的人」）為獲資格的人士所擁有或受其控制，或屬於該等人士所獲資格的任何人士：

美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁對象，不得涉及，也不得涉及聯合國安理會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為「其他」）； OFAC 美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁對象，不得涉及，也不得涉及聯合國安理會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為「其他」）；制裁美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁對象，不得涉及，也不得涉及聯合國安理會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為「其他」）；

(ii)位於、組織或定居於受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克爾瑙和扎波羅熱地區，以及根據行政命令14065號確定的烏克蘭的任何其他涵蓋地域，烏克蘭的克里米亞地區，古巴、伊朗、北韓和敘利亞）

(B) 公司不會使用本次發行的收益，也不會借出、捐贈或將這些收益提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他被覆蓋的人：

(i)            基金或促進任何與任何受規範人士的業務有關或與受制裁地區有關的活動；或

(ii) 其他任何方式，這將導致任何受限制人士（包括任何參與該發行的受限制人士，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他身份）違反制裁規定。

(C) 公司及其附屬公司並不曾在明知情況下與任何在執行時或執行時為制裁對象的受限制人士進行交易或往來，現在也不會這樣做，未來也不會這樣做。

(D) 兩者都不 本公司及其任何附屬公司，或其任何董事、官員或根據本公司知道的員工，以及 公司知悉，本公司的任何代理、附屬公司或代表人：(i) 已使用任何公司資金 對於任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；(ii) 已作出任何 直接或間接非法捐款或支付給任何聯邦、州或外國人的任何官員、候選人或任何僱員 公司基金辦事處；(iii) 已作出任何貪污、非法退款、償還、影響力支付、回饋或其他非法 付款；或 (iv) 知道或曾直接或間接採取任何可能導致該等人士違反的行為 《經合組織關於在國際商業交易中欺詐外國公職人員公約》、《外國貪污行為法》 1977 年的修訂後，以及其下的規則和規例（統稱為」足球協會」) 或任何類似法律或 本公司、其任何附屬公司、任何董事、官員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士相關聯的規例 與本公司或其任何附屬公司合作或代表該公司代表行為受約束。本公司、其附屬公司及其附屬公司有 每個人都遵守 FCPA 和任何適用的類似法律或法規進行其業務，並已設立和維持 旨在確保持續遵守及合理預期能繼續保證的政策和程序。

第三節。      保留的.

第四節。賣出及交付證券。(a)根據本文所載的陳述、擔保和協議，但受本處所載條款和條件的限制，公司同意通過銷售代理發行和賣出，作為銷售代理，並且銷售代理同意盡最大商業努力作為公司的銷售代理，按以下條款出售股份。

(i) 股份將於（A）的任何日期按照本公司和銷售代理商同意，每日出售或以其他方式出售股份 紐約證券交易所的一個交易日（除了紐約證券交易所預計在其正常平日關閉時間之前的日子除外），(B) 公司已通過電話指示銷售代理（通過電子郵件立即確認）（或在本公司另行同意）指示銷售代理 以及銷售代理人）來自列為本公司授權代表的任何個人 附表 B 於此 （」授權公司代表」) 進行此類銷售及 (C) 本公司已履行其義務 根據本協議第 8 條。本公司將指定銷售代理每日出售的最高股份數量 根據銷售代理商同意，並且在任何情況下不超過目前有效的註冊條款可供發行的金額 有關於出售最多 1,500,000,000 股份之聲明，如發出於二零二四年九月二十日的招股補充文件， 或根據第 5 (g) 條提交的任何註冊聲明，或超過當時授權的股份數量 該公司董事會或其合法授權委員會根據本協議發行和出售， 並以書面形式通知銷售代理（a」放置通知”).

根據本協議的條款和條件，銷售代理人應盡商業上合理的努力，以提供和賣出指定的所有股份；但是，在公司承認且同意：銷售代理人在該等情況下並無義務提供或賣出任何股份，且在銷售代理人判定代表公司的股份的發售或銷售可能構成根據《交易法》第100億18(a)(5)條規定的“大宗交易”或根據協議m第100條的含義構成“發行” ，或者銷售代理人有合理理由相信它可能被視為《法案》下的“承銷商” 在一筆交易中，該交易不是通過與紐交所成員之間符合根據《法案》第153條向紐交所交付招股書的普通經紀交易方式進行（該等交易以下簡稱為“其他”市場掛牌發售”).

(ii)            儘管前述，公司可以透過授權的公司代表之一，透過電話指示銷售代理人（需立即以電子郵件確認）（或者由公司和銷售代理人協議的其他方式），如果無法以公司在任何指示中指定的價格或以上促成銷售，不賣出股份。此外，公司或銷售代理人可以在通過電話通知對方（需立即以電子郵件確認）（或者由公司和銷售代理人協議的其他方式）後，暫停股份的發售；但是，該暫停不會影響或損害在發出該通知前根據本協議賣出的股份。

(iii)            （三）銷售代理現在擔保並同意，根據本第 4(a) 條的規定， 除了（A）通過市場上市發售，以及（B）經由公司同意的其他代表公司的股票銷售。

(iv)            銷售代理人作為公司的代理人，對於根據本第4(a)部分銷售的股份，其酬勞將為股份的毛銷售價的最高1.25％，或者如公司和銷售代理商不時相互同意的較低金額。在進一步扣除任何政府或自我監管組織就該等銷售徵收的任何交易費用後，其餘款項將構成公司其股份的淨收益（“凈收益”).

(v) 銷售代理每天在紐交所交易結束後，應向公司提供書面確認，確認根據本第4(a)條銷售的股份數量、公司的淨收益以及公司應支付給銷售代理有關該銷售的報酬。

(vi) 結算 根據本第 4 (a) 條的銷售股份將於該等股份之日後的第一個營業日發生 進行銷售或本公司與銷售代理商可能同意的其他日期（每個此類日期，a」結算日期」)。 於每個結算日期，透過銷售代理出售以供該日期結算的股份由本公司發行及交付 向銷售代理，以支付出售該等股份之所得款項淨額。所有該等股份的結算須由 本公司或其轉讓代理人免費將股份交付至銷售代理人的帳戶或銷售代理人帳戶 指定人，在存託信託公司通過其在託管系統存款和提款（」杜瓦克」) 或通過該等 其他交付方式 (由本協議方同意)，在任何情況下均可自由交易、可轉讓； 以良好交付形式註冊股份，以交付同日付款的資金交付到本公司指定帳戶。 如本公司或其轉讓代理人（如適用）未能在任何結算日期交付股份的義務， 公司應 (A) 向銷售代理人免責任何因此而導致的損失、索償或損害 本公司違約，並 (B) 向銷售代理人支付未有違約的任何佣金。 授權公司代表將為公司的聯絡人，就所有與轉讓結算有關的事宜 根據本第 4 (a) (vi) 條的目的，透過 DWAC 發行的股份。

(vii) 在每次賣出、交割日期和陳述日期（如第5(q)條所定義），公司應被視為已經確認本協議中各方的陳述和保證。銷售代理對代表公司出售股份採取商業上合理努力的任何義務應受限於本公司陳述和保證的持續正確性，在此約定下本公司的履行義務以及本協議第8條中規定的附加條件的持續滿足。

(b) 如果 公司希望發行並賣出股份，而非如本協議第 4(a) 條所述（每個為“其他”），將通知銷售代理該交易的擬議條款。如果銷售代理以獨立裁量權拒絕接受這些擬議條款的話（因任何原因），或者在與公司協商後希望接受修改後的條款，銷售代理和公司將簽署條款協議，闡明這些交易的條款。如果本協議條款與任何條款協議條款之間產生衝突，則條款協議條款的條款將控制。）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）將根據“合理盡力”的原則成為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）內容。）， 它將通知銷售代理有關此安排的擬議條款。如果銷售代理作為自營交易員希望接受這些建議條款（根據其單獨裁量權，可能因任何原因拒絕接受）或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，銷售代理和公司將簽署一份條款協議，詳述該安排的條款。如果本協議的條款與任何條款協議的條款之間存在衝突，則該條款協議的條款將優先。

(c) 在任何情況下，根據本協議出售的股份總數均不得超過公司董事會或其正式授權委員會不時根據本協議授權發行和出售的股份總數，並以書面形式通知營業代理。

(ii) 如果任何一方無理由相信根據交易所法案規則101(c)(1)下的規定，免除條款並未就股份滿足，則應立即通知另一方，並且在每一方的判斷下，本協議下的股份出售將被暫停，直到該條款或其他免除條款獲得滿足。

(d) 每次賣出股份給銷售代理人，應根據本協議的條款或適用的條款協議進行。

(e)            The Shares shall be offered, solicited or sold by any one of the Agents on any one trading day.

(f) 根據本協議設定的限制條款，並且可能由公司和銷售代理互相同意，根據本協議進行的銷售 在公司可能被認定為持有重大非公開信息的任何期間，公司不得要求進行，銷售代理也無需進行。

(g) 儘管如此 本協議的任何其他條文，本公司不得根據任何股份提供、出售或交付，或要求出售或出售任何股份 在包括本公司發布包含或應以其他方式的新聞公報時期內，任何時間適用於本協議 公開公佈，其收益、收入或某個會計期間的其營業結果（每個，一個」業績公告」) 透過並包括與公司提交表格 10-Q 按季度報告有關發生的代表日期或 表格 10-k 年報 (a」申報時間」) 包括截至以下的合併財務報表 除非本公司必須先 (i) 準備，否則該公司須先準備該等收益公告所涵蓋的相同財政期間或期間 並將表格 8-k 上的當前報告交付給銷售代理（副本連同銷售代理商的律師），其中包括大部分包括 與此類盈利公告所包含的相同財務及相關資訊（除任何盈利預測及類似情況除外 前瞻性數據和人員報價）（每個，an」收益 8 萬」），以合理的形式和內容方式 向銷售代理商滿意，並在提交前獲得銷售代理書面同意（同意） 不得不得不合理的拒絕)、(ii) 向銷售代理人提供職員的證明書、意見和信函 在本文第 5 (q) 至 5 (u) 條所指明的顧問及會計師函件，包括本文 (iii) 以支付銷售 代理商有機會根據本條第 5 (v) 條進行盡職調查，然後提交收益 8-K 及 (iv) 向委員會提交（而不提供）該等收入 8-k。為了清楚起見，各方同意 (A) 根據以下情況發出任何人員的證明書、意見或律師函件或會計師函件 本第 4 (g) 條不應豁免本公司就任何季度而下的本協議下的任何義務 表格 10-Q 報告或表格 10-k 年報（視情況而定），包括但不限於交付的義務 根據第 5 (q) 條所規定的人員的證明書、意見及律師函件及會計師函件 5 (u)，包括本文，以及 (B) 本第 4 (g) 條不會影響或限制本文第 4 (d) 條的運作， 應具有獨立的應用程序。

(h) 公司承認並同意（A）售出代理可能無法成功出售股份，（B）售出代理若未能出售股份，除非因售出代理未遵循其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規，致使無法按照本協議條款出售該等股份，則售出代理對公司或任何其他個人或實體皆不負任何責任或義務，而（C）除非售出代理與公司另有明確協議，售出代理無義務根據本協議主動買入股份。

第5部分。      公司的條款 。 公司與銷售代理商達成協議:

(a) 在根據法案的要求傳遞股份說明書的期間內（不論是實體交付、根據第153條規則視為已遞送，還是通過遵守法案第172條或任何相似規則），要及時通知銷售代理，告知註冊聲明書的任何後續修訂已生效的時間，或任何後續補充的基本說明書、股份說明書或任何允許的自由書面說明書已提出；根據銷售代理的要求，及時為期準備並向委員會提交註冊聲明書、基本說明書、股份說明書或任何允許的自由書面說明書的任何修訂或補充，該修訂或補充在銷售代理合理意見中，可能需要或建議與銷售代理銷售股份相關；並導致基本說明書或股份說明書的每項修訂或補充根據法案第424(b)條的適用段落的規定而向委員會提出，或在任何納入的文件的情況下，根據交換法案的要求，在規定的時限內提交文件。

(b)            要及時告知銷售代理，並書面確認此顧問情形，即任何暫停根據《15c2-8規則<br>》下的銷售代理義務，根據《交易所法》或委員會要求修訂或補充《登記聲明書》，基本說明書，招股說明書或任何允許的自由書寫招股說明書或有關資料的補充，或對其要求有關信息的補充，或對其實施審查的通知，或正式提起訴訟或裁定禁止生效《登記聲明書》的止損市價單，如果委員會應採取停止生效《登記聲明書》的措施，則應盡最大努力盡快獲得撤銷或解除此措施；及時通知銷售代理對修改或補充《登記聲明書》，基本說明書或招股說明書的提議，並提供銷售代理及其律師審閱和意見的副本。在任何拟定提请文件之前合理時間内提供此类文件的副本，並不得提交任何修改或補充（除了涉及其他證券（包括但不限於普通股）招股說明書補充）的文件，被銷售代理書面反對。

為了使銷售代理可以在本協議生效後的最短時間內，以及此後不時向銷售代理提供招股書的副本（或如有公司於登記申報表生效日期後對其進行任何修訂或補充的招股書的副本），以供銷售代理根據法案的目的提出需求；若在行銷股份的銷售中，銷售代理根據法案第10(a)(3)條款提到的九個月期限之後，或在根據法案S-K法規第512(a)條款所要求的登記申報表發生後生效的修正，被要求在收到根據法案規定（符合法案第153條規定或依照法案S-K法規第172條規定的被視為已發送了）的九個月期限之後，公司會根據要求迅速製作由其自行負擔的相應修改，以允許遵循法案第10(a)(3)條款或法規S-K法案第512(a)條款的要求，關於法案的修正登記申報表和招股書的要求，具體情況視情況而定。

(d)            受第5(b)條款的約束，以便及時提交所有報告和文件，以及任何初步或最終代理或信息披露聲明，根據公司與交易所法案的規定，與公司所需提交與委員會的文件，以便遵守交易所法案，只要法案要求在任何股票出售時交付招股書（不論實體上、根據規則153規定視為已交付，或通過遵守法案172號規則或法案下的規則或任何類似規則），並且在該行動要求提前合理時間的情況下向銷售代理提供文件複本，以供其查閱並評論，並並且在任何拟议提交之前不得提交銷售代理書面反對的任何報告、聲明或文件；並及時通知銷售代理有關提交的情況。

(e)            在法案規定的時間內支付與發行股份相關的登記聲明費用（不依賴法案規定的規則456(b)(1) (i)條款的豁免）並符合法案下規則456(b)和規則457(r)的要求。

(f)如果在任何時候，當股份未被營業代理出售時，公司收到根據《法案》第401(g)(2)條規定的通知，或以其他方式不再有資格使用自動架檔登記表格，公司將 (a)立即通知營業代理， (b)立即以令營業代理滿意的形式提交有關股份的新登記聲明書或後期生效修正， (c)盡最大努力導致該登記聲明書或後期生效修正能夠儘快生效（如果根據《法案》第462條，該提交不是即時生效的），並且 (d)立即通知營業代理有關生效的事宜。公司將採取一切必要或適當的行動，以允許根據《法案》第401(g)(2)條通知所提及的登記聲明書或公司已不符合資格而進行的公開發售和出售股份。本文件中提到的與股份相關的登記聲明書將包括該新的登記聲明書或後期生效修正，具體情況視乎。

(g)            如在註冊聲明的初始生效日期的第三週年之前，銷售代理人尚有未售出的股份，公司將在續約截止日期之前提交，如果其尚未這樣做且有資格這樣做，一份與銷售代理人滿意的形式，關於該等股份的新自動架上資格登記聲明。如果公司無資格提交自動架上資格登記聲明，公司將在續約截止日期之前提交，如果其尚未這樣做，一份與銷售代理人滿意的形式，關於該等股份的新架上登記聲明，並盡最大努力使該登記聲明於續約截止日期之後的180天內生效。公司將採取所有其他必要或適當的措施，以使該等股份公開招股和售出得以按照已過期之註冊聲明中所預期的持續進行。本文件所指的註冊聲明將包括新自動架上資格登記聲明或新架上登記聲明，視情況而定。續租截止日期在註冊聲明的初始生效日期的第三週年之前，如果銷售代理未售出任何股份，公司將在續約截止日期之前提交，如果其尚未這樣做且有資格這樣做，一份與銷售代理滿意的形式的新自動架上資格登記聲明，以關聯上述股份。假如公司無資格提交自動架上資格登記聲明，公司將在續約截止日期之前提交，如果其尚未這樣做，一份與銷售代理滿意的形式的新架上登記聲明，以關聯上述股份，並將盡力使其在續約截止日期之後的180天內生效。公司將採取所有必要或適當的其他行動，以使該等股份的公開招股和銷售得以按照過期註冊聲明中所述持續進行。本文件中對註冊聲明的參照將包括該新自動架上資格登記聲明或該新架上登記聲明，具體情況而定。

(h)及時通知銷售代理發生可能需要對當時使用的招股書進行任何更改的事件，以便招股書不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏揭露一項在當時情況下製作這些陳述時有必要揭露的重要事實，並在需要交付招股書的任何期間（無論是實際上交付，根據第 153條規則視為交付，還是通過遵守行動或類似規定項下的第 172條規則）以與任何銷售股份有關連，根據第 5(b)條，立即準備並提供，由公司負責，給予銷售代理相應的招股書修正或補充，以反映任何這樣的變化。

(i)            提供所需的信息，並在資格條件購買與出售證券或藍天法所規定的那些州或其他司法管轄協助，並在資格有效期間保持該資格，直至股份發行需要為止；然而，公司不需要作為外國公司進行資格認證，也不需要同意在任何司法管轄區的法律下服役（除了與股份發行和出售相關的那些事務）；並迅速通知銷售代理公司，公司收到任何與在任何司法管轄區提供或銷售股份的資格暫停或著手任何有關目的的程序相關的通知。

(j)將公司的盈利報告普遍提供給其股東，並交付予銷售代理人，該報告應涵蓋自註冊聲明的生效日期之後開始的十二個月期間（如法案第11(a)條的規定所述），在該十二個月期間結束後或註冊聲明的生效日期後不得遲於十八個月（如法案規則158(c)中定義的日期）。

(k)            將沽出股份所得淨額按照《說明書補充內容》中“資金用途”一欄所列方式運用，如果未有指明，則按《說明書》中的方式運用，如果未有指明，則按《基本說明書》中的方式運用。

(l) 在根據本協議提供的所有普通股的出售結算之前，在出售普通股但尚未結算的任何時間，或在公司仍然向銷售代理提供未完成或取消出售普通股的任何指示的時間，公司不得直接或間接出售、提供出售、訂立或同意出售、質押、典當、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置與普通股相同或包括可互換或行使普通股或普通股購買權或公司其他證券者，以及不得許可根據法案對任何普通股的登記，包括根據另一份發行協議，每種情況至少提前三個工作日書面通知銷售代理指明拟售出的性質和拟售出日期。儘管前述之，公司得（i）根據本協議透過銷售代理登記普通股的發售；（ii）根據目前有效的公司長期股票激勵計劃（或提交與該計劃相關的 S-8 表格）或根據員工期權行使或其他獎勵發行普通股、限制股、期權或其他單位或獎勵；（iii）根據 DRSPP 或任何後續股息再投資或股份購買計劃（或提交與該計劃相關的 S-3 表格）發行普通股；以及（iv）提供或發行任何不可轉換為普通股的優先股系列，但不可在「控制權變更」連結之外。為免疑，公司將不受禁止就優先股持有人選擇將優先股轉換為普通股而發行普通股。若公司根據本第 5（l）條向銷售代理提供拟售出通知，銷售代理可根據公司請求或銷售代理認為適當的情況，暫停該計劃下的活動。

(m)            在簽署本協議後的任何時間，都不能以任何“招股書”（根據法案的定義），或者在與股份的購買或賣出相關時使用任何“招股書”（根據法案的定義）來賣出股份，除了招股書。

(n)            公司將不會，並將引導其子公司不會，直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促使股份的出售或轉售。

（o）積極努力促使普通股在紐交所上市，並保持該上市。

(p)            在接獲通知或取得相關知識後，應馬上通知銷售代理商，任何資訊或事實會改變或影響根據本第8條向銷售代理商提供的任何意見、證書、信函及其他文件。

(q) 之後 根據本協議開始發行股份，並於每次 (i) 登記後的四個交易日內開始發行股份 聲明或說明書須予以修改或補充（除根據下文第 (ii) 款及說明書以外。 根據《法例》第 424 (b) 條所提交的補充補充文件，只有關發售股份以外的證券）， (ii) 已向委員會提交任何通過參考文件納入招股章程中的文件（除了有關的當前報告除外） 表格 8-k，除非銷售代理應合理要求)，或 (iii) 銷售代理可合理要求的其他情況 (根據本協議開始發行股份的日期及第 (i)、(ii) 款所述的每個日期及 (iii) 以上，每一個」代表日期」)，本公司須為銷售代理提供或提供給銷售代理 立即出示於該交貨日期的證明書，並以銷售代理人滿意的形式，表明該聲明包含 本協議第 8 (e) (i) 條所提及的證明書中，最後一次提供給銷售代理商是真實的，以及 自該交貨日期起正確，就像在該日期和截至該日期作出的一樣（除非該等聲明應被視為與 註冊聲明及以該日期的修訂和補充說明書），或取代該等證明書的證明書 與上述第 8 (e) (i) 條所提及的證書相同的期限，視需要修改以與註冊聲明有關 以及根據交付該證書時的修訂和補充說明書。根據以下提供證書的要求 本第 5 (q) 條適用於任何申請日期發生的任何申請日期，否則該第 5 (q) 條不得作出申請； 豁免將持續，直到本公司根據本條款或根據任何替代方案發出放置通知的日期之早發生為止 協議（在該年曆季度將被視為代表日期）和下一個發生的代表日期。儘管如此 上述情況，如果公司隨後決定通過銷售代理或任何替代代理商在表示後出售股份 本公司依據此項豁免而未根據本第 5 (q) 條向代理人提供證明書的日期，之前 本公司發出配售通知書，或銷售代理人或任何其他代理商出售任何股份，本公司須提供 持有該證書的銷售代理人，日期為配置通知的日期。

(r) 在與公司必須根據第 8(e) 條提供證書的每一次代表日期之後的四個交易日內（該證書不適用任何豁免），公司應立即向銷售代理提供或促使提供以下文書意見：(i) 公司特别律師事務所戴維斯 波奇（Davis Polk & Wardwell LLP）（包括否定保證）；(ii) 公司稅務顧問Hunton Andrews Kurth LLP；(iii) 公司馬里蘭法律顧問Venable LLP；(iv) 公司首席公司官員暨首席法律官Anthony C. Green，或其他令銷售代理滿意的法律顧問，日期為並於交付當日，其形式和內容應符合銷售代理要求，並與本協議第 8(c) 條提到的意見具有相同意思，但必要時應修改以涉及已修正和補充至交付該意見之時的登記聲明和招股章程。

(s)            每个公司被要求在其中每个代表日期后的四个交易日内交付​​证书，而且没有适用豁免时，公司应立即向销售代理提供或协助提供公司秘书的证书，日期并在交付日期视为交付，形式和内容令销售代理满意。

(t)            公司有義務在每個代表日期或之前的四個交易日內交付根據第8(e)條而無法豁免的證書，銷售代理的律師Cravath, Swaine & Moore LLP應該提供一份書面意見，日期和送達日期為準，形式和內容應該令銷售代理滿意。

(u) 在與公司有責任提供證書的每一個代表日期之後四個交易日內（對於該日期，公司應在其中不適用免除權的情況下提供證書），公司應立即令會計師或其他令銷售代理滿意的獨立會計師向銷售代理提供一封信，日期為該交付日期，其形式和內容令銷售代理滿意，與本協議第 8(e) 條所指的信函性質相同，但修改為與登記聲明書和招股書有關，截至該信函日期，經修訂並補充。儘管本協議中包含與此相反的任何其他事項，但除了本協議第 5(u) 條和第 8(d) 條所載的規定外，公司不承擔使會計師向銷售代理提供信函的任何額外義務，但是，只要本協議有效，銷售代理合理相信在此之外的某個時候需要此類信函，則銷售代理可以暫停按照本協議第 5(u) 條和第 8(d) 條要求提供此類信函的股份發行，如果未交付該信件。

(v) 在每個代表日期，就公司有義務根據第8(e)條交付證書而無可免除的情況下，進行一次盡職調查會議，形式和內容應令銷售代理滿意，會議應包括公司管理層和會計師的代表。

(w) 公司同意對銷售代理進行普通股的交易，並同時代表銷售代理本身的賬戶和其客戶的賬戶進行銷售，而這些交易是根據本協議進行的。

(x) 如果公司知悉，本協議書第8(a)條或第8(h)條所載的任何條款在相應結算日期前未得到滿足，則將權利提供給任何同意從公司購買股份的人，而這是因為由銷售代理徵求購買的要約而導致的，以拒絕購買並支付這些股份。

(y) 根據本協議，公司應在其10-Q季度報告和10-K年度報告中披露通過或通過銷售代理商出售的股份數量，公司的淨收益以及與根據本協議銷售股份相關的公司支付的酬勞，該等酬勞是在相關季度支付的。

為確保在指示銷售代理賣出股份之前，公司應已取得所有必要的公司授權以提供和出售該等股份。

(aa)      公司接受根據本協議購買股份的要約，將視為對銷售代理商的肯定，即公司在此承諾，其自本協議內或根據本協議所作的陳述和保證在該接受之日，視為在該日期當日和當日所作的陳述和保證是真實無誤的，並承諾該陳述和保證在與該接受相關的股份的結算日期為真實無誤的，就像在該日期當日和當日所作的一樣（但是，該陳述和保證應被視為與相關的股份的已修訂和補充之申報文和招股書有關）。

(bb)      公司 已依據REIT公司的資格和稅收要求進行組織和運營，公司提議的運作方式將使公司能夠繼續符合REIT公司根據法典的資格和稅收要求。

(cc)      本公司已聘請會計師作為其合格的會計師和合格的稅務專家，(i) 進行測試程序和進行年度符合性審查，以判斷本公司是否遵守法典的REIt條款和公司在《投資公司法》下的豁免地位，及 (ii) 在其他方面協助公司監控旨在判斷本公司是否遵守法典的REIt條款和公司在《投資公司法》下的豁免地位的適當會計系統和程序。

第6節。保留的.

第7部分。支付 開支公司與銷售代理商就本協議所規定的交易是否完成或本協議是否終止，同意支付所有與履行本協議義務相關的開支，包括但不限於以下費用：(i) 準備並提交登記聲明、基本招股說明書、招股說明書補充說明書、招股說明書、每份許可的自由書面招股說明書以及其修訂或補充，並將每份的印刷本提供給銷售代理商（包括郵寄和運送費用），(ii) 註冊、發行、銷售和交付股份時所涉及的所有費用，包括任何股票或轉讓稅和售賣、發行或交付股份時應繳付的郵票或類似稅項，(iii) 製作、文字處理和/或印刷本協議、任何授權書以及任何結案文件（包括綜合文件），並複印和/或印刷並提供給銷售代理商的每份（包括郵寄和運送費用），(iv) 使股份符合各州法律的發售和銷售資格，並根據前述各州法律確定其符合投資資格（包括銷售代理商的律師之合理法律費用和註冊費及其它律師的開支），並將任何藍天市場調查的印刷本提供給銷售代理商，(v) 在任何證券交易所上市股份或將股份符合紐交所上市資格並在交換法下註冊股份，以及(vi) 就FINRA對股份公開發售的審查提出申請，包括與FINRA事宜有關的銷售代理商的合理法律費用和開支。銷售代理商將支付進入本協議和本協議所規定的交易所產生的所有其他直接支出和費用，包括但不限於旅行、複印、印刷和類似費用。

第8節。銷售代理人的義務條件銷售代理人根據本協議書所負的義務，須符合以下條件：(i) 公司於本日期、本協議書 第5(q) 條提及的任何日期及每個結算日期所作的陳述及保證正確無誤，(ii) 公司根據本協議書履行其義務，及(iii) 以下附加條件必須預先滿足。

(a) (i) 根據該法案，尚未就《聲明書》的有效性發出任何止損市價單或展開程序，並且也未有就所引用的任何文件發出或預告發出在相關事項上的任何命令，也沒有Commission發出任何阻止或中止使用《招股說明書》的命令，Commission亦未通知公司對《聲明書》的形式或任何後生效修正案的使用提出異議，且尚未有在任何司法管轄區域內暫停資格，或公司或銷售代理人知曉的對任何此類目的啟動或威脅的任何程序發生；(ii) 若有，《聲明書》及其所有修訂版或修改內容不得包含任何虛假陳述或遺漏其中必須被敘述的重要事實或有必要使其中的陳述不誤導的重要事實；(iii) 《基本招股說明書》或《招股說明書》，以及其中的任何修正或補充，或修改內容不得包含任何虛假陳述或遺漏其中必須被敘述的重要事實或在特定情況下以使其不誤誤導的重要事實；(iv) 任何《招股說明書》，連同任何一個或多個允許的自由書面招股說明書的組合，若有，及任何修正或補充其不得包含任何虛假陳述或遺漏其中必須被敘述的重要事實以使在制定情況下其不誤導的重要事實；(v) 若有任何允許的自由書面招股說明書不得包含任何虛假陳述或遺漏其中必須被敘述的重要事實以使在制定情況下其不誤導的重要事實。

(b) 在提交登記聲明書、基本招股章程、招股章程和任何許可的自由書面招股章程（如有）的資訊截至日期後，如銷售代理人判斷，公司及其子公司整體上（為 「業務」、「控制項」、「淨值」或「前景」）不會發生或被知曉任何重大不利變化，無論是財務還是其他（除了在登記聲明書和招股章程中提及的）（i）；公司或其任何子公司根據銷售代理人的判斷，不會進行或已知道任何公司或其子公司整體（除了在登記聲明書和招股章程中提到的）不利重大交易（ii）。

(c) 公司應在本協議第5(r)條規定的每個日期向銷售代理提供大衛·波爾克&華道爾律師事務所、亨通安德魯·柯斯律師事務所、維納布爾律師事務所和公司首席法律官對銷售代理的意見，並且應該為該日期制定，並且在銷售代理滿意的形式中，表格中所載的形式。 附件 A-1, A-2, A-3 和 A-4 此處的

(d) 在本協議第5(u)條指定的日期，銷售代理應收到會計師的信函，信函日期與交付日期一致，並且以令銷售代理滿意的形式和內容寄發給銷售代理。

(e) 公司應在本協議第5(q)條所規定的每個表述日期或之前的四個交易日交付給銷售代理一封由公司兩位執行官證明的證書，內容為：(i) 公司在該交付日期前本協議中所述的陳述和保證是準確的；(ii) 公司已履行本協議在該交付日期或之前應履行的義務；以及(iii) 本第8條的(a)和(b)段所列條件已經滿足。 該證書還應聲明股份已經經由公司適當且有效授權，公司已經適當且有效採取所有必要的公司行動以進行股份的發行和銷售，公司的董事會或具有權限的任何其他機構尚未撤銷、撤回或以其他方式修改或撤回該授權或公司行動。

(f)            銷售代理應在本協議5(t)條所規定的每個日期收到Cravath, Swaine & Moore LLP對銷售代理的有利意見，該意見日期為該日期的日期，並且形式和內容令銷售代理滿意。

(g)            市場代理應在協議第5(s)條規定的每個日期收到公司秘書署名的證書，日期應為該日期，並應符合市場代理滿意的形式和實質。

(h) 所有提交給委員會的資料，根據法案第424條規定，應在結算日期前提交，並應在第424條所規定的適用時間內進行提交。

(i)            股份應獲得紐交所上市批准，僅需於結算日或之前通知發行。

為確保清晰，除第8條或本協議其他條款外，公司和銷售代理同意，銷售代理如有的話，以代理方式勸誘購買股份或者根據放置通知採取任何行動的義務，在未經銷售代理書面同意的情況下，在代表日期起（其中須根據第5(q)條交付證書）至銷售代理收到第8(c)到第8(g)節描述的文件止，將暫停。

第9節。賠償及貢獻.

(a) 公司同意賠償、捍衞並保護銷售代理及其關聯公司、以及其和他們之董事、高級職員、員工和代理人，以及根據法令第15條或交易所法第20條定義控制銷售代理的任何人，以及上述所有人的繼承人和受讓人，使其免受根據法令、交易所法、普通法或其他發生的或基於的任何損失、損害、開支、責任或索賠（包括調查合理成本），該損失、損害、開支、責任或索賠是因以下情形發生或基於：(i) 註冊聲明中（或者由公司進行任何發帖有效修訂的註冊聲明）包含的任何故意錯誤或涉嫌故意錯誤的重要事實敘述或涉嫌故意錯誤的重要事實敘述，或者是因註冊聲明中未包含或涉嫌未包含必須揭露的重要事實或有必要使其中的敘述不具誤導性，但這不包括任何由於銷售代理或任何這樣的人根據寫有或代表銷售代理往公司明確提供、作為註冊聲明的信息使用的信息，而該信息中未包含的重要事實所致損失、損害、開支、責任或索賠或涉嫌故意錯誤的重要事實敘述，或者是因註冊聲明中未包含這樣的信息所需揭露的重要事實或有必要使這樣的信息不具誤導性；(ii) 任何招股章程中包含的任何故意錯誤或涉嫌故意錯誤的重要事實敘述（對於本第9條，招股章程一詞被視為包括基本招股章程、招股章程補充、招股章程以及對前述招股章程的任何修訂或補充），在任何核准的自由書面招股章程中，以及公司的“發行人信息”（交易所法規433條所定義的發行人信息），或在任何招股章程中連同一或多個核准的自由書面招股章程的組合中包含的任何故意錯誤或涉嫌故意錯誤的重要事實敘述，或是因未包含其中的重要事實以使敘述在制訂時的情形下不具誤導性而發生或基於，但至於該招股章程或核准的自由書面招股章程，不包括任何因寫有或代表銷售代理往公司明確提供、作為這類招股章程或核准的自由書面招股章程使用的信息中包含並符合的故意錯誤或涉嫌故意錯誤的重要事實敘述或因裁定或涉嫌裁定未包含這樣的信息而訴諸於相應招股章程或核准的自由書面招股章程遺漏重要事實所致損失、損害、開支、責任或索賠。

假如任何行動、訴訟或程序（合稱為「訴訟」）提起以追究業務代理人或任何此類人在之前段落所述可向公司尋求賠償的事宜，業務代理人或該等人應立即以書面通知賠償方對所提起的訴訟進行辯護，包括僱用合理滿意於被賠償方的律師及支付所有費用和開支；但是，若無如此通知公司則不免公司可能對業務代理人或該等人因此受到的任何責任或其他情況的責任，除非因此遺漏損害了公司的權益。業務代理人或該等人在這種情況下有權聘用自己的律師，但是該律師的費用和開支將由業務代理人或該等人承擔，除非公司已依其要求獲授權在該訴訟的辯護中聘用這些律師，或者，根據情況在合理時間內，公司沒有聘用律師來主持此訴訟之辯護，或者所受保護的當事人已經合理斷定他們可能有不同於公司可用的、補充的或衝突的辯護措施時（在這類情況下，公司將無權指導所受保護的當事人代表該等當事人辯護此訴訟），在這些事件中這些費用和開支將由公司承擔並在支出時支付（然而，應理解公司在任何一個訴訟或一連串相關訴訟中最多支付一位獨立律師（除當地律師外），代表參與該訴訟的受保護人的支出）。公司不對未經其書面同意的任何訴訟結案負責，但若經公司書面同意結案，公司同意賠償並免除業務代理人和該等人在結案後因此而遭受的任何損失或責任。儘管有前述的情況，若任何被保護方要求公司按照本段第二句的規定補償其律師費用和開支，則公司同意當（i）公司收到前述要求後超過60個業務日，（ii）在結案日期之前公司未根據此要求補償被保護方，在（iii）被保護方在徵詢之前至少提前30天通知賠償方的打算後，若公司未書面同意結案，公司應對未經其書面同意結案的任何懸而未決或受威脅的訴訟負責，而對於任何可以依據這全力此被保護方向該被保護方尋求賠償的訴訟，此被保護方在該標的事項上應有責任，除非結案內容包括對此被保護方的無條件免除所有損失責任的釋放並不包括對此被保護方的過失或歸責或代表此被保護方的不被理會。

(b)            銷售代理同意賠償、辯護和保護公司及其每位董事、以及公司的每位在登記聲明中簽字的高級職員，以及根據《法案》第 15 條或交易所法案第 20 條的含義，控制公司的每位人員（如有），以及上述所有人的繼受人和受讓人，免受公司或任何該等人依法案、交易所法案、普通法或其他法律下，聯席或個別承擔的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括調查的合理成本），該等損失、損害、費用、責任或索賠起因於（i）申報聲明中包含的未經證實或被指稱未經證實的重大事實陳述，且符合由銷售代理或代表銷售代理向公司提供的書面資料，該等資料明確用於關於銷售代理的登記聲明（或由公司修改的任何事後生效的修改版本中的登記聲明），或起因於有關的申報聲明未包含的重大事實的疏忽或被指稱的疏忽陳述，該等重大事實未包含在該等資料中且應在該申報聲明中予以說明或對該資料不誤導或（ii）述有關銷售代理或其代表為使用於增補說明書或許可自由書寫增補說明書而根據這些相關資料中包含或符合的事實的未經證實或被指稱未經證實的重大事實陳述，或起因於有關的增補說明書或許可自由書寫增補說明書中未包含的重大事實的疏忽或被指稱的疏忽陳述，該等事實對於不使該等資料的陳述，在所作之時的情況下，失實。

如果對公司或任何此類人提起訴訟，並且根據前述段落可能尋求代銷代理的保險，公司或該等人應立即以書面形式通知代銷代理有關該訴訟程序的開始，代銷代理應負責處理該訴訟，包括聘請對該被保險人合理滿意的律師以及支付所有費用和開支； 提供, 但是應聯絡代銷代理的任何疏忽將不免除代銷代理對公司或任何此類人負責的任何責任。公司或該等人在任何此類情況下應有權聘用自己的律師，但這些律師的費用和開支應由公司或該等人承擔，除非代銷代理在處理該訴訟的情況下已經書面授權聘用該等律師，或者代銷代理在合理時間段內未聘請負責該訴訟辯護的律師，或者相關被保險人或被保險人合理認定可能有不同的辯護方案與代銷代理可用相同、新增或與之相衝突的辯護方案（在此情況下，代銷代理將無權決定代表被保險人進行該訴訟的辯護，但代銷代理可以聘請律師參與辯護，但這些律師的費用和開支應由代銷代理承擔），在這些事件中此類費用和開支將由代銷代理承擔並隨時支付（但應理解代銷代理不應對於在同一司法管轄區內代表相關被保險人的該訴訟或相關訴訟系列的費用超過一個分開的律師（除當地律師外）。代銷代理不應對在未經代銷代理書面同意的情況下解決任何此類訴訟負責，但如果經代銷代理書面同意後解決，代銷代理同意賠償並使公司和任何此類人免受任何損失或責任。儘管前述句有，如果任何被保險人曾要求代銷代理根據本段第二句的規定賠償該被保險人的律師費用和開支，則代銷代理同意如下，如果（i）在接受代銷代理上述要求之後的60個工作日後達成解决，（ii）代銷代理在解決之前未依照該請求賠償該被保險人，（iii）該被保險人事先通知代銷代理至少30天有意解决，代銷代理應賠償該被保險人。代銷代理不得在未經被保險人的書面同意情況下解决任何正在進行中或有可能威脅的訴訟中，該等訴訟應有任何被保險人可以在此處根據該被保險人要求的權利進行辯護，除非該解決方案包括釋放所有涉及該被保險人的訴訟主題的索賠的無條件釋放。

(c)            如果在本第9條所規定的賠償對象在本第9條的(a)和(b)條款下無法獲得補償，或者無法持有賠償對象使其免於與其中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠有關的情況，則每個適用的賠償方應貢獻至賠償對象支付或應支付的金額，該金額是由賠償對象根據此類損失、損害、費用、責任或索賠支付的結果引起的。在這種比例中，以反映公司一方和銷售代理另一方從公司股票發行的相對收益，如果子款(i)中提供的分配不符合適用法律規定，則應以反映不僅是子款(i)中提到的相對利益，還有公司一方和銷售代理一方在與導致該損失、損害、費用、責任或索賠有關的聲明或遺漏的情況中的相對錯誤的比例。相對於公司一方和銷售代理一方從發行總產品淨額理貨折扣和佣金（但在扣除費用之前）收到的總額的情況。公司獲得的相對收益一方和銷售代理另一方的比例，將被視為與公司所獲得的總產品淨額（在發佈價格合算之前減去發行費用）和銷售銷售的總計貨折和佣金所佔的比例相同。公司一方和銷售代理另一方的相對錯誤將根據是否不實陳述或聲稱不實陳述涉及由公司或銷售代理提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止此類聲明或遺漏而加以決定。本子項中提到的損失、損害、費用、責任和索賠支付或應支付的金額將被視為包括該方合理負擔的任何法律或其他費用或開支，涉及調查、準備辯護或辯護任何訴訟。

公司和銷售代理商一致同意，如果根據本第9條的規定進行按比例分配或任何其他不考慮上述(子條(c))公平考慮的分配方法，將是不公平的。儘管本第9條的規定，銷售代理商不需要貢獻超過其根據本協議收到的佣金金額。沒有犯有欺詐性陳述行為（根據法案第11(f)條的含義）的人，不得要求無罪於欺詐性陳述之人進行貢獻。

(e) 公司和銷售代理商將立即協議相互通知任何針對其提起的訴訟，以及對於公司或任何公司的董事或主管在發行和銷售股份，或與註冊聲明書、基本招股說明書、說明書或任何允許的自由撰寫招股說明書相關的任何訴訟的起訴。

第10章。陳述 和協議在交付後繼續有效。免責和分擔協議載於第9節，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中包含的契約、保證和陳述將不受影響，無論由銷售代理或其合夥人、董事或高級主管代表進行的任何調查或由任何在法案第15條或交易所法案第20條所指明的銷售代理的控制人（包括該控制人的每位合夥人、高級主管或董事），或由公司或公司的董事或高級主管，或任何在法案第15條或交易所法案第20條所指明的公司控制人，以及將繼續生效並存續於本協議的任何終止或股份的發行和交付後。

第11節。 終止.

公司有權隨時以書面通知的方式終止本協議中有關購買股份的徵求條款，所有這類終止應不會使任何一方對其他方產生責任，但（i）如果有任何股份透過公司的銷售代理售出，則第5條(w)條仍繼續有效，（ii）關於公司透過銷售代理進行中的任何待售股份，包括支付銷售代理的報酬等公司的義務應在終止後仍繼續有效，（iii）本協議第7、9、10、12、13、14、18和20條的條款在終止後仍繼續有效。

(b)            銷售代理在其唯一決定權下，有權通過按照下文指定的書面通知，隨時終止本協議中關於徵求購買股份的條款。任何這種終止將不會使任何一方對其他方產生責任，但本協議第7、9、10、12、13、14、18和20條款的規定將在此終止後仍然完全有效。

(c)            本協議除非根據上述第11(a)條或第11(b)條終止或在雙方同意下，否則將保持完全有效；而且將自動於2029年9月20日終止； 提供 任何由雙方同意終止的情況下，均視為條款7、9和10將保持完全有效。

任何終止本協議的通知所指定的日期生效； 提供 該終止不得在收到此通知之當日收盤前生效，無論是銷售代理或公司。如果此終止發生於任何股票銷售的結算日期之前，該銷售將按照本協議第4(a)(vi)條的規定結算。

第12節。通知除非本協議另有規定，所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式發出，並通過親自遞送、隔夜快遞、郵件或傳真交付。如果是發給巴克萊銀行的話，交付或發送至巴克萊資本有限公司，地址為紐約第七大道745號，新約克，NY 10019，注意：聯合銷售登記，傳真：646-834-8133，並副本供與資訊目的發送至安德魯J.皮茨執業律師和賴安J.帕特隆執業律師，地址為Cravath, Swaine & Moore LLP，曼哈頓西兩座，第375第九大道，紐約，紐約10001。如果是發給公司的話，交付或發送至公司辦公室，地址為紐約第六大道1211號，紐約，紐約10036，注意：大衛L.芬克爾斯坦，副本供與資訊目的發送至Davis Polk & Wardwell LLP，地址為紐約萊克星敦大道450號，紐約，紐約10017，注意：尚恩廷爾，傳真號碼：(212) 450-4000，電子郵件：shane.tintle@davispolk.com。本協議的各方可通過向本協議的各方發送書面通知更改此類通知地址。

第13節。利害關係方此處訂立的協議僅為銷售代理、公司，以及根據本協議第9節規定範圍內的主管人員、董事和官員（在該節中提及），以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表和執行人員及管理人服務。其他任何人、合夥人、協會或公司（包括從銷售代理購買者）均不得在本協議下取得或擁有任何權利。

第14節。否 受托關係公司特此承認銷售代理僅擔任銷售代理和/或委託人，涉及公司證券的購買和出售。 公司進一步承認，銷售代理是根據本協議單獨建立的合同關係行事，並且雙方均不打算讓銷售代理以受託人的身份對公司或其管理層、股東、債權人或任何其他在購買和出售公司證券的過程中可能進行或已經進行的任何活動負責。 銷售代理特此明確放棄對公司的受託人或類似義務，無論是在本協議中所構想的交易中還是在此之前的任何事宜，公司特此確認其理解並同意這一點。 公司和銷售代理都同意，他們各自有責任就任何此類交易作出獨立判斷，並且銷售代理對公司就這些交易提出的任何意見或看法，包括但不限於對公司證券的價格或市場的意見或看法，均不構成對公司的建議或推薦，也不應該表達這些意見或看法構成銷售代理的任何行動邀請。 公司特此(a)就公司可能對銷售代理因本協議構想的交易或任何導致這些交易的事宜中違反或被指控違反任何受託人或類似職責提出的任何索賠，在法律允許的最大範圍內放棄並解除，(b)同意銷售代理在此構想的交易中進行的任何活動不構成對於任何實體或自然人提出建議、投資建議或任何行動邀請。 公司已諮詢其自身認為適當的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。

第15節。新聞稿和披露公司可以根據法案第134條發行新聞稿，描述此處所述交易的重要條款，盡快在此日期之後，並可能向委員會提交一份8-k表格的當前報告，描述此處所述交易的重要條款，公司應在進行此類披露之前諮詢銷售代理，並且雙方應盡一切合理努力善意行事，以達成對所有方都合理滿意的披露文本。本合同的任何一方未經其他各方事先書面批准，不得隨後發布任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交換法》向委員會提交的報告中所要求的任何披露），涉及本協議或此處所述交易的，而不得不得事先寫明實質性內容獲得其他各方事先書面批准，除非根據尋求披露一方的意見來遵守適用法律或股票交易所規則的要求。如果確實需要進行任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方應在披露之前諮詢另一方，並且雙方應盡一切合理努力善意行事，以達成對所有方都合理滿意的披露文本。

第16節。      拆股並股的調整各方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字將根據股份的拆股調整。

第17段。整個協議本協議構成所有相關方就本主題所訂立的所有書面和口頭過去和同時協議和承諾的全部協議並取代所有其他協議。公司和銷售代理特此確認並同意，修訂後的分銷代理協議，日期為2020年8月6日（經過修訂，補充或其他方式修改，以下簡稱為“先前銷售協議”），現已根據其第11條的規定自2024年9月20日起終止，且除第11條另有規定外，不再具有任何效力。先前銷售協議），根據其第11條，除第11條另有規定外，在2024年9月20日生效並且除第11條另有規定外，不再具有任何效力。

第18節。      其他； 電子簽名。本協議可以由各方在一個或多個副本上簽署，這些副本一起構成各方之間的一份和相同的協議。本協議的交付可由一方向另一方通過傳真、電子郵件 (包括符合紐約電子簽名和記錄法 (紐約州科技條款第301-309條) 或其他適用法律的電子簽名) 或其他傳輸方式進行，各方同意任何這樣交付的副本 應被視為已經被適當且有效地交付並對所有目的有效。

第19節。 法律； 施工本協議以及因本協議而產生的或與本協議直接或間接相關的任何索賠、反索賠或任何性質的爭議，應依據並按照紐約州的內部法律解釋和解釋。要求直接或間接地，本協議及任何索賠、反索賠或與本協議有關的任何爭議應受美國紐約州的內部法律管轄和解釋。

第20節。標題。 本協議中的章節標題僅為方便參考而已，並不屬於本協議的一部分。

第21條。遞交 給司法管轄區除非另有規定，否則任何索賠不得在紐約州位於紐約市及紐約縣的法院或美國南區紐約州地方法院以外的任何法院提起、執行或繼續，該法院對於進行此類事宜有司法權，並且本公司同意此等法院的非專屬司法管轄權及就相關事宜接受法律文件送達。本公司特此同意對任何根據此協議引起的第三方對銷售代理或任何受保護方提出的任何索賠，出現於任何法院的個人司法管轄權、送達服務及場所。銷售代理和本公司（代表其自身以及在適用法律允許的範圍內代表其股東和關聯方）放棄在任何根據此協議引起的任何行動、訴訟或反訴（無論基於合同、侵權或其他事由）中要求陪審團審判的權利。本公司同意在任何此類法院提起的任何此類行動、訴訟或反訴中的最終裁決對本公司具有約束力並且可以在本公司所受司法管轄權的任何其他法院執行，通過對此等判決提起訴訟以執行。

第22節。繼承人及受讓人本協議將對銷售代理、公司及其後續人和受讓人以及公司和銷售代理各自業務和/或資產的重大部分的任何後續人或受讓人具有約束力。

第23節。美國特別決議制度的認可若作為被保護實體的銷售代理人受到美國特殊解決機制的程序影響，從銷售代理人對本協議的轉讓以及本協議中的任何利益和義務，將與如果本協議及任何這類利益和義務受美國法律或美國的某一州法律管轄時轉讓的程度一樣有效。

倘若經銷商即為被覆蓋之實體或為此經銷商之BHC Act聯屬企業而受美國特殊清算機制程序管轄，根據此協議所能行使針對該經銷商之違約權利僅可在不大於根據美國特殊清算機制對該經銷商之違約權利如此協議受美國法律或美國某州法律管轄時，所能行使之範圍下行使。

根據第23條的規定，“BHC Act Affiliate”具有“關聯企業”一詞的含義，並將根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。 “Covered Entity”指以下任何一種：(i)根據並應按照12 C.F.R. § 252.82(b)中定義和解釋的“covered entity”；(ii)根據並應按照12 C.F.R. § 47.3(b)中定義和解釋的“covered bank”；或(iii)根據並應按照12 C.F.R. § 382.2(b)中定義和解釋的“covered FSI”。 “Default Right”具有根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中指定的意義，並將相應地進行解釋。 “U.S. Special Resolution Regime”指以下各項：(i)聯邦存款保險法及其制定的法規；及(ii)Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法的第二標題及其制定的法規。

如果上述正確說明了公司與銷售代理之間的理解，請在下面提供的空格中註明，其後本協議及您的接受將構成公司與銷售代理之間的有約協議。或者，公司簽署本協議並由銷售代理或其代表接受亦可通過電報或其他書面通信的交換來證實。

[簽名頁面 分發代理協議]

截至日期為接受
首先以上述

[簽名頁 分銷代理協議書]

附表A
經批准的自由書面招股目錄

無。

附表B

授權的公司代表

大衛 芬克爾斯坦，執行長和首席投資官
電話：(212) 205-7256
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：dfinkelstein@annaly.com

史蒂夫 坎貝爾，總裁兼首席執行官
電話：(212) 413-1885
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：scampbell@annaly.com

塞琳娜·沃爾夫，致富金融(臨時代碼)總裁
電話：(212) 626-2308
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：swolfe@annaly.com

安東尼·格林，首席企業官和首席法律官
電話: (646) 728-7668
傳真: (212) 696-0100
電子郵件: agreen@annaly.com

附件A-1

Davis Polk & Wardwell LLP 的意見

請參閱附件。

附件 A-2

Hunton Andrew Kurth LLP律師事務所的意見

請參閱附件。

附件A-3

Venable LLP的意見

請參閱附件。

附件A-4

公司首席法律官的觀點

請參閱附件。