展覽 1.2
執行版本
安納利資本管理公司。
普通股股票股份的購入
(每股面值$0.01)
經銷代理協議
2024年9月20日
巴黎銀行證券公司
787號第七街
紐約，紐約市10019區
女士們，先生們：
安納利資本管理公司，一家馬里蘭州公司 （以下簡稱“權益代理”），與巴黎銀行證券公司（以下簡稱“銷售代理商”），通過銷售代理，作為銷售代理和/或委託人，不時發行和賣出其每股面值$0.01的普通股（以下簡稱“普通股”），同意透過銷售代理人，作為銷售代理人和/或主辦方，發行並賣出每股面值為0.01美元的普通股。協議”).
本公司同時簽訂單獨立 分銷代理協議（」替代協議」），每個日期均以此為偶數日期，與巴克萊資本公司提供 股份有限公司、寶發證券股份有限公司、公民 JMP 證券有限公司、高盛股份有限公司有限責任公司、摩根證券有限公司、基夫、布魯耶特 & 伍茲股份有限公司、摩根士丹利有限公司、RBC 資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司（每一個」替代方案 代理，」並與銷售代理一起，」代理」），不時通過每個發行和出售 其他代理，作為銷售代理及/或主體，公司普通股份（」股票」) 在 替代協議中所載的條款。本協議和其他協議在此處統稱為 」分銷協議.”
章節 1. 公司擬根據本協議第4條的條款，通過銷售代理或銷售代理兼任為代理人和／或原則，賣出股份。 公司同意，每當決定直接向銷售代理作為原則出售股份時，將與銷售代理訂立一份獨立協議（每份為“”），其形式和內容應令銷售代理滿意，並與本協議第4條一致。 證券描述。 公司擬通過銷售代理或銷售代理，作為代理人或原則，按本協議第4條所列條款出售股份。 公司同意，每當決定直接向銷售代理作為原則出售股份時，將按本協議第4條訂立一份獨立協議（每份為“”）。該協議應符合銷售代理的要求。條款協議在《協議》第4條的條款下，公司擬通過銷售代理或直接賣出股份作為原則，將其在此協議中。 公司同意，每當它決定將股份直接賣予銷售代理作為原則時，將根據《協議》第4條訂立一份獨立協議（每份為“”），其形式和內容需令銷售代理滿意。
第2節。 公司的陳述和保證公司向銷售代理擔保並同意：
(一) 一個「自動貨櫃登記聲明」（」註冊聲明」）根據第 405 條所定義 根據修訂後的 1933 年證券法，以及其下的規則和法規（統稱為」法案」)， 有關股份（包括招股章程表格）已擬備及提交有關股份的表格 S-3（檔案編號 333-282261） 本公司不早於本公司日期前三年，符合本法的要求和規則 證券交易委員會（」委員會」) 在其下（」規則及規例」)。 註冊聲明包含有關發售和出售普通股（包括股份）的若干資料，以及 包含有關本公司及其業務的其他資料；委員會尚未發出阻止或暫停命令 使用基本說明書（如下所定義）、招股章程補充文件（定義如下）、招股章程（定義如下）或 任何允許的免費書寫說明書（如下所定義），或註冊聲明的有效性（如下所定義），並不 為此目的或根據本法第 8A 條提出的訴訟已被展開，或根據公司知道，受到威脅 由委員會提供。除非上下文另有規定的情況外，」登記聲明，」如此使用，意味著 註冊聲明（在該註冊聲明生效時，修訂的註冊聲明適用於第 11 條的規定） 該法例，如此條款適用於銷售代理商，以及任何新的註冊聲明、生效後修訂或新的自動 根據本協議第 5 (f) 或 (g) 條提交的貨櫃登記聲明，包括 (1) 所有文件 作為其一部分提交或在其中以引用而合併或被視為已納入，(2) 包含或合併的任何信息 在根據本法例第 424 (b) 條向委員會提交的招股章程中引用，在認為該等資料的範圍內， 根據本法規第 4300 億條或第 430C 條，在註冊時成為註冊聲明的一部分 聲明對本法第 11 條的有效性，因為該條款適用於銷售代理人，以及 (3) 任何 根據本法規則的 462 (b) 條註冊發售及出售股份提交的登記聲明。除了上下文的情況除外 否則需要，」基本招股章程,」本文所用，指作為每個註冊聲明的一部分提交的招股章程， 以及截至本協議日期的任何修訂或補充。除非上下文另有規定的情況外，」招股章程 補充「」本文所用，指本公司向委員會提交有關股份的最終招股補充說明書 根據本法規第 424 (b) 條，於本條後的第二個工作日或之前（或可能較早的時間） 根據本法規定），或如果在該日期之後，最近提交有關股份的最終招股章程補充文件，以下形式 本公司就發售股份有關的銷售代理提供。除非上下文另有規定， 」招股章程「」本文所用，指本章程補充文件及附加或使用的基本說明書 附有說明書附件。」允許的免費寫作宣傳單張，」本文所用，指列出的文件 附表 A 附於此處。本文對註冊聲明、註冊聲明、基本說明書的任何參考， 本招股章程補充文件、本招股章程或任何允許的自由書寫招股章程將被視為指及包括該文件， 如果有的話，以引用加入，或被視為通過引用納入，其中（」合併文件」)， 包括 (除非上下文另有規定)，否則該文件（如果有）作為該合併文件提交的文件。任何參考 此處與條款」修訂,” “修訂」或」補充」關於 註冊聲明、基本說明書、招股章程補充文件、招股章程或任何允許的自由書寫招股章程均須 被視為指及包括根據修訂的 1934 年證券交易法，以及規則和 根據其規定（統稱為」交易法」) 在註冊的首次生效日期或之後 聲明，或基本說明書、說明書補充文件、招股章程書或該等許可的自由書寫說明書的日期，如 該案件可以通過引用而被視為已納入，並被視為已納入該案件。
2
(b) 註冊聲明在生效時遵守，從本條例日起遵守，並且 (如經修訂或補充)，在 根據本法例第 430 (B) (f) (2) 條對銷售代理人的每個被視為生效日期，於每個結算日期（如： 在本條第 4 (a) (vi) 條）所定義，以及在該法律要求提交說明書的任何時間（無論是實際上， 被視為根據第 153 條或遵守《法例》第 172 條或任何類似規則而交付) 有關 任何出售股份，在所有重大方面都會遵守本法規的要求，而註冊聲明並沒有 並不會在此時間或在此期間包含有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明所需的重大事實 其中所述或必要作出聲明不誤導；使用表格 S-3 有關的條件 對於此擬議的發售及出售股份已滿意；註冊聲明會議，以及發售 並按此計劃出售股份符合本法規第 415 條的規定（包括但不限於： 第 415 (a) (5) 條；基本說明書在提交或將向委員會提交時，遵守或將遵守本章程 截至本條例日期 (如在本協議日期或之前向委員會提交)，以及根據每次出售股份的時間為止 本協議（每一個，a」銷售時間」)，在每個結算日期以及需要提交招股章程的任何時間 根據要交付的法例（無論是實際上、視為根據第 153 條交付或遵守第 172 條而被視為交付 根據本法或任何類似規則）在與任何出售股份有關，在所有重大方面都會遵守要求 本法例；在《基本招股章程》提前日期和《基本招股章程》日期開始的期間內，不會在任何時間內 已向委員會提交，並於每個結算日期結束，其後修訂或補充的基本說明書包括 根據有關實質事實的陳述，或忽略說明其中所需的實質事實，以便作出聲明 本章程作出的情況為何，不會引人誤導；自提交之日起，本招股章程將遵守 委員會、章程補充說明書的日期、每次銷售時間、每個結算日期以及發出招股章程的所有時間 該法律要求交付（無論是實體、根據第 153 條被視為已交付，或是遵守 根據本法或任何類似規則下的條例第 172 條）有關任何出售股份（在所有重大方面，並具有規定） 該法案（包括但不限於本法例第 10 (a) 條）；在日期開始的期間內，任何時間不適用於 本章程補充說明書，並於每個結算日期的後期以及需要提交說明書的期間結束時間結束 根據要交付的法例（無論是實際上、視為根據第 153 條交付或遵守第 172 條而被視為交付 根據本法或任何類似規則）有關任何出售股份有關，本章程已經修改或補充之後， 單獨或與當時發行的一或多個允許自由書面宣傳單張的任何組合一起，如有，包括 根據以下情況，就實質事實陳述或省略說明一個重要事實，以便在其中作出聲明所需的實質事實。 在該批准之日開始的期間內，不會引人誤導的情況 任何允許的自由書寫招股章程包含不真實陳述並於每個結算日期結束的免費書寫招股章程 根據情況而言，有實質事實或省略說明，以便在其中作出聲明所需的實質事實 根據它們作出的原則，不會引人誤導；但是，本公司不作出任何聲明或保證 至註冊聲明、基本說明書、招股章程或任何允許的免費書寫招股章程中包含的任何聲明 依賴及符合銷售代理人的資料，並由銷售代理人或代表其書面提供 明確用於註冊聲明、基本說明書、招股章程或該等授權的自由書面宣傳單； 每份合併文件，在該等文件向歐洲委員會提交時，或該文件生效時，為 適用、在所有重大方面遵守《交易法》的要求，並且不包括一項不真實的聲明 根據下述情況，或忽略說明其中作出聲明所需的實質事實或忽略說明的實質事實 它們是製作的，不是誤導的。
3
(c) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在該註冊聲明的最近修訂時，就 遵守本法例第 10 (a) (3) 條或以其他方式的目的（該修訂是否通過生效後的修訂，已納入 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或招股章程表格)、(iii) 在本公司時提交的報告或任何 代表其行事的人（在本法例第 163 (c) 條的內容僅適用於本條的意義）提出任何有關 股份依賴本法例第 163 條及 (iv) 條的豁免，本公司為「知名經驗豐富」的股份 根據本法例第 405 條所定義的發行人」（」第 405 條」)，包括未曾經和未成為 規則第 405 條所定義的「不合資格發行人」。註冊聲明是「自動貨櫃登記聲明」， 根據第 405 條所定義，而股份自於註冊聲明上登記以來，一直符合資格 本公司根據第 405 條「自動貨櫃登記聲明」進行註冊。本公司尚未收到 委員會根據該法例第 401 (g) (2) 條的任何反對使用自動貨櫃登記聲明的通知 形式。
(d) 在執行本協議之前，公司未直接或間接通過任何“招股說明書”（根據法案的含義）提供或出售任何股份，也未在股份的發行或銷售中使用任何“招股說明書”（根據法案的含義）；公司未直接或間接準備、使用或參考任何合規地參照標準163條或標準164和433條順利撰寫的自由書面招股說明書；假設在向議會提交註冊申報書後（且如果根據法案的433(d)條需要，提交了任何這樣的自由書面招股說明書後），銷售代理人發送或提供任何合規的自由書面招股說明書，將滿足標準164條或標準433條（不依賴於标準條款164條的b、c和d款）的規定；在法案433(b)(1)條的子句中，滿足其中的第（i）至（iv）條內的一個或多個條件，且與此有關的股份發行的註冊聲明書，如最初向議會提交，包含除了根據法案的433或431條款之外，符合法案第10條的要求的招股章程；綜上所述，無論是公司還是銷售代理是否因法案164條的子條款中(f)或(g)而被取消資格，不得使用，與股份的發行和銷售有關的“自由書面招股說明書”；公司並非截至認定日為了類似於根據法案164和433條的資格要求而進行的股份發行方案，而是“不合格的發行者”（根據法案405條的定義）；本協議各方同意並了解，與此有關的“路演”（根據法案433條的定義）的所有內容皆為公司的專有財產。
4
(e)公司的授權和已發行股本規模如在包含或參照於登記聲明書、招股說明書或任何允許的自由書面招股說明書中"適用於公司當時最近完成的季度或財政年度之內"所述的綜合資產負債表中所列明者，以及在指定日期，自公司填報的形式10-Q季報或形式10-K年報，按情況而定，至該日期起際所提供的，並自公司最近完成的季度或財政年度以來該信息未有重大變化(受共同股股票期權的行使而發行的股份和華瑞頓的掛號聲明書（不包括其中的展品）和招股說明書中披露的股票期權（除外所述的展品）以及在登記聲明書（不包括其中的展品）描述的現有股票期權計劃下授予的選擇權，基本招股書和招股說明書)。
所有板塊公司的合併基本報表，連同相關附表和附註，適用於在登記聲明、招股說明書或任何允許的免費書面招股說明書中所訂明或包含的資料，就所有重要方面均準確無誤，並公允呈現公司的財務狀況，截至所示日期的公司合併基本報表，並載明的結果、財務狀況變動、股東權益和現金流量，所載期間內均符合一致適用的普遍公認會計原則（除非有另行說明），在登記聲明和招股說明書中包含或參考的選定財務和統計資料，公平呈現其中所示之資訊，且如基於或衍生自財務報表，則以財務報表中呈現的方式編制。在根據法案要求的登記聲明或招股說明書中，無需包含其他財務報表或進行參考。在登記聲明、招股說明書或任何允許的免費書面招股說明書中包含或參考的可互動數據以eXtensible Business Reporting Language方式呈現，就所有重要方面呼應所要求的資訊並且根據委員會相關規定和指引編制。
(g) 招股說明書和任何交付予銷售代理用於本發行的允許自由書面招股說明書，將與經轉送至委員會以透過EDGAR進行提交的招股說明書和允許的自由書面招股說明書版本相同，除了根據S-t規例所允許的範圍。
(h) 公司及其各子公司適當成立，或者如果是公司，則根據其所在州的法律正當存在為有限責任公司、有限合夥或公司，並且在其設立或成立所在地的法律下合法存在，如適用，在其擁有或租用資產或資產、業務進行所需時，已適當合格，並且在其設立或成立所在地的法律下是否有資格進行業務，並在其需要進行適格性資格認證的每個管轄區合法存在，除非未進行此類認證將對公司及其全體子公司的業務、資產、財務狀況或業務綜合營運結果產生實質不利影響(一“公司實質不利影響”),並具有完整的有限責任公司、有限合夥或公司、如適用，擁有及運營自身資產和財產、從事業務，並根據註冊聲明、招股書和許可自由書面招股書(如有)，以及履行本協議下的義務和完成此處預期交易所需的全部權力和權限，公司及其子公司Arcola Securities, Inc.（“Arcola”)在所有重要方面均符合上述管轄區發布或管理的法律、命令、規則、法規和指令。
5
(i) 該公司沒有“重要子公司”（如《證券法》所制訂的Rule 1-02所定義），並且除了（i）根據公司最近提交的10-K表格年度報告中所列之外，沒有其他子公司，（ii）公司在《註冊聲明書》、《招股書》或者允許的自由書面招股書中披露，或（iii）對公司具有重大影響，無論是個別還是總體上。已向銷售代理交付或在EDGAR上提供了公司憲章和章程的完整和正確副本及所有修正案，除非在《註冊聲明書》的附件中所述或者被引用，否則將不會在此日期之後以及在每次銷售時間和結算日期之前對其進行更改。
(j)公司並未違反或違約（亦無發生任何事件，如經通知、時間屆滿或兩者兼有將導致違反或構成違約），(i)其章程或公司規約或(ii)任何契約、許可證、買回協議、抵押契約、信託契據、銀行貸款或信用協議、票據、租約或其他債務證明文件、或任何租賃、合約或其他協議或工具內所載的義務、協議或條件，而公司違反此第(ii)款，可能對公司資產產生重大不利影響。本協議的簽署、交付及履行、股份的發行及銷售，以及所述交易的實施不會與公司章程或公司規約的任何條文、任何合約、許可證、買回協議、抵押契約、信託契據、銀行貸款或信用協議、票據、租約或其他債務證明文件、或任何租賃、合約或其他協議或工具，而公司是其當事方或會對其或其任何資產或財產具約束力或影響的，發生衝突，或導致違約或構成違約，或構成還款事件（以下定義），或（亦不構成任何事件，如經通知、時間屆滿或兩者兼有將導致違約或構成還款事件），(i)任何公司章程或公司規約，(ii)任何合約、許可證、買回協議、抵押契約、信託契據、銀行貸款或信用協議、票據、租約或其他債務證明文件，或任何租賃、合約或其他協議或工具內所載的義務、協議或條件，而公司是其當事方或公司或其任何資產或財產可能受約束或影響，而有可能對公司資產產生重大不利影響，或(iii)違反任何適用於公司的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或違反任何適用於公司的法院判決、判決或命令。本處所指的“或其他”的意思是指使任何票據、債券或其他債務證明文件的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或情況。還款事件”指的是任何事件或狀況，使得任何票據、債券或其他債務證明文件的持有人（或代表此類持有人行動的人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。
(k) 公司的所有已發行和流通的股份，包括普通股，在公司章程預先授權下正當發行並全數付清，不受追加評估，已遵守所有聯邦和州證券法發行，並未違反任何優先購買權、再銷權、優先購買權或類似權利。
6
(l) 本協議已經獲得公司的正式授權、執行和交付。
(m) 保留。
(n) 公司資本股包括股份，在申報文件、招股章程或任何許可的自由書面招股章程中，全部符合並將符合所有重大內容的描述，並且該描述與定義相同的工具中所列權益相符。如果有證明文件，代表股份的全球證書均符合適當形式，而股份持有人不會因為成為這些持有人而承擔個人責任。
(o) 本公司已根據本協議對股份進行適當且有效的授權，並將根據本協議發行及出售，當依此提供款項並交付時，該股份將被適當且有效地發行，並且已全數付清，不需進一步徵稅，且不會受到任何質押、留置權、負擔、安全利益或其他主張的限制，並將根據《交易所法》第12條註冊。
(p) 本訂單之發行和出售股份以及公司根據本訂單所預期之交易的完成，並未需要任何國家、州或地方政府或監管委員會、 董事會、機構、當局或機構的批准、授權、同意或命令或提出申報；除了在法案下註冊股份、根據各個股份代理提供之股份所在地執行證券或藍天法的任何必要資格 要求，以及與紐約證券交易所LLC對於在該交易所掛牌上市股份相關的批准。紐交所”).
(q) 根據《法案》頒布的《S-X條例》第1-02條中所定義的「人」，每一位「Person」， 無權利或其他約定，促使公司向其發行任何股票或其他證券 在此銷售代理人向公司發行和出售股份時，也沒有任何人擁有預先購買權、共同出售權、優先購買權或其他購買或認購股份或任何轉換為股份、交換為股份的證券或債務、 或發行或出售任何股份或任何期權、權利或可轉換證券或債務的合同或承諾， 除了在本協議日期前已經明確放棄的權利。
(r) 安永(Y)有限責任合夥公司（以下簡稱「會計師」），其對公司合併基本報表的報告已作為註冊申報書及招股書的一部分提交予委員會，而且在其報告所涵蓋的時期內，他們是根據法律要求的獨立公共會計師。
(s) 所有板塊及其子公司均擁有在任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則下所需的所有必要執照、授權、同意和批准，並已完成所有必要的申報要求，並已從其他個人處取得所有必要的許可、授權、同意和批准，以便按照招股書、說明書和許可的自由書面說明所述從事其業務，除非可能對公司產生重大不利影響。 公司或其任何子公司並不需要根據適用法律向任何政府機構或當局取得資格或認證，以便提供目前提供的產品和服務或根據招股書、說明書和允許的自由書面說明提議提供的產品和服務，除非可能對公司產生重大不利影響。 公司或其任何子公司未違反或違反任何此類執照、許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或其任何子公司的任何法令、裁定、命令或判決，其影響可能對公司產生重大不利影響。
7
（其他）註冊申報書、招股說明書和許可的自由撰寫招股說明書（如有），其中載有的法律或政府訴訟、合同、租約以及其他法律文件的描述，就所有重要內容而言，均如實地呈現所需顯示的資訊，並且沒有法律或政府訴訟、合同、租約或其他文件，其性質需要在註冊申報書、招股說明書和許可的自由撰寫招股說明書（如有）中描述，或作為附件提交到註冊申報書中，且未按要求描述或提交。公司與第三方之間的所有協議，明確簽署於註冊申報書、招股說明書和許可的自由撰寫招股說明書（如有）中的，均是公司的合法、有效且具約束力的義務，可根據各自條款進行強制執行，但執行力可能會受限於破產、無力償還、重組、暫緩或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則，以及任何賠償規定可能受到與公共政策有關的限制。
(u) 資料唯有根據《登記申明書》、《招股說明書》或一個允許的自由書面招股說明書所載事項而除外。如在聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構或機構前或由任何法院在法律或公平法下，即將對公司或任何附屬公司或任何其相應的高級主管或董事進行的訴訟、起訴、索賠、調查、詢問或程序，而該程序可能導致對該公司產生實質不利影響的判決、裁定或命令。除了《登記申明書》、《招股說明書》或允許的自由書面招股說明書所載事項外，目前不存在任何在法律或公平法下進行中或據公司最佳知識威脅的訴訟、起訴、索賠、調查、詢問或程序，可涉及公司或任何附屬公司或其相應高級主管或董事的任何財產或其他資產，或在或由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機關、機構或機構前通過可能導致對公司造成實質不利影響的判決、裁定或命令。
(v) 除非另有可能在其中披露，否則在註冊中提供資料的相應日期之後 聲明、招股章程及允許的免費書寫宣傳單張（如有）沒有發生 (i) 任何公司任何重大不利 影響，或合理預期會對公司產生重大不利影響的任何發展，在業務或物業上 或註冊聲明、招股章程及允許的免費書面宣傳單張所述或提及的資產（如有）； 或本公司及其營運、狀況（財務或其他）、淨資產、業務、前景或營運的結果 附屬公司 (整體而言) (ii) 對本公司及其附屬公司有重要的任何交易，以整體而言，除外 在普通業務中進行的交易，(iii) 對本公司有重大的任何直接或有條件性的義務，以及 本公司或任何附屬公司所承擔的附屬公司，但在一般業務中產生的義務除外， (iv) 本公司資本股的任何變化，或在常規業務中除外，未償還債務或任何其他任何 附屬公司或 (v) 除了對未發行優先股股息的定期季度股息除外（統稱為」首選 股票」) 及普通股，以每股數量與過往常規及其中的描述一致 註冊聲明、招股章程及允許的免費書寫宣傳單張（如有）聲明的任何股息或分派， 本公司對其任何類別的資本股支付或支付。沒有對本公司有重要的任何條件義務，以及 其附屬公司，整體而言，並未在註冊聲明、招股章程及「允許自由書寫」中披露 宣傳單 (如有的話)
8
（譯）除了在登記聲明書中所述，招股書或許可的自由書面招股書之外，公司在根據《法案》登記的登記聲明書下或由公司以其他方式登記的任何股權或債務證券，包括轉換為或可交換為股權證券的證券，都沒有任何人擁有登記或其他類似權利。
(x) 公司（i）除了Registration Statement、Prospectus和Permitted Free Writing Prospectuses中描述的預先股份，不具有任何已發行和未結欠的優先股，（ii）未曾拖欠任何優先股股息或沉陷基金分期支付貸款或一或多份長期租約的租金（iii）並未拖欠任何貸款或一或多份長期租約的租金的一期分期付款（如有違約將對公司及其附屬公司整體財務狀況構成重大不利影響）。自上次年度報告10-K提交以來，公司未根據交易所法案第13條（a）或15條（d）提交報告，表明（i）拖欠了預先股的股息或沉陷基金分期支付或（ii）拖欠了貸款或一或多份長期租約的租金的一期分期付款，這些違約將對公司構成重大不利影響。
(y) 本公司或其任何高級管理人員、董事和控制人未直接或間接採取任何旨在導致或導致的行動，或已構成或理應合理預期構成，穩定或操縱普通股價格，以促使股份買盤銷售，也沒有（除了根據本協議，公司的普通股份除外，根據公司的股息再投資和股份購買計劃（「DRSPP」），可能已產生在公司公開披露的普通股份回購及公司長期負債退休之交易中）(A)販賣、買盤、買入股份，或向任何人支付任何獎勵以誘使購買該等股份，或(B)除在交易文件、招股章程及獲准的自由撰寫概要文件中披露外，在本協議簽署日期之前一百八十（180）天期間，向任何人支付或同意支付任何人士為誘使另一人購買本公司其他證券支付獎金。DRSPP），在與公司公開披露的普通股回購及公司長期負債退休相關的交易中（A）未售出、買盤、購買或向任何人任何獎勵支付以徵求購買該等股份，或（B）未支付或同意支付任何獎勵給任何人員為誘使另一人購買本公司其他證券，除在本協議、招股章程及經准許的自由撰寫概要文件中披露的情況下，在本協議簽署日期前一百八十（180）天期間。
(z) 公司已經申請將股份列入紐交所，並且股份將於購買時獲得紐交所上市批准，僅受正式發行通知的影響。
9
（aa） 公司或其聯屬公司，除Arcola外，（i）無需根據《交易法》的規定註冊為“經紀人”或“經銷商”，或（ii）直接或間接通過一個或多個中介機構，受控或對（根據金融產業監管局章程第一條的含義）有任何其他聯繫。FINRA”)) FINRA的任何成員公司。
(bb) 公司向銷售代理或銷售代理之律師根據本協議交付的任何備手，應視為公司向銷售代理對所涵蓋事項作出的陳述和保證。
(cc) 截至本協議日期，公司沒有計劃或意向實質性改變其資本投資政策或投資配置策略，如在登記聲明書、招股書和允許之自由撰寫招股書中所述，並且符合其規定的資本投資政策和投資配置策略。公司及其子公司對所有擁有的財產和資產均享有良好並可銷售的所有權，並且不受任何安全利益、留置權、負擔、權益、索賠或其他瑕疵的影響（但不包括根據任何適用的回購協議或貸款協議可能存在的任何安全利益、留置權、負擔或索賠），除了不會對公司造成實質不利影響且不影響公司或任何子公司對該財產或資產作出或拟作出的使用的任何安全利益、留置權、負擔或索賠以外，且除了在登記聲明書、招股書和允許之自由撰寫招股書中描述或預期的。公司沒有對公司具有重大意義的不動產所有權。公司或任何子公司持有的任何不動產和建築均按照有效、現有且可強制執行的租賃合約持有，除非在招股書中披露或不重要並且不影響公司對該財產和建築的使用的特例。
(dd) 公司已經在本日或之前提交所有必須提交的聯邦、州和外國所得稅和特許稅申報表，並已繳納所顯示應繳的稅款（或其他應負責任的稅款），除了正在善意爭議中並且已根據普遍公認的會計原則建立了充足儲備金的稅款。在盡職調查後，公司對已被對公司提出或威脅的任何稅款不足情況不知情。據公司所知，目前並無任何聯邦、州或地方徵稅當局或機構正在審核會對公司產生重大不利影響的公司的稅務申報表。
(ee) 公司擁有或擁有充分的許可證或其他權利，以使用所有專利、商標、服務標記、商業名稱、版權、 軟體和設計授權、商業秘密、製造流程、其他無形財產權和技術專長（統稱為「非有形資產”， 以使公司有資格開展其在登記聲明、招股書和任何允許的 自由書寫招股書中描述的業務，並且公司沒有收到關於侵犯或衝突（且公司不知道有任何此類侵犯或衝突）的 他人主張權利的通知，該權利涉及任何可能對任何無形資產構成公司重大不利影響的情況。
10
(ff) 公司維持了足夠的內部會計控制體系，以提供合理保證，即(i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行，(ii) 交易根據美國通行的會計原則正確記錄，以準備基本報表，並保持資產負責任， (iii) 對資產的存取僅在管理層的一般或具體授權下允許，(iv) 對資產的記錄負責任與合理間隔確認現有資產，並對任何差異採取適當措施， (v) 在報名聲明中參考的可擴展業務報告語言中的互動式資料，招股書和任何允許的自由書面招股誠實地呈現相應的信息，並按照委員會適用的規則和指南編制。
(gg) 公司已建立並維護披露控制和程序（按照《交易法》第13a-14和15d-14條的定義 要求），這些披露控制和程序旨在確保與公司有關的重要信息被告知公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，並且這些披露控制和 程序有效地執行了它們建立的功能；已為公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)識別了任何重大的內部控制缺陷；並且自該披露控 制和程序最近評估日期以來，對於公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)來說，沒有發現任何內部控制或可能嚴重影響內部控制的重大 變化。
(小時) 本公司受承認財務責任的保險公司保險，以免受損失和風險的保險，以下金額如下： 在從事的業務中具有謹慎和習慣性。公司沒有理由相信它將無法續約 當保險到期時，其現有的保險承保範圍或根據需要向類似保險公司獲得類似的保障 以不會產生公司重大不良影響的成本繼續業務。
(ii) 除非在註冊聲明書、說明書或允許的自由書面說明書中另有規定，否則公司未違反，並且未收到任何有關公司業務適用的 環保母基 、安全或類似法律的違反通知。公司已經獲得所有根據適用的聯邦和州職業安全與健康以及環保法律和法規要求的許可證、牌照或其他批准進行其業務，並且公司符合該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，除了任何此類違反法律或規定，未能獲得所需許可證、牌照或其他批准，或未能遵守該等許可證、牌照或批准的條款和條件，這可能對公司造成實質不利影響。
(jj) 公司或其任何子公司均未就本協議所涉交易而承擔任何由於尋找佃客費用或類似支付引起 的責任，除非根據本協議對於銷售代理商另有規定。
11
(KK) 除非在登記聲明、招股文件或許可的自由書面招股文件中另有規定，否則公司雇員不存在或不存在威脅的勞資爭議，如有，可能會對公司構成個別或整體重大不利影響。
(ll) 公司及其子公司與公司董事、 管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，應在登記聲明書和招股意向書中描述，但未如此描述。
(mm) 自成立之日起，該公司已經且在出售股份後將繼續按照“股權房地產投資信託(reits)”資格和稅收要求進行組織和運營。股權房地產投資信托(REIT)在1986年修訂的內部稅收法典第856至860條以及其下的法規和發布的解讀集合下（總稱為“財報解讀”）的要求。所有的稅年度始於1997年12月31日。編碼公司的運作方法將依據登記聲明書、招股說明書和任何允許的自由書寫招股說明書所描述的方式，使得公司能夠持續符合法典下以REIt的資格和稅收要求，並且未採取（或未採取需要採取的）可能導致失去資格的行動。公司打算繼續以符合法典要求，以REIt的資格運作。公司並無意改變其運營方式或從事可能導致不符合資格或使其繼續符合資格變得經濟上不可取的活動。
(nn) 公司或其任何附屬公司不是，並且在發行及銷售股份後，將不需要登記為根據1940年修訂版的投資公司法（以下簡稱「該法」所定義的「投資公司」或由「投資公司」控制的實體。投資公司法案”).
(oo) 據公司所知，公司或其任何子公司與公司或任何子公司的高管、持有10%股份者或董事之間，不存在根據FINRA規定需在登記聲明書和招股說明書中說明但未在其中說明的任何直接或間接關係。
(pp) 本公司未直接或間接通過任何子公司向任何董事或執行董事，或向本公司任何董事或執行董事的家庭成員或聯繫人，提供或安排提供個人貸款形式的信貸，或對其進行信貸扩展或更新。
(qq) 公司或任何子公司，亦或是據公司所知，任何雇員或代理人，並未支付任何基金類型以違反任何法律、規則或規定，也未收到或保留任何基金類型，此等付款、收取或保留基金類型之性質須在登記聲明書或招股書中披露。
12
(rr) 公司遵守2002年Sarbanes-Oxley法案和相應的規定、規則和法規。
(ss) 普通股是一種「活躍交易證券」，根據該規則的(c)(1)條款豁免於交易所法101條下的規定。
(tt) 除了任何條款協議或其他協議，公司尚未與任何代理人或其他代表就股份和股本架構計劃訂定任何其他銷售代理或配銷協議或類似安排，而這些協議的條款尚未得到適當和正式的放棄。
(新) 本公司及其附屬公司的營運經營均始終遵守所有適用條件。 財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》（經聯合組織第 III 章修訂）的規定 並通過提供截取和阻擋 2001 年恐怖主義法案（美國愛國國法）所需的適當工具來加強美國， 本公司及其附屬公司經營業務的司法管轄區的修訂及適用的反洗錢法規， 由任何人發出、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引 政府機構（統稱為」打擊洗錢法」)，並且在或之前沒有任何行動、訴訟或訴訟 任何法院或政府機構、機關或機構，或涉及本公司或其任何附屬公司有關的仲裁人 反洗黑錢法律正在處理或根據公司最深知，受到威脅。
(vv) (A) 本公司及其子公司，以及公司之任何董事、官員或員工，以及據本公司所知，任何代理人、聯屬公司或代表本公司或任何上述人士的人士，均不是個人或實體（「被覆蓋的人」） 其為 Covered Person 所擁有或控制的個人或實體：
(i) 美國財政部外國資產控制辦公室執行或管理的制裁對象 (" OFAC ")、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁 機構（統稱"制裁美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁對象，不得涉及，也不得涉及聯合國安理會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為「其他」）；
(ii) 位於、組織或居住在受裁決制裁的國家或領Territory（包括但不限於所謂的敦內克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫爾松地區、扎波羅熱地區，以及根據執行令14065號確認的烏克蘭任何其他被覆蓋的Region，烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、北韓和敘利亞。
13
(B) 公司不會使用此次發行的收益，也不會將該收益借出、貢獻或提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他相關人士:
(i) 為了資助或促進向任何受規範人士進行的業務活動，或在任何在其獲得資助或促進時，成為制裁對象的國家或地區。
(ii) 以任何其他方式進行將導致任何受規管人士（包括參與發行的任何受規管人士，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他身分）違反制裁的行為。
(C) 公司及其子公司並不知情地參與、現時不知情地參與，也不會參與與任何被涵蓋人士進行交易，或與在該交易時或交易關係是或曾是制裁對象的任何國家或地區進行交易。
(D) 本公司或其任何附屬公司，也不是其任何董事、官員或根據本公司知道的員工， 根據本公司知道，本公司的任何代理商、附屬公司或代表人或其中任何人：(i) 沒有使用任何公司 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支的資金；(ii) 有 向任何聯邦、州的任何官員或候選人或任何僱員作出任何直接或間接非法貢獻或付款 或從企業基金提供的外國辦事處；(iii) 曾作出任何貪污、非法退款、償還、影響力支付、回饋或其他 非法付款；或 (iv) 知道或曾直接或間接採取任何可能導致該等違反行為 《經合組織關於在國際商業交易中欺詐外國公職人員公約》的人士、外國貪污行為 1977 年法律 (經修訂) 及其下的規則和規例（統稱為」足球協會」) 或任何類似法律或 本公司、其任何附屬公司、任何董事、官員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士相關聯的規例 與本公司或其任何附屬公司合作或代表該公司代表行為受約束。本公司、其附屬公司及其附屬公司有 每個人都遵守 FCPA 和任何適用的類似法律或法規進行其業務，並已設立和維持 旨在確保持續遵守及合理預期能繼續保證的政策和程序。
第三節 保留的.
14
第4節 證券的銷售和交付（a）基於本協議書所載的陳述、保證和協議，但仍受本協議書中規定的條款與條件所限，本公司同意通過銷售代理發行並賣出，而銷售代理同意盡商業上合理的努力以銷售，作為本公司銷售代理，按照以下條款銷售股份。
(i) 股份將每日出售，或者由公司和銷售代理商在紐交所交易日（紐交所定於其正常工作日結束之前閉市之日除外）任何一天所同意的方式出售，在公司已透過電話（第三方郵件確認）指示銷售代理商（或由公司和銷售代理商另有約定的）從公司授權代表名單中任何授權代表據此進行銷售，且公司已履行本協議第8條的義務。公司將按銷售代理商所同意的方式，並且無論如何不超出當前有效的與發行金額高達15億美元的股票銷售相關的申報補充說明書，日期為2024年9月20日，或者根據第5（g）條提交的任何申報書，或者根據時間授權的股份數目，由公司董事會或其合法授權委員會簽發並銷售根據本協議，並向銷售代理商書面通知（即“ B这里（“证券买卖协议”）。 授權的公司代表），每次公司希望在此之下發行並賣出配售股票時，公司會通過電子郵件（或暨公司與指定代理書面約定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需發行的配售股票數量或金額，請求銷售的時間段，任何一個交易日內可銷售的配售股票數量限制（如下文定義），以及不可少於的最低價格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上）”).
根據此處的條款與條件，銷售代理將盡商業上的合理努力，以提供並出售所有指定的股份；但是，如果銷售代理認為代表公司提供或賣出股份可能構成紐交所會規規則100億18(a)(5)下的「大宗交易」，或是《交易所法》第100條第m條下的「配售」，或者銷售代理合理地認為該交易可能被認為是《法案》下的「承銷商」，並非透過紐交所會員之間符合根據《法案》第153條向紐交所發送招股證明書的普通經紀人交易（這樣的交易以下簡稱「其他交易」）時，銷售代理將無需提供或出售任何股份，而且公司知曉並同意，銷售代理也無需在此種情況下承擔相關的責任。市場掛牌發售”).
(ii) 儘管如前所述，公司可以透過任何獲授權的公司代表，透過電話指示銷售代理人（立即以電子郵件確認）（或公司與銷售代理人協商同意的其他方式）不得按公司在指示中指定的價格賣出股份。此外，公司或銷售代理人可以在通過電話通知對方（立即以電子郵件確認）（或公司與銷售代理人協商同意的其他方式），暫停股份的發行；但此等暫停不得影響雙方在通知發出前根據本協議賣出的股份所欠責任。
(iii) 銷售代理謹此承諾並同意，根據本第4(a)條的規定，不得代表公司銷售任何股票， 除了（A）通過市場提供的方式以及（B）作為公司代理的公司的股票銷售的其他形式，應由公司和銷售代理協議確定。
(iv) 對於銷售代理人作為公司代理的補償金，銷售的股份銷售價格應該是根據本第 4(a)條的已售出的股份的毛銷售價格的1.25%，或者如公司和銷售代理人不時另有互相同意的更低金額。在扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，剩餘收益將構成該股份對公司的淨收益（“凈收益”).
15
(v) 銷售代理應於每日紐交所交易結束後提供書面確認給公司，該確認表明根據本第4(a)條款出售的股份數量，公司的淨收益以及公司應支付給銷售代理的報酬。
(vi) 根據本第 4(a)條款銷售股份的結算將於銷售當日之後第一個工作日進行，或者由公司和銷售代理商協議的其他日期進行（每個這種日期，即“結算日”）。每個結算日，通過銷售代理出售的股份將由公司交付給銷售代理，以換取該股份的淨收益。所有此類股份的結算將通過公司或其轉讓代理將股份免費交付給銷售代理的賬戶，或者交付給銷售代理指定的賬戶，通過其存款和提款的保管系統（即“存管系統”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式進行，無論哪種情況下，這些股份均應是可以自由買賣，可轉讓，以註冊名義持有的股份。交付的同日款項將被支付至公司指定的賬戶。若公司或其轉讓代理（如適用）未能履行其在任何結算日上交付股份的義務，公司應（A）賠償並使銷售代理免受由於或由于公司的違約而引起的任何損失、索賠或損害，並（B）支付銷售代理因此違約而否則有資格獲得的任何佣金。授權的公司代表將成為與第 4(a)(vi)條款的第 4(a)(vi)條款有關的股份轉讓的結算事宜與公司的聯絡人。結算日期 根據本第 4(a)條款銷售股份的結算將於銷售當日之後第一個工作日進行，或者由公司和銷售代理商協議的其他日期進行（每個這種日期，即“結算日”）。每個結算日，通過銷售代理出售的股份將由公司交付給銷售代理，以換取該股份的淨收益。所有此類股份的結算將通過公司或其轉讓代理將股份免費交付給銷售代理的賬戶，或者交付給銷售代理指定的賬戶，通過其存款和提款的保管系統（即“存管系統”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式進行，無論哪種情況下，這些股份均應是可以自由買賣，可轉讓，以註冊名義持有的股份。交付的同日款項將被支付至公司指定的賬戶。若公司或其轉讓代理（如適用）未能履行其在任何結算日上交付股份的義務，公司應（A）賠償並使銷售代理免受由於或由于公司的違約而引起的任何損失、索賠或損害，並（B）支付銷售代理因此違約而否則有資格獲得的任何佣金。授權的公司代表將成為與第 4(a)(vi)條款的第 4(a)(vi)條款有關的股份轉讓的結算事宜與公司的聯絡人。DWAC根據本第 4(a)條款銷售股份的結算將於銷售當日之後第一個工作日進行，或者由公司和銷售代理商協議的其他日期進行（每個這種日期，即“結算日”）。每個結算日，通過銷售代理出售的股份將由公司交付給銷售代理，以換取該股份的淨收益。所有此類股份的結算將通過公司或其轉讓代理將股份免費交付給銷售代理的賬戶，或者交付給銷售代理指定的賬戶，通過其存款和提款的保管系統（即“存管系統”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式進行，無論哪種情況下，這些股份均應是可以自由買賣，可轉讓，以註冊名義持有的股份。交付的同日款項將被支付至公司指定的賬戶。若公司或其轉讓代理（如適用）未能履行其在任何結算日上交付股份的義務，公司應（A）賠償並使銷售代理免受由於或由于公司的違約而引起的任何損失、索賠或損害，並（B）支付銷售代理因此違約而否則有資格獲得的任何佣金。授權的公司代表將成為與第 4(a)(vi)條款的第 4(a)(vi)條款有關的股份轉讓的結算事宜與公司的聯絡人。
(vii) 每次賣出時間點、結算日期和陳述日期（如第5（q）條所定義），公司應被視為已確認本合同中包含的各自陳述和保證。銷售代理人使用其商業上合理的努力代表公司出售股份的任何義務，應受本公司在此的陳述和保證持續準確性的限制，應受本公司在本協議下履行義務的限制，以及應繼續滿足本協議第8條所規定的附加條件的前提下。
(b) (i) 如果公司希望發行和賣出除本協議第4(a)條所載情況以外的股份（每一個稱為一個"其他"），則應通知銷售代理預計的擺放條款。如果銷售代理，以獨立之酌情，希望接受該等提議的條款（就任何理由拒絕接受該等提議的條款），或在與公司進行討論後，希望接受修改後的條款，銷售代理和公司將訂立規定該等擺放條款的條款協議。如果本協議的條款與任何條款協議的條款有衝突，則條款協議的條款將優先。）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）將根據“合理盡力”的原則成為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）內容。如果公司希望出售其他資產（作為一個"其他"），則應通知銷售代理預計的擺放條款。如果銷售代理，以獨立之酌情，希望接受該等提議的條款（就任何理由拒絕接受該等提議的條款），或在與公司進行討論後，希望接受修改後的條款，銷售代理和公司將訂立規定該等擺放條款的條款協議。如果本協議的條款與任何條款協議的條款有衝突，則條款協議的條款將優先。
16
(c) (i) 在任何情況下，根據本協議銷售的股票總數不得超過公司董事會或經授權委員會不時核准發行和銷售的股票總數，並以書面形式通知銷售代理商。
(ii) 如果任何一方有理由相信根據《交易法》第101(c)(1)條下訂明的豁免條款不符合股份，該方應立即通知對方，並且在每一方的判斷下，根據本協議對股份的銷售將暫停，直到符合該條款或其他豁免條款為止。
(d) 每次將股份交售予或通過銷售代理將根據本協議條款進行，或如適用，通過條款協議。
(e)股份的任何提議、招攬或出售應僅由任何一名代理於任何單一交易日進行。
所有板塊受本協議所載限制及公司與銷售代理彼此協議的限制，在公司被認定持有重要未公開資訊或可能被認定持有該資訊的任何期間內，公司未必要求銷售代理進行銷售，銷售代理未必須進行銷售。
(g) 儘管本協議的其他條款，公司在包含公司發表含有或以其他方式公開宣布其財報、收入或其他財務業績的財政期間的任何時間內，不得在此協議下提供、賣出、交付或要求提供或賣出任何股份，直至與公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告相關的代表日期之前，該Form 10-Q或Form 10-K報告包括截至該財政期間或財政年度終了日為止的綜合財務報表，視情況而定，由此財務報表包含的與該財報公告相同的財務和相關資訊（不包括任何盈利預測和類似前瞻性數據以及高管言論），直至公司首先（i）按照合理滿意的形式和實質內容向銷售代理提供及交付包含與該財報公告相同的財金和相關信息的Form 8-K當前報告（Earnings 8-K），並在提交前獲得銷售代理書面同意該提交（該同意不得不合理拒收），（ii）按照本協議第5(q)至5(u)段所規定的內容提供官員證書、意見和律師信函和會計師信函，（iii）允許銷售代理在提交該財報8-K前依照本協議第5(v)節進行盡職審查，並（iv）向委員會提交（而不是提供）該財報8-K。為明確起見，各方同意（A）根據本第4(g)條款交付的任何官員證書、意見或律師信函或會計師信函不得免除公司根據本協議對任何Form 10-Q季度報告或Form 10-K年報告的任何義務，包括但不限於提供官員證書、意見和律師信函和會計師信函，如本協議第5(q)至5(u)段所規定的內容，和（B）本第4(g)條款 並不影響或限制本第4(d)條款的運作，該條款將獨立適用。財報公告提交時間彙報財務報表Earnings Announcement財報8-KEarnings 8-K
17
(h) 公司承認並同意（A）銷售代理可能無法成功賣出股份，（B）如果銷售代理因未能使用其一貫正常交易和銷售操作及遵守適用法律法規卻未賣出股份而非因其未遵守本協議條款，則對公司或任何其他人或實體不負責任或義務，並（C）除非銷售代理和公司另有明確協議，否則銷售代理無義務按照本協議以委託方式購買股份。
第5節 公司的契約。 公司與銷售代理商達成協議:
(a) 在根據法案要求交付有關股票的招股書的期間內（無論是實際交付，根據第153條條文被視為已交付，還是通過遵守法案下的第172條或任何類似規定），及時通知銷售代理時間，當註冊聲明的任何後續修訂已生效或任何後續補充基本招股書，招股書或任何許可的自由書面招股書已提交；根據銷售代理合理意見的要求，及時製備並向委員會提交註冊聲明，基本招股書，招股書或任何許可的自由書面招股書的任何修訂或補充，這些在銷售代理看來可能在有關銷售代理進行股票發行時是必要的或適宜的；並導致基本招股書或招股書的每一個修訂或補充根據法案第424(b)條的適用段落的規定要求的時間內提交給委員會，或者，在任何納入的文件的情況下，根據交易所法案的要求，按照規定的時間提交到委員會。
(b) 及時通知銷售代理，並以書面形式確認，若根據《交易所法》第15c2-8條的規定，銷售代理的義務暫停，或者證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明書、基本招股意向書、招股說明書，或任何允許的自由撰寫招股意向書，或需其他相關資料，或者收到審查通知，或者針對登記聲明書的生效提出停止令的程序，以及若證券交易委員會發出暫停登記聲明書生效的停止令，應盡最大努力盡快獲得撤銷或解除該命令的通知；及時通知銷售代理有關修訂或補充登記聲明書、基本招股意向書或招股說明書的任何提議，並提供銷售代理及其律師在任何拟提出申請之前合理時間以審查並提出意見，並且在未得到銷售代理反對的情況下，不得提交任何該等修訂或補充文件（不包括任何與其他證券發行有關的招股說明書補充資料（包括但不限於普通股））。
18
(c) 在本協議生效後，盡快提供予銷售代理商，並隨時向其提供《招股说明書》的多份副本（或在生效日期後公司對其進行任何修改或補充後的《招股說明書》），以便銷售代理商根據法案預見的目的申請；倘若銷售代理商在行銷股份需交付（無論是實際交付、被視為根據《條例》第153條或遵守《法案》第172條或類似條款）後的九個月期限，或在依據《法案》第512(a)條《S-k法規》規定可能需要後效修訂《招股聲明》的時間後，公司將負擔費用，應立即應要求準備以修改《招股聲明》和《招股說明書》為條款靈活的修正，以符合《法案》第10(a)(3)條或《S-k法規》規定第512(a)條的要求，具體情況而定。
(d) 根據本條款第5(b)款，立即提交所有報告和文件，以及任何需要由公司向委員會提交的初步或正式代理或信息聲明，以符合交易所法（直至要求依法提供（無論實物交付、根據第153條規則被視為交付或通過遵守該法下第172條或任何類似規則）交付招股章程為止；並在根據交易所法第13、14或15(d)條的公司提交相關報告和聲明以及其他文件周期期間，向供銷代理提供應在任何拟提出的文件之前合理時間內進行審查和評諅的公司副本，並不提交供銷代理書面反對的報告、聲明或文件；並立即通知供銷代理有關此提交。
(e)按照法案規定的時間內支付與股份發行有關的登記申報費用，並遵守法案第456條(b)(1)(i)節的規定（在法案規定的情況下不倚賴法案第456條(b)(1)(i)節的規定），並遵守法案第456條(b)和法案第457條(r)的規定。
所有板塊如果銷售代理未能全部出售股份並收到根據《法案》第401(g)(2)條發出的通知，或因其他原因而無法繼續使用自動上市登記表格，公司將（a）立即通知銷售代理，（b）立即在適當表格上就股份提交新的登記聲明或適當的事後生效修正，使銷售代理滿意，（c）盡最大努力使該登記聲明或事後生效修正盡快獲得批准（如果根據《法案》第462條並非立即生效），並（d）立即通知銷售代理該生效情況。公司將採取所有必要或適當的行動，以使公開發行和銷售股份能夠如根據《法案》第401(g)(2)條發出的通知或公司因其他原因變得無法參加計劃的登記聲明中所述那樣繼續。本文件中提到有關股份的登記聲明將包括該新的登記聲明或事後生效修正，具體情況而定。
19
(g) 如於初始生效日期的第三周年（「 續租截止日期 」）前，銷售代理仍有部分股票未售出，公司將在更新截止日期之前，如尚未完成並具備資格，檔案一份滿意的新自動櫥架納入股票的申報書。若公司無資格檔案新的自動櫥架納入股票的申報書，公司將在更新截止日期之前，如尚未完成，檔案一份滿意的新櫥架納入股票的申報書，以符合銷售代理的要求，并將盡最大努力使該申報書在更新截止日期後的180天內生效。公司將採取一切必要或適當的措施，以便繼續進行已過期的注冊申報書中所設想的股票招股及銷售。本文中對注冊申報書的參考，應包括該新的自動櫥架納入股票的申報書或該新的櫥架納入股票的申報書，具體情況而定。
(h) 為了及時通知銷售代理任何可能需要對正在使用的招股說明書進行任何更改的事件，以便招股說明書不會包含任何不實的重要事實陳述，或者遺漏必要的重要事實以使其中的陳述，在其所作陳述的情況下，不具有誤導性，並在要求交付招股說明書的任何期間（無論是根據法案第153條擬定的實際交付，或根據法案第172條的規定，或根據任何類似規定）與銷售股份有關，根據第5(b)條，公司有義務立即準備並使用自己的費用向銷售代理提供適當的招股說明書修正或補充，以反映任何此類變化。
(i) 為提供所需資訊並協助使股票符合銷售代理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律要求，並在必要時維持該資格以至於股票的分發；但公司不需要作為外國公司或同意依據任何該等司法管轄區的法律接受訴訟文書（但需同意就股票的發行和銷售接受訴訟文書）；並及時告知銷售代理公司收到有關股票在任何司法管轄區的提供或銷售資格暫停的通知或為此目的啟動或威脅進行的程序。
(j)為了向其安防持有人普遍提供，並交付給營業代理，公司將盡快在生效日後開始的十二個月期間內提供公司的收益報表（將滿足法案第11(a)條的規定），但應在該十二個月期限結束後，但不遲於註冊聲明的生效日後十八個月內（如該日期在法案第158(c)條下所定義的日期）。
(k) 將證券出售所得淨額按照"用途"標題下的"支出用途"在說明書補充資料中的設定方式，或者如果未指定，在說明書中，如果也未指定，在基本說明書中。
20
(l) 在根據本協議提供的所有普通股的銷售結算之前，在普通股已經銷售但尚未結算或者公司與銷售代理有未完成或取消的賣出普通股指示的情況下，公司不得賣出、提議賣出、簽約或同意出售、抵押、抵押、授予任何賣出期權或以直接或間接方式處置或同意處置的普通股或可轉換為或可兌換或行使購買普通股的證券或認股權或其他購買普通股或任何與普通股基本相似的公司證券或允許根據該法案注冊的任何普通股，包括根據另一份發行協議，而不事先向銷售代理發出至少三個業務日的書面通知，指明拟议銷售的性質及拟议銷售的日期。儘管前述，公司可以（i）根據本協議通過銷售代理登記提供普通股的發行及銷售；（ii） 根據公司目前有效的長期股票激勵計劃（或根據員工股票期權或其他獎勵的行使）發行普通股、受限股票、期權或其他單位或獎勵；（iii）根據DRSPP或任何後繼的股息再投資或股份購買計劃（或與此類計劃相關的Form S-3）發行普通股；（iv）提議或發行任何不可轉換為普通股的優先股系列，而非與“控制權轉讓”有關。為免疑問，公司不得在持有人選擇將優先股轉換為普通股時發行普通股。如果公司根據本條款5(l)向銷售代理提供了有关拟议銷售的通知，則銷售代理可以根據公司的要求或銷售代理認為合適的時間暫停此計劃下的活動。
(m) 在簽署本協議後的任何時間，不得通過任何“招股書”（根據法案的意思）提供或賣出任何股份，或在與股份的提供或銷售有關的情況下使用任何“招股書”（根據法案的意思），除了招股書。
(n) 公司不會，並將要求其子公司不得，直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格，以促使股份銷售或轉售的行動，或已構成的行動，或可能合理預期導致的行動或結果。
(o) 盡最大努力使普通股在紐交所上市並保持該上市。
(p) 在銷售代理收到通知或獲知任何會改變或影響根據第8條提供給銷售代理的任何意見、證明、信函及其他文件時，應立即通知該銷售代理。
(q) 根據本協議開始優先質押的股份時，及(1)國家證券交易委員會註冊聲明書或招股文件被修改或補充（不包括根據次條款(ii)和其他規定以外的一項依據證券法第424(b)條規定的招股補充說明書，以及根據該法案只與非股份證券發行有關的文件）、(2)提交給委員會的任何文件被納入招股文件中（不包括根據八大重要事項的現行報告，除非銷售代理合理要求），或(3)需要時由銷售代理合理要求（根據本協議開始優先質押的股份的提供日期及上述第(1)、(2)和(3)條的每一天，每一天皆被稱為“代表日期），公司應立即提供或使其提供給銷售代理一份截至該交付日期的滿意形式的證書，證明上次提供給銷售代理的本協議第8(e)(i)條所述的證書的陳述在該交付日期上是真實正確的，就好像是在該日期上作出和提供（但這些陳述只被視為與截止到交付日期的註冊聲明書和招股文件修改和補充的情況有關），或者，代之以與該第8(e)(i)條所述證書十or完全相同的證書，必要時修改以與到達該證書交付日期時的註冊聲明書和招股文件修改和補充相關。 根據本5(q)條款提供證書的要求將對正在等待的任何代表日期豁免，該豁免將持續到公司根據本協議或任何替代協議發佈放置通知或下發任何放置通知（對於該日曆季度而言將被視為代表日期）以及下一個出現的代表日期之早者。儘管前述情況，如果公司在依賴該豁免並沒有向代理人提供此5(q)條款下的證書的代表日期後，決定隨後通過銷售代理或任何替代代理出售股份的話，則在公司發佈放置通知之前或銷售代理或任何替代代理銷售任何股份之前，公司應向銷售代理提供具有該日期的證書。
21
(r) 公司在其有義務交付證明書的每一個代表日後四個交易日內（若不適用豁免），應立即向銷售代理提供或促使提供下列文件：（i）公司專屬律師事務所Davis Polk & Wardwell LLP的書面意見（包括否定保證）、（ii）公司稅務法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP的書面意見、（iii）公司馬里蘭法律顧問Venable LLP的書面意見和（iv）公司首席企業官兼首席法律官Anthony C. Green或其他令銷售代理滿意的法律顧問的書面意見，日期為交付當日，形式和內容必須令銷售代理滿意，與本協議第8（c）款所提及的意見旨在與註冊聲明書和根據修訂和補充至交付該等意見之時的招股章程有關，但會進行必要的修改。
(s) 在公司有義務交付、無法豁免的情況下，根據每個代表日期的四個交易日或之前，公司應該立即向銷售代理商提供或使其提供公司秘書的證書，日期為該交付日期，形式和內容應令銷售代理滿意。
（其他）關於公司有義務在每個代表日期之前的四個交易日內交付合格證書的情況，如果適用的沒有豁免，作為銷售代理的律師事務所Cravath, Swaine & Moore LLP應交付一份書面意見，日期為交付日期，其形式和實質內容應對銷售代理滿意。
22
(u) 資料唯有根據《登記申明書》、《招股說明書》或一個允許的自由書面招股說明書所載事項而除外。如在聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構或機構前或由任何法院在法律或公平法下，即將對公司或任何附屬公司或任何其相應的高級主管或董事進行的訴訟、起訴、索賠、調查、詢問或程序，而該程序可能導致對該公司產生實質不利影響的判決、裁定或命令。在公司應根據其義務在每個代表日後的四個交易日內提供憑證，並且該憑證須依據第8(e)條而無需豁免，公司應立即要求會計師或其他令銷售代理滿意的獨立會計師向銷售代理提供信函，日期為該交付日期，其形式和內容應令銷售代理滿意，其內容與協議書第8(d)條所提及的信函具有相同條文，但修改為與最近一封信函所指的協議書及招股意向書有關，截至該信函日期已修訂和補充。儘管協議書中可能包含其他事項與此相反，但除了本第5(u)條及本協議書第8(d)條所載之外，公司無義務要求會計師向銷售代理發出信函，但前提是，只要本協議仍然有效，銷售代理合理相信在不需要根據本第5(u)條及本第8(d)條要求信函以外的某個時間內需要該信函，銷售代理依據本協議第4(a)(ii)條的規定暫停股份的發行，如果未交付該信函。
(v) 就每個代表日期而言，公司有責任根據第8(e)條交付證書，對於無適用豁免的情況，進行一次盡職調查會議，形式和內容應令銷售代理滿意，該會議應包括公司的管理層和會計師的代表。
(w) 公司同意銷售代理在本協議生效期間對自身賬戶和其客戶的賬戶進行股票交易，與股票銷售同時進行。
(x) 如果根據本協議第8(a)條或第8(h)條所列的任何控制項，在適用的結算日期未獲滿足，公司得提供給已同意從公司購買股份的任何人，該人因銷售代理人募集購買提議而同意購買股份的權利，拒絕購買和支付該等股份。
(y) 在每季度報告的表格10-Q和每年報告的表格10-k中披露在本協議下通過或由銷售代理出售的股份數量，公司的淨收益以及公司就本協議下股份銷售支付的報酬。
(z) 在指示銷售代理出售股份之前，公司應確保已獲得所有必要的法定授權進行該類股份的要約和銷售。
(aa) 公司接受在此購買股份的任何報價將被視為對銷售代理人的肯定，即公司在本協議中包含或依此所作出的陳述和保證自該接受日期起，應被視為在該日期以及在該日期作出，而且將確保到有關接受的股份結算日，這些陳述和保證將與該日期一樣正確（但這些陳述和保證應視為與與該股份相關的基本資料表和增補資料有關）。
23
(bb) 公司已依據代碼的要求組織和運作，並且公司擬定的運作方法將使公司能夠繼續滿足作為REIt按照代碼的資格和稅務要求。
(cc) 公司已經聘請會計師作為其合格的會計師和合格的稅務專家（i）以測試程序並進行年度合規審查，旨在判斷符合法典中的REIt條款和公司在投資公司法案下的豁免身份，以及（ii）協助公司監控適當的會計系統和程序，旨在判斷符合法典中的REIt條款和公司在投資公司法案下的豁免身份。
第6節 保留的.
部分 七. 支付費用。本公司與銷售代理商同意，是否 或未完成本協議所述的交易或終止本協議，支付其發生的所有費用 履行其在本文下的義務，包括但不限於與 (i) 擬備及提交註冊聲明、基本說明書、招股章程補充文件、說明書及各授權 免費書寫說明書及其任何修訂或補充文件，以及其每份文件的印刷及提供副本給銷售 代理（包括郵寄和運輸費用），(ii) 註冊，發行，出售和交付股份（包括任何股票） 或轉讓在出售、發行或交付股份時應繳納的稅金和印花稅或類似稅，(iii) 製作、文字 處理及/或列印本協議、任何授權書及任何結束文件（包括其編譯）及 複製和/或印刷，並提供每份副本給銷售代理（包括郵寄和運輸費用），(iv) 根據州法律進行發售和出售股份的資格，以及確定其在州下投資的資格 上述法律（包括合理的法律費用和銷售代理律師的申報費以及其他支付律師的支付）和 印刷及提供任何藍天調查的副本予銷售代理人；(v) 股份在任何證券交易所上市 或認可在紐約證券交易所上市證券交易所報價及其根據交易法的任何註冊，以及 (vi) 任何申報 審查 FINRA 公開發售股份，包括合理的法律費用和銷售律師的支付 有關 FINRA 事宜的代理人。銷售代理將支付所有其他有關的自助費用和開支 簽訂本協議及本協議所擬的交易，包括但不限於旅行、複製、 印刷和類似費用。
24
第8節。 銷售代理人義務的條件銷售代理人根據本協議須遵守的義務受（i）公司在本日、本協議第5(q)條中提及的任何適用日期及每個結算日期時所作的陳述和保證的準確性影響，（ii）公司根據本協議履行其義務以及（iii）以下附加的關前條件。
(a) (i) 對於登記聲明的有效性未發出《法案》下的止損市價單，或在《法案》第8(d)或8(e)條下啟動程序，且委員會未對任何引用其中的文件發出阻止或暫停使用招股說明書的命令，委員會未通知公司對登記聲明的形式或任何後續有效修訂提出任何異議，亦未對股票在任何司法管轄區提供或銷售的資格掛起。公司或銷售代理的知曉內容中，尚未發生股份資格暫停提供或銷售，或任何為上述目的而啟動或威脅進行的程序；(ii) 登記聲明及所有修訂版，或其後的修改，如有，均不包含不實之重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要以使其中陳述不具誤導性之事實；(iii) 基本招股說明書或招股說明書，及任何修訂或補充資料，或其後的修改，如有，均不得包含不實之重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要以使其中陳述依據制定情況，在當中進行之事項不具誤導性；(iv) 招股說明書，連同任何允許的自由書面招股說明書的任一或多個組合，如有，及其任何修訂或補充資料，不得包含不實之重大事實陳述或遺漏應在其中陳述之必要重大事實，以使其中陳述依據當時制定的情況，不具誤導性；及(v) 任何允許的自由書面招股說明書，如有，不得包含不實之重大事實陳述或遺漏應在其中陳述之必要重大事實，以使其中陳述依據當時制定的情況，不具誤導性。
(b) 根據招股文件、基本招股說明書、招股說明書及允許的自由書寫招股書（如有），自各自所載日期起，對於公司及其子公司的整體業務、控制項、淨值或前景，在銷售代理人的判斷下，若出現或已知事先未在招股文件及招股說明書中提及的實質和不利的變化（以金融或其他方式）的情況，不得發生或變為已知；且對於公司或其子公司的整體而言具有重大且不利於公司或其任何子公司的交易（除招股文件及招股說明書中提及），在銷售代理人的判斷下，不應當由公司或其任何子公司進入。
(c) 公司應於本協議第5(r)條指定的每個日期向銷售代理處提供戴維斯波克及華威聯合律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）、Hunton Andrew Kurth LLP、Venable LLP和公司首席法律官就銷售代理擬訂的意見，日期為該日期，並應符合銷售代理滿意的形式，如所訂明的形式。展示A-1, A-2, A-3 和 A-4 此處的
(d) 根據本協議第5(u)條規定的日期，銷售代理應於交付當天收到會計師發出的信函，並以形式和內容令銷售代理滿意的形式地址給銷售代理。
(e)(i) 公司應在本協議中第 5(q) 條所規定的每個代表日期或之前的四個交易日內，向銷售代理交付兩名執行官的證書，證明：(i) 公司在交付日期確認日時的陳述和保證如本協議所載是真實正確的，(ii) 公司已履行本協議下應在該交付日期前或當天履行的義務，以及(iii) 符合本第 8 條 (a) 和 (b) 段所述條件。 該證書還應聲明，股份已由公司合法且有效地授權，公司已有效且足夠地採取所有必要的公司行動以發行和銷售該股份，並且公司的董事會或任何其他具有權力的機構尚未撤銷、撤回或以其他方式修改或撤回該授權或公司行動。
25
所有板塊銷售代理人應於本協議第5(t)條規定的每個日期收到Cravath, Swaine & Moore LLP律師事務所對銷售代理人的有利意見，該意見日期為該日期，形式和內容應令銷售代理人滿意。
(g) 銷售代理人應在本協議第5(s)條規定的每個日期收到公司秘書的證書，該證書日期為該日期，並且形式和內容令銷售代理人滿意。
(h) 所有板塊根據法案要求提交的委員會文件，在解決日期前應已按照法案規定的適用時間內進行提交。
(i) 股份已獲得紐交所批准上市，僅受制於在結算日期前或當日發行通知。
為了明晰而不受限於本協議的任何其他條款或其他地方，公司與銷售代理同意，銷售代理如有任何義務，擔任代理採購股份或以其他方式採取任何根據發行通知書採取的行動，除非銷售代理另行書面同意，否則在代表日期（其日期必須根據第5(q)條要求交付證書的日期）至銷售代理收到第8(c)條至第8(g)條中所述文件的時間段內，該義務將被暫停。
第九節 賠償和貢獻.
(a) 公司同意對銷售代理及其聯屬公司、其及其董事、高級職員、員工和代理以及在法案第15條或交易所法第20條的涵義下操控銷售代理的任何人，以及上述所有前述人員的繼受人和受讓人不受損害並且保護免受損失、損害、開支、負債或索賠（包括調查的合理成本），只要該銷售代理或任何此類人根據法案、交易法、普通法或其他法律所遭遇的損失、損害、開支、負債或索賠源於或基於（i）注冊聲明書中（或公司通過任何後續有效修訂對該注冊聲明書的修訂）包含的任何重要事實的不實陳述或涉嫌不實陳述，或源於或基於未在其中聲明的對於該陳述不誤導性所必要的任何重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，但任何此類損失、損害、開支、負債或索賠源於或基於銷售代理單方明確提供給公司書面上用於注冊聲明書的信息中包含的任何重要事實的不實陳述或涉嫌不實陳述和與該信息相一致，或源於或基於在相關於該信息的注冊聲明書中未包含且該重要事實在該注冊聲明書中應該被聲明或者對於使該信息不誤導性是必要的事實的遺漏，或（ii）任何招股意向書中包含的任何重要事實不實陳述或涉嫌不實陳述（為本第9條目的，將招股意向書這一術語視為基本招股意向書、招股意向書補充內容、招股意向書和任何對前述所述文件的修改補充），任何任何授權自由書寫招股意向書、公司的任何“發行人信息”（交易法下第433條中定義）或在公司信息與自由書寫招股意向書之一或多個組合中，如果有的話，或者源於或基於有必要不誤導地補充這些陳述所遺漏的任何重要事實，但關於這樣的招股書或授權自由書寫招股意向書，只要任何此類損失、損害、開支、負債或索賠源於或基於銷售代理明確為公司提供書面信息用於這樣的招股書或授權自由書寫招股意向書而包含的任何重要事實的不實陳述或涉嫌不實陳述，或源於或基於在這樣的招股書或授權自由書寫招股意向書中未包含並且該重要事實在這樣的信息中應被聲明以使這樣的陳述不誤導，就照抄在陳述當時的情況下。
26
如向銷售代理人或任何有關人士提起可能獲得根據前述段落向公司尋求補償的訴訟、訴訟或訴訟（統稱為「訴訟」），銷售代理人或該等人士應立即以書面形式通知提供補償的一方有關該訴訟的提起，並且公司應負責進行該訴訟的軍工股，包括聘用對該得到補償方合理滿意的律師並支付所有費用和開支；但應提出，未通知公司對公司無從免除對銷售代理人或任何該等人士或其他人所可能產生任何責任，除非公司因此遺漏遭受實質損害。銷售代理人或該等人士有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但該等律師的費用和支出應由銷售代理人或該等人承擔，除非公司已獲准書面授權在有關該訴訟的軍工股中聘請該等律師，或者公司在考慮情況的合理期限內未聘請管理該訴訟的律師，或者該得到補償方已合理得出結論，認為可能有不同、附加或與公司可用的防守不同的防守可供於其或他們使用（在此種情況下，公司無權代表得到補償方管理該訴訟的軍工股），若此等情況發生，該費用和開支應由公司負擔，並隨時支付（然而，應理解，公司不應對在同一管轄區域中代表涉及該訴訟的得到補償方的超過一位獨立律師（除了任何當地律師）的任何一個訴訟或相關訴訟的費用負責）。公司對未經其書面同意達成的任何訴訟和解不承擔責任，但若經公司書面同意，公司同意賠償和使銷售代理人和任何該等人免於任何損失或責任，因該和解而生。儘管有上述句子，如在任何時候，被補償方請求公司按照本段第二句所述的內容支付律師費和開支，則公司同意如（i）此等和解是在公司收到上述請求後60 個工作日後締組的，（ii）在此種要求獲得公司之前，公司未根據該請求支付給補償方，以及（iii）該得到補償方至少提前30 天通知補償方打算達成和解，則公司應就未經其書面同意達成的任何訴訟和解承擔責任。未經被補償方的事先書面同意，公司不得對任何進行中或即將發生的訴訟和解生效，而該訴訟有關公司是或可能成為一方，並且該得到補償方可根據此處寻求向該得到補償方尋求補償，除非該和解包括對此等訴訟主體所提出的所有訴訟的無條件免除並不包括被補償方的違法或疏忽或故意行動的承認。
27
(b) 銷售代理同意賠償、捍衛並使公司及該公司的每位董事和簽署註冊聲明的每位公司官員，以及公司被《法案第15條》或《交易法第20條》所定義管轄之人，以及所有上述人士的繼受人和譲與人免於及抵抗任何公司或任何此類人根據法案、交易法、普通法或其他方面，共同或個別所負損失、損害、開支、責任或索賠（包括調查合理成本），只要該損失、損害、開支、責任或索賠產生於或基於（i）銷售代理向公司提供以便在註冊聲明中與銷售代理有關資料，與資料相符及符合設立在註冊聲明中的任何重大事實的不實陳述或被指稱不實陳述（或隨著公司發布任何後續有效修正而成的註冊聲明提交給公司），或基於或源於任何遺漏或被指稱遺漏在關於這樣的資料的註冊聲明中陳述一個重大事實，該等重大事實未包含於該等資料中，且該等重大事實有必要在註冊聲明中被陳述或對於使該等資料不具誤導性，或（ii）銷售代理向公司提供以在說明書補充或許可的自由書面說明中使用而符合的書面所提供的任何重大事實的不實陳述或被指稱不實陳述，或基於或源於任何遺漏或被指稱遺漏在關於該等資料的說明書補充或許可的自由書面說明中陳述一個重大事實，該等重大事實未包含於該等資料中，且該等重大事實有必要使該等資料之陳述在其被作成時的情況下不構成誤導。
28
如果對公司或任何此類人提起訴訟，並且根據前述段落可能尋求代銷代理的保險，公司或該等人應立即以書面形式通知代銷代理有關該訴訟程序的開始，代銷代理應負責處理該訴訟，包括聘請對該被保險人合理滿意的律師以及支付所有費用和開支； 提供, 但是未通知銷售代理將不免除銷售代理可能對公司或任何一名該等人的任何責任。公司或該等人應有權在任何該等情況下聘用自己的律師，但該律師的費用和開支將由公司或該等人承擔，除非銷售代理已在與該等程序的辯護有關的書面授權中聘用該律師，或者銷售代理未能在合理期限內考慮情況聘用律師負責該等程序的辯護，或者該受保護方或各方應合理得出結論認為可能有對其或他們有效或不同或附加或與銷售代理可用的辯護不一致的辯護時（在該情況下，銷售代理將無權指示代表受保護方或各方的程序的辯護，但銷售代理可以聘用律師參與辯護，但該律師的費用和開支將由銷售代理支付），在任何此等事件中，該等費用和開支將由銷售代理承擔並隨其發生支付（但需理解，銷售代理應不對在同一司法管轄區的任何一個程序或一系列相關程序中代表受保護方的零零散散的律師的開支負責（此外還需提供任何地方律師）承擔費用），銷售代理將不對未經其書面同意達成的任何此類程序之任何和解負責，但若經銷售代理的書面同意達成和解，則銷售代理同意對公司和任何該等人就因此項和解而遭受的任何損失或責任提供補償並使其免受損失。儘管有前述之句，在任何時候，若一名受保護方已要求銷售代理按照本段第二句所述計畫補償其律師費用和開支，則銷售代理同意，若（i）經銷售代理接獲上述請求後超過60個工作日，（ii）銷售代理未能在該和解日期之前根據該請求對受保護方提供補償，以及（iii）受保護方已在之前至少30天通知銷售代理其意圖達成和解，則銷售代理將對未經其書面同意達成的任何程序的和解負責，該條款（若受保護方是程序當事人且其可根據本條款尋求補償，則無需事前征得受保護方的書面同意，除非該和解包括釋放受保護方對該程序主題事項的所有索賠的條件。
29
(c) 如果根據本第9條提供的賠償對於受保人在本第9條的(a)和(b)款下不可用或不足以持有受保人在任何損失、損害、費用、責任或提及的索賠方面免受損害，則每個適用的賠償方應按照以下比例向受保人支付或應付的金額，因為該受保人因此損失、損害、費用、責任或索賠而支付或應付的金額，即 (i)應合適地反映公司和銷售代理從股份發行中分別獲得的相對利益而支付的金額，或 (ii)如果第(i)款所提供的分配在適用法律下不被允許，則應按照適當的比例反映公司和銷售代理在涉及導致該等損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏方面的相對過失而支付的金額，以及任何其他相關的公正考量。公司和銷售代理收到的相對利益應被認為與公司從股份發行中收到的總收益（在扣除買賣承銷折扣和傭金但扣除開支之前）與銷售代理收到的總買賣承銷折扣和傭金相比呈相同比例。公司和銷售代理的相對過錯應根據一些標準來確定，包括錯誤陳述或涉嫌錯誤陳述的重要事實或遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或銷售代理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、信息訪問權以及更正或防止該陳述或遺漏的機會。根據這一款中提及的損失、損害、費用、責任和索賠所支付或應付的款項，應被認為包括任何與調查、準備辯護或辯護任何訴訟有關的法律或其他費用或開支。
(d) 公司和銷售代理同意，如果根據本第 9條確定的貢獻是按比例分配或通過不考慮在上述第 (c)款中提及的公平考量的任何其他分配方法確定，則會不公正。儘管本第 9條的規定，銷售代理不需就本協議下收到的佣金超過的任何金額而作出貢獻。在本第 11(f)款的意義內，有欺詐陳述行為的人不得要求來自沒有有欺 詐陳述行為 的人的貢獻。
(e)公司和銷售代理商立即同意彼此通知對方任何針對它的訴訟程序的開始，對於公司的情況，是針對公司的任何董事或主管在股票發行和銷售、或與註冊聲明書、基本招股書、招股書或任何允許的免費書面招股書相關的訴訟程序。
第10節。 儘管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人員或控制人）進行了調查，以及提供在本協議中或根據本協議交付的證書中的公司的所有陳述和保證無論其各自的日期是什麼，均將持續繼續適用，本協議中包含的賠償和貢獻協議，以及公司在本協議中包含的契約、擔保和陳述，或根據本協議交付的證書所載，將不受銷售代理人、其合夥人、董事或工作人員或任何進行調查的人（包括每位合夥人、工作人員或董事，而其控制銷售代理人的內涵詮釋依據為Act第15條或交易所法第20條）進行的調查的影響，亦不受公司、其董事或工作人員或任何控制公司之人（其控制公司的內涵涵詮釋依據為Act第15條或交易所法第20條）進行的調查的影響，並將在本協議的任何終止或股份的發行與交付後繼續有效。
30
第11節 終止.
(a) 公司有權通過書面通知終止本協議的條款，關於在任何時間擅自終止收購股份的部分。任何此類終止均不對任何一方對其他任何一方承擔責任，但若其中任何股份已通過公司的營業代理出售，則第5(w)條仍然完全有效，關於任何待售股份，通過公司的營業代理銷售，公司的義務，包括賠償銷售代理人的義務，將在終止後繼續完全生效，而第7、9、10、12、13、14、18和20條的條款將在終止後繼續完全生效。
(b) 銷售代理有權在其自行決定之任何時候，通過按下述規定的書面通知終止本協議有關於徵求購買股份報價的條款。任何此類終止應無需對其他任何一方負有任何責任，但本協議的第7、9、10、12、13、14、18和20條的條款仍應在該終止之後繼續有效。
(c) 本協議除非根據上述第11(a)或11(b)條規定終止，否則應保持全部效力；並將於2029年9月20日自動終止； 提供 任何根據雙方協議終止的情況均應被視為確定第7、9和10條應保持全部效力。
(d) 任何對本協議的終止將在終止通知指定的日期生效； 提供 該終止應在銷售代理或公司收到該通知之當日業務結束前方為有效。如果此終止發生在股票銷售的結算日期之前，則該銷售將按本協議第4(a)(vi)條的規定結算。
第12節。 通知除非本協議另有規定，否則本協議中的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式交付，並通過親自遞送、隔夜快遞、郵件或傳真方式進行，在送往銷售代理時，如送至BNP Paribas Securities Corp.，地址為紐約市第七大道787號，郵政編碼10019，收件人：Robert McDonald，電子郵件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com，並對信息目的副本抄送至Cravath, Swaine & Moore LLP 的Andrew J. Pitts, Esq.和Ryan J. Patrone, Esq.，地址為紐約市曼哈頓西部第二大道，地址為第九大道375號，郵政編碼10001，并且如果送達公司，則送達至公司位於紐約市美洲大道1211號的辦公室，注意事項：David L. Finkelstein，信息目的副本抄送至Davis Polk & Wardwell LLP 的450 Lexington Avenue 紐約市，郵政編碼10017，注意事項：Shane Tintle，傳真號碼：(212) 450-4000，電子郵件：shane.tintle@davispolk.com。本協議的各方可能通過向本協議的各方發送有關更改通知目的的新地址的書面通知來更改通知地址。
第13節。 利害關係方此處所述之協議僅為銷售代理、公司、以及本協議第9條所規定範圍內之控制人、董事及 前述章節內提及之官員、以及他們的各自繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和行政人員之利益而訂立。除銷售代理之購買人等購買人外，其他任何個人、合夥、協會或公司均不得根據本協議取得或享有任何權利。
31
第14段。 無信託關係公司特此承認銷售代理僅在與公司證券的購買和出售有關的情況下作為銷售代理和/或主要方。公司進一步承認，銷售代理根據本協議締結的契約關係單獨進行交易，並且雙方決不打算使銷售代理在任何活動中充當或負責擔任公司或其管理層、股東或債權人或與本協議簽署日期前後進行的或將要進行的與公司證券的購買和出售有關的任何活動中作為受託人。銷售代理特此明確放棄對公司的任何受託或類似義務，無論在與本協議所預見的交易有關的情況下或在此前對這些交易所採取的任何行動，公司特此確認其對此的理解和同意。公司和銷售代理同意他們各自對任何此類交易進行自主判斷，並且銷售代理向公司表達的任何意見或看法，包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或看法，均不構成對公司的建議或推薦，也不應該表達這些意見或看法構成銷售代理對公司提出任何行動的邀請。公司在此(a)就公司可能因本協議所預見的交易或與此類交易有關的任何事項而對銷售代理的任何違約或被指控違約的任何受託或類似義務提出的任何索賠充分放棄並釋放，根據法律所允許的程度，(b)同意銷售代理在本協議所預見的交易中所進行的任何活動都不構成對任何實體或自然人提出建議、投資建議或對銷售代理採取行動的邀請。公司已就其認為適當程度的法律、會計、財務、監管和稅務顧問進行諮詢。
第15節。 新聞稿和披露公司可能根據《法案》第134條發表新聞稿，描述本協議預期交易的主要條款，並將在此後盡快合規地發布，並可能向委員會提交一份形式8-k的當前報告，描述本協議預期交易的主要條款，公司應在進行此類披露之前諮詢銷售代理，各方應盡一切合理努力，憑誠信達成一致，以便就此類披露的內容達成令所有方合理滿意的文本。本協議各方不得發布任何後續新聞稿或類似公開聲明（包括但不限於根據交易所法案向委員會提交的報告中所要求的任何披露），關於本協議或本協議預期之任何交易，未經其他本協議各方事先書面批准，除非根據尋求披露的一方認為為遵守適用法律或證交所規則的要求而有必要或適當。如果確實需要這樣的新聞稿或類似公開聲明，進行此類披露的一方應在進行此類披露之前諮詢另一方，各方應盡一切合理努力，憑誠信達成一致，以便就此類披露的內容達成令所有方合理滿意的文本。
32
第16節。 拆股並股的調整雙方確認並同意，本協議中包含的所有相關股份數字應根據股票拆股並股對股份進行調整。
第17章。 完整協議本協議構成全部協議，並取代所有其他事先和同時的書面和口頭協議及承諾，涉及本主題的各方間的協議。
第18條。 相對方；電子簽名本協議可由雙方簽署一份或多份副本，共同構成各方之間的同一協議。 本協議可由一方遞交給另一方，透過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（紐約州科技條款§301-309）的任何電子簽名，隨時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方式進行，並且合同各方同意，任何如此遞交的副本應被視為已經得到適當和有效的遞交，並且對所有目的都是有效和生效的。
第19章 法律；施工本協議及由此協議引起的或與本協議有關的任何性質的主張、反主張或爭議（" ）直接或間接受紐約州內部法律的管轄，並依據此解釋。要求紐約州的內部法律將管轄並依此解釋本協議及任何性質的主張、反主張或爭議，直接或間接地有關於本協議。
第20節 標題本協議中的各節標題僅為方便起見插入，並不作為本協議的一部分。
第21條。 管轄權之提交除非另有規定，否則任何索賠均不得在紐約州市和郡所在的紐約市或美國紐約州南區地方法院以外的法院提起、執行或繼續，該法院對於此類事宜具有管轄權，並且公司同意該法院的非專屬管轄權和就該事而作的人身送達。公司特此同意在任何有關本協議引起或與之有任何關係的索賠在第三方對銷售代理或任何受保護方提起的任何法院進行司法管轄權、送達和地點。銷售代理和公司（代表其及根據適用法律所允許，代表其股東和聯營公司）放棄在任何因本協議引起或與之有任何關係的行動、訴訟或反訴（無論基於合同、侵權或其他原因）中根據陪審團審判的權利。公司同意在任何此類行動、訴訟或反訴中獲得的最終裁決在任何該等法院中將對公司具有約束力並可能在其他法院強制執行，並可提起訴訟以獲得此類判決。
33
第22節。 繼承人和受讓人本協議將對銷售代理商、公司及其接替者和受讓者以及公司和銷售代理商相應業務和/或資產的任何重要部分的接替者或受讓方具有約束力。
第23節。 承認美國特別清算制度如果銷售代理成為受美國特殊解像度制度規範的機構，則轉讓本協議及本協議中的利息和義務，將具有與在美國法律或美國州政府法律管轄下該等轉讓將具有的同等效力。
倘若經銷商即為被覆蓋之實體或為此經銷商之BHC Act聯屬企業而受美國特殊清算機制程序管轄，根據此協議所能行使針對該經銷商之違約權利僅可在不大於根據美國特殊清算機制對該經銷商之違約權利如此協議受美國法律或美國某州法律管轄時，所能行使之範圍下行使。
根據本第23條的規定，“銀行控股公司法”聯繫企業指“關聯企業”的定義，在12 U.S.C. § 1841(k)的解釋之下進行解釋。 “覆蓋實體”指下列之一：(i) 定義在並按照12 C.F.R. § 252.82(b)解釋的“覆蓋實體”；(ii) 定義在並按照12 C.F.R. § 47.3(b)解釋的“覆蓋銀行”；或(iii) 定義在並按照12 C.F.R. § 382.2(b)解釋的“覆蓋金融機構”。 “違約權”是指12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中的該詞之定義，在適用時應予解釋。 “美國特殊清算制度”指 (i) 聯邦存款保險法及其下屬法規和 (ii) 道富-法蘭克華爾街改革與消費者保護法第二章及其下屬法規。
34
如果上述正確說明了公司與銷售代理之間的理解，請在下面提供的空格中註明，其後本協議及您的接受將構成公司與銷售代理之間的有約協議。或者，公司簽署本協議並由銷售代理或其代表接受亦可通過電報或其他書面通信的交換來證實。
| 您真誠的， | |||
| 安納利資本管理公司。 | |||
| 作者： | /s/ David L. Finkelstein | ||
| 名字： | 大衛 L. 芬克斯坦 | ||
| 職稱： | 首席執行官 | ||
[簽署分銷代理協議書的簽名頁]
| 截至日期為接受 | |||
| 首先以上所述 | |||
| 法國巴黎銀行證券有限公司。 | |||
| 作者： | /s/ Spencer Cherniak | ||
| 姓名：黃錦源 | Spencer Cherniak | ||
| 職稱： | 董事總經理 | ||
[簽名頁面，用於經銷代理協議]
附表A
經批准的自由書面招股目錄
無。
附表B
授權的公司代表
大衛
芬克爾斯坦，執行長和首席投資官
電話：(212) 205-7256
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：dfinkelstein@annaly.com
史蒂夫
坎貝爾，總裁兼首席執行官
電話：(212) 413-1885
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：scampbell@annaly.com
塞琳娜·沃爾夫，致富金融(臨時代碼)總裁
電話：(212) 626-2308
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：swolfe@annaly.com
安東尼·格林，首席企業官和首席法律官
電話: (646) 728-7668
傳真：(212) 696-0100
電子郵件: agreen@annaly.com
附件 A-1
Davis Polk & Wardwell LLP的觀點
請參閱附件。
展示A-2
Hunton Andrew Kurth LLP律師事務所的意見
請參閱附件。
第A-3展品
Venable LLP的意見
請參閱附件。
附件 A-4
公司首席法律官的觀點
請參閱附件。