展覽 1.4

執行版本

安納利資本管理公司。

普通股股票股份的購入
(每股面值$0.01)

經銷代理協議

2024年9月20日

花旗集團JMP證券有限責任公司

600 Montgomery Street, Suite 1100

加州舊金山94111

女士們，先生們：

安納利資本管理公司，一家馬里蘭州公司 （以下簡稱“權益代理”), agrees with Citizens JMP Securities, LLC (the “銷售代理商”），通過銷售代理，作為銷售代理和/或委託人，不時發行和賣出其每股面值$0.01的普通股（以下簡稱“普通股”），同意透過銷售代理人，作為銷售代理人和/或主辦方，發行並賣出每股面值為0.01美元的普通股。協議”).

該公司同時正與巴克萊銀行、BNP巴黎銀行證券、Citizens JMP Securities、高盛、摩根士丹利、凱菲布萊恩伍茲、道明證券、RBC資本市場、瑞銀證券和富國證券等公司（每家均為另一選擇代理人）分別訂立了獨立的分銷代理協議（“替代協議各於此項間接日期，與巴克萊銀行 Capital Inc.、法國巴黎銀行證券股份有限公司、美國銀行證券有限公司、高盛與合夥人有限責任合夥公司、摩根士丹利及合夥人有限責任合夥公司、J.P. 摩根證券有限責任合夥公司、Keefe, Bruyette 及 Woods, Inc.、摩根士丹利及合夥人有限責任合夥公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司及富國證券有限責任公司（每家為「並選擇性 代理人”，以及與銷售代理人一起形成的“代理商」)，透過每家選擇性 代理人，不時發行及 銷售公司普通股（「股份”）根據替代協議中的條款。 本協議和替代協議在此統稱為“分銷協議.”

章節 1. 公司擬根據本協議第4條的條款，通過銷售代理或銷售代理兼任為代理人和／或原則，賣出股份。 公司同意，每當決定直接向銷售代理作為原則出售股份時，將與銷售代理訂立一份獨立協議（每份為“”），其形式和內容應令銷售代理滿意，並與本協議第4條一致。 證券描述公司計劃通過銷售代理人以銷售代理人和/或委託人的身份按照本協議第4條的條款發行和賣出股份。公司同意，每當決定直接向銷售代理人以委託人的身份出售股份時，將根據本協議第4條的規定與銷售代理人就該銷售進行獨立協議（每項稱為“）條款協議”，形式和內容令銷售代理人滿意，並與本協議第4條相關。

第2節。 公司的陳述和保證公司向銷售代理擔保並同意：

(一) 一個「自動貨櫃登記聲明」（」註冊聲明」）根據第 405 條所定義 根據修訂後的 1933 年證券法，以及其下的規則和法規（統稱為」法案」)， 有關股份（包括招股章程表格）已擬備及提交有關股份的表格 S-3（檔案編號 333-282261） 本公司不早於本公司日期前三年，符合本法的要求和規則 證券交易委員會（」委員會」) 在其下（」規則及規例」)。 註冊聲明包含有關發售和出售普通股（包括股份）的若干資料，以及 包含有關本公司及其業務的其他資料；委員會尚未發出阻止或暫停命令 使用基本說明書（如下所定義）、招股章程補充文件（定義如下）、招股章程（定義如下）或 任何允許的免費書寫說明書（如下所定義），或註冊聲明的有效性（如下所定義），並不 為此目的或根據本法第 8A 條提出的訴訟已被展開，或根據公司知道，受到威脅 由委員會提供。除非上下文另有規定的情況外，」登記聲明，」如此使用，意味著 註冊聲明（在該註冊聲明生效時，修訂的註冊聲明適用於第 11 條的規定） 該法例，如此條款適用於銷售代理商，以及任何新的註冊聲明、生效後修訂或新的自動 根據本協議第 5 (f) 或 (g) 條提交的貨櫃登記聲明，包括 (1) 所有文件 作為其一部分提交或在其中以引用而合併或被視為已納入，(2) 包含或合併的任何信息 在根據本法例第 424 (b) 條向委員會提交的招股章程中引用，在認為該等資料的範圍內， 根據本法規第 4300 億條或第 430C 條，在註冊時成為註冊聲明的一部分 聲明對本法第 11 條的有效性，因為該條款適用於銷售代理人，以及 (3) 任何 根據本法規則的 462 (b) 條註冊發售及出售股份提交的登記聲明。除了上下文的情況除外 否則需要，」基本招股章程,」本文所用，指作為每個註冊聲明的一部分提交的招股章程， 以及截至本協議日期的任何修訂或補充。除非上下文另有規定的情況外，」招股章程 補充「」本文所用，指本公司向委員會提交有關股份的最終招股補充說明書 根據本法規第 424 (b) 條，於本條後的第二個工作日或之前（或可能較早的時間） 根據本法規定），或如果在該日期之後，最近提交有關股份的最終招股章程補充文件，以下形式 本公司就發售股份有關的銷售代理提供。除非上下文另有規定， 」招股章程「」本文所用，指本章程補充文件及附加或使用的基本說明書 附有說明書附件。」允許的免費寫作宣傳單張，」本文所用，指列出的文件 附表 A 附於此處。本文對註冊聲明、註冊聲明、基本說明書的任何參考， 本招股章程補充文件、本招股章程或任何允許的自由書寫招股章程將被視為指及包括該文件， 如果有的話，以引用加入，或被視為通過引用納入，其中（」合併文件」)， 包括 (除非上下文另有規定)，否則該文件（如果有）作為該合併文件提交的文件。任何參考 此處與條款」修訂,” “修訂」或」補充」關於 註冊聲明、基本說明書、招股章程補充文件、招股章程或任何允許的自由書寫招股章程均須 被視為指及包括根據修訂的 1934 年證券交易法，以及規則和 根據其規定（統稱為」交易法」) 在註冊的首次生效日期或之後 聲明，或基本說明書、說明書補充文件、招股章程書或該等許可的自由書寫說明書的日期，如 該案件可以通過引用而被視為已納入，並被視為已納入該案件。

(b)               當註冊聲明生效時，符合進行的要求，截至本日期與根據法案430(B)(f)(2)條規的代理商有關的每個視為生效日期，以及每個結算日期（如以下第4(a)(vi)條所定義）期間，且在法案要求提供招股說明書的任何時間（無論是實際上交付，根據法案153條被視為交付，還是通過遵守法案或任何類似規則下的172條規）以便進行任何股份銷售，將符合法規的所有重要方面，並且註冊聲明在該等時間點並未且不會包含不真實的重要事實或遺漏應在其中聲明的重要事實或必要使其中的陳述不會誤導的事項；與此處所示預期發行和銷售股份的S-3表使用條件已經得到滿足；註冊聲明符合，以及根據此處所示預期發行和銷售股份的前提的要求符合，法案415條規（包括但不限於415(a)(5)條）的要求；基本招股說明書在提交委員會時遵守或將遵守時，將遵守所有方面的要求並且，截至本日期（如果在委員會上備案或預先日期前提交給委員會）和根據本協議每次股份銷售時間（每次為“销售时”），在每個結算日期以及在法案要求交付招股說明書（無論是實際上交付，根據法案153條被視為交付，還是通過遵守法案或任何類似規則下172條規）以便進行任何股份銷售的任何時間，將符合法規的所有重要方面；在從基本招股說明書日期或基本招股說明書向委員會提交的日期開始並在每個結算日期結束的期間，基本招股說明書從未或不會包含不真實的重要事實或遺漏必要的重要事實，以便使其中的陳述，在作出陳述的情況下，不存在誤導；招股說明書將在提交委員會時，招股說明書補充說明的日期，每次銷售時間、每個結算日期以及法案要求交付招股說明書（無論是實際上交付，根據法案153條被視為交付，還是通過遵守法案或任何類似規則下172條規）以便進行任何股份銷售的每個時間點，符合所有方面的法規（包括但不限於法案第10(a)條）；在從招股說明書補充說明的日期開始的期間，並在每個結算日及依法要求交付招股說明書期間結束之後的時間點之前，招股說明書或根據必要使其中的陳述不具誤導性的條件下被修正或補充，招股說明書，無論單獨或與當時發行的任何組合多份許可自由書面招股說明書，如有的一或多份，絕無包括不真實的重要事實或遺漏必要使其中的陳述，在製成陳述的情況下，不具誤導性；在從許可自由招股說明書的日期開始的期間，並在每個結算日期結束之前的時段內，任何許可自由招股說明書均不包括不真實重要事實或遺漏必要使其中的陳述，在製成陳述的情況下，不具誤導性；但前提是，公司就註冊聲明，基本招股說明書，招股說明書或任何許可自由招股說明書中的任何聲明而言，對於任何關於交易所要求並由代理商以書面形式提供的有關資訊的陳述，公司不作任何陳述或保證，該信息是明確地由代理商提供用於註冊聲明，基本招股說明書，招股說明書或這些許可自由招股說明書的。每個納入的文件，在該文件提交給委員會的時間或該文件生效的時間，適用時，在所有重要方面均符合交易所法案的要求並且不包括不真實的重要事實或遺漏必要在其中陳述，在陳述所作情況下，不具引導性。

(c)               (i)在提交登記聲明時，(ii)為了遵守法案第10(a)(3)條或其他目的，在最近的修訂時（無論該修訂是透過事後有效修訂、根據交易法第13或15(d)條提交的合併報告或招股章程形式），(iii) 在本公司或任何代表本公司行事的人（僅限本條款的意義，根據法案第163(c)條規則）基於Rule 163條規在豁免規則下對股份提出任何要約時，以及 (iv) 截至目前日期，本公司滿足法案第405條規定的“著名老練發行人”（"）的定義，包括未並且不是由第405條規定的“不合格發行人”。登記聲明是按照第405條規定的“自動上架登記聲明”，並且自在登記聲明上登記以來，股份一直並且仍然符合在本公司依照第405條規定的“自動上架登記聲明”上登記的資格。本公司未收到該委員會根據法案第401(g)(2)條的通知，反對自動上架登記聲明表格的使用。《證券法》第405條

(d)               在執行本協議之前，公司無論直接還是間接，均未透過任何“招股說明書”（依照法案的定義）來提供或出售任何股份，或在與股份的提供或出售有關時使用任何“招股說明書”（依照法案的定義）；公司無論直接還是間接，均未準備、使用或參照任何符合法案規定的自由書面招股說明書，除非符合法案規則 163 或法案規則 164 和 433的規定；假設任何此類的自由書面招股說明書於向美國證券交易委員會申報註冊陳述書後（並且如根據法案規則 433(d)的規定需要向美國證券交易委員會申報，已向美國證券交易委員會申報），則合夥人發送或提供任何允許的自由書面招股說明書，將符合法案規則 164或法案規則 433的規定（在不依賴法案規則 164的(b)、(c)和(d)小節的情況下）；根據法案規則 433(b)(1)的第(i)至(iv)款中的其中一款或多款，使本提案預期發行的股份的註冊申報書，根據與美國證券交易委員會初次提交的規則 433或規則 431的要求，滿足法案第 10條的要求；無論是公司還是銷售代理，均無因根據法案規則 164(f)或(g)小節被除名，而不得在與股份的提供和出售相關時使用符合法案規則 405的“自由書面招股說明書”（依照法案規則 164和 433的規定）；公司並非根據法案規則 405的規定為“不合格發行人”（依照法案規則 164和 433的規定）截至股份發行的資格確定日；本方同意並理解，與本提案相關的所有“路演”（依照法案規則 433的定義）的內容僅屬公司所有。

(e)本公司的授權和已發行的資本結構如登記聲明書中所載的合併資產負債表，招股說明書或任何許可的自由書面招股說明書所示，或截至公司當時最近完成的季度或財年，在公司的第 10-Q 季度報告或第 10-K 年度報告（須相關）中所列日期，且自公司當時最近完成的季度或財年以來，此類資訊並無實質變動（不包括在登記聲明書（不包括其附件）和招股說明書所披露的一般股部股票行使期權和認股權證以及授予現有股票期權計畫下的期權（不包括其附件），基本招股說明書和招股說明書中所述）。

所有板塊公司的合併基本報表，連同相關附表和附註，適用於在登記聲明、招股說明書或任何允許的免費書面招股說明書中所訂明或包含的資料，就所有重要方面均準確無誤，並公允呈現公司的財務狀況，截至所示日期的公司合併基本報表，並載明的結果、財務狀況變動、股東權益和現金流量，所載期間內均符合一致適用的普遍公認會計原則（除非有另行說明），在登記聲明和招股說明書中包含或參考的選定財務和統計資料，公平呈現其中所示之資訊，且如基於或衍生自財務報表，則以財務報表中呈現的方式編制。在根據法案要求的登記聲明或招股說明書中，無需包含其他財務報表或進行參考。在登記聲明、招股說明書或任何允許的免費書面招股說明書中包含或參考的可互動數據以eXtensible Business Reporting Language方式呈現，就所有重要方面呼應所要求的資訊並且根據委員會相關規定和指引編制。

(g) 招股說明書和任何允許的自由書面招股說明書交付給銷售代理使用與本次發行有關，將與為通過EDGAR傳遞提交給委員會用於申報的招股說明書和任何允許的自由書面招股說明書的版本完全相同，除非根據Regulation S-t的規定允許。

(h)               公司及其各子公司適當成立，或者如果是公司，則根據其所在州的法律正當存在為有限責任公司、有限合夥或公司，並且在其設立或成立所在地的法律下合法存在，如適用，在其擁有或租用資產或資產、業務進行所需時，已適當合格，並且在其設立或成立所在地的法律下是否有資格進行業務，並在其需要進行適格性資格認證的每個管轄區合法存在，除非未進行此類認證將對公司及其全體子公司的業務、資產、財務狀況或業務綜合營運結果產生實質不利影響(一“公司實質不利影響”),並具有完整的有限責任公司、有限合夥或公司、如適用，擁有及運營自身資產和財產、從事業務，並根據註冊聲明、招股書和許可自由書面招股書(如有)，以及履行本協議下的義務和完成此處預期交易所需的全部權力和權限，公司及其子公司Arcola Securities, Inc.（“Arcola”)在所有重要方面均符合上述管轄區發布或管理的法律、命令、規則、法規和指令。

(i)                 公司沒有「重要子公司」（如SEC發布之Regulation S-X Rule 1-02所定義），並且除以下情況外，也沒有其他子公司（i）如公司最近提交的Form 10-K年度報告書之附件21.1所載，（ii）公司在登記申報書、招股書或任何允許使用的自由撰寫招股書中披露的，或（iii）對公司具單獨或合計而言均不重要的事項。公司的章程和公司法規及所有相關修訂的完整正本已交付給銷售代理人（或已在EDGAR上提供），且除登記申報書的展覽文件中所載明外，不會於本文件日期之後且在每次銷售時間及每次結算日期之前對其進行任何更改。

(j)公司沒有違反或違約（也沒有發生任何事件，該事件在通知、時間的流逝或兩者合一後將導致違反或構成違約），(i)其章程或公司規則，或(ii) 任何合約、許可證、回購協議、抵押契據、信託契據、銀行貸款或信用協議、票據、租約或其他對債務的證明文件中所含的義務、協譓或條件，或公司所簽訂或其資產或財產可能受到約束或影響的任何租約、合約或其他協議或文件，其違反或違約根據本條款(ii)將對公司造成實質性負面影響。本協議的簽訂、交付和履行，股份的發行和銷售，以及本協議擬定的交易的完成將不會與公司章程或公司規則的任何條款、任何合約、許可證、回購協議、抵押契據、信託契據、銀行貸款或信用協議、票據、租約或其他對債務的證明文件或公司可能受到約束或影響的任何租約、合約或其他協議或文件中的任何條款相沖突，或導致違反，構成違約或還款事件（如下所定義）（也不會形成任何事件，該事件通知、時間的流逝或兩者合一後將導致違反，構成違約或還款事件），公司或任何其資產或財產可能受到約束或影響的任何租約、合約或其他協議或文件，其違反或違約可能對公司造成實質性負面影響，或(iii)違反任何適用於公司的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或任何適用於公司的裁定、判決或命令。在此使用時，“還款事件”指的是任何事件或狀況，使得任何票據、債券或其他債務證明文件的持有人（或代表此類持有人行動的人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。

(k)               公司的所有已發行和流通的股份，包括普通股，在公司章程預先授權下正當發行並全數付清，不受追加評估，已遵守所有聯邦和州證券法發行，並未違反任何優先購買權、再銷權、優先購買權或類似權利。

(l)                 本協議已經獲得公司的正式授權、執行和交付。

(m)             保留。

(n)               公司資本股包括股份，在申報文件、招股章程或任何許可的自由書面招股章程中，全部符合並將符合所有重大內容的描述，並且該描述與定義相同的工具中所列權益相符。如果有證明文件，代表股份的全球證書均符合適當形式，而股份持有人不會因為成為這些持有人而承擔個人責任。

(o) 股份已獲公司合法授權根據本協議發行和出售，一經根據本文件的規定發行並交付相應的支付款項，該股份將被合法發行並全額付清，且不受任何質押、抵押、擔保權益、安全權益或其他索賠的限制，並將根據《交易所法》第12條進行註冊。

(p)               就發行和銷售股份及公司根據本協議預期的交易的完成而言，不需要在與其有關的任何國家、州或地方政府或監管委員會、委員會、機構或機構簽發和銷售股份或公司完成此處預期的交易的批准、授權、同意或訂單或向之前提交的任何申請，而除了（i）根據《證券法》註冊股份、（ii）在銷售代理商提供的各種股份的州或藍天法律下有必要資格和（iii）在與股份在紐約證券交易所LLC上市的批准有關的批准。紐交所”).

(q)              根據法案頒布的《S-X法規》第1-02條所定義的人（每個人，均稱為"Person」， 無權利或其他約定，促使公司向其發行任何股票或其他證券 在此銷售代理人向公司發行和出售股份時，也沒有任何人擁有預先購買權、共同出售權、優先購買權或其他購買或認購股份或任何轉換為股份、交換為股份的證券或債務、 或發行或出售任何股份或任何期權、權利或可轉換證券或債務的合同或承諾， 除了在本協議日期前已經明確放棄的權利。

(r)                安永聯合會計師事務所（"會計師」），其對公司合併基本報表的報告已作為註冊申報書及招股書的一部分提交予委員會，而且在其報告所涵蓋的時期內，他們是根據法律要求的獨立公共會計師。

(s)                所有板塊及其子公司均擁有在任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則下所需的所有必要執照、授權、同意和批准，並已完成所有必要的申報要求，並已從其他個人處取得所有必要的許可、授權、同意和批准，以便按照招股書、說明書和許可的自由書面說明所述從事其業務，除非可能對公司產生重大不利影響。 公司或其任何子公司並不需要根據適用法律向任何政府機構或當局取得資格或認證，以便提供目前提供的產品和服務或根據招股書、說明書和允許的自由書面說明提議提供的產品和服務，除非可能對公司產生重大不利影響。 公司或其任何子公司未違反或違反任何此類執照、許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或其任何子公司的任何法令、裁定、命令或判決，其影響可能對公司產生重大不利影響。

（其他）註冊申報書、招股說明書和許可的自由撰寫招股說明書（如有），其中載有的法律或政府訴訟、合同、租約以及其他法律文件的描述，就所有重要內容而言，均如實地呈現所需顯示的資訊，並且沒有法律或政府訴訟、合同、租約或其他文件，其性質需要在註冊申報書、招股說明書和許可的自由撰寫招股說明書（如有）中描述，或作為附件提交到註冊申報書中，且未按要求描述或提交。公司與第三方之間的所有協議，明確簽署於註冊申報書、招股說明書和許可的自由撰寫招股說明書（如有）中的，均是公司的合法、有效且具約束力的義務，可根據各自條款進行強制執行，但執行力可能會受限於破產、無力償還、重組、暫緩或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則，以及任何賠償規定可能受到與公共政策有關的限制。

(u) 資料唯有根據《登記申明書》、《招股說明書》或一個允許的自由書面招股說明書所載事項而除外。如在聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構或機構前或由任何法院在法律或公平法下，即將對公司或任何附屬公司或任何其相應的高級主管或董事進行的訴訟、起訴、索賠、調查、詢問或程序，而該程序可能導致對該公司產生實質不利影響的判決、裁定或命令。除了《登記申明書》、《招股說明書》或允許的自由書面招股說明書所載事項外，目前不存在任何在法律或公平法下進行中或據公司最佳知識威脅的訴訟、起訴、索賠、調查、詢問或程序，可涉及公司或任何附屬公司或其相應高級主管或董事的任何財產或其他資產，或在或由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機關、機構或機構前通過可能導致對公司造成實質不利影響的判決、裁定或命令。

(v)               除非另有披露，在資料表所提供的各自日期後，招股書和允許的自由書面招股書，如果有的話，在招股書、招股書和允許的自由書面招股書所述業務、資產或資產，或在公司招股書、招股書和允許的自由書面招股書所述業務狀況（財務或其他） ，淨值、業務、前景或公司及其子公司的業務，綜合地看，並沒有（i）公司重大不利影響，或任何可能導致公司重大不利影響的發展，任何交易是對公司及其子公司綜合而言重要的，除了業務中的交易，（iii）對公司及其子公司綜合而言重要的任何直接或條件性負債，由公司或任何子公司承擔的，除了業務常規負債，（iv）對公司或任何子公司的股本或未償還的債務進行變更，或（v）除了對優先股的定期季度股息之外（統稱為“優先股及普通股的每股金額與過去慣例及登記聲明書、招股說明書及准許的自由書面招股說明書中描述一致，公司就任何類別的股本股息宣布、支付或發放的任何分紅或派息。未披露在登記聲明書、招股說明書及准許的自由書面招股說明書中的公司及其子公司整體重大的附隨義務。

(w)             除了在登記聲明書中所述，招股書或許可的自由書面招股書之外，公司在根據《法案》登記的登記聲明書下或由公司以其他方式登記的任何股權或債務證券，包括轉換為或可交換為股權證券的證券，都沒有任何人擁有登記或其他類似權利。

(x)               該公司（i）除了在申報文書、招股書和任何許可的自由書面招股書中描述的優先股份外，沒有任何已發行和流通的優先股； （ii）並未拖欠任何優先股的股息或償還基金分期支付，以及（iii）並未拖欠任何借款或一個或多個長期租約的租金分期支付，這些拖欠將對該公司及其子公司整體的財務狀況產生重大不利影響。自該公司最後一次的年度報告10-k提交以來，根據《交易所法》第13（a）或15（d）條的規定，該公司並未提交報告，這顯示（i）未拖欠任何優先股股息或償還基金分期支付，或者（ii）並未拖欠任何借款或一個或多個長期租約的租金分期支付，這些拖欠將對該公司產生重大不利影響。

(y) 公司及其董事、高級管理人員未直接或間接（i）採取任何旨在引起或導致為股票價格穩定或操縱，從事或可能合理預期為股票價格穩定或操縱，以便促使出售股份，或（ii）（根據本協議，公司普通股的股息再投資和股份購買計劃發行的公司普通股（名為"DRSPP），如與公司公開披露的普通股回購及公司長期負債養老事宜有關，可能會在與本協議簽署日期之前的一百八十（180）天內發生的支出（A）出售，買入，買入或向任何人支付任何酬金，以徵求購買本公司股份，或（B）除在註冊聲明，招股說明書和許可的自由書面招股說明之外（如有的話），在與本協議簽署日期之前的一百八十（180）天內支付或同意支付任何酬金，以徵求他人購買本公司的任何其他證券。

(z)             公司已經申請將股份列入紐交所，並且股份將於購買時獲得紐交所上市批准，僅受正式發行通知的影響。

(aa) 公司及其聯屬公司，除了Arcola外，（i）根據交易所法案的規定，並不要求註冊為“經紀人”或“交易商”；或（ii）直接或間接通過一個或多個中介機構，控制或與（根據金融行業監管機構的附例第I條的含義，有任何其他聯繫。FINRA”)) FINRA的任何成員公司。

(bb)           公司向銷售代理或銷售代理之律師根據本協議交付的任何備手，應視為公司向銷售代理對所涵蓋事項作出的陳述和保證。

(cc)            截至本協議日期，公司沒有計劃或意向實質性改變其資本投資政策或投資配置策略，如在登記聲明書、招股書和允許之自由撰寫招股書中所述，並且符合其規定的資本投資政策和投資配置策略。公司及其子公司對所有擁有的財產和資產均享有良好並可銷售的所有權，並且不受任何安全利益、留置權、負擔、權益、索賠或其他瑕疵的影響（但不包括根據任何適用的回購協議或貸款協議可能存在的任何安全利益、留置權、負擔或索賠），除了不會對公司造成實質不利影響且不影響公司或任何子公司對該財產或資產作出或拟作出的使用的任何安全利益、留置權、負擔或索賠以外，且除了在登記聲明書、招股書和允許之自由撰寫招股書中描述或預期的。公司沒有對公司具有重大意義的不動產所有權。公司或任何子公司持有的任何不動產和建築均按照有效、現有且可強制執行的租賃合約持有，除非在招股書中披露或不重要並且不影響公司對該財產和建築的使用的特例。

(dd)　　　　　　　　　　　　　公司已經在本日或之前提交所有必須提交的聯邦、州和外國所得稅和特許稅申報表，並已繳納所顯示應繳的稅款（或其他應負責任的稅款），除了正在善意爭議中並且已根據普遍公認的會計原則建立了充足儲備金的稅款。在盡職調查後，公司對已被對公司提出或威脅的任何稅款不足情況不知情。據公司所知，目前並無任何聯邦、州或地方徵稅當局或機構正在審核會對公司產生重大不利影響的公司的稅務申報表。

(ee)公司擁有或擁有充分的許可證或其他權利，以使用所有專利、商標、服務標記、商業名稱、版權、 軟體和設計授權、商業秘密、製造流程、其他無形財產權和技術專長（統稱為「非有形資產”， 以使公司有資格開展其在登記聲明、招股書和任何允許的 自由書寫招股書中描述的業務，並且公司沒有收到關於侵犯或衝突（且公司不知道有任何此類侵犯或衝突）的 他人主張權利的通知，該權利涉及任何可能對任何無形資產構成公司重大不利影響的情況。

(ff)              公司保持了一個內部會計控制系統，足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理的一般或特定授權執行的，(ii) 交易被記錄為必要，以便根據美國通用會計原則的要求準備財務報表，並維護資產責任，(iii) 只有在管理的一般或特定授權下才允許訪問資產，(iv) 對資產的記錄責任與合理間隔內現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施，以及(v) 在註冊聲明、招股書和任何允許的自由書面招股書中所引用的可交互式業務報告語言中包含的互動數據在所有重大方面公平呈現所要求的信息，並根據委員會的相關規則和準則進行準備。

(gg)           公司已建立並維護揭露控制和程序(如Rule 13a-14和15d-14所定義之詞彙，根據交易所法案)；這些揭露控制和程序旨在確保與公司有關的重要資訊被告知公司的首席執行官和 至富金融(臨時代碼)，這些揭露控制和程序已有效執行其設立的功能；公司的首席執行官和 至富金融(臨時代碼)已確定任何重大實質內部控制缺陷；自該等揭露控制和程序最近評估的日期以來，公司的首席執行官和 至富金融(臨時代碼)已識別出任何重大內部控制變化或其他可能嚴重影響內部控制的因素。

(hh)　　　　　　　　　公司是由公認有財務責任的保險人承保相應的損失和風險，保額在從事的業務中是謹慎和常規的。公司相信不會無法在現有保險期滿時續保現有的保險範圍，或從可能需要的類似保險人那裡獲得類似保險，以在不會對公司造成重大不利影響的成本下繼續業務。

(ii)              除非在註冊聲明書、說明書或允許的自由書面說明書中另有規定，否則公司未違反，並且未收到任何有關公司業務適用的 環保母基 、安全或類似法律的違反通知。公司已經獲得所有根據適用的聯邦和州職業安全與健康以及環保法律和法規要求的許可證、牌照或其他批准進行其業務，並且公司符合該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，除了任何此類違反法律或規定，未能獲得所需許可證、牌照或其他批准，或未能遵守該等許可證、牌照或批准的條款和條件，這可能對公司造成實質不利影響。

(jj)              公司或其任何子公司均未就本協議所涉交易而承擔任何由於尋找佃客費用或類似支付引起 的責任，除非根據本協議對於銷售代理商另有規定。

(kk)           除非在登記聲明、招股文件或許可的自由書面招股文件中另有規定，否則公司雇員不存在或不存在威脅的勞資爭議，如有，可能會對公司構成個別或整體重大不利影響。

(ll) 公司及其子公司與公司董事、 管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，應在登記聲明書和招股意向書中描述，但未如此描述。

(mm)      自成立之日起，該公司已經且在出售股份後將繼續按照“股權房地產投資信託(reits)”資格和稅收要求進行組織和運營。股權房地產投資信托(REIT)根據1986年修訂的《稅收法典》第856條至第860條以及該條款的規定和發布的財報解讀（統稱為“股權房地產投資信托”），於1997年12月31日結束的其納稅年度開始的所有納稅年度。編碼根據1986年修訂的《稅收法典》第856條至第860條以及相關法規和已發布的財報解讀（統稱為“股權房地產投資信托”），於1997年12月31日結束的其納稅年度開始的所有納稅年度。公司在申報書、招股說明書和任何允許的自由書面說明裡描述的公司運營方式，將使公司繼續符合稅收法典對REIt資格和稅收資格的要求，並且公司未採取（或應該採取但未採取）任何可能導致其資格喪失的行動。公司打算繼續以符合REIt資格的方式運作。公司無意改變其運營方式或從事可能導致其不符資格，或導致繼續資格變得經濟上不可取的活動。

(nn)　　　　　　　　　 公司或其任何附屬公司不是，並且在發行及銷售股份後，將不需要登記為根據1940年修訂版的投資公司法（以下簡稱「該法」所定義的「投資公司」或由「投資公司」控制的實體。投資公司法案”).

(oo)           據公司所知，公司或其任何子公司與公司或任何子公司的高管、持有10%股份者或董事之間，不存在根據FINRA規定需在登記聲明書和招股說明書中說明但未在其中說明的任何直接或間接關係。

(pp)           本公司未直接或間接通過任何子公司向任何董事或執行董事，或向本公司任何董事或執行董事的家庭成員或聯繫人，提供或安排提供個人貸款形式的信貸，或對其進行信貸扩展或更新。

(qq)           公司或任何子公司，亦或是據公司所知，任何雇員或代理人，並未支付任何基金類型以違反任何法律、規則或規定，也未收到或保留任何基金類型，此等付款、收取或保留基金類型之性質須在登記聲明書或招股書中披露。

(rr)              公司遵守2002年Sarbanes-Oxley法案和相應的規定、規則和法規。

(ss)             普通股是一種「活躍交易的證券」，根據證券交易所法101條的規定，受到該規則第101條中(c)(1)段的規定所豁免。

(tt)              除了任何條款協議或其他協議，公司尚未與任何代理人或其他代表就股份和股本架構計劃訂定任何其他銷售代理或配銷協議或類似安排，而這些協議的條款尚未得到適當和正式的放棄。

(uu)           公司及其子公司的業務一直以來始終在所有時間內，在所有適用的財務記錄保存和報告要求方面進行，包括《銀行保密法》（由2001年《美國抗恐怖主義法》第III標題修正及增強，根據修訂，以及公司及其子公司從事業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、該等法規下的規則和法規及任何由政府機構發布、管理或執行的相關或類似規則、法規或準則（統稱為“」反洗錢法律”）；並且就反洗錢法律相關事宜，公司或任何子公司未被任何法庭、政府機構、權威機構或仲裁員提起訴訟或訴訟程序，亦未有任何訴訟或程序即將進行，或者據公司最佳知識所明，未有任何即將進行的威脅。

(vv) (A) 本公司及其任何附屬公司、其任何董事、官員或員工，或本公司的任何子公司 知識，本公司或其中任何其中任何代理人、附屬公司或代表均為個人或實體（」受保人」) 即屬於保障人士擁有或控制：

(i)                 美國財政部外國資產控制辦公室執行或管理的制裁對象 (" OFAC ")、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁 機構（統稱"制裁美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁對象，不得涉及，也不得涉及聯合國安理會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為「其他」）；

(ii)              位於、組織或居住在受裁決制裁的國家或領Territory（包括但不限於所謂的敦內克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫爾松地區、扎波羅熱地區，以及根據執行令14065號確認的烏克蘭任何其他被覆蓋的Region，烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、北韓和敘利亞。

(B)              公司不會使用此次發行的收益，也不會將該收益借出、貢獻或提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他相關人士:

(i)                 為了資助或促進向任何受規範人士進行的業務活動，或在任何在其獲得資助或促進時，成為制裁對象的國家或地區。

(ii)              以任何其他方式進行將導致任何受規管人士（包括參與發行的任何受規管人士，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他身分）違反制裁的行為。

(C)              公司及其子公司並不知情地參與、現時不知情地參與，也不會參與與任何被涵蓋人士進行交易，或與在該交易時或交易關係是或曾是制裁對象的任何國家或地區進行交易。

(D)             無論是公司或其任何子公司，或任何董事、高級管理人員或據該公司所知，該公司的雇員，或據該公司所知，該公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均：(i) 未使用任何公司基金進行與政治活動有關的任何非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出；(ii) 未直接或間接使用公司基金向任何聯邦、州或外國政府機構的官員、候選人或任何員工進行非法捐款或付款；(iii) 未行賄、非法退款、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；或(iv) 並無知悉或採取任何直接或間接的行動，導致該等人違反《反對跨境賄賂的OECD公職人員公約》、1977年修訂版《外國腐敗實踐法》及其相關法規和規定（統稱為「外國反腐敗措施」），或類似法律或法規，這些法律或法規適用於公司、其任何子公司、任何董事、高級管理人員、代理人、員工、聯屬公司或其他在公司或其任何子公司方面進行或代表公司或其任何子公司方面採取行動的人。該公司、其子公司及其聯屬公司均遵守《外國腐敗實踐法》和任何適用的類似法律或法規，並已制定並實施旨在確保並且合理預期持續確保繼續遵守的政策和程序。FCPA

第三節 保留的.

第4節 證券的銷售和交付（a）基於本協議書所載的陳述、保證和協議，但仍受本協議書中規定的條款與條件所限，本公司同意通過銷售代理發行並賣出，而銷售代理同意盡商業上合理的努力以銷售，作為本公司銷售代理，按照以下條款銷售股份。

(i)                 股份將於本公司和銷售代理的任何日期以其他方式出售，或按照本公司和銷售代理商同意的方式出售 （A）是紐約證券交易所的交易日（除了紐約證券交易所預計在平日收市之前關閉的日子除外 時間）、(B) 本公司已通過電話指示銷售代理（以電子郵件立即確認）（或按其他協議）指示銷售代理 由本公司及銷售代理人發出），以上列為本公司授權代表的任何個人 附表 B 此處（」授權公司代表」) 進行此類銷售及 (C) 本公司已履行其義務 根據本協議第 8 條。本公司將指定銷售代理每日出售的最高股份數量 根據銷售代理商同意，並且在任何情況下不超過目前有效的註冊條款可供發行的金額 有關於二零二零四年九月二十日發出之招股補充說明之銷售高達 1,500,000,000 股份之聲明，或 根據第 5 (g) 條提交的任何註冊聲明，或超過不時授權的股份數量 根據本協議由本協議由本公司董事會或其合法授權委員會發行和出售，並通知 以書面形式致銷售代理 (a」放置通知”).

根據本協議的條款和條件，銷售代理商應盡合理商業努力提供和賣出所有指定的股份；但是，銷售代理商無義務提供或賣出任何股份，並且公司承認並同意銷售代理商在公司為銷售股份的情況下，如果銷售代理商認定根據交易所法案100億18(a)(5)條規定的“區塊”或根據交易所法案規定m條100的“分銷”可能構成銷售代表公司的股份可能被認為是一項其他交易中的“承銷商”在普通交易代理人之間符合根據法案第153條向紐交所交付招股書的交易（此類交易以下簡稱為“”)市場掛牌發售”).

(ii)              儘管如前所述，公司可以透過任何獲授權的公司代表，透過電話指示銷售代理人（立即以電子郵件確認）（或公司與銷售代理人協商同意的其他方式）不得按公司在指示中指定的價格賣出股份。此外，公司或銷售代理人可以在通過電話通知對方（立即以電子郵件確認）（或公司與銷售代理人協商同意的其他方式），暫停股份的發行；但此等暫停不得影響雙方在通知發出前根據本協議賣出的股份所欠責任。

(iii)            銷售代理特此契約與同意，不得代表公司銷售股份，根據本第4(a)條款， 除非（A）通過市價發售方式，以及（B）代理公司就公司股份的其他銷售在其代理公司身份下同意的。

(iv)             作為公司的代理人，對於根據本第4(a)條條款銷售的股份，銷售代理人的補償將是銷售額的最高1.25％，或者如公司和銷售代理人不時相互同意的較低金額。在扣除任何政府或自律組織就該等銷售而徵收的任何交易費用之後，剩餘收益將構成公司就該等股份的凈收益（「凈收益”).

(v)               銷售代理應於NYSE每日交易結束後向公司提供書面確認，該確認應詳細列明根據本第4(a)條款出售的股份數量，公司的淨收益以及公司應支付給銷售代理有關該等銷售的報酬。

(vi)             根據本第4(a)款銷售股份的結算將於進行此類銷售後的第一個營業日進行，或者根 據公司和銷售代理商商定的其他日期（每個這樣的日期為“結算日”），或者根據各方一致同意的其他交付方式，這些股份應以可以自由交易、轉讓、注冊登記且具有良好可交付形式的方式，以當日資金支付到公司指定的賬戶。如果公司，或其轉讓代理人（如適用），在任何結算日期未能履行交付股份的義務，公司應（A）賠償並使銷售代理商免受因公司違約而導致的任何虧損、索賠或損害的影響，以及（B）支付銷售代理商任何佣金，該佣金否則應有權索取，未涉及此類違約。授權公司代表應該是公司與所有與本第4(a)(vi)條款有關的股份轉讓結算相關事項的聯繫人。結算日期 根據本第 4(a)條款銷售股份的結算將於銷售當日之後第一個工作日進行，或者由公司和銷售代理商協議的其他日期進行（每個這種日期，即“結算日”）。每個結算日，通過銷售代理出售的股份將由公司交付給銷售代理，以換取該股份的淨收益。所有此類股份的結算將通過公司或其轉讓代理將股份免費交付給銷售代理的賬戶，或者交付給銷售代理指定的賬戶，通過其存款和提款的保管系統（即“存管系統”）所在的The Depository Trust Company或者各方同意的其他交付方式進行，無論哪種情況下，這些股份均應是可以自由買賣，可轉讓，以註冊名義持有的股份。交付的同日款項將被支付至公司指定的賬戶。若公司或其轉讓代理（如適用）未能履行其在任何結算日上交付股份的義務，公司應（A）賠償並使銷售代理免受由於或由于公司的違約而引起的任何損失、索賠或損害，並（B）支付銷售代理因此違約而否則有資格獲得的任何佣金。授權的公司代表將成為與第 4(a)(vi)條款的第 4(a)(vi)條款有關的股份轉讓的結算事宜與公司的聯絡人。DWAC”）或由本協議各方共同同意的其他交付方式，這些方式都應是自由交易、可轉讓、已註冊且具有良好可交付形式的股份，以當日資金支付到公司指定的賬戶。如果公司或其轉讓代理人（如適用）未能在任何結算日期交付股份的責任，公司應（A）賠償並使銷售代理商免於因公司違約而導致的任何損失、索賠或損害，以及（B）支付銷售代理商任何佣金，否則銷售代理商有權要求佣金。授權的公司代表應為公司就本第4(a)(vi)條款有關的股份轉讓結算事項的聯絡人。

(vii)          在每次賣出時，結算日期和代表日期（如第5(q)條所定義之）。擔保人應被視為已肯定本協議中各自所做的陳述與保證。經銷代理機構有義務以商業上合理的努力代表公司賣出股份，應受公司所做陳述和保證之持續準確性的約束，公司應根據本協議履行其責任，並持續滿足本協議第8條中指定的額外條件。

(b)               (i) 如果公司希望發行和賣出除本協議第4(a)條所訂明的股份之外的股份 (每個，一個“）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）將根據“合理盡力”的原則成為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）內容。如果公司希望出售其他資產（作為一個"其他"），則應通知銷售代理預計的擺放條款。如果銷售代理，以獨立之酌情，希望接受該等提議的條款（就任何理由拒絕接受該等提議的條款），或在與公司進行討論後，希望接受修改後的條款，銷售代理和公司將訂立規定該等擺放條款的條款協議。如果本協議的條款與任何條款協議的條款有衝突，則條款協議的條款將優先。

(c)               (i)  在任何情況下，根據本協議銷售的股票總數不得超過公司董事會或經授權委員會不時核准發行和銷售的股票總數，並以書面形式通知銷售代理商。

(ii)              如果任何一方有理由相信根據《證券交易所法》第101（c）（1）條的豁免條款與股份不符，應立即通知對方，並在雙方認為符合條款的判斷下，本協議下的股份銷售將暫停，直到該或其他豁免條款得到滿足。

(d)               每次將股份交售予或通過銷售代理將根據本協議條款進行，或如適用，通過條款協議。

(e)股份的任何提議、招攬或出售應僅由任何一名代理於任何單一交易日進行。

所有板塊受本協議所載限制及公司與銷售代理彼此協議的限制，在公司被認定持有重要未公開資訊或可能被認定持有該資訊的任何期間內，公司未必要求銷售代理進行銷售，銷售代理未必須進行銷售。

(g) 儘管本協議的任何其他條文，本公司不得提供、出售或交付，或要求提供或出售， 根據本協議的任何股份，在包括本公司發布新聞稿之後的任何時間內任何股份 包含或應以其他方式公佈其某個會計期間或期間的收益、收入或其他經營業績（每個、 一個」業績公告」) 透過及包括與本公司有關的代表日期 就表格 10-Q 提交季度報告或表格 10-k 年報 (a」申報時間」) 其中包括合併 該等收益公告所涵蓋的相同財政期間或期間的財務報表 (視情況而定)，除非 公司應首先 (i) 準備並交付給銷售代理（副本向銷售代理商的律師提供）一份當前報告 在表格 8-k 上，其中包含與該等收益公告中所包含的財務及相關資料大致相同 （除任何收益預測和類似前瞻性數據和人員報價除外）（每個，a」收益 8 萬」)， 在形式和內容上對銷售代理人合理滿意，並在提交前獲得銷售代理的書面同意 對該等申報（不得不得不合理拒絕同意），(ii) 向銷售代理人提供官員的證明書， 本文第 5 (q) 至 5 (u) 條所指明的意見及律師函件及會計師函件，包括 (iii) 銷售代理人有機會根據本條 5 (v) 條進行盡職調查，然後提交該等收益 8-K 及 (iv) 向委員會提交（而不提供）該等收入 8-k。為了清楚起見，各方同意 (A) 根據以下情況發出任何人員的證明書、意見或律師函件或會計師函件 本第 4 (g) 條不應豁免本公司就任何季度報告而下的本協議所承擔的任何義務 就表格 10-Q 或表格 10-k 年報，視情況而定，包括但不限於交付人員的義務 第 5 (q) 至 5 (u) 條所規定的證明書、意見及律師函件及會計師函件，包括 本條及 (B) 本第 4 (g) 條不會影響或限制本條第 4 (d) 條的運作，該條須具有 獨立的應用。

(h)               公司承認並同意（A）沒有保證銷售代理能成功賣出股份，（B）銷售代理如果出於除銷售代理未盡商業上合理努力、符合其正常交易及銷售慣例以及適用的法律法規外的任何原因未將股份賣出，將不對公司或其他人或實體承擔任何責任或義務；而（C）根據本協議，銷售代理除非銷售代理和公司另有明確同意，否則不得按照本協議以委託買方身份購買股份。

第5節 公司的契約。 公司與銷售代理商達成協議:

(a)              在根據法案要求交付股票招股說明書的時期內（不論實際上交付、根據第153條規則而視為已交付或通過遵守法案下的第172條規則或任何類似規則的方式），應及時通知銷售代理商任何後續修正進效力的註冊聲明或任何後續補充資料對基本招股書、招股書或任何被允許的自由書面招股書進行補正；在銷售代理商要求時，應及時為委員會准備並提交任何對註冊聲明、基本招股書、招股書或任何被允許的自由書面招股書進行修正或補充的文件，該等文件在銷售代理商合理意見下，在股票的發售過程中可能是必要或適宜的；並使每份對基本招股書或招股書的修正或補充按照法案第424(b)條的適用段落的要求提交給委員會，或者，對於任何納入文件，按要求在交易所法案規定的時期內提交給委員會。

(b)               為了及時通知銷售代理商，確認此類通知的書面文件，在《交易法》第15c2-8條規定或證券交換所暫停銷售代理商義務之下，或者證券交易委員會要求對註冊聲明書、基本招股說明書、招股說明書或任何許可自由書面招股說明書進行修改或補充或要求相關資訊，或者接收到審查通知，提出程序封存或中止註冊聲明書生效的停止訂單，如果委員會應對中止註冊聲明書生效的停止訂單，應盡最大努力取得盡快解除或移除該訂單的通知；及時通知銷售代理商對修改或補充註冊聲明書、基本招股說明書或招股說明書的提案，並提供銷售代理商及其律師在拟定任何擬檔案之前合理時間內審查和評論此類文件的副本，未經銷售代理商以書面形式反對的情況下，不得提交任何此類修改或補充（除其他證券的招股說明書補充，包括但不限於普通股）

(c)               為了在本協議生效後盡快向銷售代理提供，並隨時向銷售代理提供《招股說明書》之多份拷貝（或經修訂或補充的《招股說明書》，如公司於註冊申報生效日期後對其進行了任何修訂或補充），以滿足《法案》所預期之目的；若銷售代理在根據《法案》第十條（a）第3款所述的九個月期限屆滿後，或根據《法案》Item 512(a)下的Sk規例要求進行《認可申報書》後，需要交付（無論是實際交付，據Rule 153規定視為已交付，還是通過遵守《法案》或任何類似法規下的Rule 172規例）與股份銷售相關的招股說明書，公司將應銷售代理的要求，負擔其費用，立即準備適當的修訂《認可申報書》和《招股說明書》，以滿足《法案》第10條（a）第3款或Item 512(a)下的Sk規例的規定。

(d)               根據此處第5(b)條文，及時提交所有公司向委員會提交的報告、文件和任何初步或最終的代理或信息聲明，以符合交易所法案的規定，只要根據法案需要交付招股書（不論是實體方式、根據第153條規則視為已交付，或通過遵守法案第172條或任何類似規則）。在與銷售股份有關的情況下，在所需交付招股書的情況下，並在此期間公司根據交易所法案第13、14或15(d)條進行任何提議提交之報告、聲明及其他文件之前，提供銷售代理審查並評論的拷貝，並不寫入銷售代理已經以書面提出異議的報告、聲明或文件；並及時通知銷售代理有關此類提交。

(e)按時支付與股票發行有關的登記聲明費用，並遵守《法案》第456(b)(1)(i)條（不依賴《法案》第456(b)(1)(i)條第二款)規定，並符合《法案》第456(b)條和第457(r)條規定。

所有板塊如果在任何時候銷售代理人所剩未售出的股份，公司收到根據《法案》第401(g)(2) 條發出的通知，或因其他原因而不再有資格使用自動架構註冊聲明書表格，那麼公司將(a)立即通知銷售代理人，(b)立即以符合銷售代理人滿意的形式提交新的註冊聲明書或生效後修正案，(c)盡最大努力使該註冊聲明書或生效後修正案盡快生效（如果該提交未根據《法案》第462 條立即生效），並(d)立即通知銷售代理人該等生效情況。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許股份的公開發行和銷售繼續進行，如該項目根據《法案》第401(g)(2)條發出的通知或公司因其他原因不再具資格的註冊聲明所預期的。本證書中關於與股份有關的註冊聲明的參考將包括這樣的新註冊聲明或生效後修正案。

(g) 如於初始生效日期的第三周年（「 續租截止日期在登記申報正式生效之日的登記聲明，若有任何股份未經銷售代理沽出，公司將在續展截止日期之前提交，如尚未完成並符合資格，一份新的與股份有關的自動上架登記聲明，其形式令銷售代理滿意。 若公司無資格提交自動上架登記聲明，公司將在續展截止日期之前提交一份新的與股份有關的上架登記聲明，其表格令銷售代理滿意，並將盡最大努力使該登記聲明在續展截止日期後180天內生效。 公司將採取一切必要或適當的措施，以便繼續進行股份的公開發行和銷售，正如在過期的登記聲明中所述。 本文有關登記聲明的引文將包括該新的自動上架登記聲明或該新的上架登記聲明，根據情況。

(h)               為了及時通知銷售代理發生可能需要對當時使用的招股說明書進行任何更改的事件，以使招股說明書不包括不實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述就其所在情況而言不具有誤導性, 並在必須交付招股說明書的任何期間（無論是實體交付，根據153條規則視為交付，或者通過依照該法案或任何類似規則的172條規則遵循）以便在任何銷售股份的過程中，根據第5條，立即準備並提供公司費用，以及買賣銷售代理迅速需要的對招股說明書的任何更正或補充，以反映任何此類更改。

(i)                 為提供所需資訊並協助使股票符合銷售代理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律要求，並在必要時維持該資格以至於股票的分發；但公司不需要作為外國公司或同意依據任何該等司法管轄區的法律接受訴訟文書（但需同意就股票的發行和銷售接受訴訟文書）；並及時告知銷售代理公司收到有關股票在任何司法管轄區的提供或銷售資格暫停的通知或為此目的啟動或威脅進行的程序。

(j)為了向安防持有人普遍提供，並向銷售代理提供公司的收益報告（將滿足法案第11條(a)的規定），其涵蓋時間為在登記聲明（如法案第158(c)條的規定所定義）生效日期後十二個月的期間，於該十二個月期間結束後合理可行的情況下，但不遲於登記聲明生效後十八個月（如法案第158(c)條所定義的日期）。

(k)               將證券出售所得淨額按照"用途"標題下的"支出用途"在說明書補充資料中的設定方式，或者如果未指定，在說明書中，如果也未指定，在基本說明書中。

(l)                 在根據本協議提供的所有普通股的出售結算之前，每當已進行普通股的販售但尚未結算或公司與銷售代理有任何賣出普通股的指示但該指示尚未兌現或取消的情況下，公司將不得賣出、提供賣出、合約或同意賣出、抵押、抵押、授予任何賣出期權或以直接或間接方式處置或同意處置任何普通股或可轉換成普通股、可兌換或行使權利以購買普通股或認股權證或公司之其他與普通股基本相似的任何證券或允許根據該公開提案登記普通股的股份，包括根據另一份發行協議，在每種情況下，都必須至少提前三個工作日書面通知銷售代理，指明拟议销售的性质和拟议销售的日期。儘管前述，公司可以(i)根據本協議通過銷售代理注册股份的提供和出售；(ii)發行普通股、限制股、期權或公司現行長期股票激勵计划中的其他單元或獎項（或根據員工股票期权或其他獎項的行使）; (iii)根據DRSPP或任何後續股息再投資或股份購買計劃（或有關此類計劃的申報S-3）而發行普通股；和(iv)提供或發行任何一種不可轉換為普通股的優先股系列，而不是與“公司控制变更”相關。确保，公司不得在有投資者选择将优先股转换为普通股的情况下发行普通股。如果根据本第5（l）條提供公司拟议销售通知，銷售代理可以暂停本计划下的活动，因為可能會被公司要求或被銷售代理认为合适的时间段内。

(m)             在簽署本協議後的任何時間，不得通過任何“招股書”（根據法案的意思）提供或賣出任何股份，或在與股份的提供或銷售有關的情況下使用任何“招股書”（根據法案的意思），除了招股書。

(n)               公司不會，並將要求其子公司不得，直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格，以促使股份銷售或轉售的行動，或已構成的行動，或可能合理預期導致的行動或結果。

(o) 盡最大努力使普通股在紐交所上市並保持該上市。

(p)               在收到通知或獲知任何資訊或事實後，應立即通知銷售代理商，以便修改或影響根據第8條提供給銷售代理商的任何意見、證書、信函和其他文件。

(q) 根據本協議開始發行股份後，並於每次 (i) 註冊聲明或招股章程須予修改或補充（除根據下文 (ii) 款及其他條款除外 除根據《法例》第 424 (b) 條提交的說明書補充文件，僅涉及以外的證券以外 有關股份）、(ii) 有任何以參考文件納入本招股章程中的文件（不包括現行證書除外）向委員會提交。 在表格 8-k 上報告，除非銷售代理應合理要求另行)，或 (iii) 以其他方式作銷售代理合理而作出申報 要求（根據本協議開始發行股份的日期及第 (i) 款所述的每個日期， (ii) 及 (iii) 以上，每一個 a」代表日期」)，本公司須為銷售商提供或提供裝備 代理商立即發出日期的證明書，以符合銷售代理人的形式，表明該等聲明 本協議第 8 (e) (i) 條所提及的證明書中包含的最後一次向銷售代理商提交的證書是真實的 並於該交貨日期起正確，就像在該日期和截至該日期作出的一樣（除非該等聲明應視為有關 註冊聲明及以該日期的修訂及補充說明書），或取代該證明書的證明書 與上述第 8 (e) (i) 條所提及的證書相同期限，視需要修改以與註冊聲明有關 以及根據交付該證書時的修訂和補充說明書。根據以下提供證書的要求 本第 5 (q) 條適用於任何申請日期發生的任何申請日期，否則該第 5 (q) 條不得作出申請； 豁免將持續，直到公司根據本條款或根據任何替代方案發出放置通知的日期之早發生為止 協議（在該年曆季度將被視為代表日期）和下一個發生的代表日期。儘管如此 上述情況，如果公司隨後決定通過銷售代理或任何替代代理商在表示後出售股份 本公司依據此項豁免而未根據本第 5 (q) 條向代理人提供證明書的日期，之前 本公司發出配售通知書，或銷售代理人或任何其他代理商出售任何股份，本公司須提供 持有該證書的銷售代理人，日期為配置通知的日期。

(r)                公司有义务在每个有关公司根据第8(e)条规定有义务提供证书而不适用豁免权的代表日期后的四个交易日上午立即提供或导致销售代理出具下列书面意见：(i) 公司的特别法律顾问戴维斯波尔克律师事务所（包括否定保证）、(ii) 公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP、(iii) 马里兰州顾问Venable LLP，以及 (iv) 公司的首席公司官员暨首席法律顾问安东尼C.格林，或其他令销售代理满意的法律顾问，日期为交付日，并需形式和内容令销售代理满意，与本协议第8(c)条所述意见相同，但根据需要修改，以与注册声明和经修订补充的招股书相关联至提供该等意见之时为止。

(s)                於公司有義務根據第8條(e)交付證書的每個表示日期或之前的四個交易日內，如無適用豁免，公司應立即提供或促使向銷售代理提供一份公司秘書之證書，以該交付日期為日期，內容形式符合銷售代理所滿意。

（其他）在公司有义务交付根据第8(e) 节而没有适用豁免的每个代表日期之前的四个交易日内，作为销售代理的律师Cravath，Swaine & Moore LLP应在该交付日期的形式和内容令销售代理满意的情况下，交付一个日期和送达日期为准的书面意见。

(u) 資料唯有根據《登記申明書》、《招股說明書》或一個允許的自由書面招股說明書所載事項而除外。如在聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構或機構前或由任何法院在法律或公平法下，即將對公司或任何附屬公司或任何其相應的高級主管或董事進行的訴訟、起訴、索賠、調查、詢問或程序，而該程序可能導致對該公司產生實質不利影響的判決、裁定或命令。在公司必須交付一份證書的表示日期後的四個交易日內（根據第 8(e)條而無適用豁免的），公司應立即引起會計師或其他令銷售代理滿意的獨立會計師，向銷售代理提供一封信，日期為該交付日期，形式和內容應令銷售代理滿意，與本協議第 8(d)條所述的信的性質相同，但應修改為與註冊聲明及增補到該封信日期的招股書有關。儘管本協議中可能包含與此相反的任何內容，但除了本第 5(u)條及本協議第 8(d)條所載之外，公司無需承擔任何額外的義務來要求會計師向銷售代理提供信函，但在本協議有效期內，只要銷售代理合理認為在本第 5(u)條及第 8(d)條規定之外的某個時間需要此類信函時，銷售代理可以根據本協議第 4(a)(ii)條暫停發行股份，如果未交付此信函。

(v)               就每個代表日期而言，公司有責任根據第8條(e)交付證書，在這種情況下，進行一次盡職調查會議，其形式和內容應令銷售代理滿意，並應包括公司管理層和會計師的代表。

(w)             公司同意銷售代理在本協議生效期間對自身賬戶和其客戶的賬戶進行股票交易，與股票銷售同時進行。

(x)               若公司在適用結算日期的知識範圍內，發現本協議第8(a)或第8(h)條中設定的任何條件未獲滿足，應提供給已同意從公司購買股份的任何人拒絕購買並支付該等股份的權利，該購買是銷售代理商徵求購買的結果。

(y) 根據本協議，披露在其每季度的10-Q表格和年度10-K報告中，通過或向銷售代理出售的股份數量，公司收取的淨收益以及公司與本協議相關的股份銷售所支付的報酬。

(z)             在指示銷售代理出售股份之前，公司應確保已獲得所有必要的法定授權進行該類股份的要約和銷售。

(aa) 公司接受在此購買股份的任何報價將被視為對銷售代理人的肯定，即公司在本協議中包含或依此所作出的陳述和保證自該接受日期起，應被視為在該日期以及在該日期作出，而且將確保到有關接受的股份結算日，這些陳述和保證將與該日期一樣正確（但這些陳述和保證應視為與與該股份相關的基本資料表和增補資料有關）。

(bb)           公司已依據代碼的要求組織和運作，並且公司擬定的運作方法將使公司能夠繼續滿足作為REIt按照代碼的資格和稅務要求。

(cc)            公司已聘請了會計師作為其合格的會計師和合格的稅務專家， 以測試程序並進行定期遵循審查，以判斷遵循《法典》的REIT條款以及公司根據投資公司法的免稅身份， 並且（ii）此外協助公司監控適當的會計系統和程序，以判斷遵循《法典》的REIT條款以及公司根據投資公司法的免稅身份。

第6節 保留的.

第7節 支付費用公司與銷售代理商一致同意，無論此處所述之交易是否完成或本協議是否終止，均需支付其在履行本協議義務過程中發生的所有費用，包括但不限於(i)準備和提交登記申報書、基本招股說明書、招股說明書補充資料、招股說明書、每份允許的自由書面招股說明書及其任何修訂或補充資料，並將每份複本列印並提供給銷售代理商（包括郵寄和運送費用）、(ii)註冊、發行、銷售和交付股份所涉及的費用，包括銷售、發行或交付股份時需支付的股票轉讓稅和印花稅或類似稅費、(iii)製作、文字處理和/或列印本協議、任何委託書和任何結案文件（包括編輯文件），並複製和/或列印並提供給銷售代理商每份複本（包括郵寄和運送費用）、(iv)符合各州法律的發行和銷售股份的資格，以及根據前述各州法律確定其作為投資資格（包括銷售代理商的合理法律費用、申請費用和其他律師代表費用）並向銷售代理商提供任何藍天調查的複本、(v)將股份上市於任何證券交易所或將股份符合紐交所掛牌或根據交易所法登錄股份及(vi)向FINRA提交股份公開發行審查申請，包括銷售代理商關於FINRA事項的合理法律費用和支出。銷售代理商將支付其在與簽署本協議及本協議所涉交易相關時產生的所有其他零用錢費用和支出，包括但不限於旅行、複製、列印和類似費用。

第8節。 銷售代理人義務的條件。根據本銷售代理人於日前、本協議5(q)條中提及之任何日期及每個交割日期的代表與保證之準確性，(i) 本公司履行其在此的義務，及(ii) 以下列前提條件為前提

(a)              (i)根據法案，對於註冊聲明的有效性未發出止損市價單或採取第8(d)或8(e)條規定的程序，並且證券交易委員會未對任何其中所載或參照其中的文件發出任何命令，未發出阻止或暫停使用招股說明書的命令，該委員會未通知公司對於註冊聲明的形式或任何後續生效之修正提出任何異議，且未暫停股份在任何司法管轄區供應或銷售的資格，或公司或銷售代理未獲悉開始或威脅舉行此類目的的任何程序； (ii)註冊聲明及所有修訂或修改（如有）不得包含任何重要事實的虛假陳述或疏漏應在其中陳述的重要事實或必要補述為使其陳述不具誤導性； (iii)基本招股說明書、招股說明書、及其所有修訂、補充或修改（如有）不得包含任何重要事實的虛假陳述或應在其中陳述的重要事實而未陳述，或為了使根據其中作出的陳述，在當時情況下不致具有誤導性； (iv)招股說明書，連同任何一個或多個許可的自由書面招股說明書的組合（如有），及其所有修訂或補充或修改（如有）不得包含任何重要事實的虛假陳述或應在其中陳述的重要事實而未陳述，或為了使根據其中作出的陳述，在當時情況下不致具有誤導性；及 (v)任何許可的自由書面招股說明書，連同任何組合，不得包含任何重要事實的虛假陳述或應在其中陳述的重要事實而未陳述，或為了使根據其中作出的陳述，在當時情況下不致具有誤導性。

(b)               在註冊申明書、基本招股說明書、說明書以及任何允許的自由書面招股說明書中所提供資訊的各自日期之後，銷售代理人依其判斷，（i）公司及其子公司整體業務、控制項、淨值或前景，未發生或已知任何重大不利變化（除註冊申明書和說明書所述情況外），（ii）公司或其子公司未依銷售代理人判斷，涉及公司或其子公司整體任何重大不利交易（除註冊申明書和說明書所述情況）。

(c)               本公司應根據本協議第5(r)條中規定的每個日期，向未應用任何豁免的銷售代理提供戴維斯·波爾克&沃德威爾LLP、亨頓安德魯·卡斯LLP、文能律師事務所以及本公司首席法務官的意見，並於該日期之日起，以對銷售代理滿意的形式提供，如所述形式所示。附件 A-1, A-2, A-3 和 A-4 此處的

(d)               根據本協議第5(u)條所指定的日期，銷售代理應收到由會計師發出，日期為交付當日，並且以表格和內容滿足銷售代理滿意的信函。

(e)(i) 公司應於本協議第 5(q) 條所指示的每個展示日期或之前的四個交易日內，交付給銷售代理兩位執行官的證書，證明：(i) 公司在交付日作據有關表示及保證的陳述中，屬實及正確，(ii) 公司已履行其在或生效前的本協議中應在每個此類交付日期前履行的義務，及 (iii) 本協議第 8 條 (a) 及 (b) 段所載的條件已得到滿足。該證書亦應聲明股份已由公司合法且有效授權，已採取了一切必須採取的企業行動以合法及足夠地發行及出售該等股份，並且公司的董事會或其他具有權力的機構尚未廢止、撤銷或以其他方式修改或撤回該等授權或企業行動。

所有板塊銷售代理應於本協議第5條(t)指定的每個日期，收到Cravath, Swaine & Moore LLP對銷售代理所提供之有利見解的意見，日期為該日期，且形式和內容應令銷售代理滿意。

(g) 銷售代理人應在本協議第5(s)條規定的每個日期收到公司秘書的證書，該證書日期為該日期，且形式和內容令銷售代理人滿意。

(h)               所有板塊根據法案必須在結算日期前根據第424條的規定進行申報的申報，應該在第424條對此類申報規定的適用時間段內完成。

(i)                 股份已獲得紐交所批准上市，僅受制於在結算日期前或當日發行通知。

為了明確起見並無限制其他 to 本部分第8條或協議其他地方，公司和銷售代理同意，銷售代理若有的話，根據放置通知招攬股份購買的義務或以其他方式採取任何行動，在銷售代理不另行書面同意的情況下，將在代表日期（Representation Date）起始時暫停至要根據第5(q)條交付證書之日起至銷售代理收到第8(c)條至8(g)條描述的文件為止。

第九節 賠償和貢獻.

(a)              公司同意對銷售代理商及其聯屬公司、其及其董事、高級職員、僱員和代理人、以及在法案第15條或交易所法案第20條所指的範圍內控制銷售代理商之人，以及所有上述人員的繼承人和受讓人，在以下情況下負責賠償、辯護並使其免受損失、損害、費用、責任或索賠的影響（包括調查的合理成本）：銷售代理商或任何此類人根據法案、交易所法案、普通法或其他情況下所需負擔的損失、損害、費用、責任或索賠，只要該損失、損害、費用、責任或索賠是因以下情況而引起或基於 (i) 註冊聲明中任何已證實不實陳述或被指控的不實陳述（或由公司通過任何後續有效修正改動過的註冊聲明）而引起或基於任何未記明所需記載的重要事實，或者必要為使其陳述不具誘導性，除非該等損失、損害、費用、責任或索賠是因以下情況而引起或基於任何已證實不實陳述或被指控的不實陳述，該不實陳述符合或與銷售代理商代表公司書面提供供註冊聲明使用的相關信息相一致，並且有關任何 Prospectus 中包含的任何重要事實不實陳述，以及任何新增或補充的基本招股書、招股書補充資料、招股說明書和前述任何一項或多項 Permitted Free Writing Prospectuses 的任何組合的任何 Prospectus，任何Permitted Free Writing Prospectus中的任何不實陳述或被指控的不實陳述，或者任何缺漏或被指控的缺漏，以使其陳述在其所做出的情況下不具欺騙性，除非就該 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus 而言，其中任何此類損失、損害、費用、責任或索賠是基於或依據任何符合或與銷售代理商代表公司書面提供供公司使用於該 Prospectus或 Permitted Free Writing Prospectus 中的信息相一致之不實陳述或被指控的不實陳述，或是基於或依據與這些信息相關之 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus 中缺漏或被指控的缺漏的任何重要事實，使得其在所作的情況下陳述不具誘導性。(ii) 任何在任何 Prospectus 中包含的已證實不實陳述或被指控的不實陳述的重要事實，包括在任何 Permitted Free Writing Prospectus 中，公司的任何發行人信息（根據法案第433條規則下的定義）或者包含一個或多個Permitted Free Writing Prospectuses的任何組合，如果有的話，或者基於或依據使其陳述在其所作的情況下不具誘導性所需記載的任何缺漏或被指控的缺漏的某種重要事實，但就該 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus而言，其中任何此類損失、損害、費用、責任或索賠是基於或依據符合或與銷售代理商代表公司書面提供供公司使用於該 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus的信息相一致之不實陳述或被指控的不實陳述或是基於或依據與這些信息相關之 Prospectus 或Permitted Free Writing Prospectus 中缺漏或被指控的缺漏的任何重要事實，使得其在所作的情況下陳述不具誘導性。

假如任何行動、訴訟或程序（合稱為「訴訟」）提起以追究業務代理人或任何此類人在之前段落所述可向公司尋求賠償的事宜，業務代理人或該等人應立即以書面通知賠償方對所提起的訴訟進行辯護，包括僱用合理滿意於被賠償方的律師及支付所有費用和開支；但是，若無如此通知公司則不免公司可能對業務代理人或該等人因此受到的任何責任或其他情況的責任，除非因此遺漏損害了公司的權益。業務代理人或該等人在這種情況下有權聘用自己的律師，但是該律師的費用和開支將由業務代理人或該等人承擔，除非公司已依其要求獲授權在該訴訟的辯護中聘用這些律師，或者，根據情況在合理時間內，公司沒有聘用律師來主持此訴訟之辯護，或者所受保護的當事人已經合理斷定他們可能有不同於公司可用的、補充的或衝突的辯護措施時（在這類情況下，公司將無權指導所受保護的當事人代表該等當事人辯護此訴訟），在這些事件中這些費用和開支將由公司承擔並在支出時支付（然而，應理解公司在任何一個訴訟或一連串相關訴訟中最多支付一位獨立律師（除當地律師外），代表參與該訴訟的受保護人的支出）。公司不對未經其書面同意的任何訴訟結案負責，但若經公司書面同意結案，公司同意賠償並免除業務代理人和該等人在結案後因此而遭受的任何損失或責任。儘管有前述的情況，若任何被保護方要求公司按照本段第二句的規定補償其律師費用和開支，則公司同意當（i）公司收到前述要求後超過60個業務日，（ii）在結案日期之前公司未根據此要求補償被保護方，在（iii）被保護方在徵詢之前至少提前30天通知賠償方的打算後，若公司未書面同意結案，公司應對未經其書面同意結案的任何懸而未決或受威脅的訴訟負責，而對於任何可以依據這全力此被保護方向該被保護方尋求賠償的訴訟，此被保護方在該標的事項上應有責任，除非結案內容包括對此被保護方的無條件免除所有損失責任的釋放並不包括對此被保護方的過失或歸責或代表此被保護方的不被理會。

(b)               銷售代理同意賠償、辯護並使公司及其各董事、簽署註冊聲明的公司每位 官員以及控制根據《法案》第 15 條或《交易所法》第 20 條對公司的控制權人，以及上述所有人的繼任人和受讓人免受任何 損失、損害、費用、責任或索賠（包括調查的合理費用），使公司或受讓人根據《法案》、《交易所法》、普通法或其他方 面共同或個別可能會因根據（i)「根據或據稱包含在銷售代理專為用於註冊聲明的與銷售代理有關的資料和註冊聲明（或 由公司經任何後續有效修訂的註冊聲明之後經修訂的註冊聲明）提供書面資料，並根據而產生的任何錯誤陳述或涉及任何有關 任何遺漏或據稱遺漏在該註冊聲明中陳述有關該資料的重要事實，而該重要事實未包含在該資料中且該重要事實該該註冊聲明中 已要求陳述或是必要的使該資料不具誤導性，或（ii)根據或據稱涵蓋在銷售代理專為用於增補說明書或許可自由書面說明書 中的資訊提供註明並符合任何錯誤陳述和電子書面資料遺漏或據稱遺漏未包含在該資訊的重要事實及這些重要事實在該資料中是 必要的，使根據提供這些資訊，光在這種情況下，不具誤導性的陳述

如果對公司或任何此類人提起訴訟，並且根據前述段落可能尋求代銷代理的保險，公司或該等人應立即以書面形式通知代銷代理有關該訴訟程序的開始，代銷代理應負責處理該訴訟，包括聘請對該被保險人合理滿意的律師以及支付所有費用和開支； 提供, 但是應聯絡代銷代理的任何疏忽將不免除代銷代理對公司或任何此類人負責的任何責任。公司或該等人在任何此類情況下應有權聘用自己的律師，但這些律師的費用和開支應由公司或該等人承擔，除非代銷代理在處理該訴訟的情況下已經書面授權聘用該等律師，或者代銷代理在合理時間段內未聘請負責該訴訟辯護的律師，或者相關被保險人或被保險人合理認定可能有不同的辯護方案與代銷代理可用相同、新增或與之相衝突的辯護方案（在此情況下，代銷代理將無權決定代表被保險人進行該訴訟的辯護，但代銷代理可以聘請律師參與辯護，但這些律師的費用和開支應由代銷代理承擔），在這些事件中此類費用和開支將由代銷代理承擔並隨時支付（但應理解代銷代理不應對於在同一司法管轄區內代表相關被保險人的該訴訟或相關訴訟系列的費用超過一個分開的律師（除當地律師外）。代銷代理不應對在未經代銷代理書面同意的情況下解決任何此類訴訟負責，但如果經代銷代理書面同意後解決，代銷代理同意賠償並使公司和任何此類人免受任何損失或責任。儘管前述句有，如果任何被保險人曾要求代銷代理根據本段第二句的規定賠償該被保險人的律師費用和開支，則代銷代理同意如下，如果（i）在接受代銷代理上述要求之後的60個工作日後達成解决，（ii）代銷代理在解決之前未依照該請求賠償該被保險人，（iii）該被保險人事先通知代銷代理至少30天有意解决，代銷代理應賠償該被保險人。代銷代理不得在未經被保險人的書面同意情況下解决任何正在進行中或有可能威脅的訴訟中，該等訴訟應有任何被保險人可以在此處根據該被保險人要求的權利進行辯護，除非該解決方案包括釋放所有涉及該被保險人的訴訟主題的索賠的無條件釋放。

(c)               如果本第9節規定的賠償對於受保護方在第9節的子條款(a)和(b)下不可用，或者無法足夠持有受保護方不受損失、損害、費用、責任或引述的任何索賠負責，那麼每個適用的賠償方應當按照下列比例對支付或應支付的金額進行貢獻，以補償受保護方因此類損失、損害、費用、責任或索賠所支付的金額（i）按照反映公司和銷售代理從股票發行中分別獲得的相對利益適當的比例，一方，以及銷售代理，另一方，或（ii）如果法律不允許條款(i)提供的分配，則應當按照反映公司與銷售代理相對錯誤的適當比例來反映不僅與損失、損害、費用、責任或索賠有關的陳述或遺漏的類(i)中提到的相對利益，而還有與公司，一方，與銷售代理，另一方，有關聯的與導致此類損失、損害、費用、責任或索賠有關的陳述或遺漏的相對錯誤，以及任何其他相關公平考量。公司和銷售代理分別從股票發行的總收益（扣除承銷折扣和佣金但在扣除費用之前）與銷售代理獲得的總承銷折扣和佣金向公司和銷售代理的相對利益將視為同樣的比例趨同於股票的總發售價。公司的相對錯誤和銷售代理的相對錯誤將通過參考，除其他事項外，決定公司提供的虛假陳述或被指控的虛假陳述的事實或遺漏或被指控的遺漏是否涉及由公司或銷售代理提供的信息以及各方相對的意圖、知識、獲取信息的途徑及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。由於本小節提到的損失、損害、費用、責任和索賠而支付或應支付的金額，將被視為包括由當事方合理支出的任何法律或其他費用或開支，以便調查、準備辯護或辯護任何訴訟。

(d)               公司和銷售代理同意，如果根據本條款第9條確定的貢獻金額是按比例分配或通過其他不考慮上述分項(c)中涉及的公平考量進行分配的方式，則是不公正和公平的。儘管本第9條的規定，銷售代理並無需承擔超過根據本協議收到的佣金額以外的任何金額。濫用權力行騙（根據該法案第11(f)條的含義）的人，不得要求非惡意行騙的其他人承擔責任。

(e)公司和銷售代理商立即同意彼此通知對方任何針對它的訴訟程序的開始，對於公司的情況，是針對公司的任何董事或主管在股票發行和銷售、或與註冊聲明書、基本招股書、招股書或任何允許的免費書面招股書相關的訴訟程序。

第10節。 儘管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人員或控制人）進行了調查，以及提供在本協議中或根據本協議交付的證書中的公司的所有陳述和保證無論其各自的日期是什麼，均將持續繼續適用，。董事公司所包含在本協議第9條的賠償及貢獻協議，以及本協議中或根據其發出的證書中公司的承諾、擔保和陳述，無論由營業代理人、其合夥人、董事或任何根據法案第15條或交易所法案第20條之意義控制營業代理人的任何人（包括該人的每位合夥人、職員或董事）或由公司、其董事或職員或任何根據法案第15條或交易所法案第20條之意義控制公司的任何人或其代表所作的任何調查，將繼續有效，並在本協議終止或發行及交付股份後繼續存在。

第11節 終止.

(a)              公司有權隨時以書面方式終止本協議的有關條款，特別是關於以其自行裁量的方式終止徵求購買股份的條款。任何此類終止均不會對除(i) 如果任何股份通過公司的銷售代理出售，則第5(w)條款繼續有效外，其他任何一方對其他任何一方產生責任，(ii) 關於任何透過公司的銷售代理尚未完成的銷售，公司的義務，包括對銷售代理的補償，在終止後仍然繼續有效，(iii) 本協議第7、9、10、12、13、14、18 和20條款的條款在該終止後仍然繼續有效。

(b)               銷售代理擁有權利，透過按照下文所述的書面通知，隨時自行酌情終止本協議中與任何時候購買股份要約相關的規定。任何此類終止都不得對任何一方造成任何其他方的責任，除了本協議的第7條、第9條、第10條、第12條、第13條、第14條、第18條和第20條的規定將繼續完全有效，不受此類終止的影響。

(c)               本協議將一直有效，除非根據上述第11(a)或11(b)條規定，或其他方式終止，並且將自動於2029年9月20日終止； 提供 任何透過雙方協議終止的情況，在所有情況下都應被視為規定第7、9和10條將持續有效。

(d)               任何對本協議的終止將在終止通知指定的日期生效； 提供 該終止將在銷售代理人或公司收到通知之當日業務結束之前無效。 如果此終止事件發生在任何股份銷售的結算日期之前，則該銷售將根據本協議第4(a)(vi)條的規定進行結算。

第12節。 通知. 除非另有規定，在本協議之下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式進行，並通過親自遞送、隔夜快遞、郵件或傳真方式交付，如發送給銷售代理方，如交付或發送至Citizens JMP Securities, LLC, 600 Montgomery, Suite 1100 San Francisco, CA 94111，注意：Trading（Aidan Whitehead, awhitehead@jmpsecurities.com; Todd Leone, tleone@jmpsecurities.com）；Compliance（Ken Murai, kmurai@jmpsecurities.com）；Legal（Walter Conroy, wconroy@jmpg.com）；Banking（Jorge Solares-Parkhurst, jsolares@jmpsecurities.com；Tyler Gallen, tgallen@jmpsecurities.com），並副本供Andrew J. Pitts律師和Ryan J. Patrone律師於Cravath, Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West, 375 Ninth Avenue, New York, New York 10001瞭解，如果發送至公司，如交付或發送至位於1211 Avenue of the Americas, New York, New York 10036的公司辦公室，注意：David L. Finkelstein，並副本供Davis Polk & Wardwell LLP，位於450 Lexington Avenue，New York, New York 10017，注意：Shane Tintle，傳真號碼：（212）450-4000，電子郵件：shane.tintle@davispolk.com。本協議的各方可以通過向本協議各方發送新地址的書面通知來更改此類通知地址。

第13節。 利害關係方本協議僅為了銷售代理人、公司，以及本協議第9條所提供之內容中所提及的主管人員、董事和幹部以及他們的相應繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人之利益而訂立，其他人、合夥關係、聯合會或公司（包括來自銷售代理人的購買者）均不得根據本協議或依據本協議獲得任何權利。

第14段。 無信託關係公司特此確認銷售代理僅充當銷售代理和/或首要者，就購買及出售本公司證券而言。公司進一步確認，銷售代理依此協議單獨建立之合約關係行事，且雙方決定以獨立公正方式進行， 絕不意味著銷售代理將作為公司或其管理層、股東、債權人或任何其他相關人士事務上之受託人或具負責的地位，無論是在此日期前或之後， 銷售代理特此明確聲明不對公司承擔任何受託人或其他義務，不論是與本協議所涉交易有關或任何預先交易事項， 而公司則確認其理解並同意該事項。公司和銷售代理就其各自應對任何此類交易作出獨立判斷負責，且銷售代理向公司就此類交易表達之任何意見或看法（包括但不限於該等意見或看法涉及公司證券之價格或市場）均不構成公司之意見建議，也不構成銷售代理招攬公司任何行動。公司特此（a）放棄並釋放，以法律許可限度為最高，其對銷售代理以任何方式涉及本協議交易或任何預先交易事項而涉及之違反或涉嫌違反任何受託人或相似義務的任何索賠， （b)同意銷售代理與本協定所考慮交易有關之任何活動不構成銷售代理對任何實體或自然人的建議、投資建議或招攬任何行動。公司已按認為適當的範圍諮詢其自身的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。

第15節。 新聞稿和披露本公司可能根據法案第134條發布新聞稿，描述本協議擬定交易的重要條款，並會在此後盡快的合理時間內與委員會提交一份Form 8-k的當前報告，描述本協議擬定交易的重要條款，公司應在進行此類披露前與銷售代理商協商，各方應盡最大努力，善意行事，共同商定此類披露內容的條文，以滿足各方的合理要求。本協議各方不得隨後發布任何新聞稿或類似公開聲明（包括但不限於根據交易所法案向委員會提交的報告中所要求的披露），涉及本協議或任何擬定交易，未經其他協議方事先書面批准，除非在求披露的一方認為符合適用法律或股票交易所規則的要求。如果確實需要這樣的新聞稿或類似公開聲明，則需與另一方協商後再進行此類披露，各方應盡最大努力，善意行事，共同商定此類披露內容的條文，以滿足各方的合理要求。

第16節。 拆股並股的調整雙方確認並同意，本協議中包含的所有相關股份數字應根據股票拆股並股對股份進行調整。

第17章。 完整協議本協議構成全部協議，並取代所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾，與當事方就本協議事項相關的一切事項。

第18條。 相對方；電子簽名本協議可以由雙方以一個或多個副本簽署，這些副本合在一起構成各方之間的同一協議。本協議可由一方透過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（紐約州科技法§§ 301-309）的任何電子簽名，或其他適用法律）或其他傳輸方式交付給另一方，雙方同意任何這樣交付的副本均被視為已經適當地且有效地交付，並且對於所有目的有效。

第19章 法律；施工本協議及由此協議引起的或與本協議有關的任何性質的主張、反主張或爭議（" ）直接或間接受紐約州內部法律的管轄，並依據此解釋。要求紐約州的內部法律將管轄並依此解釋本協議及任何性質的主張、反主張或爭議，直接或間接地有關於本協議。

第20節 標題本協議中的各節標題僅為方便起見插入，並不作為本協議的一部分。

第21條。 管轄權之提交除非另有規定，否則任何索賠均不得在紐約州市和郡所在的紐約市或美國紐約州南區地方法院以外的法院提起、執行或繼續，該法院對於此類事宜具有管轄權，並且公司同意該法院的非專屬管轄權和就該事而作的人身送達。公司特此同意在任何有關本協議引起或與之有任何關係的索賠在第三方對銷售代理或任何受保護方提起的任何法院進行司法管轄權、送達和地點。銷售代理和公司（代表其及根據適用法律所允許，代表其股東和聯營公司）放棄在任何因本協議引起或與之有任何關係的行動、訴訟或反訴（無論基於合同、侵權或其他原因）中根據陪審團審判的權利。公司同意在任何此類行動、訴訟或反訴中獲得的最終裁決在任何該等法院中將對公司具有約束力並可能在其他法院強制執行，並可提起訴訟以獲得此類判決。

第22節。　　 繼承人和受讓人本協議將對銷售代理商、公司及其接替者和受讓者以及公司和銷售代理商相應業務和/或資產的任何重要部分的接替者或受讓方具有約束力。

第23節。 承認美國特別清算制度如果銷售代理成為受美國特殊解像度制度規範的機構，則轉讓本協議及本協議中的利息和義務，將具有與在美國法律或美國州政府法律管轄下該等轉讓將具有的同等效力。

倘若經銷商即為被覆蓋之實體或為此經銷商之BHC Act聯屬企業而受美國特殊清算機制程序管轄，根據此協議所能行使針對該經銷商之違約權利僅可在不大於根據美國特殊清算機制對該經銷商之違約權利如此協議受美國法律或美國某州法律管轄時，所能行使之範圍下行使。

根據第23條的規定，“BHC Act Affiliate”具有“關聯企業”一詞的含義，並將根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。 “Covered Entity”指以下任何一種：(i)根據並應按照12 C.F.R. § 252.82(b)中定義和解釋的“covered entity”；(ii)根據並應按照12 C.F.R. § 47.3(b)中定義和解釋的“covered bank”；或(iii)根據並應按照12 C.F.R. § 382.2(b)中定義和解釋的“covered FSI”。 “Default Right”具有根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中指定的意義，並將相應地進行解釋。 “U.S. Special Resolution Regime”指以下各項：(i)聯邦存款保險法及其制定的法規；及(ii)Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法的第二標題及其制定的法規。

如果上述正確說明了公司與銷售代理之間的理解，請在下面提供的空格中註明，其後本協議及您的接受將構成公司與銷售代理之間的有約協議。或者，公司簽署本協議並由銷售代理或其代表接受亦可通過電報或其他書面通信的交換來證實。

[簽名頁 分銷代理協議書]

截至日期為接受
首先以上述

[簽名頁 分銷代理協議書]

附表A
經批准的自由書面招股目錄

無。

附表B

授權的公司代表

大衛 芬克爾斯坦，執行長和首席投資官
電話：(212) 205-7256
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：dfinkelstein@annaly.com

史蒂夫 坎貝爾，總裁兼首席執行官
電話：(212) 413-1885
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：scampbell@annaly.com

塞琳娜·沃爾夫，致富金融(臨時代碼)總裁
電話：(212) 626-2308
傳真：(212) 696-0100
電子郵件：swolfe@annaly.com

安東尼·格林，首席企業官和首席法律官
電話: (646) 728-7668
傳真：(212) 696-0100
電子郵件: agreen@annaly.com

附件 A-1

Davis Polk & Wardwell LLP的觀點

請參閱附件。

展示A-2

Hunton Andrew Kurth LLP律師事務所的意見

請參閱附件。

第A-3展品

Venable LLP的意見

請參閱附件。

附件 A-4

公司首席法律官的觀點

請參閱附件。