UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
(表1)
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
遷移期間は から までです
委員会ファイル番号
(会社設立時の指定名) |
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (I.R.S.雇用者識別番号) | (I.R.S. 雇用主識別番号) 識別番号) |
|
主要役員事務所の住所(郵便番号を含む) |
(登録者の電話番号(市外局番を含む)) |
該当なし |
(前回報告から変更された場合は、名称やアドレス、更生年度を含む) |
法律第12(b)条に基づく登録証券:
各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
The |
チェックマークで示してください。会社の登録者(1)が、前の12か月間に証券取引法1934年の第13条または第15条(d)の規定により提出が求められたすべての報告書を提出し、(または登録者がそのような報告書を提出することが求められたより短い期間)、かつ(2)過去90日間の間、その提出要件の対象となったことがありますか。 はい ☐
チェックマークで示してください。会社の登録者が、前の12か月間に、規則405に基づいて提出が必要とされたインタラクティブデータファイルをすべて電子的に提出しましたか?(この章の§232.405による規制s-tの規定)(または登録者がそのようなファイルを提出することが求められたより短い期間)
記録するためにチェックマークを付けてください。登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかを示してください。取引所法のルール120億2で「大幅な加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
☐ 大型の加速ファイラー | ☐ 加速ファイラー | |
☒ | ||
新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張転換期間を使用しないことを選択した場合は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための交換法第13(a)に従って提供された規定に従って提供された既定の財務報告についてチェックマークを付けてください。
親会社(エクスチェンジ法第120億2条で定義された)であるかどうかを✓印で示してください:はい ☐ いいえ
2024年9月20日現在の発行済みのクラスA普通株式(1株当たり$0.0001)の数は
株式会社メゾンソリューションズ
2024年1月31日までの四半期に関する10-Qフォーム
目次
ページ | ||
第I部 財務情報 | 1 | |
アイテム1. | 1 | |
2024年7月31日(未監査)および2024年4月30日(監査済)の連結貸借対照表 | 1 | |
2024年7月31日および2023年(未監査)の三か月間に終了した連結損益計算書 | 2 | |
2024年7月31日および2023年(未監査)の三か月間に終了した株主資本の変動計算書 | 3 | |
2024年7月31日および2023年(未監査)の三か月間に終了した連結キャッシュ・フロー計算書 | 4 | |
概要財務諸表の注記(未検査) | 5 | |
アイテム 2. | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 31 |
項目3。 | 市場リスクに関する定量的および定性的な開示 | 44 |
項目4。 | 内部統制および手順 | 44 |
第II部 その他の情報 | 46 | |
項目1。 | 法的措置 | 46 |
項目1A。 | リスクファクター | 46 |
アイテム 2. | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 46 |
項目3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 46 |
項目4。 | 鉱山安全開示 | 46 |
項目5。 | その他の情報 | 46 |
項目6。 | 展示資料 | 47 |
署名 | 48 |
i
第I部 財務情報
項目1.財務諸表
株式会社メゾン
ソリューションズ及びその子会社
貸借対照表
7月31日、 2024 (未監査) | 4月30日 2024 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
債権(関係者) | ||||||||
資産、純額 | ||||||||
前払金 | ||||||||
その他の債権およびその他の流動資産 | ||||||||
その他の債権 - 関係会社 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
固定資産 | ||||||||
制限付き現金 | ||||||||
有形固定資産、正味額 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
セキュリティ預託金 | ||||||||
原価法に基づく投資 | ||||||||
関係会社による原価法に基づく投資 | ||||||||
持分法に基づく投資 | ||||||||
使用中リース資産、正味額 | ||||||||
のれん | ||||||||
非流動資産合計 | ||||||||
資産合計 | $ | $ | ||||||
負債及び純資産 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
銀行のオーバードラフト | $ | $ | ||||||
支払調整 | ||||||||
関係会社に対する支払可能なアカウント | ||||||||
未払費用およびその他の支払い可能額 | ||||||||
その他の関係会社債務 | ||||||||
法人税支払企業 | ||||||||
契約負債 | ||||||||
運用リース債務, 消費期間1年以下 | ||||||||
現在の貸付金 | ||||||||
短期ノート | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期貸付金 | ||||||||
サブテナントからの保証金 | ||||||||
運用中のリース pass:p662 | ||||||||
繰延税金負債:純額 | ||||||||
非流動負債の合計 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントおよび将来の不確実性(注17) | ||||||||
株主資本 | ||||||||
クラスA普通株式、$ | ||||||||
クラスB普通株式、$ | ||||||||
追加資本金 | ||||||||
累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計メゾン・ソリューションズ社の株主資本 | ||||||||
非支配持分 | ||||||||
純資産合計 | ||||||||
負債および株主資本合計 | $ | $ |
添付の注釈は これらの連結財務諸表の重要な一部です。
1
メゾン・ソリューションズ社及び子会社
収益計算書
(未审核)
終了した三ヶ月間 7月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
売上高 | ||||||||
売上原価(cogs) | ||||||||
粗利益 | ||||||||
66.8 | ||||||||
売却費用 | ||||||||
一般管理費用 | ||||||||
営業費用合計 | ||||||||
事業利益の収益(損失) | ( | ) | ||||||
営業外収益 | ||||||||
金利費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
その他の収入、純額 | ||||||||
営業外収益及び費用、純額 | ( | ) | ||||||
税引前当期純利益 | ||||||||
所得税規定 | ||||||||
非支配株主利益(損失)前 | ( | ) | ||||||
非支配株主に帰属する当期純利益を控除したもの | ( | ) | ||||||
メゾン・ソリューションズ株式会社に帰属する当社の純利益(損失) | ( | ) | ||||||
メゾン・ソリューションズ株式会社に帰属する一株当たりの当社の純利益(損失) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | |||||
付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。
2
MAISON SOLUTIONS INC.およびその子会社
株主資本の変動計算書
2024年および2023年7月31日の3ヶ月間(未監査)
クラスA | クラスB | 追加 | 保有 収益 | 総計 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 普通株式 | 出資 | (累積 | 非支配株主持分 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字(欠損) | インタレスト | 株式 | |||||||||||||||||||||||||
2024年4月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
当期純利益 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2024年7月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
クラスA | クラスB | 追加 | 保有 収入 | 総計 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 普通株式 | 出資 | (累積 | 非支配株主持分 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
株式 | 数量 | 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字(欠損) | インタレスト | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
4月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
当期純利益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
7月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。
3
MAISON SOLUTIONS INC.および子会社
キャッシュ・フロー集計表
(未経査)
年度第3四半期が終了した時点での 7月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動からの現金流入 | ||||||||
非支配株主持分前の純利益(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
当期純利益を調整するための項目による営業活動によるキャッシュフロー提供に調整: | ||||||||
減価償却費およびのれん償却費 | ||||||||
在庫減損 | ( | ) | ||||||
壞帳費用 | ( | ) | ||||||
税引前立替金の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
債権(関係者) | ( | ) | ||||||
在庫 | ( | ) | ||||||
前払金 | ( | ) | ||||||
その他の債権およびその他の流動資産 | ||||||||
支払調整 | ( | ) | ||||||
関係会社に対する支払可能なアカウント | ( | ) | ||||||
未払費用およびその他の支払い可能額 | ( | ) | ( | ) | ||||
法人税支払企業 | ||||||||
契約負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
オペレーティングリース債務 | ||||||||
その他の長期負債 | ||||||||
営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
投資活動からの現金流入 | ||||||||
機器購入の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
Arcadia, LLCのHKGFマーケットへの投資 | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフローの純流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動からのキャッシュ・フロー | ||||||||
銀行のオーバードラフト | ||||||||
関係企業からの借り入れ | ||||||||
借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
Lee Leeの取得に伴う支払い可能なノートの返済 | ( | ) | ||||||
資金調達活動に使用された純現金流入額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金および制限付き現金の差額 | ( | ) | ||||||
期首の現金および制限付き現金 | ||||||||
期末の現金および制限付き現金 | $ | $ | ||||||
現金および制限付き現金の補足開示 | ||||||||
現金 | $ | |||||||
制限付き現金 | ||||||||
現金及び制限付き現金の総額 | $ | $ | ||||||
現金の支出に関する補足的開示 | ||||||||
支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
所得税支払 | $ | $ | ||||||
非現金的な投資及び資金調達アクティビティの補足開示 | ||||||||
右利用資産およびリース pass pass | $ | $ |
付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。
4
株式会社メゾンソリューションズ
連結財務諸表ノート
2024年7月31日(未監査) および2024年4月30日
1. 組織
メゾンソリューションズ社(以下、「Maison」、「会社」とも呼ばれ、「Maison International Inc.」として以前は知られていました)は、2019年7月24日にイリノイ州法人として創立され、本社をカリフォルニア州に置いています。2021年9月に、会社はデラウェア州に本社が置かれたデラウェア州法下で登録されました。
設立直後、会社はカリフォルニア州ロサンゼルスにある2つのブランド(Good FortuneとHong Kong Supermarkets)を持つ小売アジアスーパーマーケット3店舗を取得し、「Hk Good Fortune Supermarkets」としてブランド変更しました。これらの買収が完了すると、これらのエンティティは会社の管理子会社となりました(以降、「メゾングループ」と総称します)。
● | 2019年7月、会社は以下を購入しました: |
● | 2019年10月、会社は を購入しました |
● | 2022年6月30日、会社は を購入しました |
2023年11月3日、会社はアリゾナにアリゾナLLC(「AZLL」)を完全子会社として設立しました。2024年4月8日、AZLLは買収取引を完了し、また を購入しました
同社は、5つの子会社を通じて専門食料品小売業に従事しています。同社は、伝統的なアジア食品や商品をアメリカ合衆国の顧客に提供する急成長中の専門食料品小売業であり、特にアジア系アメリカ人コミュニティ向けに
2. 重要な会計方針の概要
継続企業として継続していくかどうかの決定には、通常業務の中で資産を実現し、債務を償還することが含まれます。当社の連結財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。この会計方法は、当社の資産の回収と債務の償還を通常の業務で行うことを前提としています。
添付の連結財務諸表(「CFS」)は、事業の継続が想定され、資産の実現と債務の清算が業務の通常過程で行われることを前提として準備されました。2024年7月31日までの3か月間に、当社は約1000万ドルの純利益を上げました。
同社は、売り上げを増やすために、営業チームを強化し、魅力的な営業インセンティブプログラムを提供し、経験豊富な業界関連の管理者を採用し、マーケティングとプロモーション活動を増やし、競争力のある価格と品質の良い商品を提供するサプライヤーを探し、競争が少ない場所に追加の専門スーパーマーケットを開設または買収する予定です。必要に応じて、経営陣は、戦略的な投資家の募集、民間または公開の株式公開、または銀行や他機関からの融資の手段で追加資金調達を検討することも可能で、会社の日常業務をサポートするために追加資金を調達することができます。会社の経営陣は収益を十分に生み出し、合理的な条件で追加資金を調達する能力を信じていますが、その効果については保証されません。会社が存続するためには、事業計画をさらに実施し、十分な収益を生み出し、追加資金を調達する能力にかかっており、商業上受け入れ可能な条件で資金を調達できる保証はありません。また、会社の調達可能な金額が、会社が事業を完了するか、収益性の高い運営を達成するかどうかを保証するものではありません。将来の運転資本ニーズを満たすために追加資金を調達できない場合、会社は事業を遅らせたり、縮小したり、中止する可能性があります。
5
報告の概要
添付された連結財務諸表は、米国一般会計原則("US GAAP")および証券取引委員会("SEC")の規則に従って準備されています。
2024年7月31日現在および2024年および2023年7月31日までの3ヶ月期間についての中間連結決算情報は、SECの規則に従い、監査なしで作成されています。米国GAAPに準拠して作成される通常含まれるであろう一部情報や脚注情報は、これらの規則や規制に基づき省略されています。中間連結決算情報は、2024年4月30日に終了する財務年度の会社の年次報告書(2024年8月13日にSECに提出された)に含まれる財務諸表とその付記を参照するべきです。
経営陣の意見によれば、2024年7月31日現在の会社の中間連結財務状況、および2024年および2023年7月31日までの3か月間の中間連結業績やキャッシュフローを適正に表示するには、すべての調整(主要な通常の繰り返し調整を含む)が行われています。中間業績は、完全な財務年度または今後の任意の期間における運用結果を必ずしも示すものではありません。
当社と子会社の財務諸表が連結された簡略化された連結財務諸表に含まれています。当社と子会社間のすべての重要な取引は、統合に際して除去されています。
合併財務諸表には、会社およびその関連会社の財務諸表が含まれており、該当する場合、会社が支配的財務利益を有する事業体も含まれます。会社とその関連会社間のすべての取引および残高は、合併時に除去されています。
非支配株主持分
会社は、非支配株主(NCI)に関する会計および報告を統治するFASBのASCトピック810、「合併」、会社が部分的に所有する連結子会社の損失及び支配権放棄に対する規定を順守しています。この基準の一部によれば、NCIを負債ではなく資本の別要素として扱い、支配が維持された親会社の所有権利益の増減が有効である場合、それを買収段階または希釈収益損失としてではなく、資本取引として扱い、部分的に所有された連結子会社の損失は、赤字残高になる場合でも、非支配株主に割り当てられます。
The net income attributed to NCI was separately designated in the accompanying statements of operations. Losses attributable to NCI in a subsidiary may exceed a NCI’s interests in the subsidiary’s equity. The excess attributable to NCI is attributed to those interests. NCIs shall continue to be attributed their share of losses even if that attribution results in a deficit NCIs balance.
As of July 31, 2024 and April 30,
2024, the Company had NCIs of $
6
米国一般に受け入れられている会計原則(「米国GAAP」)に従う簡易連結財務諸表の作成には、管理陣が報告された金額およびイベントに影響を与える財務情報および関連する注記開示に基づいて、収益年の収益を見積もる必要があります。これらの見積りは、現在の経済環境を含む適切な見解に基づいており、正確であると信じられていますが、一部の見積りには不確実性が伴う可能性があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。主要な見積もりと仮定は、無形資産の有用寿命、無形資産と資本金の評価、および所得税に関するものです。
米国のGAAPに準拠した連結財務諸表の作成には、管理部門が必要とされます。管理部門は、連結財務諸表の日付時点における資産および負債の金額、公開されている資産および負債の開示、および報告される収益及び費用の金額に影響を及ぼす見積もりと仮定を行います。重要な会計上の見積もりは、物件および設備の有用寿命、債務と不渡り費用、在庫引当金、回収不能な口座およびその他の債権、長期資産の減損、契約債務、また差し控えられている税額資産などに使用されます。
現金及び現金同等物
現金及びそれに類する項目には、現金、要求預金、及び短期の現金投資が含まれます。これらは高度な流動性を持ち、購入時の満期が3ヵ月以下です。当社の現金は、アメリカ合衆国の金融機関に保管されています。これらの金融機関における預金は、時折、連邦預金保険公社(FDIC)の保証限度を超えることがあります。標準の保険金額は$
制限付き現金
制約付きの現金は、銀行に預託された現金の金額であり、銀行からの借入に関連しています。そのような現金の使用に制約があり、銀行が課した利息が有効であり、銀行借入および支払手形の期間中に有効のままです。すべての残高が次の12か月以内に現金に換金される見込みがないため、制約付きの現金は、企業の連結貸借対照表で非流動資産として分類されています。2024年7月31日および2024年4月30日時点で、企業は制約付きの現金を$
信用損失
2023年5月1日、企業は、財務規準更新 2016-13 「金融機関 — 債務不履行リスク(トピック 326)、金融機関における信用損失の測定」を採用しました。これは、発生した損失手法を予想される損失手法(CECL)手法と置き換え、信用損失会計基準の導入は、2023年5月1日時点の企業の連結財務諸表に対しては実質的な影響はありません。
企業の売掛金、前払金、その他の債権およびその他の流動資産はASCトピック 326の対象となっています。企業は顧客および債務者が限られているため、損失率法を使用して個別に予想信用損失を評価しています。損失率を設定する際、企業は、歴史的経験、顧客および債務者の信用力、現在の経済状況、将来の経済状況に対する合理的でサポート可能な予測、およびその他の要因を評価し、顧客および債務者からの回収能力に影響を与える可能性がある要因を評価しています。企業は、債権が回収されない可能性があることを示す事実および状況がある場合に、特定の引当金を提供します。
予想信用損失は、償却引当金として連結された損益計算書に記録されます。債権の回収を試みた後、すべての債権が回収されなかった場合、引当金に対して債権が償却されます。企業が以前に引当てられた金額を回収した場合、企業は対具体的な債務不履行引当を減額します。
7
売掛金
企業の売掛金は商品販売から生じています。会社は、売上契約の締結時に債権を1年以内に回収する見込みがある場合、重要な資金調達要素の影響を調整しません。会社は、売上時から1年を超える期間で債権を回収する見込みがないと予想しています。
会社の方針は、売掛金における潜在的な信用損失に備えることです。経営陣は、売掛金の構成を見直し、過去の不良債権、顧客構成、顧客の信用力、現在の経済動向、顧客の支払いパターンの変化を分析し、これらの引当金の適切性を評価します。2024年7月31日および2024年4月30日時点で、疑問の余地のある債権に対する引当金はありません。
売掛金─関係当事者
売掛金は主に30日の信用取引からの関係当事者からの債権で構成され、回収不能金額の見積引当金を差し引いて表示されています。会社は、債権の回収可能性を個別識別基準に基づいて定期的に評価します。口座の回収可能性が低いと判断された場合、疑わしい口座のために引当金が計上されます。回収の努力が尽くされた後、売掛金は引当金に充当されます。2024年7月31日および2024年4月30日時点で、疑問の余地のある債権に対する引当金はありません。
前払金
前払金は、主に将来の在庫購入やサービスのために仕入先に先立って現金を預け入れたもので構成されています。この金額は返金可能であり、利子は発生しません。経営陣が在庫、サービス、または返金の受取りがないと判断した前払金については、その残高を確保するための引当口座を会社が認識します。経営陣は、定期的に前払金を見直し、必要に応じて引当金を調整します。回収が見込まれないと経営陣が判断した滞納口座残高は、疑問の余地のある口座の引当金に充当されます。2024年7月31日および2024年4月30日時点で、会社はベンダーに$の前払金を行っていました。
その他の貸倒引当金およびその他の 流動資産
その他の貸倒引当金およびその他の流動資産は、他の事業体からの無利子の融資が主に含まれており、主に会社の主要ベンダーです。管理は定期的に債権の経過と支払動向を見直し、債権の収回が危険にさらされていると判断した場合、引当金を計上します。管理は、その他の債権の構成を見直し、歴史的な貸倒引当金と現在の経済動向を分析して、引当金の妥当性を評価します。回収不能と判断される口座は、徴収に徹する努力の後、引当金相殺されます。2024年7月31日と2024年4月30日時点で、会社は他の債権に対する貸倒引当金を有していません。
資産、純額
売却可能な製品から 構成される在庫は、主に先入れ先出し法を用いて処理されます。商品棚卸資産は、原価または正味現実化価値のどちらか小さい方で評価されます。この評価には、会社が現在利用可能な情報に基づいて、個々の資産の処分方法(個々の顧客への販売、商品ベンダーへの返品、清算など)についての判断が必要です。会社は歴史データと管理の見積もりに基づいて在庫収縮を記録し、2024年1月31日および2023年終了時点の3か月および9か月の在庫収縮に対して引当金を積み立てています。会社は2024年7月31日及び2023年に終了した3か月間の在庫収縮に対しても引当金を積み立てています。
有形固定資産
有形固定資産は、取得原価から減価償却費を差し引いた金額で計上されます。減価償却費は、個々資産の見込み有用ライフにわたって直線法を用いて計算されます。
8
家具および備品 | ||
借地改良費 | 資産のリース期間または見積もられる有用寿命の短い方 | |
機器 | ||
自動車 |
資産が売却または廃棄された場合、費用と関連する累積減価償却額は勘定から除外され、利益または損失は連結損益計算書に含まれます。メンテナンスと修理の支出は発生した際に収益に計上され、一方で資産の有用寿命を延ばすと予想される追加、更新、改善は資本化されます。会社はまた、減価償却期間を再評価し、将来の事象や状況が資産の有用寿命の見積もりを修正する必要があるかどうかを判断します。
長期資産の減損
物件や設備、有限の寿命を持つ無形資産、運用リース権の資産を含む長期資産は、イベントや状況の変化が資産の帳簿価額が回収できない可能性を示唆する場合に、減損の対象として審査されます。
使用および保持される長期資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を資産が生む推定される割引されていない将来のキャッシュフローと比較することによって測定されます。資産の帳簿価額が推定される未割引の将来キャッシュフローを超える場合、資産の減損額は資産の帳簿価額が資産の公正価値を上回る金額で認識されます。
会社は、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示唆するイベントや状況が発生した場合、長期資産の減損を審査します。会社は長期資産の減損分析をASC 360-10-15「長期資産の減損または廃止」に従って行います。ASC 360-10-15は、会社に対して、資産と負債を、特定のキャッシュフローが他の資産および負債のキャッシュフローに比較的独立している最低のレベルでグループ化し、その資産グループが未割引の将来キャッシュフローの合計と比較するよう要求します。未割引のキャッシュフローが資産の帳簿価額が回収できることを示さない場合、資産グループの帳簿価額が割引キャッシュフロー分析または鑑定に基づく公正価値を上回る金額で測定される減損額が認識されます。
セキュリティ預託金
セキュリティデポジットには、主に当社のスーパーマーケットやオフィス施設の賃貸借契約満了時の返金可能な保証金が含まれています。
長期投資
コスト法による投資
会社は、投資に関して持分の数がその投資先の運営及び財務政策に対して著しい影響力を行使する能力がなく、そのような場合には原価法に従って処理します。
2021年5月、会社は食料品取引会社であるDai Cheong Trading Company Inc.の株式の〇%を購入しました。
9
2021年12月に、会社は
2023年12月14日に有効となると、会社が購入しました
投資法適用会社
2024年4月30日までの1年間に、会社が$を投資しました
これらの要因には、投資の性質、減損の原因および期間、公正価値が原価以下である程度、投資の財務状況および近未来の見通し、および公正価値の回復を許容する期間に証券を保有できる能力も含まれます。
のれん
Goodwillは、企業取得時の購入価格と関連費用が合算された金額が、取得された企業の純資産および識別可能な無形資産の価値を上回るものを指します。ASCトピック350「無形資産-グッドウィルおよびその他」に従い、Goodwillは償却されませんが、年次であるいは状況が可能な債務超過が存在することを示唆する場合には、さらに頻繁に壊れていないかテストされます。損耗のテストは報告単位レベルで実施されます。
通常、会社はまず、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性があるかどうかを判断するために質的評価を実施します。要因がこれを示す場合、会社は次に、割引キャッシュフロー(DCF)分析を用いて関連する報告単位の公正価値を見積もります。DCF分析の適用には、割引率、内部収益率、開示および費用生産の投影を含む数々の重要な仮定と見積もりが関与します。管理部門は、報告単位の公正価値が見積もられる時点での歴史的経験およびすべての利用可能情報を考慮します。
公正価値が帳簿価額を下回る場合、報告単位のGoodwillが減損されたと見なされ、会社は帳簿価額超過額に等しい減損を計上します。会社は2024年7月31日および2023年の3か月間に減損損失を計上していませんでした。
10
リース
企業は、ASCトピック842の契約発生時にリースが含まれているかどうかを決定します。各リースの開始時に、管理部門は運用リースまたはファイナンスリースとしての分類を決定します。運用リースとして適格なリースの場合、リース期間中の残りのリース支払いの現在価値に基づいてリース開始日にROU(使用権)資産および負債が認識されます。この目的のため、会社は開始時の固定で明確な支払いのみを考慮します。ほとんどのリース契約が暗黙の金利を提供しないため、会社はリース支払いの現在価値を決定するために、リース開始日時点で利用可能な情報に基づいてその増加借入金利を使用します。ROU資産には、償却リース支払いの調整も含まれます。ROU資産には、開始前に行われたリース支払いも含まれ、リース手当を受け取った場合は差し引かれます。会社のリース条件には、そのようなオプションを行使するのが合理的に確実であるときにリースを延長または終了する権利が含まれる場合があります。
短期リースとは、開始日時点でのリース期間が12ヶ月以下であり、リース期間中にリース取引主体が合理的に行使すると確信している基礎資産の購入オプションを含まないリースと定義されます。短期リースの要件を判定する際、会社はリース期間と購入オプションを評価します。したがって、会社は短期リースに対しては、運用リースの賃借権利資産と運用リース債務を認識しません。
会社は、減損の兆候がある場合にはROU資産の帳簿価額を評価し、関連資産グループの回収可能性を見直します。資産グループの帳簿価額が回収不能で見積もり公正価値を超過する場合、会社は負債統合損益計算書のその他の経費に減損損失を計上します。
会社はスーパーマーケット内の一部のミニストアを他の当事者にサブリースしています。会社はこれらのサブリース借主から保証金と家賃を徴収します。サブリース借主からの家賃収入は家賃収入として認識され、占有費用から差し引かれます。占有費用は主に家賃と共通エリアの維持費用から構成されます。
公正価値測定
会社は、米国会計基準に準拠して、自社の金融資産と負債を公正価値計測の枠組みに基づいて記録しています。この枠組みは、公正価値を測定する際に使用される入力値の優先順位を定義した公正価値階層を確立しています。
レベル1: | 活動的な市場で同一の金融商品の価格を引用します。 |
レベル2: | 類似の楽器に関する提示価格は活発な市場で、同一または類似の楽器に関する提示価格は活発でない市場で、およびすべての重要なインプットと重要なバリュードライバーが活発な市場で観察可能なモデル派生の評価です。 |
レベル3: | 1つ以上の重要なインプットまたは重要なバリュードライバーが観測不可能な評価手法による評価から派生した評価です。 |
非金融資産および非金融負債の公正価値の測定は、無形資産および長期資産の減損分析に主に使用されます。
流動資産および流動負債に含まれる金融商品は、発生から期待される実現と現在の金利水準までの短い期間のため、コストで連結貸借対照表に報告されています。
売上高の認識
会社は、2020年5月1日からASCトピック606、「顧客との契約からの収益(ASCトピック606)」を採用し、2020年5月1日に開始時の保有利益に影響を与えなかった契約全体に対して変更後の適用アプローチを採用しました。ASCトピック606の採用日に有効なグループの収益認識方針は以下のとおりです。
11
ASCトピック606に準拠して、会社の履行義務は顧客への商品の移転が行われる点で満たされ、売上高は割引、消費税、返品および引当金を差し引いた額で記録されます。
会社は会社のギフトカードを顧客に販売しています。未使用のギフトカードには管理手数料はかかりませんし、ギフトカードに有効期限もありません。ギフトカードの販売は販売時に契約義務として記録され、ギフトカードが利用されるか、またはギフトカードが利用される可能性が低いことが認識されると収益として認識されます(「ギフトカードの失効」)。会社のギフトカードの失効率は、歴史的な引き換えパターンに基づいており、引き換え認識方法を使って失効収益を認識します。会社は顧客に対してギフトカードを割引で提供することもあります。ギフトカードが引き換えられた時点で割引を売上の損益勘定に記録します。会社のギフトカードに関連する契約義務は、2024年7月31日および2024年4月30日時点でそれぞれ$でした
終了した3か月間 7月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
生鮮品 | $ | $ | ||||||
非生鮮品 | ||||||||
収益合計 | $ | $ |
売上原価
売上原価には、賃借料、減価償却費、仕入商品の直接コスト、盗難コスト、店舗備品、入庫輸送料のコストが含まれます。売上原価はベンダーのリベートとディスカウントのネットです。
会社はスーパーマーケット内の特定のミニ店舗を他の当事者にサブリースしています。会社はこれらのサブリーステナントから保証金と家賃を集めます。サブリーステナントから集められた家賃収入は、賃借費用の減少として認識されます。
売却費用
売上費用は主に広告費、プロモーション費用、販売およびマーケティング活動に従事する人員の給与および関連費用から構成されています。主にオンラインとオフラインの広告からなる広告費用は、サービスが提供された時点で費用として計上されます。会社の広告費用は、2024年と2023年7月31日までの3か月間で$です。
一般および管理費は、一般的な企業機能に関与する従業員の給与および関連コスト、専門家の料金およびその他の一般企業費用、これらの機能が施設と設備の使用に関連する費用、賃貸料、減価償却費などから主に構成されています。
リスクの集中
(a)主要顧客
2024年7月31日および2023年に終了した3か月間、会社には売上高の総合計の10%以上を占める顧客はいませんでした。
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(b)主要ベンダー
終了した三ヶ月間 2024年7月31日 | 終了した三ヶ月間 2023年7月31日 | |||||||||||||
サプライヤー | 発行済み普通株式に対する割合(%) 購入 | サプライヤー | 発行済株式に対する割合 購入 | |||||||||||
A | % | A | % | |||||||||||
B | % | B | % | |||||||||||
C | % | C | % | |||||||||||
D | % | |||||||||||||
E | % |
(c) クレジットリスク
信用リスクに影響を受ける可能性のある金融商品は主に売掛金です。売掛金は通常保証されず、顧客に販売された製品から派生しているため、信用リスクにさらされます。ただし、当社は売掛金の信用リスクの集中が継続的な信用評価プロセスによって実質的に軽減されていると考えています。また、当社は一般的に顧客から担保を要求しません。当社は、特定の顧客の信用リスク、歴史的なトレンド、およびその他の情報を取り巻く要因に基づいて、信用損失のための引当金の必要性を評価しています。歴史的に、当社は売掛金において貸倒れを経験していません。
当社はまた、中央集権的なベンダーへの融資債権を時折有しています。融資債権は通常保証されず、信用リスクにさらされます。しかし、当社は中央集権的なベンダーへの融資債権額が当社のファイナンス部門によって管理されており、これらの中央集権的なベンダーは依然として月次で当社に製品を提供しています。当社は一般的にベンダーから担保を要求しません。また、当社は信用リスクを取り巻く要因に基づいて、信用損失のための引当金の必要性を評価しています。歴史的に、当社は融資債権において貸倒れを経験していません。すべての融資債権は後続期間に回収されています。
所得税
所得税はASC Topic 740の規定に従って処理されています。繰延税金資産および負債は、財務諸表に掲載されている現存の資産および負債とそれらの相当する税金基準との間の差異、および税引前損失および税額控除の繰越額に起因する将来の税の結果について認識されます。繰延税金資産および負債は、その一時的な差異が回収または解決されると予想される年次に適用されると予想される成立税率を使用して測定されます。税率の変更が及ぼす繰延税金資産および負債への影響は、成立日を含む期間の収益に認識されます。当社の繰延税金資産は定期的に回収可能性の評価を受けています。評価引当金は、必要に応じて、繰延税金資産を実現される可能性のある額に減額するために設定されます。評価引当金の必要性を判断する際、経営陣は、現在および歴史的な業績、将来の所得の見通し、および事業全体の見通しを含む、肯定的および否定的な証拠を検討します。繰延税金資産の実現は、主に予測される将来の課税所得が、繰延税金負債によって相殺されることに依存しています。認識または測定の変更は、判断が行われた期間に反映されます。
会社は、不確実な所得税上の税務コンティンジェンシー(税務リスク)を認識し評価するために、二段階のアプローチを採用しています。最初の段階は、税務コンティンジェンシーを認識するために、関連する控訴や訴訟手続きの解決を含めて審査を行うことです。第二段階は、最も確定的であるとされる金額を税務利益として計算することです。
13
2020年3月27日に、新型コロナウイルスによる影響を受けた人々に経済支援を提供することを目的としたコロナウイルス支援、救済、経済安全保障法(CARES法)が成立しました。CARES法には、特定期間の純課税損失の繰り越しに関する規定、純利子費用の税控除に対する一時的な修正、資格向上資産(QIP)に関する技術的修正などが含まれています。CARES法の影響は、会社の貸借対照表の帳簿価値における繰延所得税債務および所得税債権の構成要素として記録されています。
一株当たり利益(損失)
1株あたりの基本利益(損失)は、期間中の発行済み普通株式の加重平均数で除算することによって計算されます。1株あたりの希釈された利益は、発行済み普通株式の加重平均数と潜在普通株式(たとえば、転換可能証券、オプション、ワラント)の合計で除算され、それらが期間開始時点で換算された場合またはその後の発行日に換算された場合の合計で除算します。収益を株式ごとに増加させるか損失を減少させる効果のある潜在的な普通株式は、希釈された1株あたりの利益の計算から除外されます。2024年7月31日および2023年に終了した3か月間について、会社には希釈効果のある潜在的な普通株式はありませんでした。
関係者
会社は、ASCトピック850「関連当事者開示」およびその他関連するASC基準に従い、関連当事者を識別し、取り扱い、および開示しています。当事者は会社と直接または間接的に、1人以上の仲介業者を通じて、会社と一般の管理、または共通の管理下にあるかどうかに関わらず、関連性があると見なされます。関連当事者には、会社の主要オーナー、その経営陣、会社の主要オーナーおよびその経営陣の直近の家族のメンバー、および会社が取引を行う可能性のあるその他の当事者が含まれます。1つの当事者が他方の経営または運営方針に重大な影響を及ぼすか、従って取引当事者の1方が独自の利益を十分に追求できない場合に、会社はすべての重要な関連当事者取引を「注記12 -」で開示しています。関連会社残高および取引”.
セグメント情報
会社の最高運営意思決定者は最高経営責任者とされており、資源配分と財務パフォーマンスの評価を目的として、異なる製品タイプ別の収益に関する内訳情報を伴う会社の連結財務情報をレビューしています。会社とその子会社は食料品、一般商品、健康および美容製品、薬局、その他の商品とサービスを提供しています。会社のスーパーマーケット店は地理的に配置され、似た経済的特性および同様の見込みのある長期的な財務パフォーマンスを持っています。会社の事業セグメントおよび報告単位は、報告された4つの店舗であり、1つの報告セグメントとして報告されています。運用、経営結果、および一般単位レベル以下のレベルや構成要素について責任を持つセグメントマネージャーはいません。ASCトピック280で定められた定性および定量の基準に基づき、「セグメント報告」、会社は1つの報告可能セグメント内で運用していると見なしています。
最近発行された会計基準について
2023年11月、FASBはASU番号2023-07、「セグメント報告(280号)報告セグメント開示の改善」を発行しました。このASUは、最高経営責任者に定期的に提供される重要なセグメント費用の開示、各報告されたセグメント利益または損失の各対応要素内に含まれる、その組成の金額と説明、他のセグメント項目および四半期開示、報告可能セグメントの利益または損失および資産の拡充を求めるものです。このASUは2023年12月15日以降の決算年度および2024年12月15日以降の決算年度内の四半期において有効となります。早期採用が許可されています。当社は、ASU 2023-07の採用がコンデンスド連結財務諸表の提示または開示に与える影響を現在評価中です。
14
2023年12月、FASBはASU番号2023-09、「所得税(740号):所得税開示の改善」を発行しました。このASUは、追加の数量的および質的所得税の開示を要求し、財務諸表利用者がエンティティの運営や関連する税のリスク、税の計画、運営上の機会がどのように税率および将来のキャッシュフローの見通しに影響を与えるかをよりよく評価できるようにします。このASUは2024年12月15日以降の決算年度から有効です。早期採用が許可されています。当社は、ASU 2023-09の採用がコンデンスド連結財務諸表の提示または開示に与える影響を現在評価中です。
他に影響があったり予想される会社の連結財務諸表に重要な影響を与えるような、新たな会計基準はありません。
3. 在庫、純額
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
傷みやすい食品 | $ | $ | ||||||
傷みにくい食品 | ||||||||
在庫の縮小に備える | ( | ) | ( | ) | ||||
資産、純額 | $ | $ |
3ヶ月 終了 7月31日 2024 | 3ヶ月 終了 7月31日 2023 | |||||||
前日残高 | $ | $ | ||||||
(在庫収縮備蓄の)備蓄引き戻しに関する規定 | ( | ) | ||||||
残高(期末) | $ | $ |
4. 前払費用
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
在庫購入の前払い | $ | $ | ||||||
事前に支払われた取締役および役員(D&O)保険 | ||||||||
事前払い所得税 | ||||||||
事前支払いの専門サービス | ||||||||
前払い賃料 | ||||||||
合計前受金 | $ | $ |
2024年7月31日現在、在庫購入の前払いは主に、
15
2024年4月30日現在、在庫購入の前払いは主に、$
5. 資産および設備 純額
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
家具&設備 | $ | $ | ||||||
機器 | ||||||||
賃借改良 | ||||||||
自動車 | ||||||||
固定資産総額 | ||||||||
累計償却費 | ( | ) | ( | ) | ||||
有形固定資産、正味額 | $ | $ |
7月31日までの3か月間に一般および管理費に含まれる減価償却費は、2024年と2023年それぞれ$
6. 無形資産
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
リキッドライセンス | $ | $ | ||||||
ソフトウェアシステム(a) | ||||||||
商標(b) | ||||||||
無形資産合計 | ||||||||
累積償却 | ||||||||
無形資産、純額 | $ | $ |
(a) | ソフトウェアシステム |
2023年10月30日、会社はDrem Consulting Pte. Ltd.とのMerchandise Display Planning and Management Systemの購入および実装コンサルティング契約に署名し、$ を支払いました。
2023年11月22日、会社はWSYQR Limitedとのサプライチェーン管理システム購入契約に署名し、$ を支払いました。
16
(b) | 商標 |
商標は主に次のようなもので構成されています
1) 2022年6月30日にメゾンモンテレーパークを取得することにより取得された商標。取得時のメゾンモンテレーパークの商標の公正価値は$
2024年7月31日および2023年の3か月間における償却費用は$
7. Equity method investment
During the year ended April 30,
2024, the Company made an investment of $
7月31日、 2024 (未監査) | ||||
資産 | ||||
流動資産 | ||||
現金及び現金同等物 | $ | |||
売掛金 | ||||
資産、純額 | ||||
現在の総資産 | ||||
有形固定資産、正味額 | ||||
無形資産、純額 | ||||
のれん | ||||
セキュリティ預託金 | ||||
総資産 | $ | |||
負債及び株主資本の赤字 | ||||
流動負債 | ||||
支払調整 | $ | |||
その他の支払調整 | ||||
株主からの融資 | ||||
銀行のオーバードラフト | ||||
流動負債合計 | ||||
純負債合計 | ||||
株主資本 | ||||
資本金 | ||||
未収入金 | ( | ) | ||
累積欠損 | ( | ) | ||
株主資本合計 | ||||
) | $ |
17
2022年の6か月間 Three Months 終了 7月31日、 2024 | 2022年の6か月間 2023年7月1日から。 2023年まで 7月31日 2023 | |||||||
純収益 | ||||||||
スーパーマーケット | $ | $ | ||||||
総収益、純額 | ||||||||
販売費用 | ||||||||
スーパーマーケット | ||||||||
売上高原価の総額 | ||||||||
粗利益 | ||||||||
営業費用 | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
17,130,093 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
税引き前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||
メゾンソリューションズ株式会社に帰属する最終損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
8. 営業外の利益
公正価値を上回る商材、または取得時点でのメゾンモントレーパークとリーリーの取得、組み立て済み労働力を含む権利資産の権利資産の公正価値を上回る善意(Goodwill)は、他のビジネス資産とは別に、単独で売却や譲渡ができない。追加情報については、【18章─子会社の取得】を参照してください。子会社の取得2024年7月31日および2024年4月30日現在、会社は善意を$
9. 未払費用およびその他の支払い可能
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
未払い給与 | $ | $ | ||||||
償却された利息費用 | ||||||||
法的問題に関する発生損失(注17) | ||||||||
その他の支払調整 | ||||||||
第三者に対して、利息の発生しない、請求に応じて支払い可能 | ||||||||
売上税 | ||||||||
総発生費用およびその他の支払い | $ | $ |
18
10. 法定負債
2024年4月8日、AZLLは
事業買収取引を終了し、購入しました
Under the Senior Secured Note
Agreement, the Secured Note will accrue interest on the outstanding principal amount at an annual interest rate of five percent (
Upon an “Event of Default”
under the Senior Secured Note Agreement, the holders of the Secured Note will have certain rights, including the right to (i) declare
all of the obligations, as defined in the Senior Secured Note Agreement to be immediately due and payable, and (ii) resume daily operational
control of Lee Lee’s operations until such time as the Obligations, as defined in the Senior Secured Note Agreement, have been satisfied.
Additionally, if an “Event of Default” occurs, the outstanding principal amount will bear interest at the simple interest
rate of 10 percent (
During the three months ended
July 31, 2024, the Company repaid $
2023年4月30日現在、会社は第三者個人に対して未払のノートを$で有していました。
11. ローンの支払い
貸し手 | 納期 | 7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
アメリカ合衆国小規模事業局 | ||||||||||
借入金の合計 | ||||||||||
借入金の現在の一部 | ( | ) | ( | ) | ||||||
流動貸付金以外の借入金 | $ | $ |
19
米国小企業 管理局(以下、「SBA」という)
大手銀行の利息 | 納期 | 7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
メゾンモンロビア | $ | $ | ||||||||
メゾン サン ガブリエル | ||||||||||
メゾン エル モンテ | ||||||||||
合計SBAローン債務 | $ | $ |
2020年6月15日、メゾン モンロビアはSBAとの$
2022年1月12日、メゾン・サン・ガブリエルはSBAと追加のビジネスローン契約を締結しました
2022年1月6日、メゾン・エル・モンテ社はSBAと追加のビジネスローン契約を締結しました
SBAローン契約に基づき、これらの3つのローンの利息支払いはすべて2022年12月まで繰り延べられました。2024年7月31日および2024年4月30日時点で、会社の3つのSBAローンの合計残高は$
Year Ending July 31, | 数量 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
それ以降 | ||||
総計 | $ |
12. 関連当事者の残高および取引
関連者取引
2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額 | 関係 | 3ヶ月 終了 7月31日 2024 | 3ヶ月 終了 7月31日 2023 | |||||||||
ユナイテッドフードLLC | $ | $ | ||||||||||
アルカディアLLC(HKGF Market of Arcadia, LLC) | ||||||||||||
Grantstone社 | ||||||||||||
Alhambra社のHKGFマーケット | ||||||||||||
総計 | $ | $ |
20
2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額 | 関係 | 3ヶ月 終了 7月31日, 2024 | 3ヶ月 終了 7月31日, 2023 | |||||||||
ユナイテッドフード合同会社 | $ | $ | ||||||||||
アルカディア・リミテッド・パートナーシップのHKGFマーケット | ||||||||||||
大昌商貿有限公司 | ||||||||||||
アルハンブラHKGF市場株式会社 | ||||||||||||
総計 | $ | $ |
投資会社名 | 事業の性質 | 投資割合 | 関係 | 2024年3月31日現在の 7月31日 2024 | 2024年3月31日現在の 4月30日, 2024 | |||||||||||
Dai Cheong Trading Co Inc. | % | $ | $ | |||||||||||||
アルハンブラ株式市場、株式会社 | % | |||||||||||||||
総計 | $ | $ |
In May 2021, the Company
purchased a
21
In December 2021, the Company
purchased a
Related party balances
2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額 | 関係 | 7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||||
アルカディアLLCのHKGFマーケット | $ | $ | ||||||||||
Alhambra,Inc.のHKGF マーケット | ||||||||||||
JC ビジネス・ガイズ株式会社 | ||||||||||||
Grantstone Inc. | ||||||||||||
ユナイテッドフード、LLC | ||||||||||||
総計 | $ | $ |
2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額 | 関係 | 7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||||
モンテレイパークの香港スーパーマーケット株式会社。 | $ | $ | ||||||||||
ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インコーポレーテッド。 | ||||||||||||
総計 | $ | $ |
2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額 | 関係 | 7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||||
理想的な投資 | $ | $ | ||||||||||
理想都市キャピタル | ||||||||||||
総計 | $ | $ |
22
2019年8月28日、江門トレジャーサクセスは中華人民共和国の法律に基づき、中国広東省江門市に設立され、HKDの総出資金額 | 関係 | 7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||||
ジョン・シュー | $ | $ | ||||||||||
グレース・シュー | ||||||||||||
ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク | ||||||||||||
ニュー・ビクトリー・フーズ・インク | ||||||||||||
総計 | $ | $ |
13. リース
会社は、提出されたすべての期間について、ASU No. 2016-02、リース(トピック842)に従ってリースを処理しました。会社は、特定のスーパーマーケットとオフィス施設を第三者からリースしています。会社の一部のリースには、通常、会社独自の裁量による1つ以上の更新オプションが含まれています。会社は更新オプションを評価し、行使が合理的に確実であると判断されると、更新期間をリース期間に含めます。新しいリース修正は、使用権(ROU)資産およびリース債務の再測定をもたらします。運用ROU資産およびリース債務は、リース開始日に、リース期間全体のリース料金の現在価値に基づいて認識されます。会社のリースの内部利子率が容易に決定できないため、会社はリース支払額の現在価値を決定する際に、リース開始日に利用可能な情報に基づいてその増加融資利率を使用します。増加融資利率とは、会社が同様の経済環境および同様の期間で、リース支払額に相当する金額を担保付きで借りるために支払わなければならない金利のことです。
ストア | リース期限満了 | |
メゾンモンロビア * | ||
メゾンサンガブリエル | ||
メゾンエルモンテ | ||
メゾンモンタレーパーク | ||
リー・リー - ピオリア店 | ||
リー・リー - チャンドラ店 | ||
リー・リー - ツーソン店 |
* |
2024年7月31日時点で、スーパーマーケットの店舗賃貸借の平均残存期間は
2022年6月と11月に、会社はそれぞれ63ヶ月の契約期間を持つ3台のコピー機のリース契約を締結しました。2024年1月に、Maison El Monteは63ヶ月の契約期間でコピー機のリース契約を締結しました。2024年7月31日時点で、コピー機のリース契約の平均残存期間は
23
ストア | リース期間 期限 | |
メゾンモンロビア | ||
メゾンサンガブリエル | ||
メゾンモンテレイパーク | ||
メゾンエルモンテ |
会社のASC 842に基づく総リース費用は、2024年および2023年7月31日までの3か月間でそれぞれ$
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
ROUの運用中: | ||||||||
ROU資産-スーパーマーケット賃貸借 | $ | $ | ||||||
ROU資産-コピー機賃貸借 | ||||||||
運用中のROU資産合計 | $ | $ |
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
運用リース債務: | ||||||||
流動リース負債 | $ | $ | ||||||
非流動リース負債 | ||||||||
リース pass トータル | $ | $ |
12か月間の期間終了:7月31日 | 運用 リース 負債 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2020 | ||||
それ以降 | ||||
将来の割引なしのリース支払い総額 | ||||
利子引当額を差し引いた金額は5,621円です | ( | ) | ||
リース債務の現在価値 | $ |
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14. 株主資本
普通株式
メゾンは最初、発行を認可されました
新規公開株式(IPO)
2023年10月4日、会社はジョセフ・ストーン・キャピタル社(以下「アンダーライター」という)と、会社の初の公開株式募集(以下「IPO」という)に関連してアンダーライティング契約を締結しました。
IPOは2023年10月10日に終了し、会社はアンダーライティングディスカウントや手数料と、会社が負担する推定IPO募集費用を差し引いた純受取額が約$百万ドルになりました。
IPOで売却された普通株式の5%に相当する数の、アンダーライターワラントと引き換えに、アンダーライターに発行されました。
株数 warrants | 行使 価格 | 加重平均価格 平均 先物取引の対象残高 契約期間 用語内 年数 | ||||||||||
2024年4月30日現在、優れています | $ | |||||||||||
2024年4月30日まで行使可能 | $ | |||||||||||
承諾されました | ||||||||||||
行使 | — | |||||||||||
没収 | — | |||||||||||
期限切れ | — | |||||||||||
2024年7月31日現在の優れた成績 | $ | |||||||||||
2024年7月31日時点で行使可能 | $ |
25
PIPEオファリング
2023年11月22日、会社は特定の投資家(「PIPE投資家」)と一定の証券購入契約(「証券購入契約」)に署名しました。証券購入契約に基づき、会社はPIPE株式の総数である
百万ドルを受け取りました。
15. 所得税
Maisonはデラウェアの持株会社で、アメリカの法人所得税の対象となっています
3ヶ月 終了 7月31日 2024 | 3ヶ月 終了 7月31日 2023 | |||||||
現在: | ||||||||
連邦所得税費用 | $ | $ | ||||||
州所得税の費用 | ||||||||
繰延: | ||||||||
連邦所得税の利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税の利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
総計 | $ | $ |
3ヶ月 終了 7月31日 2024 | 3ヶ月 終了 7月31日 2023 | |||||||
連邦法定税率の費用(利益) | ||||||||
州法定税率、連邦所得税控除後の純額 | ||||||||
永続的な違い – 罰金、利子、およびその他 | ( | ) | ||||||
評価引当金の変更 | ||||||||
財務諸表における税費用 |
26
繰延税金資産および負債は、資産と負債の帳簿価額とそれぞれの税法上の基準との間の見込まれる将来の税の結果を、その差異が反転すると予想される年に発効している税率を使用して認識されます。
7月31日、 2024 | 4月30日 2024 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
壞帳費用 | $ | $ | ||||||
棚卸品の減損損失 | ||||||||
リース債務(ROUを差し引いた金額) | ||||||||
損失の吸収 | ||||||||
評価減耗損引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産、純額 | $ | $ | ||||||
Maison Monterey ParkとLee Leeを取得した際の商標取得 | $ | $ | ||||||
先送り税負債、先延税資産差額 | $ | $ |
2024年7月31日および2024年4月30日現在、MaisonとMaison El Monteは約$
会社は、2024年と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間にわたって税費用を計上しました
2024年7月31日現在、本社の2020年12月31日までの決算年に提出される米国の所得税申告書及びそれ以降は、関連する課税当局による審査の対象となります。
16. その他の収入
2023年7月31日までの3か月間、その他の収入は主に$
17. 契約と懸念事項
コンティンジェンシー
会社は、それぞれが事業の運営に付随する様々な法的手続に定期的に関与しており、従業員差別の申し立て、顧客傷害の申し立て、及び調査などに限られない様々な法的手続が含まれます。問題の潜在的な責任額を見積もり、損失が確定した場合、会社は損失額を記録します。訴訟、調査、および申し立ての解決に関連する不確実性のため、最終的な結果は見積もりと異なる可能性があります。会社は、対象となっている現在進行中の法的手続が財務諸表に重大な悪影響を及ぼすとは考えていませんが、損失可能性がある問題について、現在進行中の法的手続の最終的な結果を確実に予測することはできません。
27
2024年1月2日、会社は 当社の役員および取締役、およびJoseph Stone Capital LLC、AC Sunshine Securities LLC、Initial Public Offering(以下、「被告」といいます)の株式の申し込み手続きを行った株式公開訴訟において、ニューヨーク州最高裁判所に提起されたクラスアクション訴訟で、1933年証券法の第11条および第15条違反を主張しますIlsan Kim v. Maison Solutions Inc., et. al、インデックス 番号 150024/2024)。原告は、損害賠償金の他にも求めております。 2024年4月17日頃、各当事者は、直ちに以下に説明するRick Green事件を優先し、この訴訟を停止することに合意しました
2024年1月4日、被告は カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に提起された、1933年証券法の第11条および第15条違反のクラスアクション訴訟、および変更されたとおりの1934年証券取引法の第10条および第20条違反を主張するクラスアクション訴訟で提起されましたRick Green and Evgenia Nikitina v. Maison Solutions Inc.,et. al., 場所 番号 2:24-cv-00063)。 原告は、損害賠償金の他にも求めております
会社および被告は、両方の訴訟の主張を根拠がないと考え、各訴訟について積極的に防衛する意向であります。損失が発生する可能性がありますが、ケースの保留状況を考慮すると損失の可能な範囲は合理的に見積もることができません
2024年4月9日、シェアホルダー 代表者請求訴訟が、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に、株主代表としてShah Azadが会社に対してJohn Xu、Tao Han、Alexandria Lopez、Bin Wang、Mark Willis、そしてXiaoxia Zhangを被告とし、名義被告として会社自体を提訴しました。告訴は、場所 番号 2:24-cv-02897で提起されました。2024年4月12日、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所にArnab Baralが提起した別の代表者請求訴訟で、場所 番号 2:24-cv-03018で提訴されました。 2つの事件は後に統合されましたアザドリードを担当するケース。訴訟は信託義務違反、支配権の濫用、不当な利益、深刻な経営不行き届き、法人資産の浪費、証券法第11(f)条および取引所法第21D条に基づく貢献の違反を主張しています。主張は、集団訴訟証券訴訟の根拠となる主張に基づいています。2024年7月19日、裁判所はアザド事件を集団訴訟証券訴訟の中で却下決定が聴聞されるまで保留するよう命じました。 会社は、現在の段階でこれらのケースの潜在的損失額について合理的な見積もりをすることができません。
2020年5月、メゾン・エル・モンテは、カリフォルニア州の健康および安全規制の違反を主張する消費者保護団体によって提起された訴えの共同被告として名指しされました。この事件は、カリフォルニア州裁判所で審理中です。損失が発生する可能性が高いですが、事件の保留状況を考慮すると損失の可能な範囲は合理的に見積もれません。したがって、会社は、2024年7月31日終了の3か月間にこの事件に関連して潜在的損失の償却を行っていません。
2022年6月、メゾン・サン・ガブリエルは、カリフォルニア州雇用法事件に関連して原告との機密協定を締結し、メゾン・サン・ガブリエルは事件の全ての請求に対する清算金$を支払うことに同意しました。和解協定の結果、会社は2024年4月30日現在で$の損失を償却しました。
2023年9月8日、元従業員によってメゾン・サン・ガブリエルに対して不当解雇および労働法違反の訴えが提起されました。メゾン・サン・ガブリエルは2023年11月に一般的な否認を提出し、事件管理会議は2024年11月21日に予定されています。
On January 22, 2024, a small
claim complained was filed against Maison Monterey Park for unpaid invoice. The Court granted plaintiff a judgement against Maison Monterey
Park for $
28
融資承諾
On April 19, 2021, JD E-commerce America
Limited (“JD US”) and the Company entered into a Collaboration Agreement (the “Collaboration Agreement”) pursuant
to which JD.com will provide services to Maison focused on updating in store technology through the development of a new mobile app, the
updating of new in-store technology, and revising store layouts to promote efficiency. The Collaboration Agreement provided for a
consultancy and initialization fee of $
18. Acquisition of subsidiary
On April 4, 2024, AZLL, an Arizona
limited liability company and a wholly-owned subsidiary of Maison, entered into a Stock Purchase Agreement (the “Stock Purchase
Agreement”) with Meng Truong (“Meng Truong”) and Paulina Truong (“Paulina Truong” and, together with Meng
Truong, the “Sellers”), pursuant to which AZLL purchased
Pursuant to the Stock Purchase
Agreement, AZLL agreed to pay to the Sellers an aggregate purchase price of approximately $
次の表は、取得資産および負債の公正価値を取得時点で要約しています。
総購入対価 * | $ | |||
取得された有形資産の公正価額: | ||||
その他の債権 | ||||
有形固定資産 | ||||
セキュリティ預託金 | ||||
在庫 | ||||
運用リースの使用権資産, | ||||
取得された無形資産(商標) | ||||
取得された認識可能な資産の合計 | ||||
引き受けた負債の公正価値: | ||||
支払調整 | ( | ) | ||
契約負債 | ( | ) | ||
未払費用およびその他の支払い | ( | ) | ||
関係会社に対する支払い | ( | ) | ||
テナントの保証金 | ( | ) | ||
オペレーティングリース債務 | ( | ) | ||
繰延税金負債 | ( | ) | ||
引き受けられた合計負債 | ( | ) | ||
取得された純認識可能な資産 | ||||
取得に伴う善意 | $ |
* |
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The following condensed unaudited pro forma consolidated results of operations for the Company for the three months ended July 31, 2023 present the results of operations of the Company and Lee Lee as if the acquisition occurred on May 1, 2023.
2022年の6か月間 three Months Ended July 31, 2023 | ||||
(未確定) | ||||
売上高 | $ | |||
営業費用および費用 | ||||
営業利益 | ||||
その他の収入 | ||||
法人税等課税当期純利益 | ( | ) | ||
当期純利益 | $ |
19. 後日発生するイベント
会社は、FASb ASC 855-10に従って後日発生するイベントの開示を行っています。会社は、財務諸表発行日までに後日発生するイベントを評価し、会社には開示する必要のある重大な後日発生イベントがないと判断しました。
30
下記の財務状況と経営成績のマネジメントディスカッションアンドアナリシスは、当社の未監査の財務諸表、本四半期報告書に別途記載されている関連する注記と共に、及び当社の監査済み財務諸表とその関連注記、2023年12月31日について、当社が初公開募集を実施した後、潜在的な事業の統合先企業との協議を行っています。2022年6月に、当社は Holisto Business Combination Agreement に Holisto とともに参加し、2023年8月に中止されました。2024年2月に、当社は Silexion Business Combination Agreement において Original Silexion Business Combination Agreement に署名し、2024年4月に再契約され、これは 本アイテム 2.「最近の動向」の節において説明される Silexion Waiver Letter により変更されました。当社は、Moringa と Silexion が New Pubco の子会社と合併する「ダブルダミー」構造を通じて Silexion Business Combination を実現する意向があります。New Pubco およびその子会社 (特に、Silexion) の運営資金は、Silexion Business Combination のクローズ時に、いずれかの代替資金源から資金提供を受けます:(i) 当社の最初の公開募集からの手形期間に残った現金 (Silexion Business Combination に関連する公開株式の償還に対する資金 (x) およびマーケティング契約に基づく EarlyBirdCapital への資金 (y) の支払いを行った後)、(ii) Silexion の株式を販売する新しい資金調達からの現金 (Silexion Business Combination のクローズ前)、および/または、New Pubco の株式を Silexion Business Combination のクローズ時に販売する現金、(iii) Silexion の既存の運転資金、および/または、(iv) 1つ以上の転換式債権融資からの現金。
財務状態および経営成績の管理に関する討論と分析には、リスクと不確実性を伴う先行きに関する声明が含まれています。これらの声明に関連する不確実性、リスク、および仮定については、「先行きに関する声明に関する注意」を参照してください。この討論は、この四半期報告書の他の場所に含まれる当社の連結財務諸表と関連ノートと併せてお読みください。当社の実際の結果は、リスク要因の一部を含むが、それに限定されない、本四半期報告書の他の部分に記載されている内容のため、先行きに関する声明で議論されている内容と大きく異なる可能性があります。
本プレスリリースには、将来の予測に関する記述が含まれています。このような記述には、「予測」、「見込み」、「計画」、「可能性がある」、「意図する」、「可能性がある」、「提案する」、「予測する」、「目標」、「プロジェクト」といった、同様の意味を持つ言葉を使用することが一般的です。ここに掲載された各予測は、実際の結果と異なる要因などのリスクや不確実性に晒される可能性があることに注意してください。該当するリスクや不確実性には、企業の現在および将来の財務パフォーマンス、新規財産やビジネス活動に関する予測の的中率などがあります。
この第10-Qフォームには、先行きに関する声明が含まれています。これらの先行きに関する声明は、当社の現在の期待および将来のイベントに関する予測に基づいています。これらの先行きに関する声明は、当社に関する既知のおよび未知のリスク、不確実性、および仮定に影響される可能性があり、実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成度が、そのような先行きに関する声明で明示または暗示される将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成度と大きく異なる可能性があります。場合によっては、「may」「should」「could」「would」「expect」「plan」「anticipate」「believe」「estimate」「continue」またはその他類似の表現などで先行きに関する声明を識別できます。こうした相違の原因となる要因には、当社の他の証券取引委員会(“SEC”)への書類に記載されている内容が含まれます。「we」「us」「our」「Maison」または「Company」という用語の参照は、Maison Solutions Inc.を指しますが、文脈によって異なる場合があります。
概要
私たちは、伝統的なアジアの食品や商品を現代のアメリカの消費者に提供する、急成長中の特殊食料品小売業者です。特に、アジア系アメリカ人のコミュニティのメンバーに向けて展開しています。私たちは、伝統的なアジア系アメリカ人の家族の価値観や文化的な慣習に配慮しつつ、若い世代や私たちの事業展開地域の多様性も考慮した形で、アジアの新鮮な農産物、肉、魚介類、その他の日用品を提供することをお約束しています。この目標達成のために、センターとサテライトの店舗ネットワークを展開しています。2019年7月の設立以来、カリフォルニア州ロサンゼルスにある4つの伝統的なアジアスーパーマーケットの株式を取得しました。2022年4月30日以降、これらのスーパーマーケットをセンターストアとして運営しています。センターストアは伝統的なアジア系アメリカ人、家族志向のお客様をターゲットに、さまざまな肉類、新鮮な農産物、その他の商品を提供しており、さらに広いコミュニティにアピールする商品も取り揃えています。私たちは、消費者の独自の消費習慣を深く理解した経営陣によって、これらの伝統的なアジア系アメリカ人、家族志向のスーパーマーケットを運営しています。伝統的なスーパーマーケットに加えて、2021年12月31日には、カリフォルニア州アルハンブラにある新しい食料品店(「アルハンブラストア」)において、私たちはCEO、会長、社長であるジョン・シュウ氏の配偶者であるグレース・シュウ氏から10%の株式を取得しました。アルハンブラストアの残り90%の出資割合を取得し、私たちの初のサテライトストアとして運営することを目指しています。アルハンブラストアへの出資は、CEO、会長、社長であるジョン・シュウ氏の配偶者であるグレース・シュウ氏との関連取引と見なされます。詳細は「一部の関係と関連取引」をご参照ください。2021年5月には、アジアから輸入された食品や食料品を主に供給している卸売業者であるダイ・チェオンの出資割合の10%を取得しました。ダイ・チェオンの支配所有権を取得する予定です。ダイ・チェオンをポートフォリオに加えることで、縦の一体化された供給小売構造を構築する第一歩を踏み出します。輸入業者をポートフォリオの一部とすることで、多様な製品を提供する機会を得ると同時に、優遇された卸売価格のメリットを享受できるでしょう。2023年6月27日には、カリフォルニア州アルカディア市のスーパーマーケットであるHKGFマーケット・オブ・アーケイディア株式会社(「HKGFアーケイディア」)に対して、私たちは出資割合40%の出資額144万ドルを投資し、新しい地域への事業拡大を図っています。2023年12月6日には、HKGFアーケイディアに対してさらに10%の出資額36万ドルを追加投資しました。2024年2月1日、同社とHKGFアーケイディアのもう1人の出資者であるJCビジネスガイズ、インクと(「JCビジネスガイズ」)は、HKGFアーケイディアの事業規則の第3修正に合意し、私たちの出資割合を49%に減らし、JCビジネスガイズの出資割合を51%に増やしました。2023年11月3日には、アリゾナ州に完全子会社であるAZLL LLC(「AZLL」)を設立しました。2024年4月8日には、AZLLがアリゾナ州で運営されている3店舗のスーパーマーケットチェーンであるリー・リーオリエンタル・スーパーマート株式会社(「リー・リー」)の出資割合100%を取得しました。この取引のクロージング時に即座に支払われた現金700万ドルと、2024年4月8日付けによるSenior Secured Note Agreement(「シニアセキュアノート契約」)に基づく約1520万ドルの原資を持つシニアセキュア債権(「Secured Note」)で構成される、約2220万ドルの総額での購入価格を支払いました。リー・リーは、リー・リーインターナショナルスーパーマーケットとしてアリゾナで営業する3店舗のスーパーマーケットチェーンで、南東アジアの食料品に特化しています。
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JD.comとの協力
2021年4月19日、JD.comの米国子会社であるJD E-commerce America Limited(“JD US”)とMaisonが協力協定(“協力協定”)を締結しました。この協力協定に基づき、JD.comはMaisonに対して店舗技術の更新に焦点を当てたサービスを提供し、新しいモバイルアプリの開発、新しい店舗技術の更新、および効率を促進するための店舗レイアウトの見直しを行います。この契約には、コンサルティングおよび初期化手数料が22万ドル含まれており、そのうちの40%は有効性の3日以内に支払われ、40%は協力協定で概説された初期化サービスの完了および納品後の3日以内に支払われ、残りの20%は実施サービスの完了および納品後の3日以内に支払われます。 協力協定には、当事者間で決定された追加の保管および実施手数料、商用版の構築に続くロイヤリティ料金(1.2%の商品総価値に基づいて生成された情報に基づく)も含まれています。コンサルティングおよび初期化サービスが追加の店舗を必要とする場合、その追加店舗の実現可能性計画の作成には追加で5万ドルが請求されます。この協力協定は初期期間10年を持ち、標準の解除および免責規定が含まれています。 協力協定の有効化と同時に、JD USとMaisonは、協力協定で概説された小売りスーパーマーケット事業に関連して使用される一部の商標、ロゴ、デザイン、およびその他の知的財産権を詳述した知的財産ライセンス契約(“IP契約”)を締結しました。この契約には初期期間10年と標準の解除規定が含まれています。
業績に影響を与える主要要因
インフレ
アメリカのインフレ率は2024年7月31日までの3か月間で2.9%、2024年4月30日までの1年間で3.4%、および2023年4月30日までの1年間で4.9%でした(労働統計局の情報による)。インフレは当社の仕入れコスト、占有コスト、および人件費を増加させました。
初の公開後の運営コスト増加
我々はこれまで、民間企業としてビジネスを展開してきました。2023年10月10日に初の公開株式募集を完了しました。公開企業として、ナスダックへの上場に関連する運営コストが増加し、証券法と取引所法の定期報告、年次監査費、法務サービス費、および関連するコンサルティングサービス費用が増加します。
競合
食品小売業は競争が激しい業界です。 我々の競合相手は、全国・地域・地元の従来型スーパーマーケット、全国のスーパーストア、代替食料品小売店、ナチュラルフーズストア、より小規模の専門店、農産物直売市場、スーパーセンター、オンライン小売業者、大手またはディスカウント小売業者、および会員制倉庫クラブなど様々です。 我々の主要な競合相手には、従来型スーパーマーケットの99 Ranch MarketとH-Mart、オンライン食品雑貨のWeee!が含まれます。これらの店舗は、製品選択、製品品質、顧客サービス、価格、店舗形態、場所、またはこれらの要素の組み合わせに基づいて競合します。 さらに、一部の競合相手は店舗数や製品提供数を積極的に拡大しています。これらの競合相手の中には、当社よりも事業が長い可能性があり、複数の店舗を運営する経験が豊富であるか、あるいは当社よりも莫大な財政的またはマーケティングリソースを持っている可能性があります。
特定の地域での競争が激化したり、競合他社が当社の店舗の近くに出店したりすると、業績が売上の減少、市場シェアの低下、競争価格の変更によるマージンの減少、または運営コストの増加によってネガティブに影響を受ける可能性があります。また、他の既存の食品小売業者が当社の市場に参入することで、市場シェアの競争が増加するかもしれません。
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給与
2024年7月31日時点で、アリゾナ州を拠点とする新子会社であるリー・リーからの従業員を含め、約363人の従業員が在籍していました。 当社の従業員は労働組合に加盟しておらず、労働組合に加盟する予定も、現在のところないと考えています。 当社はこれまでストライキや重大な労働停止を経験したことがありません。 当社の従業員関係は良好であると考えています。 一部の州の最低賃金率は最近上昇しています。例えば、カリフォルニア州では2023年に時給15.50ドルだった最低賃金が、2024年1月1日から時給16ドルに引き上げられました。 アリゾナ州では、2023年に時給13.85ドルだった最低賃金が、2024年1月1日から時給14.35ドルに引き上げられました。 当社の給与および給与税費は、2024年7月31日時点での3か月間の間に370万ドルと170万ドルでした。
ベンダーとサプライ管理
メゾンは、中央集権的かつ効率的なベンダーおよびサプライ管理システムが収益性の鍵であると考えています。 メゾンには、ラップインターナショナル、ローレンス・ホールセール、BRCインターナショナル、ONCOフード社、GFディストリビューション、XHJCホールディングなどの主要なベンダーがいます。2024年7月31日に終了した3か月間で、これらの5つのサプライヤーはそれぞれ会社の総購買額の9%、11%、3%、5%、11%を占めていました。 一方、2023年7月31日に終了した3か月間で、これらの5つのサプライヤーはそれぞれ会社の総購買額の0%、0%、19%、9%、34%を占めていました。 メゾンは、中央集権的なベンダー管理が交渉力を高め、ベンダーの支払いを管理する能力を向上させると考えています。
店舗の維持と改装
時折、メゾンは店舗の設備や設備のメンテナンスを実施しています。 いかなるメンテナンスや改装も、店舗の運営を中断させ、顧客数の減少につながる可能性があります。 重要なメンテナンスや改装は、当社の業務および経営成績に影響を与えます。 一方、店舗環境の改善は、より多くの顧客を引き付け、売上増加につながることもあります。 メゾンは、2024年および2023年7月31日に終了した3か月間に店舗の改善と改装に注力しました。 2024年7月31日に終了した3か月間に、修理およびメンテナンス、スーパーマーケットの改装に$295,872を支出し、2023年7月31日に比べて$80,274増加しました。 これは、当社の新しい子会社Lee Leeの買収によるものです。
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
添付の連結財務諸表は、会社が通常業務の過程で資産の実現と負債の清算を考慮し、営業継続を前提として作成されました。 2024年7月31日に終了した3か月間、会社は約$700,908の純利益を上げました。 会社は$180万の銀行借入金、 $15.78百万の負の運転資本を抱え、 2024年7月31日時点で約$212万の累積赤字を計上していました。 繰り返し発生する営業赤字を含む歴史的な営業成績は、営業継続の可能性について重大な疑念を抱かせる。
企業は、営業チームを強化し、魅力的な営業インセンティブプログラムを提供し、経験豊富な業界関連の管理職を採用し、マーケティングとプロモーション活動を増やし、競争力のある価格と良質な製品を提供するサプライヤーを探し、競争の少ない場所に追加の専門スーパーマーケットを開設または取得することを計画しています。必要であれば、経営陣は戦略的投資家を迎え入れるか、プライベートまたは公開の株式公開を行うか、銀行や他社からの融資を得る方策を探ることも可能です。企業の経営陣は、十分な収益を生み出し、合理的な条件で追加資金を調達する能力を信じていますが、その効果には保証はできません。企業が存続し続けるためには、企業が事業計画をさらに実行し、十分な収益を生み出し、追加資金を調達する能力が不可欠です。企業が将来的な運転資金ニーズを満たすための追加資金を調達できない場合、運用を遅らせたり削減したりやめることを余儀なくされる可能性があります。
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クリティカル 会計方針
関係者
企業はASCトピック850「関連当事者開示」およびその他関連するASC基準に従い、関連当事者を特定し、関連当事者取引を処理および開示しています。当事者は、1人以上の中間業者を通じて直接または間接的に、企業を制御したり、制御したり、または共同で企業を管理したりしている場合、企業が関連していると見なされます。関連当事者には、企業の主要株主、その経営陣、企業の主要株主や経営陣の直近の家族、または一方の当事者が他方の管理または運営方針に重要な影響を与える場合に、一方の取引当事者が独自の利益を全面的に追求することが妨げられる可能性のあるその他の当事者も含まれます。
見積もりの使用
米国公認会計原則(U.S.GAAP)に準拠した連結財務諸表の作成には、管理陣が行う資産および負債の金額及び開示、収益および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定が必要です。これらの見積もりは、連結財務諸表の日付時点の資産と負債の金額、契約資産および負債の開示、および報告される収益および費用の期間中の金額に影響を与えます。重要な会計上の見積りは、有形固定資産の有用寿命、コミットメントとコンティンジェンシー、棚卸引当金、売掛金およびその他の債権の回収不可能な見込額、長期資産の減損、契約の義務、および繰延税金資産の評価などに使用されます。世界的な経済状況およびCOVID-19パンデミックからの追加または予測不能な影響を考慮すると、これらの見積もりはより難しくなり、実際の結果がこれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
在庫
販売可能な製品で構成される棚卸資産は、先入れ先出法を用いて主に処理され、原価と正味実現可能価値の低い方で評価されます。この評価では、個々の顧客への販売、製品ベンダーへの返品、もしくは清算を通じた譲渡の方法などについて、現在入手可能な情報をもとに判断を下す必要があります。企業は、歴史データおよび管理陣の見積もりに基づいて棚卸縮小を記録し、2024年7月31日および2023年3か月間の棚卸縮小の備えを提供しました。
収益認識
会社は、2020年5月1日から、影響を及ぼさなかった契約全てに対して変更前遡及方法を用いて、顧客との契約に関する収益に関する会計基準(ASC Topic 606)を採用しました。ASC Topic 606の採用時点でのグループの収益認識ポリシーは以下の通りです。
ASC Topic 606に従うと、会社の履行義務は、顧客への商品の移転時に満たされ、これは売上時点で発生します。売上高は、値引き、消費税、返品および値引きを差し引いた金額で記録されます。
会社は顧客に企業ギフトカードを販売しています。未使用のギフトカードには管理手数料はかかりませんし、ギフトカードに有効期限もありません。ギフトカードの売上高は販売時に契約債務として計上され、ギフトカードが引き換えられるか、またはギフトカードが引き換えられる可能性が低い場合に収益として認識されます(「ギフトカードの償却」)。会社のギフトカードの償却率は、過去の引き換えパターンに基づいており、引き換え収益はその引き換え認識方法を使用して認識されます。また、会社は顧客へ販売したギフトカードに割引を提供しています。ギフトカードが引き換えられた時点で売上割引として記録されます。
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2024年7月31日と2024年4月30日時点で、会社のギフトカードに関連する契約債務はそれぞれ897,810ドルと965,696ドルでした。
リース
会社はASCトピック842に基づいて契約成立時にリース契約が含まれているかを判断します。各リースの開始時に、経営陣はリースの分類を運転リースまたは財務リースとして決定します。運転リースとして適格なリースの場合、ROU資産と負債は、リース期間内の残存リース支払いの現在価値に基づいて開始日に認識されます。そのため、会社は開始時点で確定している固定かつ明確な支払いだけを考慮します。ほとんどのリース契約が暗黙の利率を提供していないため、会社は開始日時点で利用可能な情報に基づいて追加借入金利を使用し、リース支払いの現在価値を決定します。ROU資産には債務勘定されたリース支払いの調整も含まれます。
ROU資産には、開始前に行われたリース支払いも含まれ、受け取ったリースインセンティブの純額が記録されます。会社のリース条件には、リースを延長または終了するオプションが含まれている場合、そのようなオプションを行使することが合理的に確実な場合、
短期リースは、開始日時点でのリース期間が12か月以下であり、リージーが行使することが合理的に確実な資産の購入オプションを含まないリースと定義されます。リースが短期リースとして適格かどうかを判断する際、会社はリース期間と購入オプションを評価します。したがって、会社はリース期間と購入オプションを考慮して、運転リースROU資産および運転リース債務を認識しません。
会社は、ROU資産の帳簿価額を評価し、損耗の指標がある場合は関連資産グループの回収可能性を確認します。資産グループの帳簿価額が回収不能で見積もられた公正価値を超える場合、会社は連結損益計算書のその他の費用に減損損失を計上します。
会社はスーパーマーケット内の一部のミニ店を他の当事者にサブリースしています。会社はこれらのサブリーステナントから保証金と家賃を収集します。サブリーステナントから収集された家賃収入は家賃収入として認識され、占有コストから差し引かれます。
最近発行された会計基準
詳細は「注記2ー“」を参照してください。重要な会計方針の概要」
業績評価方法
業績評価において、経営陣は売上高、粗利益、販売、一般管理費の主要な成長など、さまざまな業績および財務指標を検討します。当社の事業の業績を評価するために使用する主要指標について以下に示します。
収益 売上高
当社の純収益は、返品と割引を差し引いた総収益から構成されています。小売収益の構成要素として消費税を記録していません。消費税は、消費税の取り纏め・徴収のための経路と見なされています。
粗利益
当社は、売上高から売上原価および店舗の費用を差し引いた純収益を総利益として計算しています。総利益は、純収益の一部としてのパーセンテージとして表されます。店舗の費用には、店舗の賃料費用が含まれています。当社の売上原価および店舗の費用の構成要素は、競合他社と全く同一であるとは限りません。その結果、当社の総利益および総利益率は、競合他社が提供している類似のデータとは比較できないかもしれません。
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売上原価には、消費者製品の仕入価格、国内・海外への輸送コスト、および当社の仕分けおよび配送センターに関連する費用が含まれます。これはエルモンテ店に隣接する倉庫であり、当社が輸送サービスプロバイダである場所です。仕入先から商品を受け取るための送料費用は、在庫に含まれており、商品の販売時に売上原価として認識されます。
販売、一般および管理費
販売、一般管理および管理費用は、主に小売事業の運営費用、管理職の給与および手当費用、マーケティング費用、広告費用、および企業本部の経費で構成されています。
売上費用は主に広告費、販売促進費、販売およびマーケティング活動に従事する人員の給与および関連経費で構成されています。
一般管理費は主に企業機能のコスト、給与および関連経費、施設や設備の経費(償却費や減価償却費、賃借料)、専門家の料金や訴訟費用などで構成されています。
2024年7月31日および2023年 7月31日までの3か月間の業績
7月31日までの3か月間にわたる業績 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 変化 | パーセンテージ 変化 | |||||||||||||
純売上高 | $ | 29,649,380 | $ | 13,752,315 | $ | 15,897,065 | 115.6 | % | ||||||||
売上総利益 | 21,383,741 | 10,646,219 | 10,737,522 | 100.9 | % | |||||||||||
粗利益 | 8,265,639 | 3,106,096 | 5,159,543 | 166.1 | % | |||||||||||
66.8 | ||||||||||||||||
売却費用 | 4,899,893 | 2,264,550 | 2,635,343 | 116.4 | % | |||||||||||
一般管理費用 | 1,730,871 | 1,058,291 | 672,580 | 63.6 | % | |||||||||||
営業費用合計 | 6,630,764 | 3,322,841 | 3,307,923 | 99.6 | % | |||||||||||
事業利益の収益(損失) | 1,634,875 | (216,745 | ) | 1,851,620 | 854.3 | % | ||||||||||
その他の収益(費用)、純額 | (197,434 | ) | 355,493 | (552,927 | ) | (155.54 | )% | |||||||||
金利費用、純額 | (183,387 | ) | (46,566 | ) | (136,821 | ) | 293.8 | % | ||||||||
税引前当期純利益 | 1,254,054 | 92,182 | 1,161,872 | 1,260.4 | % | |||||||||||
所得税規定 | 636,228 | 118,906 | 517,322 | 435.1 | % | |||||||||||
当期純利益 | 617,826 | (26,724 | ) | 644,550 | 2,411.9 | % | ||||||||||
非支配拠出しに帰属する純利益(損失) | (83,082 | ) | 78,215 | (161,297 | ) | (206.2 | )% | |||||||||
Maison Solutions Inc.に帰属する純利益(損失) | $ | 700,908 | $ | (104,939 | ) | $ | 805,847 | 767.9 | % |
収益
7月31日までの3か月間 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 変化 | パーセンテージ 変化 | |||||||||||||
生鮮食品 | $ | 15,194,958 | $ | 7,723,846 | $ | 7,471,112 | 96.7 | % | ||||||||
非生鮮食品 | 14,454,422 | 6,028,469 | 8,425,953 | 139.8 | % | |||||||||||
純売上高 | $ | 29,649,380 | $ | 13,752,315 | $ | 15,897,065 | 115.6 | % |
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2024年7月31日までの3ヵ月間、当社の純収入は約2960万ドルで、2023年7月31日までの3ヵ月間の約1380万ドルから約1590万ドルまたは115.6%増加しました。純収入の増加は、2024年4月に取得した子会社、Lee Leeからの収入の包括によって主に駆動されましたが、Maison Monterey Parkの売り上げが30万ドル減少、Maison San Gabrielの売り上げが90万ドル減少、Maison Monroviaの売り上げが60万ドル減少、Maison El Monteの売り上げが50万ドル減少したことによって部分的に相殺されました。2024年7月31日までの3ヵ月間に、4つのカリフォルニアに拠点を置くスーパーマーケットが総売上の1150万ドルを稼ぎ出し、2023年7月31日までの3ヵ月間と比べて約230万ドル減少しました。この230万ドルの減少は、Maison San Gabriel近くに新しくオープンしたアジア系スーパーマーケットからの競争の激化、2023年秋に終了した特定のCOVID-19パンデミック時代の救済プログラムの影響(食料切符の再開始による食料切符の利用要件の喪失など)、またはMaison El Monte店の改装に伴う一時的な売上の減少が主な要因でした。
販売費用
7月31日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 変化 | パーセンテージ 変化 | |||||||||||||
売上総利益の総額 | $ | 21,383,741 | $ | 10,646,219 | $ | 10,737,522 | 100.9 | % |
収益コストには、スーパーマーケットの商品販売とオキュパンシー・コストが含まれます。これには、店舗の賃料費、店舗の不動産および設備に対する減価償却費、在庫の縮小コスト、店舗備品が含まれます。 減価償却費は、冷蔵庫、給湯器、フォークリフト、冷凍庫などの機械・設備から発生し、金属製棚、ショッピングカート、LEDライトなどの家具・備品からも発生します。縮小コストは、異なる種類の商品によって異なります。 例えば、果物や野菜は受入れや陳列の過程で高い許容率があります。魚介類や肉類の部門は、鮮度のない商品は凍結して同じ価格やそれ以上で販売できるため、許容率は低いです。 収益コストは、2023年7月31日までの3ヶ月間の1060万ドルから、2024年7月31日までの3ヶ月間に約2140万ドルへと1070万ドル増加しました。 コスト収益の増加は、主に2024年4月に子会社であるリーリーリーリー($1230万で取得)からの費用の増加によるものであり、これはカリフォルニア州にある我々の4つのスーパーマーケットからのコスト収益の減少$160万が一部相殺されています。
粗利益と粗利率
7月31日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 変化 | パーセンテージ 変化 | |||||||||||||
粗利益 | $ | 8,265,639 | $ | 3,106,096 | $ | 5,159,543 | 166.1 | % | ||||||||
粗利率 | 27.9 | % | 22.6 | % | 5.3 | % |
売上高は2024年7月31日および2023年7月31日にそれぞれ約830万ドルと310万ドルでした。総利益率は2024年7月31日および2023年7月31日にそれぞれ27.9%と22.6%でした。弊社のスーパーマーケットの売上利益率は、2024年7月31日に終了した三ヵ月間と2023年7月31日に終了した三ヵ月間を比較して5.3%上昇しました。売上高の増加は、新しく子会社として取得したリーリーからの高い総利益に主に起因しています。
営業費用の合計
2024年7月31日に終了した三ヵ月間 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 変化 | パーセンテージ 変化 | |||||||||||||
販売経費は36.8%に対し、前年比39.1% 売上高に対する割合 | $ | 4,899,893 | $ | 2,264,550 | $ | 2,635,343 | 116.4 | % | ||||||||
一般行政費用 | 1,730,871 | 1,058,291 | 672,580 | 63.6 | % | |||||||||||
営業費用の合計 | $ | 6,630,764 | $ | 3,322,841 | $ | 3,307,923 | 99.6 | % | ||||||||
売上高の割合 | 22.4 | % | 24.2 | % | (1.8 | )% |
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2024年7月31日までの3か月間の総運営費は約660万ドルであり、前年度の2023年7月31日までの3か月間の約330万ドルと比べて約330万ドル増加しました。収益に対する総運営費の割合は、それぞれ2024年7月31日と2023年7月31日までの3か月間で22.4%と24.2%でした。運営費の増加は主に売上費用の増加に起因しており、その中には従業員の給与費用、公共料金費用、広告宣伝費用、郵送料および配送料金、リー・リー社の買収に伴う商取引サービス料金の増加が含まれています。従業員の給与費用は、2024年7月31日までの3か月間において前年度の2023年7月31日までの3か月間と比べて2億ドル増加しました。これは時給の増加およびリー・リー社の買収に伴う従業員数の増加によるものです。公共料金費用は、2024年7月31日までの3か月間において前年度の2023年7月31日までの3か月間と比べて3,000万ドル増加しました。商取引サービス料金は、2024年7月31日までの3か月間において前年度の2023年7月31日までの3か月間と比べて2,000万ドル増加しました。これは上述の売上高の増加によるものです。
2024年7月31日までの3ヶ月間における一般管理費の増加は、主に約$148,136のオフィス経費の増加、$186,703の事務用品の増加、リー・リーの買収に伴う新しい商標の償却費が$136,250の増加、$193,245の保険費の増加、$236,703の修理・保守費の増加によるものであり、一部が$197,247の専門家料金の減少と$31,210のその他の雑費の減少によって部分的に相殺されました。
2024年7月31日までの3ヶ月間におけるその他の経費は$197,434であり、2023年7月31日までの3ヶ月間のその他の収入$355,493と比較しています。2024年7月31日までの3ヶ月間のその他の経費は主に$206,803の投資損失(HKGF Arcadiaからの$166,028の投資損失とAlhambra Storeからの$40,775)であり、$9,369のその他の収入に部分的に相殺されました。2023年7月31日までの3ヶ月間のその他の収入は主に2023年7月31日支払われた$40万のERCで構成され、HKGF Arcadiaからの$28,456の投資損失に部分的に相殺されました。ERCは、COVID-19パンデミックのためにシャットダウンしたまま従業員の給与を支払い続けた企業や、2020年3月13日から2021年12月31日までの売上高が大幅に減少した企業向けの返済可能な税額控除です。
利息収入(費用)、純額
2024年7月31日までの3ヶ月間の利息費は$183,387で、2023年7月31日までの3ヶ月間の$46,566から136,821ドル増加しました。2024年7月31日までの3ヶ月間の利息費は、リー・リーの取得に伴うSBAローンおよび買掛金に対するものでした。2023年7月31日までの3ヶ月間の利息費は、SBAローンとAmerican First National Bank(AFNbローン)との融資に対するものでした。AFNbローンは2024年4月30日時点で全額償還されています。
所得税の規定
2024年7月31日までの3ヶ月間の所得税費用は$636,228であり、2023年7月31日までの3ヶ月間の所得税費用$118,906から517,322ドル増加しました。この増加は、2024年7月31日までの3ヶ月間の当社店舗からの課税所得の増加によるもので、2023年7月31日までの3ヶ月間と比較しています。
最終純利益(損失)
2024年7月31日までの3ヶ月間で、会社に帰属する純利益は$ 700,908でした。これは、2023年7月31日までの3か月間で会社に帰属する純損失$ 104,939からの増額であり、その額は$ 805,847、または767.9%増加しました。これは、主に上述の理由に起因し、これには総利益が$ 5,159,543増加し、非支配的利子に起因する純損失が$ 161,297増加し、これは他の収入が$ 374,580減少し、投資損失が$ 178,347増加し、金利費用が$ 136,821増加し、営業費用が$ 3,307,923増加し、法人税費用が$ 517,322増加しました。
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流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年7月31日までの3か月間の現金フローは、2023年7月31日までの3か月間と比較して
2024年7月31日時点で、私たちは現金、現金同等物が約$588,896ありました。2024年7月31日までの3か月間に、私たちに帰属する純利益は$700,908であり、2024年7月31日時点で約$1580万の運転資本不足がありました。2024年7月31日時点で、会社が保有していた未決済のローン施設は、SBAローンとして約$2.55百万ドル、Leeの買収に伴う$1010万の担保付き先物手形でした。
流動性を評価するために、経営陣は現金保有額、将来の十分な収益源の生成能力、および運営および資本支出のコミットメントを監視し分析しています。過去に、株主からの出資、運営キャッシュフロー、政府補助金、銀行融資により、主に運転資本、運営およびその他の資本要件を賄ってきました。現金は、在庫の購入費用、賃貸費、給与、所得税、その他の運営費用の支払い、および借金の返済に必要です。現在の費用と義務を支払う能力は、私たちの流動資産の未来の実現に依存します。経営陣は2024年7月31日および2024年4月30日時点の歴史的経験、経済、小売食料品業界の動向、その売掛金の回収の期待度、在庫の実現を考慮しました。これらの項目を引き続き資金化していく能力は、一般的な経済的、競争的およびその他の要因によって影響を受ける可能性があり、その多くは私たちの支配の外にあるかもしれません。
2023年10月4日、当社はジョセフ・ストーン・キャピタルLLCとのアンダーライティング契約を締結し、当社の初の公開株式発行(IPO)に関連して、1株当たり0.0001ドルのAクラス普通株式2,500,000株を4.00ドルで、アンダーライティングディスカウントおよび手数料を差し引いた価格で発行しました。IPOは2023年10月10日に終了し、当社は企業に支払われる見積もりIPO公開費用およびアンダーライティングディスカウントおよび手数料を差し引いて、約8,720,000ドルの純収益を受け取りました。
2023年11月22日、当社は特定の投資家(PIPE投資家)と一定の証券購入契約(証券購入契約)を締結しました。証券購入契約に基づき、当社は1,190,476株のAクラス普通株式をPIPE投資家に、株当たり4.20ドルで売却しました(PIPE募集)。PIPE募集は2023年11月22日に終了しました。当社は投資銀行家の割引および手数料、および企業に支払われる募集費用を差し引いた約4,600,000ドルの純収益を受け取りました。
当社は、西海岸と東海岸の地盤を拡大するために追加のスーパーマーケット、サテライト店舗、倉庫を取得および開設する計画を立てています。このような拡張計画を実現するために、総計約35,000,000ドルから40,000,000ドルの関連する資本投資および支出を見積もっており、うち約13,000,000ドルから16,000,000ドルが、南カリフォルニアおよび北カリフォルニアに新しい店舗の準備と開設、東海岸での追加のスーパーマーケットの取得をサポートするために、次の12か月以内に要求されると見込まれています。これは、この報告書の作成日を基準とした当社管理陣の最良の見積もりに基づいています。
当社はIPOからの一部の収益を上記の事業拡大に支出しました。必要に応じて追加の資金調達も検討しており、その資金調達が有利な条件で可能であること、または全く行われることが保証されない可能性があります。このような資金調達には追加の債務の発行や追加の株式の販売が含まれる可能性があります。株式の販売や株式に転換可能な証書の使用が決定された場合、既存の株主に対して即時および可能性が大きい希釈が発生する可能性があります。会社の現金残高額が現金要件を超えると判断された場合、追加の債務の発行や株主からの財務支援を求めることもあります。
私たちのすべての事業拡大の取り組みにはリスクが伴い、重要な経営管理、人的資源、資本支出が必要です。将来の拡大計画の下で行われる私たちの投資が成功し、期待されるリターンを生み出すという保証はありません。成長を適切に管理したり戦略を効果的に実行したりできない場合、あるいは全く進められない場合、事業、業績、展望が実質的にかつ不利に影響を受ける可能性があります。
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次の表は、2024年7月31日と2023年の3か月間のキャッシュフローデータを要約しています。
終了した3か月間 7月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー | $ | 3,585,390 | $ | 596,541 | ||||
投資活動によるキャッシュフローの純流出 | (102,631 | ) | (1,452,809 | ) | ||||
資金調達活動に使用された純現金流入額 | (2,894,964 | ) | (101,417 | ) | ||||
現金および制限付き現金の純変化 | $ | 587,795 | $ | (957,685 | ) |
営業活動
営業活動による純キャッシュフローは2024年7月31日までの3カ月で約360万ドルであり、主に617,826ドルの純利益、摩耗及び償却費用266,895ドル、在庫減損204,604ドル、株式持分法関連減損としてのHKGF Arcadiaストアの49%投資損失166,028ドル、HKGF Alhambraストアの10%支払管理事業者への投資損失40,775ドルからなっています。さらに、2024年7月31日までの3か月間には、(i)その他の債権及びその他の流動資産の減少752,663ドル、(ii)増加した未払勘定金額2,091,840ドル、(iii) 未払所得税の増加713,504ドル、(iv) 運営リース債務の増加134,896ドル、及び、その他の長期債務の増加15,432ドルから現金流入を得ました。
ただし、2024年7月31日までの3か月間における営業活動による純キャッシュフローは、105,091ドルの前払金の増加、753,104ドルの在庫の増加、関係会社からの売掛金の増加217,153ドル、また、発生債務及びその他の支払金の増加246,651ドル、契約債務の支払いの増加67,886ドルによって主に相殺されました。
営業活動による純キャッシュフローは2023年7月31日までの3か月で約60万ドルであり、主に26,724ドルの純損失、摩耗及び償却費67,236ドル、投資損失28,456ドルからなっています。さらに、2023年7月31日までの3か月間には、関係会社からの売掛金の減少22,611ドル、在庫の減少111,174ドル、前払金の減少463,423ドル、その他の債権及びその他の流動資産の減少200,754ドル、関係会社の未払勘定金額の増加16,402ドル、運営リース債務の増加67,547ドル、及び税引前所得税の増加120,665ドルから現金流入を得ました。
2023年7月31日終了の3ヶ月間における営業活動による現金純提供額は、主に貸倒引当金での減額$105,322、在庫縮小引き戻しでの減額$3,237、売掛金の増加$76,974、未払費用およびその他支払金の増加$58,795、支払手形の増加$154,894、および契約義務の支払いの増加$78,499で相殺されました。
2024年7月31日終了の3ヶ月間における非支配株主持分前の純利益は$617,826で、2023年7月31日終了の3ヶ月間における純損失$26,724と比較して$644,550増加しました。2024年7月31日終了の3ヶ月間の現金流入$3,585,390は、2023年7月31日終了の3ヶ月間の$596,541の現金流入と比較して$2,988,849の現金流入増加を表しました。2024年7月31日終了の3ヶ月間の増加した現金純流入は、純利益による現金流入の増加$644,550と非現金調整の変化による$675,470、その他の売掛金およびその他の流動資産からの現金流入の増加$551,909、支払手形からの現金流入の増加$2,246,734、および未払法人税からの現金流入の増加$592,839に主に起因していましたが、売掛金(関係者)、前払金からの現金流出の増加$239,764、前払金からの現金流出の増加$568,514、在庫からの現金流出の増加$864,278、およびその他の支払金からの現金流出の増加$187,856に一部相殺されました。
投資活動
2024年7月31日終了の3ヶ月間における投資活動での現金使用額は$102,631であり、主に店舗改装および機器購入$102,631で構成されていました。
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2023年7月31日終了の3ヶ月間における投資活動での現金使用額は約$150万であり、主に機器購入$12,809、およびGood Fortune Arcadia supermarketへの投資支出$140万で構成されていました。
財務活動
財務活動における純現金使用額は2024年7月31日までの3か月間で約290万ドルであり、主にLee Leeの買収から生じた債務の返済$5,000,000とSBAローンの返済$16,078から構成されており、これにより一部が銀行のオーバードラフトの増加$1,707,376と関係者からの融資の増加$413,738で相殺されました。
財務活動における純現金使用額は2023年7月31日までの3か月間で約10万ドルであり、主に負債の返済$101,417から構成されています。
債務
米国小企業管理局(SBA)
2020年6月15日に、Maison Monroviaは、年利3.75%のSBAとの150,000ドルのビジネスローン契約を締結し、償還期日は2050年6月15日です。2020年6月15日に、Maison San Gabrielは、年利3.75%のSBAとの150,000ドルのビジネスローン契約を締結し、償還期日は2050年6月15日です。2020年6月15日に、Maison El Monteは、年利3.75%のSBAとの150,000ドルのビジネスローン契約を締結し、償還期日は2050年6月15日です。SBAローン契約に基づき、これら3つのSBAローンの利息支払いは2022年12月まで延期されました。
2022年1月12日に、Maison San Gabrielは、年利3.75%のSBAから追加で1,850,000ドルのローンを受け取り、償還期日は2050年6月15日です。Maison El Monteは、年利3.75%のSBAから追加で350,000ドルのローンを受け取り、償還期日は2050年6月15日です。
2024年7月31日および2024年4月30日時点で、会社のSBAローン3つの合計残高はそれぞれ$2,545,221および$2,561,299でした。
償還される優先担保ノート
2024年4月8日、AZLLは買収取引を締結し、Lee Leeの株式の総合的な購入価格が約2220万ドルで、(i)取引のクロージング時に直ちに支払われた現金700万ドル、および(ii)Senior Secured Note Agreementに基づく元本約1520万ドルのSecured Noteで構成されています。
Senior Secured Note Agreementに基づき、Secured Noteの元本残高には年5%の年利率で利子が付きます。Secured Noteの元本金の支払スケジュールは以下の通りです:(i)2024年5月8日と2024年6月8日にそれぞれ250万ドル、(ii)2024年9月8日、2024年10月8日、2024年11月8日にそれぞれ150万ドル、(iii)2024年12月8日に100万ドル、および(iv)2025年2月8日に約470万ドルが直ちに支払われます。さらに、Senior Secured Note Agreementの条件に従い、特定の条件が満たされない場合、元本金に一定のプレミアム保証金(Senior Secured Note Agreementで定義されているもの)が含まれる可能性があります。
Senior Secured Note Agreementにおける「債務不履行事由」が発生した場合、Secured Noteの所有者には(i) Senior Secured Note Agreementで定義された「債務」の全額を直ちに支払い期限とする権利、および(ii) Senior Secured Note Agreementで定義された「債務」が完済されるまでLee Leeの運営の日常的な運営管理権を再開する権利があります。また、「債務不履行事由」が発生した場合、未収元本金は当該債務不履行事由の発生日から全額支払われる日まで10%の単利年10%の利子が付きます。
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2024年7月31日時点で、同社はLee Leeの販売者に対して1012万6065ドルの未払いノートを保有し、年利率5%であった。同社は上記の通り2025年2月8日までに全額を返済する必要があります。
2024年4月8日、AZLLはSenior Secured Note Agreementの執行と株式買収契約に関連して、Sellersの利益のために保証書(「Purchaser Guarantee」)を結んだ。これにより、AZLLはLee LeeによるSecured Noteの元本金の支払いを無条件に保証し、Secured Noteに基づく調整後の支払いを確実かつ迅速に行うことを保証しています。
2024年4月8日、AZLLはSenior Secured Note Agreementの執行と株式買収契約に関連して、会社のChairmanであり最高経営責任者であるJohn Jun Xuと、John Jun Xuの配偶者であるGrace Xu(John Jun Xuと合わせて「Xu Guarantors」として表記)が、Sellersの利益のために保証書(「Xu Guarantee」)を結びました。これにより、Xu GuarantorsはLee LeeによるSecured Noteの元本金の支払いを無条件に保証し、Secured Noteに基づく調整後の支払いを確実かつ迅速に行うことを保証しています。
コミットメントと契約義務
以下の表は、2024年7月31日時点の会社の重要な契約義務を示しています:
契約上の義務 | 総計 | 以下 1年未満 | 1〜3年 | 3〜5年 | それ以降 | |||||||||||||||
シニア担保社債 | $ | 10,126,065 | $ | 10,126,065 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
SBAローン | 2,545,221 | 65,627 | 137,834 | 147,175 | 2,194,585 | |||||||||||||||
運用リース債務およびその他 | 42,580,794 | 4,113,718 | 8,482,809 | 6,817,279 | 23,166,988 | |||||||||||||||
$ | 55,252,080 | $ | 14,305,410 | $ | 8,620,643 | $ | 6,964,454 | $ | 25,361,573 |
コンティンジェンシー
会社は、業務遂行に付随する、雇用差別請求、顧客傷害請求、および調査などを含む、様々な法的訴訟に定期的に巻き込まれています。問題から生じる潜在的な責任が見積もれ、損失の発生が確実と判断される場合、会社は見積もられた損失を計上します。訴訟、調査、請求の解決に関連する不確実性により、最終的な結果が見積もりと異なる場合があります。会社は現在提起されているどの訴訟、調査、請求の最終的な解決を確実に予測できないものの、経営陣は、会社が当事者となっている現在進行中の法的手続が財務諸表に対して実質的な不利益をもたらすとは信じていません。
On January 2, 2024, the Company and our executive officers and directors, as well as Joseph Stone Capital LLC, and AC Sunshine Securities LLC, the underwriters in the Company’s initial public offering (together, the “Defendants”), were named in a class action complaint filed in the Supreme Court of the State of New York alleging violations of Sections 11 and 15 of the Securities Act of 1933, as amended (Ilsan Kim v. Maison Solutions Inc., et. al, Index No. 150024/2024). As relief, the plaintiffs are seeking, among other things, compensatory damages. On or about April 17, 2024, the parties agreed to stay the action in favor of the Rick Green matter described immediately below.
On January 4, 2024, the Defendants were named in a class action complaint filed in the United States District Court for the Central District of California alleging violations of Sections 11 and 15 of the Securities Act of 1933, as amended, as well as violations of Sections 10(b) and 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (Rick Green and Evgenia Nikitina v. Maison Solutions Inc., et. al., Case No. 2:24-cv-00063). As relief, the plaintiffs are seeking, among other things, compensatory damages.
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The Company and Defendants believe the allegations in both complaints are without merit and intend to defend each suit vigorously. It is reasonably possible that a loss may be incurred; however, the possible range of losses is not reasonably estimable given the pending status of both cases.
On April 9, 2024, a shareholder derivative action was brought by Shah Azad derivatively on behalf of the Company against John Xu, Tao Han, Alexandria Lopez, Bin Wang, Mark Willis, and Xiaoxia Zhang, and the Company itself as a nominal defendant. The complaint was filed in the United States District Court for the Central District of California, Case No. 2:24-cv-02897. On April 12, 2024, another derivative complaint was filed by Arnab Baral in the United States District Court Central District of California, Case No. 2:24-cv-03018. The two cases have since been consolidated, with the アザドケース取りまとめが主導権を握ります。訴訟は、信託義務違反、管理権の濫用、不当な利益確保、重大な経営管理上の不正、企業資産の無駄遣い、証券法第11(f)条と取引法第21D条に基づく寄与を主張します。この請求は、集団訴訟証券訴訟の元となる主張に基づいています。2024年7月19日、裁判所はアザド事件を、集団訴訟証券訴訟における審理請求までの保留措置とするよう命じました。
2020年5月、メゾンエルモンテが、カリフォルニア州の健康衛生規則違反を主張する消費者保護団体によって提起された訴訟で、共同被告として名前が挙げられました。この訴訟はカリフォルニア州裁判所で審理中です。損失が発生する可能性はありますが、訴訟の保留状況から損失の範囲を合理的に見積もることはできません。そのため、会社は2023年および2024年4月30日におけるこの事件に関連する損失について、損失の備忘帳入金を行っていません。
2022年6月、メゾンサンガブリエルは、カリフォルニア州労働法訴訟に関連して原告との機密和解契約を締結し、メゾンサンガブリエルが訴訟の全請求金額として原告に24万5,000ドルを支払うことで合意しました。和解契約の結果、会社は2024年4月30日現在、この事件に関連する損失として24万5,000ドルを備忘帳入金しました。
2023年9月8日、メゾンサンガブリエルに対して、元従業員による不当解雇および労働法違反の訴えが提起されました。メゾンサンガブリエルは、2023年11月に総括否認を提出し、裁判管轄カンファレンスは2024年11月21日に予定されています。
2024年1月22日、メゾンモンテレーパークに対して、未払いインボイスの小額請求が提起されました。裁判所は、2024年4月25日に、原告に対しメゾンモンテレーパークに5,128ドルの判決を下しました。メゾンモンテレーパークは、2024年6月に判決取り消しを求める請求の通知を提出し、判決取り消しを求める動議の審理は2024年7月に予定されています。損失が発生する可能性はありますが、判決取り消しの保留状況から損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
報告書外の持ち越し取引
会社は上記の全てのローンを担保にし、会社のCEOであるJohn Xu氏は、SBAとのローンを個人的に保証しています。会社は、財務状況に現在または将来的に重大な影響を及ぼす可能性があるただし、その他の貸借対照表外取引を有していません。
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項目3.市場リスクに関する量的・質的情報の開示
この項目は、報告義務のある小規模報告会社には必要ありません。
項目 4. 統制および手順
開示管理および手順の評価
当社の経営陣は、当該四半期報告書書類で定義されている開示統制と手続きの有効性を評価しました。この評価と以下に記載される重大な欠陥に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年7月31日時点において当社の開示統制と手続きが効果的でないと結論づけました。
弊社は2024年4月30日までの年次報告書で、最高経営責任者および最高財務責任者を含む幹部の監督および参加のもと、弊社は内部統制の有効性を評価しました。この評価および以下に記載されるコントロールの欠陥に基づき、弊社の経営陣は、2024年4月30日時点において内部統制が効果的でないと結論づけました。
以下に示すように、経営陣は引き続き、以下で特定された内部統制の欠陥を是正するための措置を講じます。以下で説明する内部統制の欠陥にもかかわらず、追加の分析やその他の手続きを実施し、経営陣が弊社の連結財務諸表がこの第10-Qフォームに含まれることにより、全般的には、2024年7月31日までの四半期における弊社の財政状況および業績を適正に反映していると結論付けるための措置を講じています。
財務報告に対する内部統制上の重大な欠陥
重要な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または中間財務諸表における重大な誤記が適切に防止または適時に検出されない可能性があることを示すものです。
以前に報告されたとおり、経営陣は、会社には次のような重要な内部統制の欠陥が存在しており、2024年7月31日時点で続いていることを決定しました。 (i) U.S. GAAPに準拠して連結財務諸表および関連する開示を編纂および分析するための十分な会計専門知識と知識を持った正社員が不足していること; (ii) 関連者取引の監視が適時に行われておらず、関連者リストを保持し関連する取引記録を定期的に保持していないこと; (iii) 最新の永続的在庫管理システムを維持していないか、会計年度末日に会社全体で在庫を監査することを適時に行わないこと。特に、入庫倉庫購入のための記録を保持していないか、商品を適時に倉庫にスキャンする専門スタッフを持っていないこと; (iv) コントロール環境とコントロール活動における十分な方針と手順が不足していること、および会社の方針と手順が計画通りに実施されていることを確認するためのコントロール環境とコントロール活動が不足していること; (v) 情報技術における一般的な制御領域: (1) リスクおよび脆弱性評価; (2) 重要なベンダーの選択と管理/監視; (3) システム開発と変更管理; (4) バックアップ管理; (5) システムセキュリティ&アクセス: 監査証跡レコードコントロール、パスワード管理、脆弱性スキャン、または侵入テストの領域における欠陥; (6) 職務の分離、特権アクセス、および監視制御; および (7) システム監視とインシデント管理; および (vi) 会計職員には、会計システムで同じ会計仕訳を準備、レビュー、および掲載する能力がある。
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財務報告における内部統制の重大な欠陥の是正計画
既報告の通り、2023年4月30日に終了した決算年度の第10-kフォームにおいて、重大な欠陥の特定と通報を受けて、経営陣は2024会計年度の第1四半期より、重大な欠陥に関連する是正措置を開始しました。
弊社の米国会計原則(U.S. GAAP)経験の不足に関連する重大な欠陥を是正するため、特定の措置を講じており、講じ続けています。当社はU.S. GAAPおよび他の関連証券法の遵守を確保するため、より豊富な知識と経験を持つ資格のある専門スタッフおよびコンサルティング専門家を採用し、財務報告プロセスを監督する計画です。さらに、当社は会計スタッフにU.S. GAAPおよび財務諸表の作成に関する他の規制要件に関する追加研修を行う予定です。適格な会計スタッフを採用し、現行の会計スタッフを訓練するまでの間、U.S. GAAPの知識と経験が必要な会計スタッフを補完し、現在の内部会計スタッフをサポートするための外部の公認会計士と契約し、財務諸表の作成を補助して、財務諸表がU.S. GAAPに準拠して作成されることを保証しています。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
直近の四半期中に、当社の財務報告に関する内部統制に変更がなく、内部統制に重大な影響を与えるか、または与える可能性のあるものは記載の内容を除いてありません。
Exchange法の規則13a-15(e)および15d-15(e)に従い、最高経営責任者および最高財務責任者を含めた管理チームの監督および参加のもと、2024年3月31日時点での開示コントロールおよび手順の設計および運用の有効性に関する評価を実施しました。本評価に基づき、弊社の最高経営責任者および最高財務責任者は、財務報告の正確でタイムリーな報告および審査するために複雑なGAAPおよびSECルールの適用に所要の知識と経験を有する十分な会計および財務報告のスタッフが不足しており、ある特定の財務報告部分を十分にチェックするための十分なレビューを実施していないことに適切に対処していない内部財務報告管理上の重要な脆弱性、細部については、これまでに提出した10-Kフォームの9A項で開示したとおり、当該期末の開示コントロールおよび手順が有効でなかったと結論付けました。
開示コントロールおよび手順を設計し評価する際、経営陣は、設計され運用されているコントロールおよび手順にかかわらず、望まれるコントロール目標を達成するためには合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示コントロールおよび手順の設計は、リソースの制約があることを反映し、管理陣が可能なコントロールと手順の利点をコストと比較して判断する必要があることを認識しています。
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PART II - その他の情報
項目 1. 法的手続き
法的手続きに関する情報は、この四半期報告書のフォーム10-Qに含まれる連結財務諸表のノート17に記載されており、ここに参照のために組み込まれています。— “コミットメントとコンティンジェンシー” 報告書には、規模の小さい報告会社には不要です。ただし、この報告書の日付時点では、2024年4月30日までの弊社の年次報告書で含まれるリスク要因に重大な変更はありませんでした。
項目 1A. リスク ファクター
規模の小さい報告会社には必要ありません。ただし、この報告書の日付時点では、2024年4月30日までの弊社の年次報告書に含まれるリスク要因に重要な変更はありませんでした。
項目 2. 登録されていない株式の販売と処理に係る収益利用
なし。
項目3。上位証券の債務不履行。
なし。
項目4。鉱山安全性の開示。
該当なし。
項目5。その他の情報。
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項目 6. 展示物
この四半期報告書の一部として、または参照のために提出された以下の展示品は提出されます。
展示物番号 | 説明 | |
31.1* | 主要経営責任者の認証、証券取引所法の規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション302に基づく採用 | |
31.2* | 主要財務責任者の認証、証券取引所法の規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション302に基づく採用 | |
32.1** | 2002年サーベインズ・オクスリー法第906条に基づき採用された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認証書 | |
32.2** | 主要財務責任者の認証、18 U.S.C.セクション1350に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション906に基づく採用 | |
101.INS* | インラインXBRLインスタンスドキュメント | |
101.CAL* | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.SCH* | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
101.DEF* | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース文書 | |
101.PRE* | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104* | インタラクティブデータファイルのカバーページ(インラインXBRL形式で、展示101に含まれています)。 |
* | ここに提出される。 |
** | ここに提供される. |
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署名
証券取引法の要件に従って、申請者はこちらの報告書に関して、署名者によって代理で署名させました。
メゾン・ソリューションズ株式会社。 | ||
日付:2024年9月23日 | 署名: | /s/ ジョン・シュー |
Name: | ジョン・シュウ | |
役職: | 最高経営責任者、会長および社長 | |
(主要経営責任者) | ||
日付:2024年9月23日 | 署名: | /s/アレクサンドリア・ロペス |
名前: | アレクサンドリア・ロペス | |
役職: | 最高財務責任者 | |
最高財務責任者および 首席会計責任者) |
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