展品1.1

57,114,435

(一家根据丹麦法律组织的公司)

2,000,000美国存托股份

代表一个总额为

2,000,000普通股

承销协议。

2024年9月19日

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利

evercore集团有限责任公司

高盛合伙有限责任公司

作为代表 多家

拟指定的承销商

内所述承销协议

c/o Jefferies LLC

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

摩根士丹利公司

Seagate HDD Cayman是在开曼群岛法律下成立的一家有限责任豁免公司（下称“发行人”）。发行人拟向表I中详细列明的若干买方（“首次买方”）出售13亿美元的3.50%交换优先票据，最终到期日为2028年（“固定票据”），按照即将于2023年9月13日签订的《债券契约》（下称“债券契约”）的规定发行。在您作为首次买方代表的情况下，发行人还拟向首次买方出售额外的，不超过2亿美元的3.50%交换优先票据，最终到期日为2028年（“额外票据”），如果且在您已经决定行使首次买方在本协议第2条规定的购买此类额外票据的权利时。固定票据和额外票据均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在爱尔兰法律下成立的公限公司，下称“公司”）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在爱尔兰法律下成立的无限责任公司，下称“STX Unlimited”，连同公司一起，下称“担保方”）无条件的担保（下称“担保”），费用基本为高级无抵押证券。这里的固定证券和额外证券组成的一组有约束力的有价证券，下称为“固票”；固票和额外票据组成的一组有约束力的有价证券，下称为“额外证券”。固定票据和额外票据统称为“票据”，固票和额外票据统称为“证券”。证券可以兑换成现金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或现金和普通股的组合，由发行人根据债券契约的条款决定根据兑换义务的余额，兑换累计本金的证券和现金、基础证券或现金和基础证券的组合。

纽约，纽约10036

Evercore集团有限责任公司，

52街东55号 38层 纽约，纽约10055 电话：(212) 857-3100

纽约州纽约市10055号，

高盛公司投资银行与证券交易有限责任公司

西街200号

纽约市，10282

女士们先生们：

ascendis pharma a/s，一家根据丹麦法律设立的公司（“公司”), confirms its agreement with J.P. Morgan Securities LLC (“摩根大通 ”), Morgan Stanley & Co. LLC (“摩根士丹利”), Evercore Group L.L.C. (“evercore”) and Goldman Sachs & Co. LLC (“高盛ascendis pharma a/s以及本协议附件A中列明的其他承销商（统称为“承压商”，该术语还应包括根据下文第10节规定替代的任何承销商，而JP摩根、摩根士丹利、evercore和高盛则作为代表（在此职务上，称为“代表”），就（i）公司出售及

承销商分开行事，而不是共同行事，按公司相应数量的美国存托股进行承销商（”ADS”），每份ADS代表其中的一股普通股 公司，每股面值为 1 丹麦克朗 (”普通股”），载于本协议附表A，以及 (ii) 公司向承销商授予单独而不是共同行事中描述的期权 本协议第 2 (b) 节规定购买另外 300,000 个 ADS 的全部或任何部分。上述2,000,000 ADS（”初始证券”）将由承销商购买，300,000份美国存托凭证的全部或任何部分将受以下约束 本文第 2 (b) 节中描述的选项（”期权证券”）在此统称为”证券。”证券所代表的普通股在此被称为 ”股票”.

在承销商认购后，股票将根据存款协议存放 日期为 2015 年 1 月 27 日（”存款协议”）由作为存托人的纽约梅隆银行（以下简称 “”保管人”），以及美国人的不时持有人和受益持有人 存托凭证（”ADR”）由保管人发行并作为美国存托凭证的证据。每份ADS最初将代表获得根据存款协议存入的一股普通股的权利。本协议双方同意 为了促进本协议所设想的交易，承销商应认购股份，在承销商成为各自股份的所有者后，代表应将此类股份存入本协议中 根据存款协议的条款，存托人反对发行美国存款证和/或存托凭证。

该公司 据了解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

该公司已准备并向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 自动置物架 的注册声明 F-3 表格 （不是。 333-282196) 涵盖某些证券的公开发行和出售，包括证券和证券下的股份 经修订的 1933 年证券法（”1933 年法案”）以及据此颁布的规章制度（”1933 年法案实施细则”），该自动上架登记声明根据第 462 (e) 条生效 根据1933年法案实施细则。从任何时候起，该注册声明是指经生效后对该声明的任何修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表， 根据表格第 6 项，当时以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 F-3 根据1933年法案以及当时以其他方式被视为其一部分的文件 根据《1933 年法案实施细则》第 4300条 (”规则 430B”），在本文中被称为”注册声明;” 提供的, 然而，那个 “注册声明” 没有 提及时间是指截至证券第一份销售合约之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应被视为该合同的 “新生效日期” 规则4300第 (f) (2) 段所指证券的注册声明，包括当时的证物和附表、在该文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件 根据表格第 6 项所列时间 F-3 根据1933年法案以及当时根据第4300条以其他方式被视为该法案一部分的文件。与之相关的每份初步招股说明书 证券的发行，包括根据表格第6项在其中注册或视为以引用方式纳入的文件 F-3 根据1933年法案，在本文中统称为 “初步招股说明书。”在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书 法规（”第 424 条 (b)”）。最终招股说明书，采用最初提交给承销商供证券发行使用的形式，包括由承销商注册或视为注册的文件 根据表格第 6 项提及此处 F-3 根据1933年法案，在此统称为”招股说明书。”就本协议而言，所有提及注册的内容 声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充应被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的副本（或 任何后继系统）（”埃德加”).

 

2

电子数据收集、分析和检索系统

“适用时间“”表示美国纽约时间2024年9月19日下午5:30，或公司和代表商定的其他时段。

“一般披露文件“”表示发行人普通使用的任何免费书面募集说明书，在申请时间或之前发布的最新初步招股说明书（包括任何通过引用并入其中的文件）在申请时间前分发给投资者的信息，以及包括在日程表上的信息 B-1 他在此处，全部综合考虑。

“发行人自由书面招股说明书“”表示《1933年法规》第433号规定定义的任何“发行人免费书面招股说明书”（“规则433”），包括但不限于与证券相关的根据规则433规定需要由公司向委员会报告的任何“免费书面招股说明书”（如《1933年法规》第405条《规则405》所定义）, (ii) 在规则 433(d)(8)(i)所定义的“路演”属于书面通讯，无论是否要求向委员会报告，或 (iii) 根据规则 433(d)(5)(i)获得豁免因为它包含的证券或发行的描述不反映最终条款，每种情况下以向委员会提交的形式或应提交的形式或者如果不需要提交，则以公司记录中根据规则433(g)保留的形式。

“发行人一般使用的自由写作招股书”表示任何发行人免费书面意向书，旨在广泛分发给潜在投资者（不包括“电子路演”，如Rule 433所定义），如在计划中指定的。真实 ”表示任何发行人免费书面意向书，证明其在《时间表中指定，这是针对潜在投资者进行招募（不包括电子路演）的。 B-2 附件所附公司的交割后股权结构。

“发行人有限使用自由书面招股说明书”表示任何发行人免费书面意向书，不是发行人一般使用的免费书面意向书。

“这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 通讯” 表示根据1933年法案第1630亿条依赖进行的与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“写作 这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 通讯“”表示任何 这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 是指根据1933年法案第405条规定的书面通讯。

协议中对基本报表、附表和其他信息的所有引用“包含”、“包括”或“说明”（或类似的其他引用）均应被视为包括在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中所包含或被视为包含的所有这些基本报表和附表和其他信息，无论是在协议执行和交付之前还是之后；协议中对对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的所有引用均应被视为包括根据1934年《证券交易法》及其制定的规则和法规（统称为“《证券交易法》”）在协议执行和交付之前或之后，包含或被视为包含在注册声明、该初步招股说明书或招股说明书中的任何文件的提交。（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。协议中对注册声明、该初步招股说明书或招股说明书中被合并或被视为被合并的所有文件的修订或补充的所有引用均应被视为包括协议执行和交付之前或之后根据1934年《证券交易法》及其制定的规则和法规提交的任何文件的提交。

 

3

第1节。陈述与保证.

(a) 公司的陈述与保证。公司在此之日向每位承销商声明并保证，在适用时间、结束时间（如下所定义）和任何交付日期（如下所定义），并与每位承销商达成以下协议：

(i) 登记声明的合规性，招股说明书和合并文件在对表格的使用条件中 F-3, 中规定的，已满足。注册声明是“自动搁置注册声明”（如规则405中定义）并且证券已经并且仍然符合公司在该自动搁置注册声明上登记的资格。每个注册声明及其任何后期生效的修订都已依据1933年法案生效。未发出暂停注册声明生效或任何后期生效修订的停止令根据1933年法案，未接到委员会根据1933年法规401(g)(2)规定对使用注册声明或其后期生效修订的反对通知，未发出禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股书或其修订或补充的任何命令，也未就任何上述目的而提起或正在进行中，或据公司所知，正被考虑中。公司已遵守委员会要求提供的任何额外信息（如果有）。

每份《注册声明》及其任何后生效修订，在其生效时间及根据1933法规第430B(f)(2)条规定的对承销商生效日期视为已生效的各日期，均在所有重大方面符合1933法和1933法规的要求。每份初步招股说明书以及《招股书》及其任何修订书或补充，每次在提交给委员会时，均在所有重大方面符合1933法和1933法规的要求，并与根据EDGAR提交给委员会的电子传送副本完全相同，除非根据《规例》允许的程度。 S-t。

《注册声明》、任何初步招股说明书和《招股书》中合并或视为合并的文件，在其有效或提交给委员会时，均在所有重大方面符合1934法的要求和委员会根据1934法制定的规则和法规（“委员会的规则和法规”).

(ii)  。在有效时间、闭市时间或任何交付日期，每份《注册声明》或其任何修订，在其中包含的、包含或将包含的信息不会含有虚假陈述或遗漏必须在其中声明的或必需防止其陈述失实的重大信息。在适用时间，没有（A）一般披露文件（B）任何单个发行人有限使用自由撰写招股说明书和（C）单独撰写的 这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 沟通，与一般披露文件一起考虑，包含，包含或将包含虚假陈述的重大信息或遗漏必要的重大信息，以使根据其所作情况而言，其中的陈述不会具有误导性。《招股书》或其任何修订或补充（包括任何招股说明书封套），按照其发行日期，在根据规则424(b)提交给委员会时，在闭市时间或交付日期，包含，包含或将包含虚假陈述的重大信息或遗漏必要的重大信息，以使在其所作情况下其中的陈述不会具有误导性。15。合并或

 

4

在注册声明生效时或生效时，被视为以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 视情况而定，以引用方式纳入的文件与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定）一起阅读时，并未提交委员会 不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实。

本小节中的陈述和保证不适用于注册中的陈述或遗漏 声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正或补充），这些信息是依据任何承销商通过本公司向公司提供的书面信息并根据书面信息作出的 明确用于此处的代表。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是第四段中标题为 “承保” 的第一句中的信息，以及 招股说明书中每种情况下的第十五、十六和十八段（这些段落中定义术语的定义除外）中标题为 “承保” 的信息 （统称为”承销商信息”).

(iii) 发行人免费写作招股说明书。没有发行人 免费写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充（包括以引用方式纳入的任何文件）中包含的信息相冲突或将发生冲突 其中，它尚未被取代或修改。

(iv) 试水 材料。该公司 (A) 没有从事任何 试水 沟通和（B）有 未授权任何人参与 试水 通信。本公司尚未分发任何书面材料 试水 通信。

(v) 表单F-6。的注册声明 F-6 表格 （编号 333-201695）， 及其任何修正案，涉及 证券已向委员会提交；根据1933年法案，迄今为止交给代表的此类注册声明已生效；迄今为止，没有其他与此类注册声明有关的文件 已向委员会提交；尚未发布任何暂停此类注册声明生效的暂停令，据公司所知，委员会没有为此目的启动或威胁任何诉讼（ 此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，均在注册声明的该部分生效时进行了修订，以下称为”ADS 注册声明”）；以及 ADS注册声明生效时及其任何进一步修正案在所有重要方面均符合1933年法案的要求，并且截至适用的生效日期不包含不真实的内容 对重要事实的陈述，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不误导性的陈述所必需的重大事实。

(vi) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明和任何生效后的修正案时 在此之后，公司或其他发行参与者最早提出了 善意 证券报价（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，公司不是 并且不是《上市规则》第405条定义的 “不合格发行人”，但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即公司没有必要被视为不符合资格的发行人。

 

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(vii) 独立会计师。认证的会计师 根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案、1934年法案的要求，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表是独立的公共会计师 《法案条例》和《上市公司会计监督委员会》。

(viii) 财务报表； 非公认会计准则 财务措施。公司财务报表包含或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，以及 相关的附表和附注，在所有重大方面遵守1933年法案和1934年法案的适用要求，并在所有重大方面公允地列报公司及其合并后的财务状况 指定日期的子公司以及公司及其合并子公司在指定时期内的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是按照以下规定编制的 《国际财务报告准则》(”国际财务报告准则”）由国际会计准则委员会发布的中期财务报告在所涉期间始终适用，未经审计的中期财务报告除外 声明，视正常情况而定 年底 审计调整以及在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注.总的来说，支持时间表（如果有的话）是合理的 重要方面，根据《国际财务报告准则》，必须在其中陈述的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务摘要信息在所有材料中均公正呈现 谢谢，其中所列信息，是在与其中所列已审计财务报表相一致的基础上汇编的。注册中包含的任何预计财务报表及其相关附注 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书公平地列出了其中所示的信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并且 根据其中所述的依据进行适当汇编，编制过程中使用的假设是合理的，其中所使用的调整是适当的，以落实其中提到的交易和情况。除了 其中，根据1933年法案，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表，或 1933 年法案实施细则。

(ix) 业务没有重大不利变化。除非其中另有说明，因为 截至注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期，（A）财务状况或其他状况或收益没有重大不利变化， 公司及其子公司被视为一个企业的商业事务或业务前景，不论是否发生在正常业务过程中 (a”重大不利影响”)，(B) 还没有 公司或其任何子公司达成的交易，但正常业务过程中的交易除外，这些交易对公司及其被视为一家企业的子公司具有重要意义，而且 (C) 曾经有 公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或进行任何形式的股息或分配。

(x) 公司的企业存在。该公司已正式组建，根据丹麦王国的法律作为一家公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权力，以及 按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定开展业务，签订和履行本协议和存款协议规定的义务；并且公司有资格成为 一家外国公司从事业务交易，并且由于所有权而需要此类资格（或该司法管辖区法律规定的同等概念）的司法管辖区内信誉良好 或租赁其财产或开展业务，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。

 

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(xi) 子公司良好业绩公司的每个“重要子公司”（如《规则中定义的”重要子公司“） 1-02 的规定。 S-X） “转换通知”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。Redeeming Holders子公司已经合法组织并根据所在司法管辖区的法律存在，并保持有效地正常运作（或相应的概念在该司法管辖区的法律下存在），具有拥有或租赁其资产和按照注册声明、一般披露材料和招股说明书描述的方式开展业务的公司或类似权力与权限，并已按规定合法资格在每个需要资格认定的司法管辖区开展业务且保持良好运行状态（或相应的概念在该司法管辖区的法律下存在），无论是由于拥有或租赁其资产还是开展业务，除非未能取得资格认证或保持良好运行状态不会导致重大不利影响。除非在注册声明、一般披露材料和招股说明书中另有披露，否则每个子公司已经合法授权和有效发行的已发行和流通股本全部已经足额支付 可免评估 且直接或通过子公司100%拥有的公司的发行量全部不受任何质押、抵押、留置、债权、担保或权益所限制。公司的唯一子公司是（A）公司年度报告表格附表8.1中列出的子公司和（B）构成“重要子公司”（根据第 20-F 规则所定义的，通过合并起来视作单一子公司的诸多其他子公司除外。1-02 的规定。 S-X的规定 公司的任何子公司目前未受限，直接或间接地，根据其为其所签署或者适用的任何协议或其他文件，不得向公司支付任何红利，不得对该子公司的股本或类似所有权利益进行任何其他分配，也不得偿还公司对该子公司提供的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(xii) 资本化 公司的注册股本如注册声明、一般披露文件和招股说明书中所载“实际”一栏下的“资本构成”标题中规定（除本协议项下、依据注册声明、一般披露文件和招股说明书中提到的保留权利、协议或雇员福利或股权激励计划的后续发行、或依据注册声明、一般披露文件和招股说明书中提到的可转换证券或期权的情况）。公司的注册股本已获得合法授权并已正式发行，已全部支付清算。 无需追加认缴款。 根据本协议，“免征额外费用”指的是公司在股东方面，不得要求对这种股份进行额外的支付。公司的注册股本中没有违反公司任何股东的优先认股权或其他类似权利。公司的ADS已根据1934年法案第12（b）条进行注册，公司没有采取任何旨在终止ADS在1934年法案下注册，或可能导致该效果的行动，也没有收到委员会正考虑终止注册的通知。

发行给承销商并获得支付后，股票可被代表务方向托管人免费入账，以发放代表ADS的ADR；ADS发放后并获得支付，将可由公司自由转让给或为数家承销商的账户，原始买家，情况在注册声明、一般披露文件和招股说明书中有所描述；在丹麦或美国法律下对后续转让的股票或ADS没有限制，除注册声明、一般披露文件和招股说明书中“股本描述”和“美国存托股份描述”栏下有所述。

 

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(xiii) 本协议的授权。本协议已正式生效 由公司授权、执行和交付。

(xiv) 存款协议的授权。存款 协议经正式授权，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组和类似一般法律的约束 与债权人权利和一般股权原则有关或影响的适用性；在存管人发行证明存托凭证的存托凭证并根据存款的规定存入股份时 协议，此类存款证将按时有效发行，注册ADR的人员将有权享有其中和存款协议中规定的权利；存款协议以及ADR和ADS均符合协议 与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的相关描述相关。

(xv) 证券的授权和描述。承销商将从本公司购买的证券 将由公司通过公司章程中向公司董事会的有效授权发行，并将相应地获得向承销商交付、发行和销售的正式授权 本协议以及公司在支付和收到本协议规定的对价并在丹麦商业管理局登记关联增资后，将有效签发并全额支付 不可评估； 而且证券的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。股票在所有重要方面均符合所有声明 与之相关的内容载于注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中，此类描述在所有重大方面均符合定义该声明的文书中规定的权利。没有持有者 证券作为此类持有人将承担个人责任。

(xvi) 注册权。 没有人拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册出售任何证券，也不得根据1933年法案以其他方式注册出售或出售任何证券。 协议，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露并已被放弃的权利除外。

(xvii) 不存在违规、违约和冲突。本公司及其任何子公司均不在 (A) 违反其公司章程或类似组织文件，(B) 违约履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何义务、协议、契约或条件 或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，公司或其任何子公司作为当事方，或其任何子公司可能受其约束，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束 主题（统称，”协议和文书”），除非此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响，或者无法合理预期会产生重大不利影响 影响本协议中设想的交易的完成或公司履行其在本协议下的义务，或 (C) 违反任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令 仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的机构或机构（每个 ”政府实体”），除此之外

 

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不违反任何法律法规，未经合适的公司行动授权并且不会与公司或任何子公司的任何财产或资产产生冲突、构成违约或偿还事件（如下所定义）、不会导致任何批准文件和法律文件引起任何冲突或违约事件或产生任何留置权、抵押或担保，除非这些冲突、违约、偿还事件或留置权、抵押或担保不是单独或按总体来看会引起重大不利影响，或不可能对本协议中规定的交易的达成或公司在此项下的义务履行可能造成实质性和不利影响。本协议及存入协议的签署、交付和履行以及本协议中规定的交易的达成和注册声明、通用披露文件和招股说明书（包括其中描述的证券发行和销售及出售证券所得款项的使用的段落“使用所得款项”）和公司在此项下的履行义务的合规已经得到所有必要的公司行动的授权，并且不会，并且无论是否通知或经过时间或两者兼有，均不会与其义务违约或构成违约事件（如下所定义），也不会导致任何不遵守协议和文件（除非这些行动结果不符合指定的规定，或不符合上述规定，不单独或按总体看都会产生重大不利影响或不会对本协议中规定的交易的达成或公司在此项下的履行义务可能造成实质性和不利影响）。此外，这样的行动不会导致（i）违反公司或其 subsidiaries 的公司章程或类似组织文件中的任何规定，或（ii）任何政府实体的法律、法规、规则、法令、判决、命令、令状或法令；在每一种情况下，除非出现这种违反不是单独或按总体看都会引起重大不利影响，或不可能对本协议中规定的交易的达成或公司在此项下的履行义务可能造成实质性和不利影响。在本协议中使用，“还款事件是指任何事件或情况，使证券持有人（或其代表）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。“”是指任何事件或条件，使得任何债券、债券或其他债务凭证的持有人（或任何代表该持有人的人）有权要求公司或其子公司购回、赎回或偿还全部或部分债务。

(xviii) ADS的上市。ADS已在纳斯达克全球精选市场上市（该交易所），公司不知道任何摘牌通知。

(xix) 劳资纠纷的缺席。公司或其任何子公司与雇员之间没有劳资争端，也没有公司知道有即将出现的情况，并且公司不知道公司或任一子公司的主要供应商、制造商、合作伙伴或承包商的员工有任何正在进行或即将发生的劳资骚乱，这两种情况都有可能导致重大不利影响。

(xx) 诉讼缺席。除了在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中披露的内容外，目前没有任何政府实体提起或威胁提起的诉讼、请求、调查或调查正在进行的，也不会对公司或其任何子公司产生重大不利影响或可能合理预期地明显和严重地影响其各自的财产或资产，或对本协议中所述交易的完成或公司根据本协议履行其义务可能合理预期地明显和严重地影响的诉讼或政府诉讼的集合，其中公司或任何子公司是诉讼当事方或其各自的财产或资产是主体，这些诉讼未在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中描述，包括与业务相关的日常诉讼。

 

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(xxi) 陈列品的准确性没有合同或文件需要在注册声明书、一般披露文件或招股说明书中描述，也无需作为注册声明书的附件而未被描述和提交，这是必须的。

(xxii) 无进一步要求没有需要提交给任何政府机构的申请、授权、批准、同意、许可、许可证、订单、登记、资格或法令，以便将存入资金的股份存入托管机构，以换取用来交付证明ADS的ADR，公司履行其在此项和存管协议项下的义务，并与本协议和存 管协议所规定的交易有关的发行、销售或交付股份或本协议项下的证券或本协议项的交易结束的除外，只有根据1933年法案、1933年法规、交易所规则、州证券法或金融产业监管局规则已经获得或可能需要的审批。FINRA”).

(xxiii) 持有许可证和执照公司及其子公司拥有这样的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府批准文件除非未持有这些政府实体发放的许可证将不会单独或合计导致重大不利影响，否则公司及其子公司均获得了经营业务所需的相关政府实体发放的许可证。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非违反这些条款将不会单独或合计导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且生效，除非这些许可证的无效或未生效将不会单独或合计导致重大不利影响。公司的执行官未收到任何与撤销或修改任何政府许可证相关的诉讼通知，单独或合计，若有不利决定、裁决或发现，将导致重大不利影响。

(xxiv) 财产所有权公司及其子公司对其拥有的所有财产享有完全所有权（在本第（1）（a）（xxiv）款的目的中，不包括知识产权（如下定义）），且没有抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何形式的负担，除非（A）列于注册声明书、一般披露文件和招股说明书中，或者（B）单独或合计地不重大影响该财产价值，并且不会对公司或其子公司对该财产进行的使用或拟进行的使用产生重大影响；公司及其子公司一揽子业务所需的所有租赁和转租对公司或其子公司持有的物业至关重要，且这些租赁或转租均有效且生效，公司或任何子公司均未收到与任何租赁或转租中任何第三方对公司或任何子公司权益提出的实质性索赔通知，或者对公司或子公司在任何这些租赁或转租下继续占有租用或转租场所的权利提出异议，除非有关公司权益受到影响不会合理地预期导致重大不利影响。

 

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(xxv) 知识产权。公司及其各子公司 拥有或拥有, 拥有适当专利, 专利权, 发明, 版权的许可, 或可以以合理的条件获得许可, 专有技术 （包括商业秘密和其他未获专利的和/或 不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称和其他知识产权（统称，”知识产权”) 是现在开展业务所必需的 由他们经营，据公司所知，正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所披露的那样，目前提议进行的，公司及其任何子公司都没有 收到任何通知或以其他方式意识到 (i) 本公司或其子公司目前由其经营的业务引起的对他人主张的知识产权的任何侵权或冲突，或 (ii) 任何 将使本公司或其任何一方拥有或独家许可的知识产权范围内任何已颁发的专利无效的事实或情况，这些专利在最新的初步招股说明书和招股说明书中披露 子公司（”公司知识产权”），以及哪种侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效裁定，无论是单独还是总体而言，都会导致材料 不利影响。据公司所知：(i) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，没有任何第三方对任何公司拥有任何所有权或许可权 知识产权，第三方许可人对知识产权的习惯性恢复权除外，该知识产权在最新的初步招股说明书和招股说明书中披露为独家授权给公司 或其子公司；以及（ii）第三方没有侵犯任何公司知识产权，除非本条款（ii），否则无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。没有 正在审理或据公司所知，他人可能采取行动、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司在任何公司知识产权中的权利；(B) 质疑公司的有效性、可执行性或 任何公司知识产权的范围；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或将来会将上述任何产品或服务的商业化 最近的招股说明书正在制定中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权，除非在每种情况下都不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其 子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，据公司所知，所有此类协议都是完整的 力量和效果。据公司所知，公司知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。

(xxvi) 环境法。除非注册声明、一般披露包和 招股说明书单独或总体上不会造成重大不利影响，（A）公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、法令， 普通法的守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物有关的法律法规， 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称，”危险物质”）或用于制造、加工、分销、使用， 处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称，”环境法”），（B）公司及其子公司拥有根据以下规定开展业务所需的所有许可、授权和批准 任何适用的环境法律且均符合其要求，（C）没有待处理的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函，据公司所知，没有即将采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函， 针对公司或其任何子公司的索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (D) 据公司所知，不存在任何事件或情况 截至本文发布之日已存在，可以合理地预计这将构成下达以下命令的基础 清理 或补救措施，或任何私人当事方或政府实体针对的诉讼、诉讼或诉讼 或影响公司或其与危险材料或任何环境法有关的任何子公司。

 

 

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(xxvii) 会计控制和披露控制。公司和 其每家子公司都维持财务报告的内部控制体系（定义见细则） 13a-15 和 15d-15 根据1934年法案实施细则）和 内部会计控制系统旨在足以提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 交易是 必要时记录在案，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许获取资产 授权；(D) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) Extensible Business 中的交互式数据 注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的报告语言公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据以下规定编制的 委员会对此适用的规则和指导方针。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来， (1) 公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有受到重大不利影响的变化， 或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其各项 子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见规则） 13a-15 和规则 15d-15 根据1934年法案条例），这些是 旨在确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 和表格（视情况而定），并将收集并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员，以便及时 有关披露的决定。

(xxviii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。除非如中所述 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书，公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守所有材料，也从未出现过 尊重 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款及相关规章制度，包括与贷款有关的第 402 条和与认证有关的第 302 条和第 906 条。

(xxix) 缴纳税款。公司及其子公司要求的所有美国联邦所得税申报表 有待申报的法律已经提交（可能适用的延期），此类申报表或以其他方式评估的所有应付税款均已缴纳，但已经或将要立即提起上诉的摊款除外，以及 已为哪些储备金提供了充足的储备.除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司通过以下方式提交的所有美国联邦、州和地方以及外国所得税申报表 据公司所知，截至2023年12月31日的财政年度已提交或适当延长，尚未对公司进行任何相关评估。该公司及其子公司已提交所有其他文件 根据适用的外国、州、地方或其他法律（视适用延期而定），他们必须提交的纳税申报表，除非未提交此类申报表

 

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不会导致重大不利影响，并已按照这些申报表或公司及其子公司收到的任何评估所要求的支付所有应付税款，但是不包括以善意争议的税款，公司已建立足够储备，不支付此类税款不会导致重大不利影响。公司账簿上针对尚未最终确定的任何所得税和企业税责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何评估或 重新评估 任何尚未最终确定的额外所得税要求，但任何不足之处不会导致重大不利影响。

(xxx) 保险。除注册声明、一般披露文件和招股说明书中所述情况外，公司及其子公司承保或有权享有由信誉良好的保险人承保的金额和承保的风险，这符合同类或相似业务的声誉卓著的公司通常所保持的水平，所有这些保险均有效。公司没有理由认为它或其任何子公司将无法（A）在现有保险到期时续签其现有的保险承保或（B）从可能需要或适合于按照现有业务所需以不会导致重大不利影响的成本继续经营。公司或其任何子公司没有被拒绝其寻求或申请的任何保险承保。

(xxxi) 投资公司法案。公司无须，并且根据本处所述的发行和销售证券以及所述注册声明、一般披露文件和招股说明书所申请的净收益，也无须根据1940年修订的《投资公司法》登记为“投资公司”。

(xxxii) 操纵不存在公司或者据公司所知公司的任何关联方，未曾采取，也不会直接或间接采取任何行动，无需考虑承销商的活动，这些行动旨在或者可能合理预期导致或造成，或构成对公司任何安全性价格的稳定或操纵，以便促进证券的销售或再销售，或导致违反1934年法案下的《规则m》。

(xxxiii) 不得进行非法支付公司、其任何子公司或据公司所知公司的任何董事、高管、代理人、雇员、关联方或代表公司或其任何子公司行事的其他人未使用任何公司资金用于与政治活动相关的任何违法捐款、赠品、娱乐或其他违法费用；未实施或采取行动支持、承诺或授权直接或间接向任何外国或国内政府官员、雇员，包括任何政府拥有或控制实体、公共国际组织的官员或从事前述实体或组织代表的官方职能的任何人，或任何政党、政党官员或竞选政治职位的候选人提供非法支付或利益；未违反或正在违反1977年修改的《1977年外国腐败行为法》，或任何实施《经济合作与发展组织关于打击跨国商务交易中外国公务员贿赂公约》的适用法律或法规，或在英国2010年《贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律下犯罪；或提出、提供、同意、请求或采取进一步推动任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回复、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益。公司及其子公司已制定、保持和执行旨在确保并且有理由预期将继续确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。 经合组织合作和发展制定了新的全球最低税收框架，也称为支柱二，全球某些政府已经或正在制定法规考虑这些模型规则。这些规则没有对我们在2024年6月30日结束的三个和六个月的税收产生重大影响。 并且根据《1980年联合国反对跨国商业贿赂公约》《OECD关于打击跨国商业贿赂公约》的规定实施，公司及其子公司未存在，或据公司所知其中任何董事、高管、代理人、雇员、关联方或代表公司或其子公司行事的其他人未进行以下行为：(i) 使用任何公司资金用于任何与政治活动相关的非法捐款、赠品、娱乐或其他违法费用；(ii) 进行或采取促使、承诺或授权向任何外国或国内政府官员、雇员进行直接或间接非法支付或利益的行为，包括任何政府拥有或控制实体、公共国际组织的官员或以官方身份代表前述任何机构或组织的任何人，或任何政党、政党官员或竞选政治职位的候选人；(iii) 违反或违反了1977年修改的《外国腐败行为法》或实施《经济合作与发展组织关于打击跨国商务交易中外国公务员贿赂公约》的任何法规，或违反英国2010年《贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或者(iv) 提出、提供、同意、请求或采取促成任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响支付、退还款项或其他非法或不当支付或利益。公司及其子公司已制定、制定并执行了旨在确保并有理由预期会继续确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

 

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(xxxiv) 洗钱法。本公司的运营及其运营 子公司在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、《洗钱法》的规定 所有司法管辖区的法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为”洗钱法”) 而且就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府实体提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也没有受到威胁。

(xxxv) OFAC。本公司、其任何子公司，或据公司所知，没有任何董事、高级职员， 公司或其任何子公司的代理人、员工、关联公司或代表是个人或实体（”人”）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标， 包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（”OFAC”）或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定” 国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁当局（统称，”制裁”），公司或其任何成员也不是 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区的子公司，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚， 所谓的 顿涅茨克人民共和国，以及 所谓的 乌克兰卢甘斯克人民共和国地区（每个，a”受制裁的国家”）；并且公司不会直接或间接使用所得款项 出售证券，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 以资助或促进与任何人或在任何国家的任何活动或业务往来 或领土，在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标，(ii) 资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致制裁的发生 任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。自2019年4月24日以来，公司及其子公司没有故意参与并且 现在不故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(xxxvi) 没有经纪人费用. 公司及其任何子公司都不是任何合同的当事方， 与任何人（本协议除外）达成的协议或谅解，使他们中的任何人或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或与本次发行相关的类似款项提出有效索赔；以及 出售股份...

(xxxvii) 没有稳定性. 本公司没有直接或间接地拿走任何 旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(xxxviii) 保证金规则。既不是股份的发行、出售和交付，也不是所得款项的使用 如每份注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司将违反美联储系统理事会的t、U或X条例或任何其他此类规定 理事会。

 

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(xxxix) 前瞻性声明任何在注册声明、一般披露文件或招股说明书中包含或参照的与1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的前瞻性声明，如非有合理依据或非出于善意披露，均未发表或重申。

(xl) 外国私人发行人公司是根据1933年法案规则405定义的“外国私人发行人”。

(xli) 无交易或其他税款在丹麦王国，代表人与发行美国存托股票以发行证明美国存托股份的代表人应支付的任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或代扣税款均不得由代表人或其代表在丹麦王国支付给任何丹麦税务机构，涉及的事项包括(A) 股份存入存托人处，代表人以此作为担保发行代表美国存托股份证明，(B) 公司向代表人或代表人账户发行和分配证券，(C) 代表人从公司收购证券并向购买人初次出售证券项下负责；(D) 执行和交付本协议或存入协议。

(xlii) 法律选择的有效性. 选择纽约州法律作为本协议的管辖法是根据丹麦王国法律的有效法律选择，并且除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的内容外，将受到丹麦王国法院的尊重。 公司有权提交，并根据本协议第16条在此合法、有效地、有效地和不可撤回地提交，至位于纽约州纽约市曼哈顿区的纽约州联邦法院和纽约州法院，并且公司已在任何因本协议或与本协议或证券有关的行动中在任何纽约州联邦法院或法院指定、任命和授权了代理人代为接受法律文书。

(xliii) 被动性外国投资公司根据注册声明、通用披露文件和招股说明书中规定的条件、限制、例外和假设，公司认为它在2023年12月31日结束的纳税年度中并非被定义为《1986年税收法典》第1297条规定的被动外国投资公司。

(xliv) 股息。注册声明、一般披露文件和招股说明书对分红和分红税的说明是正确的。

(xlv) 贷款关系。。除在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的情况外，公司（i）与任何承销商的银行或贷款联属关系没有任何重要关联，（ii）不打算使用从证券销售所得的任何款项偿还任何承销商联属公司欠款。

(xlvi) 公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。。注册声明、一般披露文件或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据都基于或来源于公司认为可靠和准确的来源，公司已获得这些数据使用的来源的书面同意。

 

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(xlvii) 监管事项。注册中描述的除外 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，除非单独或总体上不会产生或可以合理预期会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未产生重大不利影响 已收到美国食品药品监督管理局或其他相关监管机构，或任何其他法院、仲裁员或联邦政府发出的任何不利申请书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知， 州、地方或外国政府或监管机构，指控或声称严重违反《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）（这个”FFDCA”），或类似的州、联邦或 外国法律或法规；(ii) 公司和任何子公司，据公司所知，他们各自的董事、高级职员、员工或代理人自2016年1月1日起在所有重大方面都遵守了规定 附带适用的医疗保健法，包括但不限于《FFDCA》和《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b))， 《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a)， 《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 节及其后各节）、《美国法典》第 18 篇第 286 和 287 节，以及《美国健康保险便携性》下的医疗欺诈刑事条款 1996 年问责法 (”HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. §1320a-7), HIPAA，经健康信息技术促进经济学修订 以及《临床健康法》（42 U.S.C. 第17921条及其后各节）、经修订的《美国管制物质法》（21 U.S.C. 第801条及其后各节）以及据此颁布的法规；以及所有其他类似的地方、州、联邦、国家， 超国家和外国法律以及据此颁布的法规，（统称，”医疗保健法”); (iii) 公司和任何子公司均未收到关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、诉讼的书面通知， 来自任何美国的听证、执法、调查、仲裁或其他行动，或 非美国 联邦、国家、州、地方或其他政府或监管机构、政府或监管机构或 机构、法院、仲裁员或自律组织（each，a”政府当局”）或声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法或知道任何此类法律的第三方 政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(iv) 公司或任何子公司均未收到任何政府机构已收到书面通知 已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何适用的许可证，或知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(v) 公司和各子公司已提交、获得、 维护或提交了任何医疗保健法要求的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录， 在提交之日，索赔、呈件和补充或修正完整、正确且没有误导性（或在随后提交的材料中进行了更正或补充）；以及（vi）公司或任何子公司都没有 自愿或非自愿地、发起、实施或发布或导致发起、实施或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生” 信件或其他通知或行动 与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关，据公司所知，没有第三方发起或实施任何此类通知或行动。此外，（i）两者都不是 公司或其任何子公司是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府机构签订或由任何政府机构实施的类似协议的当事方；(ii) 公司也不 也没有任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工或代理人被取消资格、停职或排除在外，也未被判犯有任何罪行，或据公司所知，参与任何可能导致的行为 被禁止、暂停或排除在任何联邦或州政府的医疗保健计划中。

(xlviii) 临床 事情。自2016年1月1日以来，由公司进行或据公司所知，代表公司进行的临床前研究和临床试验在所有重要方面都按照以下规定进行（如果仍在进行中） 附上符合所有医疗保健法和适用的政府许可证的实验方案、程序和控制措施；对此类临床前研究和临床试验结果的描述

 

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注册声明、一般披露包和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类临床前研究得出的数据 和临床试验；除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何临床前研究或临床试验，公司认为其结果与其相同 从描述临床前研究或临床试验结果的背景来看，合理地质疑注册声明、一般披露包和招股说明书中描述或提及的临床试验结果； 而且公司或任何子公司均未收到任何政府机构要求终止、暂停或实质性修改任何临床前研究或临床试验的书面通知或信函 由本公司或代表本公司进行。

(xlix) 无评级证券。公司及其子公司都没有 由任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。

(l) 知名经验丰富的发行人。(A) 在注册声明最初生效时，(B) 在 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是否通过生效后的修正案）为目的的最新修正案的时间，根据1934年第13条或第15（d）条提交的合并报告 招股说明书的行为或形式），（C）当时，公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，仅限于1933年法案条例第163（c）条）根据豁免提出与证券有关的任何要约 根据1933年《法案条例》第163条，以及（D）在适用时间，根据第405条的定义，公司过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”。本公司符合使用表格的要求 F-3 根据FINRA规则5110 (b) (7) (C) (i) 中规定的1933年法案。

(li) 网络安全；数据保护。公司及其子公司拥有的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称 ”IT 系统”）据公司所知，与目前公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面都足够，并按要求运营和执行 无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的政策和程序，以维持 他们的重要个人数据（”个人数据”）以及机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，据他们所知 公司，没有违规行为、违规行为，也没有未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为，也没有义务通知任何其他人的行为除外。该公司及其子公司是， 据公司所知，目前基本上遵守了与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权有关的所有合同义务 访问。

(lii) 可扩展的业务报告语言. 可扩展业务报告中的交互式数据 注册声明中包含或以引用方式纳入的措辞公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编写的。

 

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(b) 任何由公司或其任何子公司的任何官员或其他授权签字人签发并交付给代表或承销商代表律师的证书应被视为公司向每位承销商对所涵盖事项的陈述和保证。

”的Applicable Exchange 意思是纳斯达克证券交易所或任何其他国家证券交易所或报价系统，可以在其中上市或报价股票。销售和交付给承销商； 结案.

(a) 首次发行证券根据本处所含的陈述和保证，并根据此处规定的条款和条件，公司同意分别而非共同向每位承销商出售，每位承销商同意分别而非共同从公司购买附表A中所列价格的每份ADS，附表A的对应承销商名称的旁边所列的初始证券数量，以及每位承销商根据本章程第10条的规定可能成为根据合约而需购买的额外初始证券数量，公司同意采取措施以在向存托人存放股份之后将初始证券交付给承销商，方式由招股说明书所设想。

(b) 期权证券此外，根据本处所含的陈述和保证，并根据此处规定的条款和条件，公司特此授予每位承销商单独而非共同购买额外最多300,000份ADS的选择权，每份ADS的价格如附表A所示，减去公司宣布并应支付于初始证券但不适用于期权证券的任何股利或分红金额。此处授予的选择权可在本文件日期后的30天内行使，并可在代表通知公司，载明各承销商正在行使的期权证券数量以及期权证券的支付和交付时间和日期的任何时间从时间以及全部或部分行使。任何此类交付时间和日期（“交货日期代表应当确定，但是任何送达时间都不得晚于收盘时间的七个全业务日，也不得早于该选择权行使后的两个全业务日（或者如果送达时间是收盘时间的当天，则不得早于选择权行使后的一个业务日），在任何情况下都不得早于收盘时间。如果该选择权就所有或任何部分的选择权证券行使，每位承销商分开而非联合地，将购买购买的选项证券总数中与附表A中各承销商名称相对应的初始证券总数，但受到代表行使其唯一酌情权利而进行的调整，以消除任何带ADS小数的销售或购买。公司同意采取相应措施，在将股票存入存管银行并且根据招股说明书预期的方式将选项证券交付给承销商。

(c) 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。。购买初次证券的购买价格的支付以及证书或权益证券的交付将在Cooley LLP办公室，三号Embarcadero中心，20楼，旧金山，CA 94111，或者由代表和公司商定的其他地点，在本协议签署后第二个（如果定价在纽约市时间下午四点半后的任何给定日期则为第三个）业务日的早上9时（纽约市时间），或者代表和公司商定的不迟于该日期后十个业务日的其他时间（其中支付和交付的时间和日期在此称为“”). 若根据第10条的规定延期，则在第一个日期（第一个工作日）或者延期的日期之后的第三天。截止时间。在收盘时间交付初次证券（将存入存管银行以便以ADS形式交付的首次证券并由ADR证明）应由代表中的一位或多位代表代表，代表承销商，在公司股东名册中进行登记，前提是公司已经收到购买价格并将相关资本增加的注册与丹麦商务管理局完成。

 

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此外，如果任何或全部期权证券被买入 此类期权证券的承销商、购买价款的支付以及证书或担保权益的交付应在 上述 办公室，或在其他应有的地方 按照代表给公司的通知中规定的每个交货日期，由代表和公司商定。期权证券的交付（将存放在存托机构以允许交付 在每个此类交割之日，此类期权股（以ADS的形式出现）应通过代表承销商在公司股东名册中登记期权证券的一名或多名代表来发行， 前提是公司事先收到收购价格并在丹麦商业管理局登记相关增资。

应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，向公司付款 向承销商各自账户的代表交付要购买的证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商均已授权代表 账户，接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。代表，每个人都是个人，而不是作为代表 承销商可以（但没有义务）支付初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，供任何在截止时间或截止时间之前未收到资金的承销商购买 相关的交货日期（视情况而定），但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

在 由于承保人根据第 5 条承担的义务条件未得到满足或本协议根据第 5 (t) 节、第 9 节或其他规定终止本协议而终止的情形， 然后，公司应立即通过电汇将代表先前在收盘时间之前向公司支付的相当于证券购买价格的任何款项转交给代表。

第 3 部分。 公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守 第 4300条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或对注册声明的任何修正或补充何时生效 招股说明书应已提交，（ii）收到委员会的任何意见，（iii）委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求，包括 以引用方式纳入其中的任何文件，或以供参考，(iv) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或任何生效后的修正案或任何命令的效力 阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停在任何司法管辖区暂停证券发行或出售的资格，或暂停对以下任何一项提起或威胁提起任何诉讼 此类目的或根据1933年法案第8（d）或8（e）条进行的任何审查的目的，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A条规定的与以下内容有关的诉讼的主体 证券的发行。公司将按照第424 (b) 条要求的方式和期限内（不依赖规则424 (b) (8)）完成第424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施 立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式供委员会提交，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司将使一切合理 努力防止发布任何停止令、阻止或暂停令，如果发布了任何此类命令，则立即解除该命令。公司应在规定时间内支付与证券相关的所需的佣金申报费 根据1933年《法案条例》第456 (b) (1) (i) 条的要求，不考虑其中的条件，以及根据1933年法案条例第456 (b) 和457 (r) 条的规定（包括在适用的情况下，更新 “计算”） 根据第456 (b) (1) (ii) 条，在注册声明生效后的修正案中或在根据第424 (b) 条提交的招股说明书封面上）中列出的 “注册费” 表。

 

19

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年的规定 法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许完成本协议和注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书。如果在任何时候与证券有关的招股说明书是（或，但除了《1933年法案条例》第172条规定的例外情况外）（”规则 172”），将）根据1933年法案的要求交付 证券的出售将发生任何事件或条件，因此承销商或公司的法律顾问认为，有必要 (i) 修改注册声明，以便 注册声明不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 修改或补充《总则》 披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述为做出披露所必需的重大事实 鉴于向买方交付时存在的情况，其中的陈述不具有误导性，或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书，如 情况可能是，为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）根据需要起草任何必要的修正案或补充 更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供 持有任何此类修正案或补编副本的代表，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交或使用代表或补编的任何此类修正案或补编 承销商的律师应提出异议。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已将任何申报通知代表 在适用时间前48小时内根据1934年法案或1934年法案条例提交；公司将通知代表，打算从适用时间到截止时间提交任何此类申报，并将 视情况而定，在提议提交任何此类文件的合理时间内，向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商代表或律师提交的任何此类文件 应合理地反对。

(c) 注册声明的交付。公司已经或将要交付给代表 和承销商的律师免费签署了最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括随之提交或以引用方式纳入的证据）以及所包含的文件或 以引用方式视为已纳入）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付最初提交的注册声明的合规副本以及每份副本 对每位承销商进行修改（不含附物）。向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与向承销商提交的以电子方式传输的副本相同 委员会根据 EDGAR 规定，除非在法规允许的范围内 s-t。

(d) 配送 的招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于目的 1933 年法案允许。在与证券相关的招股说明书必须交付期间（或者，但第172条规定的例外情况除外），公司将免费向每位承销商提供招股说明书

 

20

1933年法案，该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。招股说明书及其任何修正案或补充文件提供给 除非法规允许，否则承销商将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 s-t。

(e) 蓝天资格。公司将与承销商合作，尽其合理的最大努力来获得资格 根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售的证券，并在必要时保持此类资格的有效性 完成证券的分发；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格 它不具备这样的资格, 或者在任何其他不受此限制的司法管辖区开展业务时必须纳税.

(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便向公众公开 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提交收益报表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利，并向承销商提供这些福利。

(g) 所得款项的用途。公司将按照以下规定的方式使用其从证券出售中获得的净收益 注册声明、一般披露一揽子文件和 “所得款项用途” 下的招股说明书。

(h) 清单。这个 公司将尽其合理的最大努力实现和维持证券在交易所的上市。

(i) 限制于 出售证券。在自招股说明书发布之日起的45天内，未经代表事先书面同意，公司不会也不会公开披露以下意向：(i) 直接或间接： 要约、质押、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置任何美国存托证券或普通股或 任何可转换为或可行使或可兑换为美国存托证券或普通股的证券，或根据1933年法案提交或提交与上述任何内容有关的任何注册声明，或 (ii) 进行任何互换、套期保值或任何其他交易 协议或任何直接或间接转让美国存托证券或普通股所有权经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易是 通过以现金或其他方式交割美国存托凭证或普通股或此类其他证券进行结算。前述句子不适用于（A）根据本协议出售的证券，（B）公司发行的任何ADS或普通股 行使期权或认股权证或转换截至本协议发布之日未偿还的证券，并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的股票，(C) 已发行的任何美国存托证券或普通股，或 购买根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司现有员工福利计划授予的ADS（或认购普通股）的期权或认股权证；（D）任何 根据任何规定发行的ADS或普通股 非员工 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的董事股权计划或股息再投资计划； (E) 公司在表格上提交任何注册声明 S-8 或其继任形式；或 (F) ADS、普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券 对于与第三方的交易相关的ADS或普通股，该交易包括与公司的真正商业关系（包括任何合资企业、营销或分销安排、战略联盟， 与本公司的合作协议或企业合作或知识产权许可协议）； 提供的, 然而，即根据ADS发行或可发行的普通股总数、普通股或 期权或认股权证

 

21

根据本条款(F)购买ADS（或认购普通股），在本节规定的限制期内，购买的普通股票数量不得超过根据本协议发行和出售证券后立即发行和流通的普通股总数的10％，并 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外，公司应当导致根据本条款（F）发行的ADS、普通股或可转换为或行使或兑换为ADS或普通股的证券的受让人，在上述限制期内执行并交付给代表，于发行之前 45日 上述受限期内描述的受限期间，执行并交付给代表，在此发行之前，一份 锁定期 形式实质上与协议相同的协议。 附录 A 附件所附公司的交割后股权结构。

(j) 报告要求在《证券法》规定需要提交招股书的期间（如无法避免适用于第172号规则的例外），公司将按照《证券交易法》要求的时限提交所有必须向委员会提交的文件，并且按照《1934年法案》及《1934年法案法规》的要求时限进行报告。此外，公司还应按照《证券法》第463条的规定报告证券发行所得款项的使用情况。

(k) 发行人免费书面招股书公司同意，在未获得代表事先书面同意的情况下，不得做出涉及证券的任何要约，使其构成发行人自由书面招股说明或其他构成“自由书面招股说明”的内容，或部分内容，其需根据第433号规则提交给委员会的或由公司保留的；但代表将被视为已同意附表列出的发行人自由书面招股说明以及代表审阅过的任何满足第433号规则第(d)(8)(i)条规定的“路演书面沟通”。公司声明已对或同意将对代表同意或视为已同意的每份自由书面招股说明视为根据第433号规则中定义的“发行人自由书面招股说明”，并声明已遵守并将继续遵守有关规则433的适用要求，包括如有必要向委员会及时提交、标注说明、记录保留。若在发行后的任何时期，某发行人自由书面招股说明存在或发生了一项事件或进展，结果导致该发行人自由书面招股说明与注册声明、任何初步招股书或招股说明中包含或应包含信息发生冲突，包含或应包含未经核实的重大事实陈述或遗漏了或会遗漏必要的重大事实以使该陈述在当时的情况下，不构成误导性，公司将立即通知代表并将立即自行承担费用修改或补充该发行人自由书面招股说明以消除或纠正此冲突、虚假陈述或遗漏。B-2 公司声明已对或同意将对代表同意或视为已同意的每份自由书面招股说明视为根据第433号规则中定义的“发行人自由书面招股说明”，并声明已遵守并将继续遵守有关规则433的适用要求，包括如有必要向委员会及时提交、标注说明、记录保留。若在发行后的任何时期，某发行人自由书面招股说明存在或发生了一项事件或进展，结果导致该发行人自由书面招股说明与注册声明、任何初步招股书或招股说明中包含或应包含信息发生冲突，包含或应包含未经核实的重大事实陈述或遗漏了或会遗漏必要的重大事实以使该陈述在当时的情况下，不构成误导性，公司将立即通知代表并将立即自行承担费用修改或补充该发行人自由书面招股说明以消除或纠正此冲突、虚假陈述或遗漏。

(l) 外国私人发行人公司将会在在《1933年法案》中证券分销完成和3(i)部分所指的限制期之内任何时间点之前，及时通知代表如果公司不再是外国私人发行人。 45日 在第3(i)部分提及的限制期内。

(m) 股票存入资金公司同意，在交割时间之前，协助代表根据《存入资金协议》的条款向存托人存入股份，并且遵守该《存入资金协议》，以便ADR证明ADS会根据收到这些股份并在交割时间交还给承销商。

 

22

第4节。支出的支付.

(a) 费用公司将支付或使其支付根据本协议履行义务而发生的所有费用，包括（i）原始申报和每项修订所需的注册声明（包括财务报表和附件）的准备、打印和申报，（ii）准备、打印并交付初步招股说明书、发行人自由撰写招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充材料的副本给承销商，（iii）准备、发行和交付证券的证书或安全账户给承销商，包括任何股票或其他转让税费以及存入股份保管人的股份而发行ADR以证明ADS或将证券出售、发行或交付给承销商时应支付的邮票或其他税费，（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）按照本协议第3(e)条款的规定符合证券法律下证券和股份的资格，包括申请费用以及因此产生的以对承销商的律师费和支出不超过$5,000与之有关以及与蓝天调查的准备相关的费用和支出，（vi）证券和股份的转让代理人、注册人或保管人的费用和支出，（vii）公司相关的投资者路演费用和支出，包括但不限于制作路演幻灯片和图形的费用、公司与路演演示相关的任何顾问的费用和支出、公司代表和高管以及任何这类顾问的差旅和住宿费用（但须注意，承销商代表的旅行、住宿和任何汽车旅行费用应由承销商支付），以及为路演而包租的飞机和其他交通工具50%的费用，（viii）因证券销售条款经FINRA审核产生的申报费用，不超过$20,000以及承销商的律师在此过程中因审阅与之相关的费用和支出，（ix）与证券在交易所上市相关产生的费用和支出。

(b) 协议终止如果代表根据第5、第9(a)(i)或(iii)或第10节的规定终止本协议，则公司应当偿还承销商所有合理和经文书证明的费用，包括承销商的律师费和支出零星 ，但是，如果根据第10节终止本协议，则公司只需要偿还尚未购买同意在本协议下购买的证券的承销商的这些费用、费用和支出，或者与之相关的费用

第5节。承销商义务的条件承销商在此项下的义务须符合本协议中或代表公司或任何子公司根据本协议交付的任何证书中载明的公司的陈述和担保的准确性, 代表公司履行其在本协议下的承诺和其他义务，并受以下进一步条件的约束：

(a) 注册声明的有效性；4300亿法规信息. 登记声明已生效，并且在结束时间时，根据1933年法案，没有暂停生效登记声明或任何后期修订计划的止损市价单，也没有发出禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有因这些目的而提出或正在进行或根据公司的了解在计划中的诉讼；公司已经遵守来自委员会的任何额外信息的要求（如果有的话）。包含第4300亿条信息的招股说明书应该已按照Rule 424(b)的规定方式和时间框内提交给委员会，而不依赖于Rule 424(b)(8)，或者提供该信息的后期生效修订已按照Rule 4300亿的要求提交给委员会，并被宣布生效。公司应按照1933年法案规定的要求在要求时间内支付与证券相关的委员会申报费，不考虑其中的规定，并且根据1933年法案规定的Rule 456(b)和Rule 457(r)，如适用的话，应已根据Rule 456(b)(1)(ii)更新“注册费用计算”表，要么是在提交给Rule 424(b)的招股说明书的封面页上，要么是在登记声明的后期生效修订中。

 

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(b) 公司法律顾问的意见在收盘时间，代表应当收到公司律师事务所Latham & Watkins LLP的意见和负面保证函，每份文件日期应为收盘时间，并且形式和内容应符合承销商律师的要求。

(c) 公司地方律师的意见在收盘时间，代表应当收到公司地方律师事务所Mazanti-Andersen LLP的意见书，每份文件日期应为收盘时间，并且形式和内容应符合承销商律师的要求。

(d) 意见 自主生产 公司知识产权经理在收盘时间，代表应当收到Sonja Vorwerk的意见书，日期应为收盘时间。 内部的 公司的知识产权经理，形式和实质上符合承销商法律顾问的要求。

(e) 公司的知识产权意见书。在结束时间，代表应收到一份由Zacco Denmark A/S出具的，公司知识产权顾问的意见书，形式和实质上符合承销商法律顾问的要求。

(f) 托管人的法律顾问意见。在结束时间，代表应收到一份由Emmet, Marvin & Martin, LLP出具的，托管人的法律顾问意见书，形式和实质上符合承销商法律顾问的要求。

(g) 承销商的法律顾问意见。在结束时间，代表应收到Cooley LLP出具的，承销商的法律顾问意见和否定保证书，形式和实质上符合承销商的要求。

(h) 承销商当地法律顾问的意见。在交割时间，代表应当收到Kromann Reumert的意见，日期为交割时间，作为承销商满意的形式和内容。

(i) 官员证明。在交割时间，自此后至今，或者自登记声明、一般披露文件或招股说明书中所提供信息的各自日期以来，没有实质性不利影响，并且代表应当收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的证书，日期为交割时间，证明 (i) 没有实质性不利影响，(ii) 本协议中公司的陈述和保证力求真实且正确，具有与交割时间明示作出一样的效力，(iii) 公司已履行其在交割时间前或交割时间时应履行或完成的所有协议，并满足所有条件，(iv) 没有发出暂停根据1933年法案使登记声明生效的止损市价单，没有发出阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有提起任何针对这些目的的程序或正被悬而未决或据他们所知正被考虑。

(j) 在陈述日期，交易经理应该从KPMG LLP收到，日期为当日，格式和内容对交易经理合理满意的信函，其中包含通常包含在会计师对承销商的“安抚函”中的报表（包括公司财务报表、分割财务报表和3-09财务信息）和注册声明和招股说明书中其他财务信息的陈述和信息。。在签署本协议时，代表应当收到Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab的信函，日期为该日期，在形式和内容上令代表满意，连同其他承销商的签署或复印副本，其中包含通常包括在会计师向承销商发出的涉及注册声明、一般披露文件和招股说明书中的财务报表和某些财务信息的“安抚函”的声明和信息。

 

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(k) 带来安慰的函件致富金融(临时代码)应在收盘时间收到德勤Statsautoriseret Revisionspartnerselskab的信函，日期为收盘时间，确认他们重申了根据本节第(j)款提供的信函中所述的声明，不过所指的日期应是距离收盘时间不超过三个工作日的日期。

(l) 上市批准。收盘时间时，证券应已获得交易所上市批准，仅受到正式发行通知的限制。

(m) 无异议。 FINRA已确认就与证券发行相关的承销条款和安排的公平性和合理性并未提出任何异议。

(n) 股票存入资金。公司将在收盘时间将待售股份存入存管机构，并按照存款协议的规定以及符合存款协议的要求，以便ADS代表这些股份将由存管机构发行，并在收盘日期交付给承销商。存管机构应在收盘时间向代表提供或导致他们提供对他们存放的股份证明令人满意的证书，以换发由公司在收盘时间交付的代表ADS的ADR或者EvidencingADS的ADR，以及根据存款协议签署、盖章（如适用）、发行和交付这些ADS的ADR。

(o) 锁定 协议在本协议签署日期，代表方应收到一份与本协议实质相符的协议 展示文件 A 由公司董事、高级职员和部分股东签署。

(p) [保留]

(q) 有效的存入资金协议存款协议应完全有效。

(r) 购买期权证券的条件如果承销商行使本条款2(b)规定的选择权以购买全部或任何部分的认股证券，则公司在此包含的陈述与保证以及公司及其任何子公司在此提供的任何证书中的陈述应在每个交付日期当天是真实和正确的，并且在相关交付日期，代表应已收到：

(i) 官员证明公司总裁或副总裁（或相应职位）和致富金融(临时代码)或公司首席会计主管的证书，证明根据本条款5(i)在交割时间交付的证书在该交付日期仍然真实和正确。

(ii) 公司法律顾问的意见如果代表要求，公司律师事务所Latham & Watkins LLP的意见书和负面保证函，形式和内容应令承销商的律师满意，分别日期为该交付日期，涉及购买当天认股证券和否则与本条款5(b)规定的意见书具有相同效力。

 

25

(iii) 公司当地法律顾问的意见。如有要求 代表们，该公司当地法律顾问Mazanti-Andersen LLP在形式和实质上对将在该交割日购买的期权证券的意见，其形式和实质内容均令承销商律师满意 交付及以其他方式达到与本协议第 5 (c) 节所要求的意见相同的效果。

(iv) 的意见 在内部 公司知识产权经理。如果代表们提出要求, 索尼亚福尔韦克的意见, 内部的 的知识产权经理 公司在形式和实质内容上均令承销商律师满意，在交割之日购买期权证券，其效力与意见所要求的意见相同 本文第 5 (d) 节。

(v) 保管人律师的意见。如果代表们提出要求， 存托人法律顾问Emmet、Marvin & Martin, LLP在该交割日就将在该交割日购买的期权证券发表的意见，其形式和实质内容令承销商律师满意 在其他方面，其效果与本协议第 5 (f) 节所要求的意见相同。

(vi) 知识分子的观点 公司财产顾问。在截止时，代表们应收到公司知识产权法律顾问Zacco Denmark A/S在截止时间提出的意见，其形式和实质内容都令法律顾问满意 对于承销商而言，与期权证券相关的期权证券的交割日期应在该交割日购买，其效果与本协议第5（e）节所要求的意见相同

(vii) 承销商律师的意见。应代表的要求，提供意见和消极保证 承销商法律顾问Cooley LLP的信函，每封信的日期均为该交割日，内容涉及将在该交割日购买的期权证券，其内容与本协议第5（g）节所要求的意见相同。

(viii) 当地承销商法律顾问的意见。应代表们的要求，克罗曼的意见 承销商的当地法律顾问雷默特注明了该交割日期，该日期涉及将在该交割日购买的期权证券，其内容与本协议第5（h）节所要求的意见相同。

(ix) Brig-down 安慰信。应代表们的要求，德勤Statsautoriseret的来信 Revisionspartnerselskab 的形式和实质内容令代表满意，并注明了交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第 5 (k) 节向代表提供的信函基本相同， 但根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应为不超过该交货日期前三个工作日的日期.

(x) [已保留]

(s) 其他文件。在截止时间和每个交货日期（如果有），承销商的律师应是 提供他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和出售，或证明任何文件的准确性 陈述或担保，或此处所载任何条件的履行；以及公司就本文所述证券的发行和出售所采取的所有诉讼均应合理令人满意 在形式和实质内容上向承销商的代表和法律顾问提出。

 

26

(t) 协议终止如果本节中规定的任何条件在规定的时间内未得到满足，那么本协议或者针对在结束时间之后的交割日期购买期权证券的任何条件，各承销商购买相关期权证券的义务，均可由代表在结束时间或该交割日期之前或之时任何时间向公司发出通知而终止，并且此类终止不构成任何一方对其他任何一方负有责任，除非在第4节中另有规定，同时第1、6、7、8、14、15和16节应在任何此类终止之后继续有效并保持完全生效。

第6节。赔偿.

(a) 向承销商的补偿公司同意保障和使免受损害每位承销商、其关联公司（如《1933年法案》501（b）规则下定义（每一个为“ 附属公司”））、其销售代理以及在《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节所定义的对任何承销商有控制权的任何人：

(i)针对因注册声明（或其修订版）中包含的任何实质性事实的不实声明或被指称的不实声明，在任何时候所发生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据规则4300亿视为其中一部分的任何信息，或未能在其中陈述或有必要陈述但未在注册声明中说明的任何实质性事实，或与任何不实声明或被指称的不实声明有关，该不实声明包含在（A）任何初步招股书、任何发行人自由书面招股说明书、任何书面 这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 沟通、一般披露文件或招股说明书（或其修订版或补充资料中），或该公司在证券发行营销活动中向投资者提供的材料或信息（“ 营销材料（即在附表II（a）中标明的任何营销材料）加上以附表II（b）中列出的任何与发售资料有关的发行人自由书面招股书，与定价披露文件在适用时间时、营销材料加上和发售资料一起，在某个文本中没有包含任何不实陈述的重大事实或遗漏任何必要阐明因提供它们是所述情况下而使这些陈述不具有引导性的重大事实；然而，此项声明和保证不适用于在依赖于并符合您通过书面方式向公司提供的承销商信息的任何发行人自由书面招股书中作的声明或遗漏；任何有关股份发售的提供，包括由公司或代表公司的任何人员（根据本段落（c）的规定行事，仅用于本段落而言）在注册声明之前提交的书面沟通都已根据国会通过的规则163所提供的豁免条款向委员会提交，并满足规则163的所有要求，包括，但不限于标注要求，以使得此类报价有资格获得规则163规定的第5（c）条中的豁免；”），包括任何路演或公司向投资者做出的路演或投资者介绍（无论亲自还是通过电子方式）中的任何不实声明或被指称的不实声明，或在任何初步招股书、发行人自由书面招股说明书、任何书面 这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 沟通、招股说明书或市场营销材料中未陈述而有必要陈述的任何实质性事实，以使该陈述在当时的情况下不会产生误导;

(ii)针对因解决任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何该等不实声明或遗漏、或任何被指称的不实声明或遗漏发起的任何索赔所支付的总金额，遭受的任何损失、责任、索赔、损害和支出；但前提是（受限于下文第 6(d)节）任何此类和解应经公司书面同意。

对于任何及所有合理发生和记录的费用，包括由代表选择的一名律师（除当地律师外）的费用和支出，在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构进行的调查或程序，或任何基于任何这类不实陈述或遗漏的主张，或任何这类涉嫌的不实陈述或遗漏，只要这类支出未在上述（i）或（ii）下支付；

但是，本赔偿协议不适用于任何因注册声明（或其任何修订）、包括根据第4300亿条规定视为其中一部分的任何信息或供应商信息依靠并符合承销商信息而产生的任何不实陈述或遗漏或涉嫌的不实陈述或遗漏而导致的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

 

27

(b) 公司、董事和高管的赔偿每位承销商分别同意对公司、其董事、签署注册声明的每位官员以及可能根据1933年法案第15条或1934年法案第20条对公司进行控制解释的任何人承担任何和所有在本节的赔偿中描述的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于关于注册声明（或其任何修正案）、依赖和符合承销商信息的虚假陈述或遗漏或被指称为虚假陈述或遗漏，包括根据第4300亿信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修正案或补充）视为其一部分的任何信息。

(c) 各方的诉讼；通知每位获得赔偿的一方应尽快向每位提供赔偿的一方通知，就可能根据本协议寻求赔偿的任何对其提起的诉讼，但未能通知赔偿一方不得免除该赔偿方因此而承担的责任，除非赔偿方未因此受到实质性损害，并且在任何情况下，不得免除其另外承担的任何责任，而非根据本赔偿协议。在根据上述第6(a)节获得赔偿的情况下，受赔偿方的律师将由代表选定，而在根据上述第6(b)节获得赔偿的情况下，受赔偿方的律师将由公司选定。赔偿方可以自行承担该等诉讼的辩护费用；但是，赔偿方的律师不得（未经受赔偿方同意）也是受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方对于因某一诉讼或同一司法管辖区内因相同一般指控或情形而产生的任何单项诉讼或相似或相关诉讼合理发生的费用和多于一名律师（另外任何当地律师）的费用不承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或组织开始或威胁的调查或程序或根据本第6或第7节可能寻求赔偿或贡献的任何主张解决、妥协或同意判决的进入，无论受赔偿方实际还是潜在的当事方，除非该和解、妥协或同意（i）包括对每位受赔偿方免除因该等诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任的无条件释放，和（ii）不包括关于任何受赔偿方的过失、有罪或未行动的声明或承认。

(d) 未经同意进行结算 未能偿还若在任何时候，获赔方已要求赔付方根据本第6条的规定偿还获赔方的律师费和费用，该赔付方同意，若（i）在接到前述请求后超过45天，（ii）该赔付方至少在结算前30天收到有关结算条款的通知，且（iii）在结算日期之前赔付方并未根据该请求偿还获赔方，该赔付方应对任何未经其书面同意达成的与第6(a)(ii)条所预期结算性质相符的结算承担责任。

第7节。贡献若因某种原因无法提供本第6条规定的补偿或补偿不足，以使获赔方免受第6条中提到的任何损失、责任、索赔、损害或费用的影响，则各赔付方应按适当比例，反映公司和承销商分别从发行中获得的相对利益，在发生时向获赔方的该等损失、责任、索赔、损害和费用的总额提供。

 

28

根据本协议的证券，如果条款（i）提供的分配不被适用法律允许，则按照适当的比例分配，以反映不仅是条款（i）中提到的相对利益，还有本公司与承销商在导致这些损失、责任、索赔、损害或费用方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。

本协议项下发行证券与本公司和承销商相关的相对利益应被视为与本协议项下发行证券的总净收益（扣除费用前）以及承销商的总承销佣金（在招股说明书封面上注明的）与发行证券的总首次公开发行价（在招股说明书封面上注明的）的比例相同。

本公司与承销商的相对过失将根据多种因素确定，包括任何这种不真实或被指称不真实的重要事实陈述或者遗漏或被指称的遗漏是否涉及本公司或承销商提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及更正或预防该等陈述或遗漏的机会。

本公司与承销商一致同意，如果根据本第7条确定损失分摊，按比例分配（即使承销商被视为一实体）或者任何不考虑上述本第7条中所提及的公平考虑的分摊方式或任何其他分摊方法都不符合公正和公平。本第7条中所提及的投保方所遭受的损失、责任、索赔、损害和费用总额应被视为包括任何合理因调查、准备或辩护而支出的法律或其他费用，这些费用是由该投保方为了调查、准备或辩护而合理支出的费用，或者针对任何由任何法律或其他费用所引发的诉讼、任何政府机构或团体发起的或威胁发起的调查或诉讼，或基于任何这种不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的任何索赔。

尽管本第7节的规定，任何承销商都不需要对其承销并向公众分销的证券所收取的承销佣金数额之外的任何金额进行贡献。

任何有欺诈性陈述（根据1933年法案第11（f）条的定义）的人不得向任何无欺诈性陈述的人要求贡献。

根据本第7节的目的，每个在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义下控制承销商的人，每个承销商的关联公司和销售代理都具有与该承销商同等的贡献权利，并且公司的每个董事，公司的每位签署注册声明的高管以及在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义下控制公司的每个人都具有与公司同等的贡献权利。承销商根据本第7节的各自贡献义务与其在附表A中列出的初始证券数量成比例且是几个而不是共同的。

第8节。本协议中包含的所有陈述、保证和协议，以及公司或其子公司的任何官员根据本协议提交的证明文件，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理商、任何承销商的控制人、其官员或董事，或公司的控制人是否进行了任何调查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效并具有完整的法律效力。本协议中包含的所有陈述、担保和协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司高管的证书中规定的内容，无论发生（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人员、公司的高管或董事或控制公司的人员进行的调查，还是（ii）交付和支付证券，均应继续有效且具有完整效力。

 

29

第9节。协议终止.

(a) 终止代表可以在收盘时间或交割日期之前的任何时间，通过通知公司，终止本协议：(i) 如果代表自本协议签署之日或注册声明、一般披露书或招股说明书发布之日期以来，认为存在任何重大不利影响；或 (ii) 如果发生了美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化、敌意行动或升级，或其他灾难或危机，或涉及潜在改变国家或国际政治、金融或经济条件的变化或发展，且这些效应使代表认为进一步进行发行的完成不切实际或不明智，或解除证券销售合同不可取；或 (iii) 公司任何证券的交易已被美国证券交易委员会或纳斯达克全球市场中止或受到实质性限制，或 (iv) 纽约交易所市场或纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的交易普遍中止或受到实质性限制，或任何上述交易所或美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构下令设立买卖的最低或最高价格，或要求控制价格幅度，或 (v) 在美国商业银行或证券交割结算服务遭受重大中断，或在欧洲针对Clearstream或Euroclear系统受到重大中断；或 (vi) 联邦或纽约当局宣布银行停业令。

(b) 负债如果根据本部分终止本协议，则此类终止除根据本协议第4条规定外，任何一方对其他任何方均不负有责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条将生效且继续有效。

第10节。承销商中任何一个违约如果承销商中有一个或多个在交割时间或交割日未能购买根据本协议有责任购买的证券（“承销商”。违约债券在此之后的24小时内，代表有权安排一个或多个承销商或任何其他承销商购买所有但不少于所有违约证券的金额按照协议条款；但是，如果代表在此24小时内未完成这些安排 非违约的 的话，代表有权在随后24小时内安排一个或多个承销商或其他任何承销商购买所有但不少于所有违约证券的金额，按照本协议的约定。 内完成这些安排。 期后，然后：

（i）如果拖欠证券数量不超过该日期应购买证券数量的10％，则每个 非违约的 承销商都有义务根据各自根据本协议承担的承销义务与 所有承销商的承销义务的比例购买全部金额，或 非违约的 （ii）如果 拖欠证券数量超过该日期应购买证券数量的10％，则本协议或者关于在收盘时间后发生的任何交付日期的义务，承销商购买，并 公司销售，在这个交付日期购买和出售的备选证券的义务将终止，无需承担任何责任

一方 非违约的 包销商。

根据本节所采取的任何行动都不得免除任何违约包销商对其违约所承担的责任。

 

30

在任何此类违约事件中，若此类违约并未导致本协议终止 或是对于在结束时间之后的交货日期而言，并未导致承销商购买义务终止以及公司卖出相关期权证券，无论是 (i)代表或(ii)公司均有权将结束时间或相关交货日期延迟，以便进行注册声明、一般披露文件或招股说明书或任何其他文件或安排所需的任何更改，但延迟期限不得超过七天。在本处使用，“承销商”一词包括在本第10节下代替承销商的任何人。

第11节 通知所有通知和其他通信应以书面形式发送，并且如通过邮寄或任何标准形式的电信传送，即视为已妥善发送。发送给承销商的通知应直接发送至J.P.摩根，注意：broadridge金融解决方案，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通过电子邮件 至prospectus-eq_fi@jpmchase.com； 摩根士丹利，位于纽约百老汇1585号，邮编10036，注意：权益协议组，抄送至法务部；Evercore，位于纽约东52街55号，纽约10055，注意：ECm总法律顾问，传真： 212-857-3101; 或高盛，位于纽约西街200号，邮编10282-2198，注意：注册部；发送给公司的通知应直接发送至该公司：

ascendis pharma a/s

寄送至：ascendis pharma, inc.

500 Emerson Street

Palo Alto, CA 94301

注意：首席执行官

并抄送（不构成通知）至：

of the Exchange Act.

Scott Drive 140号

Menlo Park, 加利福尼亚州94025

传真: (650) 463-2600

注意：Mark V. Roeder

第12节 无顾问或信托关系本公司承认并同意（a）根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开发行价格以及任何相关佣金，是公司一方与另一方多家承销商之间的商业交易 公允价值交易 在证券发行及其前进程中，每家承销商仅仅作为主体行事，并非公司、任何子公司或其各自股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，（c）任何承销商都没有承担或将承担顾问或受托责任，以支持公司的证券发行或前进程（无论该承销商是否就其他事宜向公司或其任何子公司提供建议或正在向其提供建议），也没有义务对公司就证券发行的相关事项担负除本协议中明确规定的义务外的任何义务，（d）承销商及其各自关联机构可能参与广泛区间的交易，这些交易涉及的利益可能与公司不同，（e）承销商并未就证券发行提供任何法律、财务、监管或税务建议，公司已就其认为必要的事项咨询了其各自的法律、财务、监管和税收顾问，（f）承销商的任何活动在与本协议涉及的交易中的举措均不构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或招揽。

 

31

第 13 节。 各方。本协议各有利于并具有约束力 致承销商和公司及其各自的继任者。除承销商和公司及其以外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供 各自的继承人和第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代理人、本协议项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔或任何 此处包含的条款。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员提供唯一和排他性的利益 以及董事及其继承人和法定代理人，不得为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。

第 14 节。 陪审团审判。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和 关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 特此考虑。

第 15 节。 适用法律。本协议以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。

第 16 节。 同意管辖；放弃豁免。由此引起或基于此的任何法律诉讼、诉讼或程序 协议或特此设想的交易 (”相关诉讼程序”) 应在 (i) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院设立 或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为”特定法院”），并且各方不可撤销地服从专属管辖权（除了 为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼 (a”相关判决”），关于该管辖权属于哪个 非排他性） 在任何此类诉讼中，此类法院中， 行动或继续。通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，应是向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销 并无条件放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或 向任何此类法院提起的其他诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。对于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的目的，不在美国的各方同意接收诉讼或其他法律传票 可以在纽约市和县的任何州或联邦法院提起。对于任何相关程序，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃所有豁免（无论是基于 主权或其他）不受管辖权、送达诉讼、扣押（判决前和判决后）和执行权，而对于任何相关判决，各方均放弃 在特定法院或任何其他具有司法管辖权的法院中获得任何此类豁免权，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中提出、要求或促使对任何此类豁免进行辩护，包括没有 限制，根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。

第 17 节。 时间。 时间是本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

 

32

第18节 相关方。本协议可以以任意份数量的副本签署，每份副本均应被视为原件，但所有这些副本将一起构成同一份协议。副本可以通过传真、电子邮件（包括任何根据美国联邦电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式发送，并且任何这样交付的副本应被视为已经被妥善且有效地交付，并且对所有目的均有效。

第19节。 标题的作用。本节标题仅供方便起见，不应影响本协议的解释。

第20节。 遵守美国爱国者法案根据《美国愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承销商需要获取、验证和记录能够识别各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他能够帮助承销商正确识别各自客户的信息。 107-56 （2001年10月26日签署生效），承销商有义务获取、验证和记录能够识别其各自客户的信息，包括公司的信息，该信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，将使承销商能够正确识别其各自的客户。

第21节。 认可美国特别决议制度.

(a) 假设任何被覆盖实体的承销商成为美国特殊决议机制的受让方，则本协议的转让以及任何在本协议下的权益和责任将在本协议适用美国特殊决议机制的法律规定范围内同样有效。带有“Default Right” 条文在本协议下的执行则仅受制于美国特殊决议机制的法律规定，如果本协议适用美国特殊决议机制时则“Default Right”条文在美国特殊决议机制下只能按照“Default Right” 本地法适用的条件执行。(b) 假如被覆盖实体或该承销商的衍生银行持有人成为美国特殊决议机制的受让人，则收回权执行只能在该承销商适用美国特殊决议机制的法律规定范围内执行。因本协议一方适用美国特殊决议机制的法律规定而关于执行条件发生的争执将按按照第16节的规定解决。 对于本节13所称的“BHC法条例涉及方”，即12 U.S.C.§ 1841(k)针对“相关方”的定义和解释均予适用。“被覆盖实体”指以下任何一项：(i) 根据12 C.F.R.§ 252.82(b)条的规定及其解释而被视为“被覆盖实体”；(ii) 根据12 C.F.R.§ 47.3(b)条的规定及其解释而被视为“被覆盖银行”；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)条的定义和解释中，被视为“被覆盖FSI。”在本节13中，“Default Right”的含义与12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1条所规定的含义一致，“美国特殊决议机制”是指《联邦存款保险法》及其下属法规和《多德-弗兰克金融改革与消费者保护法》的第二章及其下属法规。

如果任何一个被覆盖机构或被保险机构法案关系到的承销商成为美国特别解决制度中的被处理方，则如果本协议受美国联邦或美国州法的管辖，本协议项下允许对该承销商行使的违约权利应不会超过美国特别解决制度可能行使的对该承销商的违约权利。

在本第21节中使用：

“BHC法公约方“affiliate”的含义按照《12 U.S.C. § 1841(k)》中所指定的定义解释和理解。

“被覆盖实体“允许的实体”包括以下任何一个：（i）任何旨在使任何人受益的信托，只要创始人通过一个或多个其他允许的实体直接或间接地独自控制所持B类普通股的处置控制和投票控制权；

(i) 作为《12 C.F.R. § 252.82(b)》中定义并解释的“覆盖实体”;

(ii) 作为《12 C.F.R. § 47.3(b)》中定义并解释的“覆盖银行”; 或

(iii) 作为《12 C.F.R. § 382.2(b)》中定义并解释的“覆盖FSI”;

“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及”该术语的含义如《12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1》所定义，并根据相关规定解释。

 

33

“美国特别决议制度”指的是联邦存款保险法及其制定的法规以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中的第二标题及其制定的法规。

第22节。 附属机构在美国以外进行的ADS销售可能由作为代理人的承销商关联公司进行，包括但不限于摩根大通证券有限公司、摩根士丹利＆国际有限公司、evercore集团有限责任公司和高盛＆公司有限责任公司。

NOTICE OF EXERCISE

 

34

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签字并 将一份副本退回给公司，随后，该文件连同所有副本将根据其条款成为承销商和公司之间的具有约束力的协议。

 

已确认并接受，

鉴于上述日期首次起草

摩根大通证券有限公司

摩根士丹利及公司有限责任公司

evercore 集团有限责任公司

高盛股份有限公司

代表列在附表A中的多家承销商，代表自己

 

J.P. MORGAN SECURITIES LLC
通过：		本杰明·伯德特
授权签署人
摩根士丹利& CO. LLC
通过：		凯利·麦卡锡
授权签署人
evercore 经销商公司
通过：		/s/ 邓紫棋
授权签署人
高盛及其担任保荐人的名单见附表1。
通过：		/s/ Lyla Bibi Maduri
授权签署人

[承销协议签名页]

附表A

证券每个ADS的公开发行价格为$150.00。

证券每个ADS的购买价格由若干承销商支付为$141.00，即每个ADS为公开发行价格减去$9.00，根据第2(b)条进行调整，以应对公司宣布并支付的分红或分配，但不支付初始证券上但不支付期权证券上的分红。

 

保荐人名称		数量 初始证券
富国证券有限责任公司。			580,000
摩根士丹利			480,000
Evercore Group L.L.C			300,000
高盛有限责任公司			240,000
美国银行证券公司			180,000
Wells Fargo Securities, LLC			100,000
花旗集团全球市场公司。			100,000
Oppenheimer & Co. Inc.			20,000
总费用			2,000,000

日程安排 B-1

定价条款

1. 公司正在出售 2,000,000股ADS，代表2,000,000普通股。

2. 公司已向承销商授予选择权，分别而非共同地购买 最多额外300,000股ADS，代表300,000普通股。

3. 证券每股ADS的公开发行价格为$150.00。

日程安排 B-2

自由书面招股说明书

无。

附表A

Primavera Capital Acquisition Corporation，Lanvin Group Holdings Limited，Fosun Fashion Group (Cayman) Limited和某些持有Primavera Capital Acquisition Corporation A类普通股的股东之间的非赎回协议格式。 锁定期 新协议

2024年9月[•]

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利

evercore集团有限责任公司

高盛合伙有限责任公司

作为 几家代表的代表

拟指定的承销商

内所述承销协议

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

摩根士丹利公司

Seagate HDD Cayman是在开曼群岛法律下成立的一家有限责任豁免公司（下称“发行人”）。发行人拟向表I中详细列明的若干买方（“首次买方”）出售13亿美元的3.50%交换优先票据，最终到期日为2028年（“固定票据”），按照即将于2023年9月13日签订的《债券契约》（下称“债券契约”）的规定发行。在您作为首次买方代表的情况下，发行人还拟向首次买方出售额外的，不超过2亿美元的3.50%交换优先票据，最终到期日为2028年（“额外票据”），如果且在您已经决定行使首次买方在本协议第2条规定的购买此类额外票据的权利时。固定票据和额外票据均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在爱尔兰法律下成立的公限公司，下称“公司”）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在爱尔兰法律下成立的无限责任公司，下称“STX Unlimited”，连同公司一起，下称“担保方”）无条件的担保（下称“担保”），费用基本为高级无抵押证券。这里的固定证券和额外证券组成的一组有约束力的有价证券，下称为“固票”；固票和额外票据组成的一组有约束力的有价证券，下称为“额外证券”。固定票据和额外票据统称为“票据”，固票和额外票据统称为“证券”。证券可以兑换成现金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或现金和普通股的组合，由发行人根据债券契约的条款决定根据兑换义务的余额，兑换累计本金的证券和现金、基础证券或现金和基础证券的组合。

纽约，纽约10036

Evercore集团有限责任公司，

52街东55号 38层 纽约，纽约10055 电话：(212) 857-3100

纽约州纽约市10055号，

高盛公司投资银行与证券交易有限责任公司

西街200号

纽约市，10282

 

关于：

摩根士丹利拟议的公开发行

女士们先生们：

下面签署的人，美国存托股东，Ascendis Pharma A/S的执行官和/或董事会成员（如适用），一家根据丹麦王国法律组织的公司（"公司”），了解到J.P.摩根证券有限责任公司，摩根士丹利和Evercore Group L.L.C.以及高盛有限责任公司（统称“代表）打算进入一份承销协议（“承销协议本人是Xencor, Inc.（以下简称“公司”）的股东、高级职员和/或董事，理解Leerink Partners LLC和Raymond James & Associates, Inc.（合称“承销商”）打算与公司签订一份承销协议（以下简称“协议”），以进行公开发行（以下简称“发行”）。公开发售美国存托股份公司的美国存托股份（称为“ADS”），每个美国存托股份代表公司一股普通股，每股面值DKK 1（“普通股鉴于此类发行将给予本公司的股东、ADS持有人、高管和/或董事会成员以及其他合理而有价值的考虑，特此承认并确认，签署人同意与在包销协议中列名的每位承销商达成一致，在此之日起到包销协议的日期之日起45天的期间内（此“期间”），签署人同意不会在未经代表的书面同意的情况下，直接或间接地提供，承诺，卖出， 45日 期间， “锁定期期间”签署人将不会，并将不会导致任何直接或间接关联方（除非在本协议中另有规定）未经代表之事先书面同意， (i)直接或间接地提供、抵押、卖出、合同卖出， 锁定期

出售任何期权或合约进行购买，购买任何期权或卖出合约，授予购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置任何ADS的任何期权、权利或担保证， 普通股或任何可转换为 ADS 或普通股或可行使或可兑换为 ADS 或普通股的证券，无论是现在拥有的还是以后由下列签署人收购的，或者下列签署人已经或以后获得权力的证券 处置（统称为”封锁 证券”），或行使与任何一方的注册有关的任何权利 封锁 证券，或档案 或根据经修订的1933年《证券法》，安排提交任何与此相关的注册声明（”法案”)，(ii) 签订任何套期保值、互换或任何其他协议或任何全部转账的交易 或部分、直接或间接地归因于所有权的经济后果 封锁 证券，无论任何此类互换或交易均应通过交付美国存托凭证、普通股或其他方式进行结算 证券，现金或其他形式，或（iii）公开披露进行上述任何行为的意图。[尽管此处有任何相反的规定，但该术语 “封锁 证券” 不得 包括 [________] 或其任何附属基金拥有的任何 ADS、普通股或任何可兑换、可行使或可交换为 ADS 或公司普通股的证券。]¹

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，(A) 下列签署人可以转让 封锁 未经代表事先书面同意的证券， 提供的 (1) 代表收到签名的 封锁 的协议 的平衡 封锁 受让人/受赠人同意受本条款约束的每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）的期限 封锁 协议（包括但不限于前款规定的限制），其范围与受让人/受赠人是本协议的当事方相同，(2) 不需要此类转让 将向美国证券交易委员会报告（”佣金”）根据经修订的1934年《证券交易法》第16条（”《交易法》”)，(3) 下列签名者 在此期间，不会以其他方式自愿生效根据该法或《交易法》提交的任何申报 封锁 此类转让的期限，以及 (4) 下列签署人至少通知两名代表 拟议转让或处置前的工作日：

 

(i)

作为 善意 礼物或礼物、销售或其他处置或分配，每种情况均为已作出 仅限于下列签署人或下列签署人的家庭成员之间（就本文而言） 封锁 协议，“家庭成员” 是指下列签署人的配偶，即直系亲属 下列签署人的家庭成员或下述签署人配偶的直系亲属，每种情况都生活在下列签署人的家庭中，或者其主要住所是下列签署人的家庭（无论是否） 配偶或家庭成员当时可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因生活在其他地方），也可能由于下列签署人的附属机构而生活在其他地方，包括没有 限制其合伙人（如果是合伙企业）或成员（如果是有限责任公司），或仅限于由下列签署人直接或间接控制的一个或多个法律实体；

 

(ii)

为了下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益，向任何信托捐款 （为了这个目的 封锁 协议，“直系亲属” 应具有规则中规定的含义 16a-1 (e) 《交易法》）；

 

(iii)

通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承法定代理人、继承人、受益人或 下列签署人的家庭成员；

 

(iv)

依法进行的转让或处置，例如根据符合条件的国内命令或 与离婚协议的关系；或

 

(v)

作为对下列签署人的有限合伙人或股东的分配；以及

 

1	仅适用于拥有附属基金的董事。

(B)本协议中包含的限制不适用于本合同签订日前根据公司的股权激励计划授予的、或其他已生效的认股权证（"warrants"）或可转换或行使为ADS或普通股的其他工具（无论是现金、无现金还是净行使）的行使； 锁定期协议不适用于根据公司的股权激励计划授予的、或本合同日期前已发放的认股权证（"warrants"）或可转换或行使为ADS或普通股的其他工具的行使；权证协议不适用于根据公司的股权激励计划授予的、或截至本合同日期已发行的认股权证（"warrants"）或可转换或行使为ADS或普通股的其他工具的行使； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本条款 锁定期 本协议适用于在此类行使或转换后发行的ADS和普通股，并且在此期间不需要根据该法案或交易法案进行申报，也不会主动进行申报。 锁定期 关于此类行使的相关申报和普通股发行期间，除了公司根据表格进行的母体报告（汇总行使期间内公司的认股权激励项目的总行使金额），不需要进行任何申报； 6-K 制定（或修改）符合交易所法案规则（“”）要求的任何合同、指示或计划； 10b5-1 (a “规则10b5-1计划）下交易法案要求的任何合同、指示或计划；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在此期间不得销售任何证券 锁定期 规则下不得进行任何证券交易 10b5-1 计划期满前无法进行任何交易 锁定期 期满前不得进行任何销售 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外公司无需，并且也不会自愿报告该规定的成立 10b5-1 计划在任何公开报告或提交给证券交易所法案期间，公司不需要也不会自愿报告 锁定期 期间;(iii) 公司根据法案要求ADSs或普通股的注册的任何要求或请求，或者为此做准备的任何行动 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于根据行使任何此类权利而注册的本人ADS或普通股，不得进行转让，也不得根据法案就本人的任何ADS或普通股进行注册声明或在此期间进行 锁定期 期间内不得进行要求或行使此类权利的公开声明 锁定期 证券的转让， 锁定期 期间内，将证券转让给公司，根据公司有权回购该等证券的协议 锁定期 证券或公司对此类转让享有优先购买权 锁定期 证券； （v）向所有ADS及普通股持有人发出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的证券转让； 锁定期 涉及公司的控制权变更； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成，则 锁定期 本人拥有的证券应继续受到本文件中包含的限制的约束 锁定期 协议；(vi) 根据在此日期存在且已提供给代表的规则进行的证券转让； 锁定期 计划进行的证券转让； 10b5-1 计划存在于此日期的那些已提供给代表的证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此期间不得自愿发布任何公告，如果在此期间根据《交易所法》需要进行公告或备案，该公告或备案应包含一份声明，说明该转让是根据既定规则进行的计划； 锁定期 在此期间根据《交易所法》需要进行公告或备案时，该公告或备案应包含一份声明，说明该转让是根据既定规则进行的计划； 锁定期 关于任何这样的转让，在此期间需要进行公告或备案时，该公告或备案应包含一份声明，说明该转让是根据既定规则进行的计划； 10b5-1 普通股转换为ADS或ADS转换为普通股； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本条款 锁定期 本协议适用于此类转换后发行的ADS或普通股，并且在此期间，不需要根据法案或交易法案进行申报或自愿申报。 锁定期 在任何此类转换过程中，不得在交易所法案或交易法案下进行任何申报。对于本段所述，“控制权变更”应指完成任何真实的第三方要约收购，合并，合并或其他类似交易，其结果是除公司外的任何“人员”（如交易法案第13(d)(3)节定义的那样），或人员组成，成为公司投票证券总投票权的50%以上的有益所有人（如交易法案规则定义）。 13d-3和页面。13d-5 交易法案规则定义）。

签署人承认并同意，前述内容禁止签署人从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何空头交易、购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合，远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），旨在或可能合理预期导致或导致任何经济所有权的全部或部分直接或间接出售、处置或转让（无论是签署人还是任何其他人）的任何经济后果的产权，无论是现金结算还是以其他方式。 锁定期 证券，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）是否通过交付证券、现金或其他方式结算。 锁定期

此外，签署人可能在公开发行后转让或处置在公开发行中获得或在公开发行后在二级市场购得的ADS或普通股，仅当(i) 此类销售不需要根据《法案》、《交易所法》或其他任何公开报告或提交给委员会的备案报告和(ii) 签署人在该期间不会自愿就《法案》或《交易所法》进行任何备案之外的提交时。 锁定期 关于此类销售的期间。

签署人还同意并同意向公司的过户代理和登记处发出停止过户指示，防止转让 锁定期 证券，除符合上述限制条件外，不得转让。

签署人承认并同意承销商未提供任何建议或投资建议，也未征求签署人就ADS的公开发行采取任何行动。签署人已根据自己认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择在公开发行相关的设立最佳利益和CRS表披露，但代表和其他承销商并未向您建议您参与此 锁定期 协议中，未表明这些披露内容旨在暗示代表人或任何承销商正在做出这样的推荐。

如公司通知承销商其不打算继续进行公开发行，承销协议在2024年10月31日或之前没有执行，或者承销协议（除了终止后仍有约束力的条款）在证券支付和交割之前停止或被解除，签署人将免除其在本协议项下的义务。 锁定期 协议和本协议 锁定期协议将自动终止。

签署人理解公司和承销商将依赖于此继续进行公开发行。 锁定期 约定的达成。

[签名页跟随]

签署人特此声明并保证，签署人有充分的权力和权限进入此 锁定期 协议，并且，在合理请求时，签署人将签署任何与执行相关的必要附加文件。签署人的任何义务应约束签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人。

 

[签署页至协议] 锁定 协议