附件3.1

参考号74561 - 432

2024年9月19日

《公司章程》

的

Ascendis Pharma A/S

（CVR-nr。 29918791)

(注册号码29918791)

公司名称、注册办事处及宗旨:

第1条

该公司的名称是 阿森迪斯医药A/S

第2条

[股东于23日通过决议删除-2015年4月]

第三条

该公司的宗旨是 开发与疾病作医学斗争的想法和准备，制造和销售该等制剂或想法，拥有具有相同目标的公司的股份，并开展与这些目标自然相关的活动。

公司资本与股份

第四条

公司股本为58，254，063丹麦克朗，分为每股1丹麦克朗的股份。股本已缴足。

第四条甲

董事会是 根据《丹麦公司法》第299节授权。第155条第2款，在截至2019年12月31日的期间内，一次或多次向董事会成员、执行董事发出认股权证 公司或其附属公司的管理层及主要雇员、顾问及顾问，使持有人有权认购总面值高达5,000,000丹麦克朗的股份，而无需先发制人权利 对于公司的股东来说。认股权证的发行不得超过未清偿和非锻炼根据本授权书于2015年1月23日起发行的认股权证相等于或超过20% 公司注册股本的一部分。认股权证的行使价格应由董事会与公司顾问协商后确定，并应至少等于当时的股票市价 发行的数量。权证发行及分配的条款由董事会决定。

与此同时，美国银行董事会 董事获授权在截至2019年12月31日的期间内，一次或多次增加公司股本，总面值最高可达5,000,000丹麦克朗，而无需先发制人 对现有股东以现金支付权利，以落实增资相关权证的行使。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为 1丹麦克朗，最高名义价值5,000,000丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

行使认股权证发行的新股应为 不可转让以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的票据。新股对其持有的股份不受任何限制 股东并无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应赋予公司股息权和其他权利 自董事会就增加股本决定所决定的时间起。

本授权书颁发 认股权证应被视为已完全用完，因此董事会不能根据第4a条发行任何新的认股权证，自2018年5月29日起生效。为清楚起见，根据本条第4a条发出的任何认股权证应保留在 根据董事会就该等授权证所厘定的条款而具有十足效力。

第四条二款

董事会已根据最新和先前的授权，于附录3所述日期解决 第4a条签发令，签发6，049，808份授权令;根据第4f条签发令的授权，签发51，876份授权令;根据第4g条签发令的授权，签发 3，010，975份逮捕令;根据第4 h条发出逮捕令的授权，发出1，749，123份逮捕令;以及，根据第4 i条发出逮捕令的授权，发出2，000，000份逮捕令，使总数 截至2024年9月19日，已发行12，861，782份认购证，其中6，625，427份已被行使、撤销或失效，如附录3所述。已发行认购证的条款及条件采纳为附录1、1a及2 公司章程并构成其组成部分。（所示数字在2015年1月13日红股发行后进行了调整）。

第四条丙

2014年11月26日， 股东大会决议发行141,626份(于2015年1月13日红股发行后调整：566,504份)认股权证，其中所有566,504份认股权证已于2023年11月16日作废或失效。这位将军 会议一次或多次同时决议增加股本，最低名义股本为100丹麦克朗，最高名义股本为141,626丹麦克朗(在2015年1月13日发行红股后调整：566,504丹麦克朗)。

已发行认股权证的条款和条件已作为公司章程附件2采纳，并构成本章程不可分割的一部分。这个 行使价格已按股东大会日期的官方汇率确定为32.45美元，换算为丹麦克朗，因此1个认股权证有权认购名义上1丹麦克朗的股份，作为现金出资。 193.5188丹麦克朗(在2015年1月13日发行红股后调整：48.3797丹麦克朗)(根据2014年11月26日生效的丹麦克朗兑美元汇率1美元=5.9636丹麦克朗计算)。

从2014年11月26日起，认股权证每月授予1/48。

第四条丁

§4 d(1)与董事会 在2029年5月29日之前，一次或多次授权增加公司名义股本，最高可达9,000,000丹麦克朗先发制人该公司的认购权 股东们。根据本授权增资，由董事会以现金出资的方式进行。董事会有权在下列情况下对公司章程进行必要的修改 使用增加股本的授权，并使这些股份存入一家托管银行，同时发行美国存托股份。

 

2

§4 d(2)董事会有权在2026年5月27日之前一次或多次授权 将公司的名义股本增加最多9,000,000丹麦克朗先发制人公司股东的认购权。按此授权增资即可 由董事会以实物捐助、债务转换和/或现金捐助的方式进行，必须以市场价格进行。董事会有权对公司章程进行必要的修改 如果使用了增加股本的授权，并促使将这些股份存入托管银行，同时发行代表这些股份的美国存托股份，则该协会将不再持有这些股份。

2021年9月1日，董事会决定行使本章程第四条第(二)款的授权，以下列方式增加股本： 通过发行每股2,875,000股名义1丹麦克朗，名义上发行2,875,000丹麦克朗。

根据本第4款d(2)款进行的授权已减少 因此，6,125,000丹麦克朗。

§根据第四条第(1)款发行的股份或根据第四条第(2)款发行的股份，适用下列规定：新的 股份应为不可转让以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的票据。新股不得有任何 限制其可转让性，任何股东均无义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应为 从董事会决定增加股本之日起，给予公司股息和其他权利。

第四条e款

在截至29日底的期间内 2027年5月，公司可通过董事会决议一次或多次通过发行可转换债券获得贷款，该可转换债券赋予认购公司股份的权利。公司现有股东应 没有抢占配股和可转换债券的要约认购价和转换价格应至少相当于股票在发行时的市场价格 董事会的决定。贷款应当以现金支付。可转换债券的条款和条件由董事会决定。

由于可转换债券的转换，董事会有权在截至2027年5月29日的期间内增加股份 一次或多次通过董事会决议、转换可转换债券和董事会可能决定的其他条款，将资本面值提高至9,000,000丹麦克朗。该公司现有的 股东不应拥有抢占认购通过转换可转换债券发行的股份的权利。董事会有权将这些股份交存给托管人。 银行与美国存托股份的同步发行。

 

3

以可转换债券为基础发行的新股 不可转让以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的票据。新股对其持有的股份不受任何限制 股东并无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应当赋予公司股息权和其他权利 自董事会就增资决定作出决定之日起。

第四条f.

董事会是根据《丹麦公司法》第169节授权成立的。第155条第2款，在该期间 至2027年5月29日一次或多次向公司或其附属公司的执行管理层成员及雇员、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购股份，总面值最高可达 1,000,000丹麦克朗，公司股东没有优先购买权。权证的行权价格应由董事会与公司顾问协商后确定，并应至少等于 股票发行时的市场价格。权证发行及分配的条件由董事会决定。根据这一授权，不得向董事会成员发行认股权证。

同时，董事会被授权在截至2027年5月29日的期间内，一次或多次增加公司的股份 向现有股东支付最多1,000,000丹麦克朗的资本，以实施与行使认股权证有关的增资，而不向现有股东支付优先购买权。根据这一条款，董事会 董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000,000丹麦克朗。董事会有权将这些股份存入开户银行，同时 发行美国存托股份。

行使认股权证发行的新股应为 不可转让以持有人名义发行并在公司股东名册上以持有人名义登记的票据。新股对其持有的股份不受任何限制 股东并无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应赋予公司股息权和其他权利 自董事会就增资决定决定的时间起计。

2023年12月12日，董事会 董事会决议行使本章程第4F条规定的授权，发行14,496份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 已发行的认股权证已被采纳为公司章程的附录1a。每份认股权证赋予认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗110.19美元，并使用官方 演练日丹麦克朗与美元之间的汇率，但不低于名义每股1丹麦克朗。

2024年1月9日，董事会 决议行使本章程第4F条规定的授权，发行37,380份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件 已被采纳为公司章程附录1a。每份认股权证有权按按官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗137.10美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗。 在演习日，丹麦克朗和美元之间，但不少于每股名义1丹麦克朗1。

 

4

第4G条

董事会根据《丹麦公司法》第169节授权成立。在此期间，第155节第2小节 至2023年5月28日一次或多次向公司或其附属公司的董事会成员、行政管理人员及雇员、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购股份 总计不含名义价值4,000,000丹麦克朗先发制人公司股东的权利。权证的行权价格由董事会协商确定 应与公司顾问协商，并至少等于发行时的股票市价。权证发行及分配的条款由董事会决定。

同时，董事会被授权在截至2023年5月28日的期间内，一次或多次增加公司的份额 资本面值总额最高可达4,000,000丹麦克朗先发制人对现有股东以现金支付权利，以落实增资相关权证的行使。 根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为4,000,000丹麦克朗。董事会有权将该等股份存放于托管机构。 银行与美国存托股份的同步发行。

行使认股权证发行的新股应为不可转让以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的票据。新股对其持有的股份不受任何限制 股东并无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应赋予公司股息权和其他权利 自董事会就增加股本决定所决定的时间起。

2018年6月12日，董事会 董事会议决行使本章程第4G条之授权，发行14,125份认股权证，并采纳相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗71.00美元 在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

在……上面 2018年7月10日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行18,500份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。这个 的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证有权以现金出资1美元认购1丹麦克朗的名义股份 在行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗69.79丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

5

2018年8月14日，董事会决定行使本章程第4G条规定的授权 发行70,000份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为 公司章程附件一。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股68.00美元，按#日丹麦克朗与美元的官方汇率兑换为1丹麦克朗。 然而，演练日不少于每股名义1丹麦克朗。

2018年9月11日，董事会决定行使 根据本章程第4G条授权发行123,000份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗63.77美元 在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

在……上面 2018年10月9日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行85,750份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。这个 的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证有权以现金出资1美元认购1丹麦克朗的名义股份 在行使日，按丹麦克朗与美元的官方汇率折算成每股名义1丹麦克朗的65.28丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年11月13日，董事会决定行使本章程第4G条规定的授权，发行76,000份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。 一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股份的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的名义每股61.00美元现金出资认购，但不少于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

2018年12月11日，董事会决定行使本章程第4G条的授权，发行 认股权证1,074,500份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为 公司章程附件一。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股62.17美元，按#日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换为1丹麦克朗。 然而，演练日不少于每股名义1丹麦克朗。

2019年1月8日，董事会决定行使 根据本章程第4G条授权发行40,000份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗70.94美元 在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

 

6

2019年2月12日，董事会决定根据第4G条行使授权 兹发行权证14,500份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉搜查令已经被 作为公司章程附件一通过。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股70.20美元，按丹麦克朗与丹麦克朗之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗。 和美元，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

2019年4月9日，董事会决定行使 根据本章程第4G条授权发行118,000份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授予认购1股名义丹麦克朗的权利，每股名义现金出资119.13美元。 1在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

在……上面 2019年5月14日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行37,000份认股权证，并通过相应增加股本(S)。授权已相应减少。这个 的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证有权以现金出资1美元认购1丹麦克朗的名义股份 在行使日，按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗120.28丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2019年6月11日决定行使本章程第4G条规定的授权，发行17,000份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股118.80美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

2019年7月9日，董事会决定行使本章程第4G条规定的授权，发行44,000 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为 公司章程。一个认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股114.13美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗。 然而，每股面值不少于1丹麦克朗。

董事会于2019年8月13日决定行使第#条规定的授权 4G于此发行50,000份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉搜查令已经被 作为公司章程附件一通过。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股114.96美元，按丹麦克朗与丹麦克朗之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗。 和美元，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

 

7

2019年9月10日，董事会决定根据第4G条行使授权 兹发行45,000份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉搜查令已经被 作为公司章程附件一通过。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股105.31美元，按丹麦克朗与丹麦克朗之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗。 和美元，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

2019年10月8日，董事会决定行使 根据本章程第4G条授权发行45,000份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗92.54美元 在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

在……上面 2019年11月12日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行31,500份认股权证，并通过相应增加股本(S)。授权已相应减少。这个 的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证有权以现金出资1美元认购1丹麦克朗的名义股份 在行使日，按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗111.24丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2019年12月10日决定行使本章程第4G条所规定的授权，发行858,600份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股108.00美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

董事会于2020年1月14日决定行使本章程第4G条规定的授权，发行 认股权证116,300份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件IS-被起诉认股权证已被采纳为附录 一、公司章程。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资每股138.82美元，按1丹麦克朗兑美元于 锻炼日，但不少于名义每股1丹麦克朗。

2020年2月11日，董事会决定行使 根据本章程第4G条授权发行15,000份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 IS-被起诉认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授予认购1股名义丹麦克朗的权利，每股名义现金出资142，76美元 1在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

 

8

董事会于2020年3月10日决定行使本章程第4G条规定的授权 发行认股权证58,900份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股127.61美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

董事会于2020年5月12日决定行使本章程第4G条规定的授权，发行58,300 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份搜查令 授予在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股137.78美元认购名义1丹麦克朗的权利，但不低于每股1丹麦克朗 名义上为1丹麦克朗。

发行认股权证的授权应被视为完全用尽，其后果是董事会不能 根据第4G节发行任何新的认股权证，自2020年5月29日起生效。为清楚起见，根据本条第4G条发出的任何认股权证，应根据董事会就该等认股权证所决定的条款，保持十足效力。 搜查令。

第四条h条

董事会 根据《丹麦公司法》，第299节，授权董事。第155条第2款，在截至2025年5月28日的期间内，一次或多次向董事会成员发出认股权证， 公司或其附属公司的执行管理层及雇员、顾问及顾问，使持有人有权认购合共面值高达2,000,000丹麦克朗的股份，而无需先发制人 公司股东的权利。认股权证的行使价格应由董事会与公司顾问协商后确定，并应至少等于股票当时的市场价格。 发行。权证发行及分配的条款由董事会决定。

同时，董事会 在截至2025年5月28日的期间内，一次或多次授权在不增加公司总面值2,000,000丹麦克朗的情况下，增加公司股本先发制人权利的问题 现有股东以现金支付的方式实施增资相关权证的行使。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，并 最高名义价值2,000,000丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

行使认股权证发行的新股应为不可转让以本组织名义发行的票据 持股人并在公司股东名册上以持股人的名义登记。新股的可转让性没有任何限制，股东没有义务全部或部分赎回股份。 股份应与现有股本具有相同的权利。新股应赋予公司股息权和其他权利，自董事会决定与决定有关的时间起 增加股本。

 

9

董事会于2020年6月9日决定行使本章程第4h条规定的授权 发行155,100份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股141.64美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

2020年7月14日，董事会决定行使本章程第四条第(四)H款的授权，发行20,700 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份搜查令 授予在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股137.84美元认购名义1丹麦克朗的权利，但不低于每股1丹麦克朗 名义上为1丹麦克朗。

2020年8月11日，董事会决定行使本章程第4H条规定的授权，发行30,900份认股权证 并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一张搜查令授予 有权按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗140.49美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不少于每股名义1丹麦克朗 丹麦克朗1。

董事会于2020年9月8日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行30,600份认股权证，并 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一张搜查令就授予了 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗143.13美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2020年10月13日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行15,000份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一张逮捕令授予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股160.00美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2020年11月10日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行90,700份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一张逮捕令授予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股161.58美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

 

10

2020年12月8日，董事会决定根据第4h条行使授权 兹发行权证29,100份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 协会。一份认股权证有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗174.89美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但没有 每股面值少于1丹麦克朗1.

2020年12月10日，董事会决定根据第4h条行使授权 兹发行865,331份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 协会。一份认股权证有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗176.28美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但没有 每股面值少于1丹麦克朗1.

董事会于2021年1月12日决定行使本章程第四条第(H)款规定的授权 发行31,910份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股173.21美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

董事会于2021年2月9日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行29,700 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份搜查令 授予在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股154.08美元认购名义1丹麦克朗的权利，但不低于每股1丹麦克朗 名义上为1丹麦克朗。

董事会于2021年3月9日决定行使本章程第4H条所规定的授权，发行18,450份认股权证及 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一张搜查令授予 有权按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗145.07美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不少于每股名义1丹麦克朗 丹麦克朗1。

 

11

董事会于2021年4月13日决定行使本章程第四条第(H)款规定的授权 发行权证22,480份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股124.81美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

董事会于2021年5月11日决定行使本章程第4H条的授权，发行41,620份 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份搜查令 授予在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股133.64美元认购名义1丹麦克朗的权利，但不低于每股1丹麦克朗 名义上为1丹麦克朗。

董事会于2021年12月9日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行12,212份认股权证 并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每个搜查令都授予 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的名义现金出资每股139.65丹麦克朗的认购权，但不低于每股1丹麦克朗。 标称为1丹麦克朗。

董事会于2021年12月14日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行9,160份认股权证及 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每一张搜查令都赋予 有权按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗136.64美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不少于每股名义1丹麦克朗 丹麦克朗1。

董事会于2022年9月13日决定行使本章程第4H条规定的授权，发行18,320份认股权证，并 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每张搜查令都赋予了 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗102.70美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2024年2月13日决定行使本章程第4H条所规定的授权，发行14,320份认股权证，并通过 相应增加的股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 按行使日丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成1丹麦克朗，认购1股名义1丹麦克朗，现金出资为每股143.35丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。 DKK以1：1领先。

2024年3月12日，董事会决定行使本章程第4H条规定的授权，发行37,680份认股权证，并通过 相应增加的股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股153.80美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2024年4月9日决定行使本章程第4H条所规定的授权，发行51,905份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股153.67美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年5月15日，董事会决定行使本章程第4h条规定的授权，发行38,335份认股权证，并通过相应的 增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予象征性认购权 1丹麦克朗1股，现金出资每股名义1丹麦克朗124.04美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年6月11日，董事会决定行使本章程第4h条规定的授权，发行18,235份认股权证，并通过相应的 增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予象征性认购权 1丹麦克朗1股，现金出资每股名义1丹麦克朗131.93美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年7月9日，董事会决定行使本章程第4h条规定的授权，发行32,900份认股权证，并通过相应的 增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予象征性认购权 1丹麦克朗1股，现金出资每股名义1丹麦克朗136.45美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年8月13日，董事会决定行使本章程第4H条规定的授权，发行36,805份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股139.66美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年9月10日，董事会决定行使本章程第4H条规定的授权，发行97,660份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股114.76美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

第四十一条

董事会是 根据《丹麦公司法》第299节授权。第155条第2款，在截至2026年5月27日的期间内，一次或多次向执行管理层成员和雇员发出认股权证， 公司或其附属公司的顾问及顾问，使持有人有权认购合共面值高达2,000,000丹麦克朗的股份，而无需先发制人本公司的权利 股东们。认股权证的行权价应由董事会与公司顾问协商后确定，并应至少等于发行时的股票市价。该公司董事会 认股权证的发行和分配的条款由董事决定。

同时，董事会受权于 至2026年5月27日，一次或多次增加公司股本，面值总额最高可达2,000,000丹麦克朗，而没有先发制人现有股东的权利由 现金支付，以实施与行使认股权证相关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为 200万丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

 

12

行使认股权证发行的新股应为 不可转让以持有人名义发行并在公司股东名册上以持有人名义登记的票据。新股对其持有的股份不受任何限制 股东并无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应赋予公司股息权和其他权利 自董事会就增加股本决定所决定的时间起。

2021年6月8日，董事会 董事会议决行使本章程第4I条之授权，发行14,430份认股权证，并采纳相应增加股本(S)。授权已相应减少。的条款和条件 已发行的认股权证已被采纳为公司章程的附录一。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股名义1丹麦克朗130.83美元，并使用官方 演练日丹麦克朗与美元之间的汇率，但不低于名义每股1丹麦克朗。

2021年7月13日，董事会 决议行使本章程第4I条规定的授权，发行107,935份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件 已通过，作为公司章程附件一。一份认股权证授予认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为按官方汇率兑换成1丹麦克朗的名义1股每股124.52美元 在演习日，丹麦克朗和美元之间，但不少于每股名义1丹麦克朗1。

2021年8月10日，董事会决议 行使本章程第四十一条规定的授权，发行权证14,230份，并采取相应增加股本的方式(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件 作为公司章程附件一通过。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股125.25美元，按丹麦克朗与丹麦克朗之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗。 和美元，但不低于每股名义1丹麦克朗1。

2021年9月14日，董事会决定行使 根据本章程第4I条授权发行28,670份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 公司章程附件一。一份认股权证授权认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股153.54美元，按#日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换为1丹麦克朗。 然而，演练日不少于每股名义1丹麦克朗。

 

13

2021年10月12日，董事会决定根据第4I条行使授权 兹发行15,880份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 协会。一份认股权证有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗168.74美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但没有 每股面值少于1丹麦克朗1.

董事会于2021年11月9日决定行使本章程第四十一条规定的授权 发行权证14,220份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股份，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股158.75美元，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

2021年12月9日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行 认股权证1,065,314份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每个 认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成的名义1丹麦克朗每股139.65美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份，但不低于每股1丹麦克朗。 名义份额1丹麦克朗。

2021年12月14日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行19.770 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份手令 授予在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股136.64美元认购名义1丹麦克朗的权利，但不低于每股1丹麦克朗 名义上为1丹麦克朗。

2022年1月11日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行22,860份认股权证 并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每个搜查令都授予 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的名义现金出资每股118.88丹麦克朗的认购权，但不低于每股1丹麦克朗。 标称为1丹麦克朗。

董事会于2022年2月8日决定行使本章程第4I条的授权，发行17,740份认股权证及 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每一张搜查令都赋予 有权按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗123.44美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不少于每股名义1丹麦克朗 丹麦克朗1。

 

14

董事会于2022年3月8日决定行使本章程第四十一条规定的授权 发行权证26,350份，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 协会。每份认股权证均有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗105.77美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但没有 每股面值少于1丹麦克朗1.

2022年4月12日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，以 发行37,265份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。 每份认股权证均有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股108.84美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗1。

2022年5月10日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行36,790份 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份手令 授权在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按名义1丹麦克朗每股82.64美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份，但不低于每股1丹麦克朗。 标称为1丹麦克朗。

2022年6月14日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行29,810份认股权证，并 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每张搜查令都赋予了 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗81.24美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2022年7月12日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行12,780份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股90.06美元的名义1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2022年8月9日决定行使本章程第4I条的授权，发行23,165份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为公司章程的附录1a。每份搜查令都赋予了 按行使日丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成1丹麦克朗，认购1股名义丹麦克朗，现金出资每股93.15丹麦克朗，但不低于1丹麦克朗。 名义上的丹麦克朗为1。

2022年9月13日，董事会决定行使本章程第4I条的授权，发行33,270份 认股权证及采用相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份手令 授予在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股102.70美元认购名义1丹麦克朗的权利，但不低于每股1丹麦克朗 名义上为1丹麦克朗。

2022年10月11日，董事会决定行使本章程所规定的授权，发行30,042份认股权证，并 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每张搜查令都赋予了 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗110.00美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2022年11月8日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行24,490份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购1股名义丹麦克朗，以现金出资每股123.91丹麦克朗，按行使日丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。 名义上的丹麦克朗为1。

2022年12月13日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行44,210份认股权证 并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每个搜查令都授予 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的名义现金出资每股122.81丹麦克朗的认购权，但不低于每股1丹麦克朗。 标称为1丹麦克朗。

2023年1月10日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行 47,365份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 协会。每份认股权证有权按行使时丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义丹麦克朗兑美元112.61美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗。 然而，不少于每股名义丹麦克朗1丹麦克朗。

2023年2月14日，董事会决定行使这一授权 根据本章程第4I条发行36,480份认股权证，并相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 公司章程。每份认股权证有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗111.00美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗， 然而，每股面值不少于1丹麦克朗。

2023年3月14日，董事会决定根据第4I条行使授权 兹发行29,740份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为 协会。每份认股权证均有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗109.36美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但没有 每股面值少于1丹麦克朗1.

2023年4月11日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，以 发行52,210份认股权证，并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。 每份认股权证有权按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗80.18美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不少于1丹麦克朗。 每股面值1丹麦克朗。

2023年5月9日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行31,250份认股权证 并采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每个搜查令都授予 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗97.20美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗 丹麦克朗1。

2023年6月13日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行77,000份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率折算为名义1丹麦克朗的现金出资每股92.93美元的名义丹麦克朗1股，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年7月11日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行24,220份认股权证，并通过相应的 增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予象征性认购权 每股1丹麦克朗的现金出资按行使日1丹麦克朗与美元之间的官方汇率换算为每股名义1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

2023年8月8日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行12,410份认股权证，并通过相应的 增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予象征性认购权 每股1丹麦克朗的现金出资按行使日1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2023年9月12日决定行使本章程第4I条所规定的授权，发行22,430份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为公司章程的附录1a。每份搜查令都赋予了 按行使日丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成1丹麦克朗，认购1股名义丹麦克朗，每股现金出资102.56美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 DKK以1：1领先。

2023年10月10日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行24,910份认股权证，并 采取相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每张搜查令都赋予了 在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股面值1丹麦克朗93.61美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

2023年11月14日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行12,170份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购面值1丹麦克朗股份，以现金出资每股面值1丹麦克朗94.70美元换算成每股面值1丹麦克朗，但不少于每股面值1丹麦克朗。

2023年12月12日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行10,594份认股权证，并通过 相应增加(S)股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份搜查令都赋予了 认购名义1丹麦克朗股票，现金出资为每股110.19美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

截至2023年12月12日，发行认股权证的授权已完全用完，因此董事会不能发行任何新的认股权证 根据第4I条，自2023年12月12日起生效。为清楚起见，根据第4I条发行的任何认股权证应根据董事会就该等认股权证的授予所确定的条款保持完全效力和作用。

第四条j条

董事会是 根据《丹麦公司法》第169节授权。第155条第2款，在截至2029年5月29日期间，一次或多次向执行管理层成员和雇员、顾问和 公司或其子公司的顾问，使持有人有权认购总面值高达1,000,000丹麦克朗的股份，而公司股东没有优先购买权。认股权证的行使价为 由董事会与公司顾问协商后确定，至少应等于发行时的股票市场价格。发行认股权证的条款由董事会决定， 这里的分布情况。

同时，董事会被授权在截至2029年5月29日的期间内，一次或多次增加 公司股本面值总额最高可达1,000,000丹麦克朗，而现有股东并无现金支付优先购买权，以落实与行使认股权证有关的增资。根据 该条款规定，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000,000丹麦克朗。董事会有权将这些股份存入托管银行。 以及同步发行美国存托股票。

因权证行使而发行的新股，为不可转让票据。 以持有人名义发行，并在公司股东名册上登记的。新股在可转让性方面没有任何限制，任何股东都没有义务拥有 全部或部分赎回的股份。不允许部分付款。股份应与现有股本具有相同的权利。新股应当自确定的时间起赋予公司股息权和其他权利 董事会就增加股本的决定作出的决定。

第五条

公司股票以持有人的名义发行，并以持有人的名义在公司登记簿上登记。 股东们。不发行股票。

公司业主名册由计算机A/S(公司)保存和维护 注册编号27088899)。

该公司的股票是不可转让乐器。

任何股东均无义务由本公司或他人全部或部分赎回其股份。

第六条

该公司的 股东有权以不同的方式投票表决他们的股票。任何股东均有权亲自出席或委托代表出席，股东和委托书持有人均可会见顾问。股东可以委托代理人投票。

根据适用于的法律，股票可以在法庭外注销不可转让 证券，在任何时候有效。

股东大会

第七条

的大会 公司应在哥本哈根市或大哥本哈根地区举行。集团语言为英语，股东大会以英语举行。

股东大会召开时，应在丹麦商务管理局发布至少2周、最多4周的通知 计算机化信息系统和公司网站上。此外，召集通知应以书面形式转发给要求通知的业主登记册上记录的所有股东。召集通知应 包含股东大会的议程。如果议程包含需要有条件多数才能通过的提案，则召开通知应包含此类提案及其实质内容的具体说明。

股东周年大会应在会计年度届满后5个月内举行。

 

15

股东提出的建议须于本年度股东大会上提交 于股东周年大会前最迟6周内与董事会联络。如果动议在股东大会召开前6周内提出，董事会将决定动议提交的时间是否及时到 这项动议可以列入议事日程。

特别股东大会应根据股东大会或董事会的决议举行。 董事或经选举产生的其中一名核数师向董事会提出书面要求，以及代表合共至少1/20股本的股东提出要求。股东代表提出的请求 至少1/20的股本应指明将由股东大会审议的提案。在这种情况下，股东大会应在提案提交董事会之日起2周内召开。

议程和完整的提案，以及年度股东大会的年度报告，应提供给公司的 股东最迟在股东大会前两周。

第八条

普通股东大会的议程应包括：

 

1.

董事会关于公司过去一年活动的报告

 

2.

提交年度报告及核数师报告以供采纳

 

3.

关于根据通过的年度报告运用利润或弥补亏损的决议

 

4.

选举董事局成员

 

5.

核数师的选举

 

6.

董事会或股东提出的任何议案

 

7.

杂类

第九条

在股东大会上，每个人 1丹麦克朗的份额为一票。

股东大会讨论的事项应以简单多数票通过，除非法律或 公司章程另有规定。

在票数均等的情况下，该动议应被视为无效.

股东出席股东大会和在股东大会上表决的权利是根据股东持有的股份确定的 注册日期。登记日期为股东大会召开前一周。个人股东所拥有的股份，在登记之日以登记所有权为基础计算 以及公司收到的关于所有权的通知，以期更新所有者登记册中的所有权。

 

16

此外，任何有资格出席股东大会并希望出席的股东必须具备 在股东大会召开前3天内向公司申请准考证。

董事会：

第十条

该公司应受 董事会由股东在股东大会上选举产生，董事会成员不少于3人，不超过10人。董事会成员由选举产生，任期至第一届年度股东大会结束。 在他们当选后的会议上。

任何董事会成员须在紧接该成员之后的股东大会上退任。 年届75岁。

董事会应当从董事会成员中选举董事长。

董事会应制定自己的议事规则，并确保公司的活动符合公司章程的规定 协会和有效的立法在任何时候。

董事长在必要时或者董事会成员召开会议时，应当召集董事会 或管理层成员提出这样的要求。

管理：

第十一条

董事会应当 聘用由以下人员组成的管理层1-5议员须出席日常工作公司的管理层，董事会应 确定雇佣条款和条件。管理层应按照董事会发布的指导方针和指示履行职责。

 

17

约束性权力：

第十二条

公司应受以下约束 董事长和一名管理层成员共同或由三名董事会成员组成。

董事会可以 颁发个人或共同的代理权。

审计：

第十三条

一个国家授权的公共机构 会计由股东大会选举产生，每次任期一年，审计公司的年度报告。

会计年度/年度报告：

第十四条

该公司的 会计年度以历年为准。

公司的年度报告应真实、公允地反映公司的资产， 负债、财务状况和业绩。

公司的年度报告和中期报告应采用英文。

电子通信：

第十五条

公司在与股东的沟通中可以使用电子文件交换和电子邮件(电子通信)。 《丹麦公司法》第92条。公司可以在任何时候选择通过普通邮件进行沟通，但没有义务这样做。

全 根据公司章程、《丹麦公司法》以及证券交易所立法和法规，公司和股东之间必须交换公告和文件，包括 例如，召开年度或特别股东大会的通知，以及拟议决议、委托书、中期报告、年度报告、证券交易所公告、财务日历和招股说明书的议程和完整措辞 由于公司向股东提供的一般信息可能会以附件形式发送给电子邮件或者通过在电子邮件准确的信息，如在哪里 可以下载文档(链接)。

公司应要求其姓名登记股东转发可用于 电子通知。个人股东有责任确保公司被告知正确的地址。

 

18

有关系统要求和电子通信程序的信息可在 该公司网站www.ascenddispharma.com。

--哦哦-

最近更新于2024年9月19日

 

19

Ascendis Pharma A/S章程附录1

 

 

 

根据《章程》的授权 根据Ascendis Pharma A/S，董事会已决定下列条款和条件适用于期权，也称为认股权证，根据 授权：

 

1.

一般信息

 

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下简称Ascendis Pharma)已决定推出一项激励计划， Ascendis Pharma及其子公司(以下统称为“所有者”)的员工、顾问和董事会成员。该计划基于期权的发行，也称为认股权证(以下仅称为 “认股权证”)，不需要付款。如果下文第3条和第4条中关于授予和行使认股权证的条款被描述为依赖于受雇于Ascendis Pharma或在Ascendis Pharma任职，则应将其理解为 指雇用船东或向其提供服务的有关附属公司。

 

1.2	权证是在固定期限(行使期)内认购新股的权利，而不是义务。 Ascendis Pharma的普通股，按预先确定的价格(行权价)计算。董事会在发行时确定的行权价格应与Ascendis Pharma的美国托管机构的收盘价相对应 董事会于发行当日在美国存托股份报价的股份(下称“纳斯达克”)。每份认股权证有权按董事会决定的行使价认购Ascendis Pharma的名义普通股1丹麦克朗 发行之日的董事。只要Ascendis Pharma的美国存托凭证在纳斯达克上报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股通常可以存放在 在某些条件和限制的限制下，用公司的美国存托凭证换取相当于交存的普通股的美国存托凭证。

 

1.3	将向Ascendis Pharma及其子公司的员工、顾问和董事会成员提供认股权证 在管理层和Ascendis Pharma的薪酬委员会提出建议后，由董事会酌情决定。向每个业主提供的认股权证数量应基于对业主职责的个别评估。

授权证不是由于业主已经完成的工作而授予的，而是为了激励业主而授予的， 如下所述，在认股权证发出之日起数年内。因此，认股权证的发行和授予是为了增加和激励所有者专注于积极发展普通股的市场价格 Ascendis Pharma并激励所有者为Ascendis Pharma及其子公司未来的价值增值而努力。

 

2.

认股权证的批予

 

2.1	业主如欲收取认股权证，须签署附有本附录1的认股权证证书。

 

20

2.2	认股权证是免费发放和授予所有人的。

 

3.

归属

 

3.1	对于员工和顾问，所有者赚取保留和行使认股权证的权利(即， 该等认股权证须授予)1/48这是在本附录1所涵盖的认股权证授予日期的每个月周年日，认股权证所涵盖的普通股 以下是第3.3条。对于董事会成员，所有者有权保留和行使1/48的认股权证。这是每月认股权证所涵盖的普通股 加入董事会后首次捐赠之日的周年纪念日，与1/24这是认股权证所涵盖的普通股于该日期的每个月周年日 其后任何认股权证的授权证授权书。

 

3.2	如果在给定归属日期规定的部分归属不等于认股权证的整数个，则 数字应向下舍入到最接近的整数。

 

3.3	认股权证只能在所有者受雇于Ascendis Pharma的范围内授予，参见。不过，条例草案第3.4至3.9条 下面。

 

3.4

如果业主终止雇佣合同，并且解除合同不是由于违反 Ascendis Pharma的雇佣条款，或Ascendis Pharma终止雇佣合同且所有者已向Ascendis Pharma提供充分理由的情况下*这样做(条件是，在 业主受5月5日第309号丹麦法保护的案件这是，关于在雇佣关系中使用股票期权等，Ascendis Pharma应仅被视为具有 有充分理由终止业主的雇佣关系)，则业主认股权证的归属应自雇佣时起停止 终止，即从所有者不再有权从Ascendis Pharma获得工资的第一天起，尽管所有者实际上已在较早的日期停止履行其职责。除本文件所述的所有者的 在雇佣终止后，如有资格领取授权证，应停止。

 

3.5	如果业主终止雇佣合同，而解除合同是由于违反 Ascendis Pharma的雇佣条款，或Ascendis Pharma终止雇佣合同而所有者未向Ascendis Pharma提供终止雇佣合同的充分理由的情况下(前提是所有者受丹麦法案保护 5月5日第309号这是关于在雇佣关系中使用股票期权等，Ascendis Pharma只能被视为以良好的方式终止了所有者的雇佣关系 终止的原因)，则认股权证应继续授予，就像所有者仍受雇于Ascendis Pharma一样。

 

 

21

3.6	如果业主严重违反雇佣条款，认股权证的授予应从 所有者因重大违约而被解雇的日期。

 

3.7	对于董事会成员，归属应于董事会成员终止之日终止。 不论原因为何，除非董事会另有决定。

 

3.8	就顾问而言，归属应于顾问关系终止之日终止。

 

3.9	如果业主休假--产假除外--并且休假超过60天， 授权证应延后一段与休假期间相对应的期间。

 

4.

锻炼身体

 

4.1	认股权证可在每年的四个行使期间行使。每个演练时段开始2个完整的交易 在Ascendis Pharma的一个财政季度的收益数据公开发布后的几天内，一直持续到发布相关收益发布的第二个交易日结束。

 

4.2	业主行使认股权证原则上取决于业主的雇员身份， 行使认股权证时为Ascendis Pharma的顾问或董事会成员。在终止雇佣/顾问关系或董事会成员的情况下，应适用以下规定：

 

a)

如果Ascendis Pharma终止雇佣/顾问关系或董事会成员关系，并且 所有者已向Ascendis Pharma提供了这样做的充分理由，所有者仅有权行使终止时授予的认股权证(然而，如果所有者受5月5日第309号丹麦法的保护这是，关于在雇佣关系中使用股票期权等，Ascendis Pharma只有在以下情况下才被视为已终止所有者的雇佣关系： 终止合同是由于业主违反其雇佣关系)。

应进行锻炼 然而，在雇佣/顾问关系或董事会成员终止后的第一个行使期内，业主应始终至少有3个月的时间来决定认股权证是否应 锻炼身体。在第一个行权期在实际终止之日起3个月内开始的范围内，所有人有权在第一个行权期之后的行权期内行使权证。全 所有人未根据本条款行使的既得认股权证应失效，不再另行通知或赔偿或支付任何形式的款项。

 

22

b)

如果业主终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，或在 如果Ascendis Pharma终止雇佣/咨询关系或董事会成员关系，而所有者没有给予Ascendis Pharma充分的理由这样做，则所有者有权行使认股权证，就像雇佣/咨询 关系或董事会成员身份保持不变。行使应按照第4.1条中规定的有关行使认股权证的一般条款和条件进行。雇佣关系符合下列条件的，适用本规定 因退休而终止。

 

c)

如果雇佣/顾问关系或董事会成员因业主死亡而终止， 业主的遗产有权行使已发出的认股权证，不论这些认股权证在死者去世时是否已归属，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员关系继续不变一样，但条件是 根据第4.1条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。

 

5.

手令的调整

 

5.1	Ascendis Pharma资本结构的变化导致潜在收益可能性的变化 附于认股权证须对认股权证作出调整。

 

5.2	对Ascendis Pharma资本结构的这种变化进行调整，以使潜在的 在可能的情况下，认股权证附带的获利可能性在导致调整的事件发生前后应保持不变。调整应在Ascendis Pharma的外部协助下进行 顾问。这一调整可以通过增加或减少在行使认股权证后可以发行的股票数量和/或增加或减少行使价格来实现。

 

5.3	认股权证不得因Ascendis Pharma发行员工股份、股票期权而调整 作为员工购股权计划的一部分(包括向董事会成员、顾问和顾问提供的期权)以及该等期权和/或认股权证的未来行使。此外，认股权证不得因资本而调整 在所有者和其他人行使Ascendis Pharma的认股权证后增加。

 

5.4

红股:

如果决定发行Ascendis Pharma的红股，认股权证应进行如下调整：

尚未行使的每份认股权证的行权价应乘以因数：

 

而尚未行使的认股权证数目须乘以因数：

1

 

α

 

 

23

其中：

 

A

=发行红股前的名义股本，及

 

B

=红股的总面值。

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

 

5.5	以与市场价格不同的价格变动资本:

如果决定以低于市场价格的价格增加或减少Ascendis Pharma的股本（与资本减少有关 也高于市场价格），则将调整如下：

每个的行使价格 非锻炼 凭证应乘以因子：

 

和数量 非锻炼 凭证应乘以 因素：

1

 

α

 

其中：

 

A

=资本变动前的名义股本

 

B

=股本的名义变动

 

K

=股票变动公告前一日股票市价/收盘价 资本和

 

T

=与股本变动有关的认购价/减价

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

 

5.6

每股面值的变化:

决定变更股份面值的，权证应当进行如下调整：

每个的行使价格 非锻炼 凭证应乘以因子：

 

和数量 非锻炼 凭证应乘以 因素：

 

24

1

 

α

其中：

 

A

=更改后每股股份的面值，及

 

B

=变动前每股股份的面值

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

 

5.7

派付股息:

如果决定支付股息，股息超过股本10%的部分应进行调整 行使价格按以下公式计算：

 

其中：

 

E2

=调整后的行权价格

 

E1

=原始行权价格

 

U

=已支付的股息

Umax =股权资本的10%，并且

 

A

=Ascendis Pharma的股份总数

构成上述调整基础的股权资本是将在年度报告中通过的股权资本 股东大会，在年度报告中分配股息之前，应批准股息。

 

5.8	Ascendis Pharma资本状况的其他变化:

如果Ascendis Pharma的资本状况发生其他变化，导致认购证的财务价值发生变化，认购证应 (save如上所述）进行调整，以确保变动不会影响该等凭证的财务价值。

的 调整采用的计算方法由董事会任命的外部顾问决定。

是 强调Ascendis Pharma按市场价格增加或减少股本不会导致认购价格或拟认购股份数量的调整。

 

25

5.9

清盘:

如果Ascendis Pharma被清算，全 非锻炼认股权证应为 更改，以便所有者可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使他/她的认股权证。

 

5.10

合并与拆分:

如果Ascendis Pharma合并为持续公司，认股权证将保持不受影响，除非与合并相关的资本 按市价以外的价格增加，在此情况下，认股权证应根据第5.5条调整。

如果升天星座 Pharma合并为终止公司或被拆分时，继续经营的公司可选择下列可能性之一：

 

•

所有人可以行使所有非锻炼认股权证(包括认股权证 尚未归属)，或

 

•

持续经营公司/相应财务公司的新股工具税前价值将取代认股权证。在分拆时，持续经营的公司可以决定所有者将在哪一家或哪些公司获得新的股票票据。

 

5.11

出售和交换股份:

如果Ascendis Pharma超过50%的股本被出售或作为换股的一部分，Ascendis Pharma可能会选择 以下是可能的情况：

 

•

所有人可以行使所有非锻炼未申报的认股权证 在紧接出售/互换股份前无效(包括尚未归属的认股权证)。此外，所有者应承担在与其他股东相同的条件下(出售时)出售认购股份的义务。

 

•

在相应的收购公司中共享工具税前 价值应取代已发行的认购证。

 

5.12	有关第5.9 - 5.11条的共同规定:

如果发生上述交易之一，Ascendis Pharma应书面通知业主。一旦接收到 书面通知后，业主应有2周的时间--如果业主可能异常行使授权书，请参阅第5.9 - 5.11条--书面通知Ascendis Pharma他/她是否将利用该要约。如果业主没有 Ascendis Pharma在2周内以书面形式答复或未能在规定时间内付款，则认购书将无效，无需另行通知或赔偿。

 

26

业主与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见 第5.9-5.11条应视相关决定随后向丹麦商业局登记而定，但登记是其有效性的一项条件。

 

6.	转让、质押和强制执行

 

6.1	发出的认股权证不应受制于押记令、任何类型的转让，包括与 未经董事会同意，在离婚或合法分居时分割财产，以取得所有权或作为担保。然而，在这种情况下，所有者的授权书可以转让给所有者的配偶/同居者和/或后人 车主的死亡。

 

7.	通过行使认股权证认购新股

 

7.1	授权证将于10日自动失效，不会事先通知，也不会有任何补偿。 (10这是)授予之日的周年纪念。

 

7.2	以行使已发行认股权证认购新股，必须由持股人提交不是 晚于相关演练期限的最后一天下午16：00向Ascendis Pharma发出由Ascendis Pharma起草的演练通知。演练通知应填写所有信息。该公司一定已经收到了演习 新股的价格，在行权通知交付的同时和相关行权期的最后一天之前以现金出资支付。

 

7.3	如果第7.2条规定的时效期限因Ascendis Pharma未收到 已填写行使通知或在行使期限最后一天16：00前付款的，认购应被视为无效，在这种情况下，业主不应被视为拥有 在可能的后续行使期间行使了他/她的认股权证。

 

8.

新普通股的权利

 

8.1	以行使已发行认股权证方式认购的新股，在各方面享有与 根据不时生效的Ascendis Pharma公司章程，持有Ascendis Pharma的股份。暂时适用下列规定：

 

•

Ascendis Pharma的股东不应持有先发制人权利 认购权证；

 

•

Ascendis Pharma的股东不应持有先发制人 权利 认购以认购权为基础发行的新股份;

 

•

每股面值应为1丹麦克朗或其倍数；

 

•

股份应 不可转让 以名义发行的文书 业主并应以业主的名义在Ascendis Pharma的业主登记册中登记;

 

27

•

因行使认股权证而发行的新股，须附有股息权及其他权利 Ascendis Pharma从向丹麦商业局注册增资之日起生效。

 

8.2	Ascendis Pharma应支付与授权证及随后行使认股权证相关的所有费用。升行道 Pharma与发行认股权证及相关增资有关的成本估计为50,000丹麦克朗。

 

9.

其他条文

 

9.1	认购权所附带的价值不应包括在所有者的工资中，并且任何 因此，所有者与Ascendis Pharma之间关于养老金或类似事项的协议不应包括所有者认股权证的价值。

 

9.2	如果有关当局应确定认股权证的发行和/或行使应被视为 工资津贴，Ascendis Pharma应根据认股权证的价值向所有者支付假期津贴等，应增加行使价格，以补偿Ascendis Pharma 已以假日津贴或类似形式支付给车主。

 

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供认股权证的事实不应以任何方式责成Ascendis Pharma 维护业主的雇佣关系或其他服务关系。

 

10.

涉税问题

 

10.1	与所有者认购或行使认股权证有关的税收影响不应 关注Ascendis Pharma。

 

11.

管治法律及场地

 

11.1	认股权证、认股权证的条款及条件、认股权证的行使及日后的条款及条件 Ascendis Pharma的股份认购应受丹麦法律管辖。

 

11.2	所有者与Ascendis Pharma之间关于理解或实施 权证方案由双方友好协商解决。

 

11.3	如果双方不能达成共识，任何争议应按照《规则》解决。 审理哥本哈根仲裁案件“。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

 

11.4	如英文本与丹麦文有出入，应以丹麦文为准。

--哦哦-

 

28

Ascendis Pharma A/S公司章程附录1a

 

 

根据Ascendis Pharma A/S公司章程的授权，董事会决定 应适用于截至2021年12月9日授予Ascendis Pharma A/S及其子公司的员工、顾问和董事会成员的期权，也称为认股权证：

 

1.

一般信息

 

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下简称Ascendis Pharma)推出了员工激励计划， Ascendis Pharma及其子公司的顾问和董事会成员。(以下统称为“业主”)。该计划基于授予期权，也称为认股权证(以下仅称为 “认股权证”)，不需要付款。

 

1.2	权证是在固定期限(行使期)内认购新股的权利，而不是义务。 Ascendis Pharma的普通股，按预先确定的价格(行权价)计算。行使价格由董事会在授予时确定，应与Ascendis Pharma的美国托管机构的收盘价相对应 董事会于发行当日在美国存托股份报价的股份(下称“纳斯达克”)。每份认股权证有权按董事会决定的行使价认购Ascendis Pharma的名义普通股1丹麦克朗 发行之日的董事。只要Ascendis Pharma的美国存托凭证在纳斯达克上报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股通常可以存放在 在某些条件和限制的限制下，用公司的美国存托凭证换取相当于交存的普通股的美国存托凭证。

 

1.3	认股权证将由董事会根据董事会的建议酌情授予 Ascendis Pharma的管理层和薪酬委员会。向每个所有者提供的认股权证数量应基于对所有者职责的个人评估或与Ascendis Pharma和/或其子公司的其他关联。

授权证不是由于业主已经完成的工作而授予的，而是为了激励业主而授予的， 如下所述，在授权证授予之日之后的几年内。因此，认股权证的授予是为了增加和激励所有者关注Ascendis普通股的市场价格的积极发展 并激励所有者为Ascendis Pharma及其子公司未来的价值增长而努力。

 

2.

认股权证的批予

 

2.1	业主如欲收取认股权证，应以电子方式接受认股权证证书 附件1a。

 

2.2	认股权证是免费授予业主的。

 

29

3.

归属

 

3.1	对于员工和顾问，25%的认股权证应在认股权证授予后一年内授予， 其余75%的已授出认股权证将于授出后一年起每月归属1/36，但须受下述第3.4条规限。至于董事会成员因委任而获授予的认股权证，25%的认股权证获批。 应在授予时间(董事会成员加入后的第一次授予)后一年授予，其余75%的已授予认股权证应在授予时间一年后每月授予1/36，但须符合条款 3.5以下。有关其后向董事会成员授予任何认股权证(下称“后续认股权证”)，50%的后续认股权证须于该等后续授予时起计一年后归属，其余50%则归属于其后的认股权证 认股权证应在下一次授予后的一年内每月授予1/12份，但须符合下文第3.5条的规定。

 

3.2	关于加快授予与清算、合并、分拆、出售或除名有关的认股权证 关于Ascendis Pharma，请参阅下面的第5.9、5.10、5.11和5.12条。

 

3.3	如果在给定归属日期规定的部分归属不等于认股权证的整数个，则 数字应向下舍入到最接近的整数。

 

3.4	对于员工，认股权证仅在员工仍是Ascendis Pharma或其 子公司，参见不过，第3.8条。雇佣应意味着员工在归属之日仍有权从Ascendis Pharma或其子公司获得工资。

 

3.5	对董事会成员，自董事会成员辞去职务之日起终止。 作为董事会成员，无论原因如何，因此。

 

3.6	就顾问而言，归属应于顾问关系终止之日终止。

 

3.7	如果业主休假--产假或陪产假除外--并且休假超过60天， 授权证背心的日期应推迟一段时间，与休假期间相对应。

 

3.8	董事会可以根据个人情况，自行决定是否放弃归属 3.1条中的原则和/或3.4-3.7条中的归属条件。

 

4.

锻炼身体

 

4.1	只有既得认股权证才能行使。认股权证每年可在四个行使期内行使。每个 演练期间自Ascendis Pharma一个财政季度的收益报告公开发布后的两个完整交易日开始，一直持续到发布相关收益报告的倒数第二个交易日结束。

 

30

4.2	业主行使认股权证并不取决于业主作为雇员的身份， Ascendis Pharma或其附属公司(视情况而定)的顾问或董事会成员已于认股权证行使时终止。

 

4.3	如因下列原因而终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格 Ascendis Pharma合理解雇所有者，但所有者仅有权在雇佣/顾问关系或董事会成员终止后的第一个行使期内行使既得认股权证 (“第一个演练时段”)。在第一个行权期自终止之日起3个月内开始的范围内，所有人有权在第一个行权期之后的行权期内行使既得权证。 即将到来的练习期。所有未由所有人根据本条款行使的既得认股权证应失效，不再另行通知或赔偿或支付任何形式的款项。

 

4.4	如果雇佣/顾问关系或董事会成员因业主死亡而终止， 业主的遗产有权行使已授予的认股权证，不论这些认股权证在死者去世时是否已归属，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员关系继续不变一样，但条件是 根据第4.1条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。

 

5.

手令的调整

 

5.1	Ascendis Pharma资本结构的变化导致潜在收益可能性的变化 附于认股权证后，须根据本第5条对认股权证作出调整。

 

5.2	对Ascendis Pharma资本结构的这种变化进行调整，以使潜在的 在可能的情况下，认股权证附带的获利可能性在导致调整的事件发生前后应保持不变。调整应在Ascendis Pharma的外部协助下进行 顾问。这一调整可以通过增加或减少在行使认股权证后可以发行的股票数量和/或增加或减少行使价格来实现。

 

5.3	认股权证不得因Ascendis Pharma发行员工股份、股票期权而调整 作为员工购股权计划的一部分(包括向董事会成员、顾问和顾问提供的期权)以及该等期权和/或认股权证的未来行使。这同样适用于Ascendis Pharma的其他问题 可兑换或可交换为或以其他方式赋予收取股份权利的票据，但该等票据须可兑换及/或可按该等票据发行时的市价兑换。认股权证应， 此外，不会因认股权证持有人在Ascendis Pharma行使认股权证后增资而进行调整。

 

31

5.4

红股:

如果决定发行Ascendis Pharma的红股，认股权证应进行如下调整：

尚未行使的每份认股权证的行权价应乘以因数：

 

而尚未行使的认股权证数目须乘以因数：

1

 

α

其中：

 

A

=发行红股前的名义股本，及

 

B

=红股的总面值。

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

 

5.5	以与市场价格不同的价格变动资本:

如果决定以低于市场价格的价格增加或减少Ascendis Pharma的股本（不包括基于市场的 与定向发行有关的折扣）（与资本减少也高于市场价格有关），则认购权应调整如下：

每个的行使价格 非锻炼 凭证应乘以因子：

 

和数量 非锻炼 凭证应乘以 因素：

1

 

α

其中：

 

A

=资本变动前的名义股本

 

B

=股本的名义变动

 

K

=股票变动公告前一日股票市价/收盘价 资本和

 

T

=与股本变动有关的认购价/减价

 

32

调整后的股数不为整数的，为 四舍五入到最接近的数字。

 

5.6

每股面值的变化:

决定变更股份面值的，权证应当进行如下调整：

每个的行使价格 非锻炼 凭证应乘以因子：

 

和数量 非锻炼 凭证应乘以 因素：

1

 

a

其中：

 

A

=更改后每股股份的面值，及

 

B

=变动前每股股份的面值

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

 

5.7

派付股息:

如果决定支付股息，股息超过股本10%的部分应进行调整 行使价格按以下公式计算：

 

其中：

 

E2

=调整后的行权价格

 

E1

=原始行权价格

 

U

=已支付的股息

 

UMAX

=股权资本的10%，并且

 

A

=Ascendis Pharma的股份总数

构成上述调整基础的股权资本是将在年度报告中通过的股权资本 股东大会，在年度报告中分配股息之前，应批准股息。

 

33

5.8	Ascendis Pharma资本状况的其他变化:

如果Ascendis Pharma的资本状况发生其他变化，导致认购证的财务价值发生变化，认购证应 (save如上所述）进行调整，以确保变动不会影响该等凭证的财务价值。

的 调整采用的计算方法由董事会任命的外部顾问决定。

是 强调Ascendis Pharma按市场价格增加或减少股本不会导致认购价格或拟认购股份数量的调整。

 

5.9

清算:

如果Ascendis Pharma被清算，所有人的归属时间非锻炼应更改认股权证 以便拥有人可在紧接有关交易前的特别行权期内行使其认股权证。

 

5.10

合并与拆分:

如果Ascendis Pharma合并为尚存的公司，认股权证将保持不受影响，除非与合并相关的资本是 按市价以外的价格增加，在此情况下，认股权证应根据第5.5条调整。

如果升天星座 Pharma合并为不活着的公司或分立时，董事会可选择下列可能性之一：

 

•

所有人可以行使所有非锻炼未申报的认股权证 在紧接合并/分拆前无效(包括尚未归属的认股权证)，或

 

•

存续公司/相应金融机构的公司的新股工具税前价值将取代认股权证。在分拆时，尚存的公司可以决定所有者将在哪一家或哪些公司获得新的股票工具。

 

5.11

出售和交换股份:

如果Ascendis Pharma超过50%的股本被出售或作为换股的一部分，Ascendis Pharma可能会选择 以下是可能的情况：

 

a)

所有人可以行使所有非锻炼未申报的认股权证 在紧接出售/互换股份前无效(包括尚未归属的认股权证)。此外，所有者应承担在与其他股东相同的条件下(出售时)出售认购股份的义务。

 

b)

在相应的收购公司中共享工具税前 价值应取代授予的认购证。

 

34

5.12

退市:

在Ascendis Pharma退市的情况下，董事会可自行决定加速所有非完全的归属 已授予认股权证至紧接退市前的日期。

 

5.13	关于第5.9-5.12条的共同条文:

如果发生上述交易之一，Ascendis Pharma应以书面通知的方式通知所有者。在收到 如需书面通知，所有人应在2周内书面通知Ascendis Pharma他/她是否会利用要约，如果所有人可以特别行使认股权证，请参阅第5.9-5.12条。如果车主没有 在2周内书面答复Ascendis Pharma或未能在规定时间内付款的，认股权证无效，恕不另行通知或赔偿。

业主与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见第5.9-5.12条，应视情况而定 相关决定随后在丹麦商业局登记，但登记是其有效性的一项条件。

 

6.	转让、质押和强制执行

 

6.1	已授予的认股权证不得受制于押记令、任何类型的转让，包括与 未经董事会同意，在离婚或合法分居时分割财产，以取得所有权或作为担保。然而，车主的授权书可以转让给车主的配偶/同居者和/或身体的继承人 车主死亡的事件。

 

7.	通过行使认股权证认购新股

 

7.1	授权证将于10日自动失效，不会事先通知，也不会有任何补偿。 (10这是)授予之日的周年纪念。

 

7.2	以行使已授予认股权证认购新股，必须由拥有人提交不是 晚于相关演练期限的最后一天下午16：00向Ascendis Pharma发出由Ascendis Pharma起草的演练通知。演练通知应填写所有信息。该公司一定已经收到了演习 新股的价格，在行权通知交付的同时和相关行权期的最后一天之前以现金出资支付。

 

7.3	如果第7.2条规定的时效期限因Ascendis Pharma未收到 已填写行使通知或在行使期限最后一天16：00前付款的，认购应被视为无效，在这种情况下，业主不应被视为拥有 在可能的后续行使期间行使了他/她的认股权证。

 

35

8.

新普通股的权利

 

8.1	通过行使已授予的认购权而认购的新股份在各方面均享有与 根据不时有效的Ascendis Pharma公司章程，持有Ascendis Pharma的股份。目前，以下规定应适用：

 

a)

Ascendis Pharma的股东不应持有先发制人 认购认购权;

 

b)

Ascendis Pharma的股东不应持有先发制人 认购根据认购证发行的新股份的权利;

 

c)

每股面值应为1丹麦克朗或其倍数；

 

d)

股份应 不可转让 以名义发行的文书 所有者的所有者，并应以所有者的名义登记在Ascendis Pharma的所有者登记册中;

 

e)

因行使认购权而发行的新股应享有股息权和其他权利 从向丹麦商业管理局注册资本之时起，在Ascendis Pharma。

 

8.2	Ascendis Pharma应支付与授予和随后行使其相关的所有费用。Ascendis 制药公司与授予授权证和相关资本增加相关的成本估计为50，000丹麦克朗。

 

9.

其他条文

 

9.1	凭证的价值不会构成假期津贴、养老金缴款或 其他缴款或付款，基于Ascendis Pharma或其子公司的所有者薪酬。

 

9.2	如果有关当局应确定认股权证的发行和/或行使应被视为 工资津贴，Ascendis Pharma应根据认股权证的价值向所有者支付假期津贴等，应增加行使价格，以补偿Ascendis Pharma 已以假日津贴或类似形式支付给车主。

 

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供认股权证的事实不应以任何方式责成Ascendis Pharma 维护业主的雇佣关系或其他服务关系。

 

10.

涉税问题

 

10.1	与所有者认购或行使认股权证有关的税收影响不应 关注Ascendis Pharma。

 

36

11.

管治法律及场地

 

11.1	认股权证、认股权证的条款及条件、认股权证的行使及日后的条款及条件 Ascendis Pharma的股份认购应受丹麦法律管辖。

 

11.2	所有者与Ascendis Pharma之间关于理解或实施 权证方案由双方友好协商解决。

 

11.3	如果双方不能达成共识，任何争议应按照《规则》解决。 审理哥本哈根仲裁案件“。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

 

11.4	如英文本与丹麦文有出入，应以丹麦文为准。

--哦哦-

 

37

Ascendis Pharma A/S公司章程附录2

 

 

根据Ascendis Pharma A/S公司章程的授权，董事会决定 应适用于根据授权授予员工、顾问、顾问和董事会成员的权证：

 

1.

一般信息

 

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下简称Ascendis Pharma)已决定推出一项激励计划， Ascendis Pharma及其子公司的员工、顾问、顾问和董事会成员(以下统称为“担保持有人”)。该计划以发行期权为基础，也称为认股权证(以下仅限 称为“认股权证”)，不需要付款。如果下文第3.4-3.7条和第4.5-4.6条中的归属条款等被描述为依赖于与Ascendis Pharma的雇佣/从属关系，则应 理解为指认股权证持有人受雇/关联的相关子公司。

 

1.2	权证是在固定期限(行使期)内认购新股的权利，而不是义务。 Ascendis Pharma的普通股，按预先确定的价格(行权价)计算。行权价格与发行日的市场价格相对应，由董事会决定。每份搜查令均载有 有权按发行当日董事会决定的认购价认购Ascendis Pharma的名义普通股1丹麦克朗。

 

1.3	将向Ascendis Pharma和Ascendis Pharma及其 根据Ascendis Pharma A/S管理层的建议，董事会有权酌情决定子公司。向每个人提供的认股权证数量应基于对担保持有人职责的个人评估。它 须显示个人认股权证持有人已获授予多少认股权证，以及认股权证的行使价是多少。

 

2.	认股权证的批出/认购

 

2.1	认购权证持有人如欲认购认购认股权证，应签署一份附有本附录二的认股权证证书 随附一份股东协议，并在董事会要求的范围内，规管认股权证持有人与Ascendis Pharma的其他股东之间的关系。

 

2.2	认股权证的授予不受权证持有人支付的限制。

 

2.3	Ascendis Pharma应保存已授予认股权证的记录，并按适当的间隔更新记录。

 

38

3.

归属

 

3.1	该等认股权证应自本协议所涵盖的认股权证发出之日起每月给予1/48。 附录2.董事会可能已在其发行认股权证的决定中确定了不同的归属期限。

 

3.2	如果Ascendis Pharma在2014年1月1日之前合并为终止公司或被拆分，请参阅第5.10条或更多 不迟于2014年1月1日出售Ascendis Pharma超过50%的股本或作为换股的一部分，参看。第5.11条(定义为“退出事件”)，则50%的认股权证在 退出事件应在退出事件发生时归属。

如果退出事件发生在2014年1月1日或之后，则所有认股权证 在退出事件发生时未归属的，应被视为100%在退出事件发生时归属。

 

3.3	如果规定的分数不等于认股权证的整数，则该数字应四舍五入为 最接近的整数。

 

3.4	认股权证仅在保证书持有人受雇于Ascendis Pharma的范围内授予，参看。然而， 下文第3.5至3.7条。

 

3.5	如果保证人终止雇佣合同，并且终止不是由于 Ascendis Pharma违反雇佣条款，如果Ascendis Pharma终止雇佣合同，并且担保人已向Ascendis Pharma提供充分理由这样做，则认股权证的授予应从那时起停止 合同终止，即从保证人不再有权获得Ascendis Pharma的工资的第一天起，尽管保证人实际上已提前停止履行其职责。在……里面 此外，担保持有人在终止雇佣后获得认股权证的权利(如有)即告终止。

 

3.6	如果保证人终止了雇佣合同，而终止是由于 Ascendis Pharma违反雇佣条款，或如果Ascendis Pharma终止雇佣合同，而担保人没有给予Ascendis Pharma应有的充分理由，则认股权证应继续授予 沃伦霍尔德仍然受雇于Ascendis Pharma。

 

3.7	如果担保人严重违反雇佣条款，认股权证的授予应停止。 自担保人因重大违约而被解聘之日起计算。

 

3.8	向顾问、顾问和董事会成员发出的授权证仅在以下情况下授予顾问、顾问 或董事会成员代表Ascendis Pharma担任顾问、顾问或董事会成员。

 

3.9	如果保证人休假--产假除外--并且休假超过60天， 授权证的授予日期应延后一段与休假期间相对应的期间。

 

39

4.

锻炼身体

 

4.1	权证授予后，可以在行使期间行使。既得认股权证可 在两个年度行使期内行使，这两个行使期从(I)发布年度报告通知的次日起计(包括该日在内)，或如果该通知没有发布，则为年度报告和(Ii)我们的临时报告 报告(六个月报告)。最后一次演练是2023年上半年Ascendis Pharmas中期报告发布后21天(包括次日)。

2014年11月26日授予的认股权证可在四个年度行权期内行使，行权期为自该日起计21天。 在(一)发布中期报告(三个月报告)之后；(二)发布年度报告通知--或如果该通知没有发布--年度报告；(三)发布中期报告 (六个月(四)我们的中期报告(九个月报告)。对于这些认股权证，最后一次行使期限是我们于2023年发布中期报告(9个月报告)后的21天。

此外，所有已发行的认股权证可在Ascendis Pharma开始的特别行权期内行使 宣布其2015年第一季度财务中期报告，该报告将在此后21天内到期。如果Ascendis Pharma没有义务也事实上没有宣布#年第一季度的财务中期报告 2015演练期限届满。

 

4.2	锻炼期间的最后一天为星期六或星期日的，锻炼期间还应当包括第一天 在规定的期限之后的周日。

 

4.3	权证授予后，权利人可以自由选择行权证的行使期限 既得权证，参看。然而，下文关于实质性违约的第4.5条。然而，行使的条件是权证持有人在特定行权期内行使认股权证，从而有权认购最低名义上的100丹麦克朗。 股份。

 

4.4	保证人在最后行使期间未行使的认股权证，在下列情况下无效 向担保人发出进一步通知或赔偿或支付任何形式的款项。

 

4.5	担保人行使认股权证原则上是以担保人的聘用为条件的 在Ascendis Pharma行使认股权证时。在终止雇佣的情况下，应适用下列规定：

 

a)

如果Ascendis Pharma终止雇佣合同，且保修持有人已给予 Ascendis Pharma有充分的理由这样做，担保持有人只有权行使终止时授予的认股权证。演练应在雇佣终止后的第一个演练期间进行，但 担保持有人应始终至少有3个月的时间从终止之日起决定是否应行使认股权证。第一个行使期在实际终止之日起3个月内开始 认股权证持有人有权在第一个行权期之后的行权期内行使权证。所有未由担保持有人根据本条款行使的既得认股权证均应无效，不会有进一步的 通知、赔偿或任何形式的付款。

 

40

b)

如果保修持有人终止雇佣，或Ascendis Pharma终止 雇佣合同和担保持有人没有给予Ascendis Pharma充分的理由这样做，担保持有人有权行使认股权证，就像担保持有人仍然受雇于Ascendis Pharma一样。演习将在以下地点进行 符合第4.1-4.5条中规定的有关行使认股权证的一般条款和条件。因退休原因终止劳动合同的，适用本规定。

 

c)

如果因以下理由立即解雇担保人而终止雇佣关系 如果发生重大违约，所有当时未行使的认股权证将在没有通知或赔偿的情况下失效。如果重大违约是在解雇之前发生的，则归属和行使认股权证的权利应被视为 在重大违约事件发生时已经停止。在这种情况下，担保持有人应在Ascendis Pharma提出要求后，有义务在材料日期后向Ascendis Pharma出售已通过行使认股权证认购的股票 突破。股票的出售价格应与担保人支付的认购价相对应。

 

d)

如果雇佣因保证人死亡而终止，则所有未由 担保持有人将成为无效的。然而，Ascendis Pharma董事会可以给予豁免，使担保持有人的财产能够行使已发行的权证，无论这些权证当时是否已归属 是否死亡，条件是在死亡后开始的第一个运动期内进行锻炼。

 

4.6	如果担保人是顾问、顾问或董事会成员，则原则上应行使认股权证 条件是在行使认股权证时，保证人以此身份与Ascendis Pharma建立联系。如果顾问、顾问或董事会成员与Ascendis Pharma的关系终止 如果这不能归因于担保人的行为或不作为，担保人有权在上文第4.1条规定的行使期内行使既得认股权证。

 

4.7	Ascendis Pharma的董事会是在公司股票上市的情况下 交易所有权酌情更改行使期限，以便与适用于内幕交易的规则相协调。除非董事会另有决议，否则在上市的情况下，行使期限应为 更改为分别于年报通知及中期报告后的两个21天期间(六个月)，以及于2014年11月发出的认股权证更改为紧接年报通知及中期报告后的四个21天期间 中期报告(六个月)和季度报告。

 

41

5.

手令的调整

 

5.1	Ascendis Pharma资本结构的变化导致潜在收益可能性的变化 附于认股权证须对认股权证作出调整。

 

5.2	应作出调整，以使认股权证附带的潜在收益可能性在以下范围内 在可能的情况下，在导致调整的事件发生前后应保持相同。调整应在Ascendis Pharma的外部顾问的协助下进行。可通过以下方式实现调整： 在行使认股权证和/或增加或减少行使价格后可发行的股票数量的增加或减少。

 

5.3	认股权证不得因Ascendis Pharma发行员工股份、股票期权而调整 作为员工购股权计划(包括向董事、顾问及顾问提供的期权)的一部分及/或认股权证，以及该等购股权及/或认股权证的未来行使。此外，认股权证不得因资本而调整 在权证持有人和其他人行使Ascendis Pharma的权证后增加。

 

5.4

红股:

如果决定发行Ascendis Pharma的红股，认股权证应进行如下调整：

尚未行使的每份认股权证的行权价应乘以因数：

 

而尚未行使的认股权证数目须乘以因数：

1

 

α

其中：

 

A

=发行红股前的名义股本，及

B

=红股总面值。

如果调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不是整数，则每个数字应向下舍入为 最接近的整数。

 

5.5	以与市场价格不同的价格变动资本:

如果决定以低于市场价格的价格增加或减少Ascendis Pharma的股本（与资本减少有关 也高于市场价格），则将调整如下：

 

42

每个的行使价格 非锻炼 令 应乘以因子：

 

和数量 非锻炼 凭证应乘以 因素：

1

 

α

其中：

 

A

=资本变动前的 名义股本

B

= 股本名义变动

K

=市场价格/公告变动前一天股票收盘价  股本，以及

T

=认购价格/与股本变化相关的降价

如果调整后的行使价格和/或调整后的股份数量不等于整数，每个数字应 四舍五入到最接近的总数。

 

5.6

每股面值的变化:

决定变更股份面值的，权证应当进行如下调整：

每个的行使价格 非锻炼 凭证应乘以因子：

 

和数量 非锻炼 凭证应乘以 因素：

1

 

α

其中：

 

A

=变更后每股股票的 面值，以及

B

=变更前每股股票的 面值

如果调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不是整数，则每个数字应向下舍入为 最接近的整数。

 

43

5.7

派付股息:

如果决定支付股息，股息超过股本10%的部分应进行调整 行使价格按以下公式计算：

 

其中：

 

E2

= 调整后的行权价格

E1

= 原始行权价格

U

=支付的股息

UMAX

=股权资本的10%，并且

A

= Ascendis Pharma的股份总数

调整后的行权价格不等于整数的，应当四舍五入到最接近的整数。

构成上述调整基础的股权资本是将在年度报告中通过的股权资本 股东大会，在年度报告中分配股息之前，应批准股息。

 

5.8	Ascendis Pharma资本状况的其他变化:

如果Ascendis Pharma的资本状况发生其他变化，导致认购证的财务价值发生变化，认购证应 (save如上所述）进行调整，以确保变动不会影响该等凭证的财务价值。

的 调整采用的计算方法由董事会任命的外部顾问决定。

是 强调Ascendis Pharma按市场价格增加或减少股本不会导致认购价格或拟认购股份数量的调整。

 

5.9

清盘:

如果Ascendis Pharma被清算，全 非锻炼 逮捕令应 变更后，持有人可以在相关交易前的非常行使期内行使其认购权。

 

5.10

合并与拆分:

如果Ascendis Pharma合并为持续公司，认股权证将保持不受影响，除非与合并相关的资本 按市价以外的价格增加，在此情况下，认股权证应根据第5.5条调整。

 

44

如果Ascendis Pharma合并为终止公司或被拆分，继续经营的公司可能 选择以下选项之一：

 

•

担保人可以行使所有非锻炼认股权证(包括 尚未归属的认股权证)，或

 

•

持续经营公司/相应财务公司的新股工具税前价值将取代认股权证。在拆分时，持续公司可决定认股权证持有人将在哪一家或哪些公司获得新的股票工具。

 

5.11

出售和交换股份:

如果Ascendis Pharma超过50%的股本被出售或作为换股的一部分，Ascendis Pharma可能会选择 以下是可能的情况：

 

•

担保人可以行使所有非锻炼非认股权证 在紧接出售/交换股份前宣布无效(包括尚未归属的认股权证)。此外，认股权证持有人应承担以与其他股东相同的条件出售认购股份的义务 (销售时)。

 

•

在相应的收购公司中共享工具税前 价值应取代已发行的认购证。

 

5.12	关于以下方面的共同规定5.9-5.11:

如果发生上述交易之一，Ascendis Pharma应以书面形式通知保修持有人 注意。在收到书面通知后，担保持有人应有2周的时间--在担保持有人可能非常行使担保的情况下，见5.9-5.11-向Ascendis Pharma通报 写下他/她是否会利用这一提议。如果保证人在2周内没有以书面形式答复Ascendis Pharma，或者没有在规定的时间内付款，则认股权证将失效，不另行通知或 补偿。

担保持有人与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见条款5.9-5.11,应视有关决定随后向丹麦商业局登记而定，但登记是其有效性的一项条件。

 

6.

证券交易所上市

[故意留空]

 

7.	转让、质押和强制执行

 

7.1	已发行的认购证不应受押记令、任何类型的转让的约束，包括与 未经董事会同意，在离婚或合法分居时分割财产，以获得所有权或作为担保。然而，产权持有人的逮捕令可能会转让给产权持有人的配偶/同居者和/或 如果议长去世的话。收件人签署随时适用的股东协议是先决条件。

 

45

8.	通过行使认股权证认购新股

 

8.1	以行使已发行认股权证认购新股，必须由认股权证持有人提交 不迟于相关演练期限的最后一天下午16：00向Ascendis Pharma发出由Ascendis Pharma起草的演练通知。演练通知应填写所有信息。该公司一定是收到了 新股的行权价，在相关行权期的最后一天以现金缴款支付。

 

8.2	如果8.1条规定的时效期限因Ascendis Pharma未收到 已填写行使通知或在行使期限最后一天16：00之前付款的，认购应视为无效，在这种情况下，担保持有人不应被视为拥有 在可能的后续行使期间行使了他/她的认股权证。

 

8.3	保证人在最后行使期间未行使的认股权证，在下列情况下无效 通知或赔偿。

 

8.4	因行使认股权证而增资已在丹麦企业登记 授权后，担保持有人将收到其持有Ascendis Pharma股份的证明。

 

9.

新普通股的权利

 

9.1	以行使已发行认股权证方式认购的新股，在各方面享有与 根据不时生效的Ascendis Pharma公司章程，持有Ascendis Pharma的股份。暂时适用下列规定：

 

•

Ascendis Pharma的股东不应持有先发制人权利 认购权证；

 

•

Ascendis Pharma的股东不应持有先发制人 权利 认购以认购权为基础发行的新股份;

 

•

每股面值应为1丹麦克朗或其倍数；

 

•

股份应 不可转让 以名义发行的文书 持有人，并应以持有人的名义在Ascendis Pharma的所有者登记册中登记;

 

•

因行使认股权证而发行的新股，须附有股息权及其他权利 Ascendis Pharma从向丹麦商业局注册增资之日起生效。

 

46

9.2	Ascendis Pharma应支付与授权证及随后行使认股权证相关的所有费用。升行道 Pharma与发行认股权证及相关增资有关的成本估计为50,000丹麦克朗。

 

10.

出售股份

[故意留空]

 

11.

其他但书

 

11.1	认购权所附带的价值不应包括在担保持有人的工资中，以及任何 因此，担保持有人与Ascendis Pharma之间关于养老金或类似事项的协议不应包括担保持有人认股权证的价值。

 

11.2	如果有关当局应确定认股权证的发行和/或行使应被视为 工资津贴由于Ascendis Pharma应根据认股权证的价值向认股权证持有人支付假期津贴或类似津贴，应提高认购价，以补偿Ascendis Pharma 以假期津贴或类似形式支付给担保人的金额。

 

11.3	Ascendis Pharma向认股权证持有人提供认股权证的事实不应以任何方式对Ascendis Pharma产生义务 以维持就业。

 

12.

涉税问题

 

12.1	与认股权证持有人认购或行使认股权证有关的税务影响应为 与Ascendis Pharma无关。

 

13.

管治法律及场地

 

13.1	认股权证、认股权证的条款及条件、认股权证的行使及日后的条款及条件 Ascendis Pharma的股份认购应受丹麦法律管辖。

 

13.2	保证人与Ascendis Pharma之间关于理解或 权证方案的实施应由双方友好协商解决。

 

13.3	如果双方不能达成共识，任何争议应按照《规则》解决。 审理哥本哈根仲裁案件“。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

 

13.4	如英文本与丹麦文有出入，应以丹麦文为准。

--哦哦-

 

47

Ascendis Pharma A/S公司章程附录3

 

 

股东大会和公司董事会根据公司股东授予的授权 如下所述的认购权，并于授予日还解决了与行使所授予的认购权相关的公司股本的注资问题。

每份认购证均授予认购一股公司名义价值DKK 1股份的权利，以现金支付每股DKK 1名义价值的股票。 订阅价值。

所有数字均在2015年1月13日发行红股后按1：3的比例进行调整（如相关）。

WARRANTS S主题 TO A即时通讯 4C

 

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
26.2014年11月		566.504		32，45美元		2		0		534.150		32.354
总		566.504								534.150		32.354

下文中，第4c条规定的授权已完全用完。

截至2023年11月16日，根据第4C条发出的所有566504份认股权证均已行使、被废止或失效。

 

48

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS				E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
10.2008年9月			623.880			欧元2，6483/丹麦克朗19，7491		不适用		0		621.880		2.000
19.2009年3月			331.020			2，6483欧元/丹麦克朗19，7332		不适用		0		331.020
9.2009年12月			170.908			欧元2，6483丹麦克朗19，7072		不适用		332		170.576
13.2011年12月			58.000			7，9962欧元/丹麦克朗59，4644		不适用		1.832		56.000		168
8.2012年10月			66.000			7，9962欧元/丹麦克朗59，6267		不适用		0		66.000
3.2012年12月			690.604			7，9962欧元/丹麦克朗59，6531		2		0		681.608		8.996
19.2013年3月			28.400			7，9962欧元/丹麦克朗59，6507		2		0		28.400
27.2013年6月			87.488			7，9962欧元/丹麦克朗59，6459		2		0		87.488
24.2013年9月			56.000			7，9962欧元/丹麦克朗59，6283		2		17.416		35.709		2.875
5.2013年12月			12.000			7，9962欧元/丹麦克朗59，6483		2		0		12.000
16.2014年1月			132.592			7，9962欧元/丹麦克朗59，6675		2		0		56.413		76.179
6.2014年3月			28.000			7，9962欧元/丹麦克朗59，6731		2		0		28.000
19.2014年6月			168.008			7，9962欧元/丹麦克朗59，6227		2		0		168.008
18.2015年12月			1.022.908			16，99美元		1		0		918.185		55.244
15.2016年3月			178.500			18，14美元		1		0		174.000		2.448
10.2016年5月			42.500			15，68美元		1		0		32.593
9.2016年6月			58.000			13，59美元		1		0		36.812		907
12.2016年7月			2.500			12，97美元		1		0		2.500
9.2016年8月			129.000			14，50美元		1		0		124.100
8.2016年11月			9.000			19，34美元		1		0		7.500		105

 

49

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.2016年12月		783.000		20，67美元		1		0		425.072		52.225
10.2017年1月		16.000		20，72美元		1		0		11.000		1.063
14.2017年2月		5.000		26，01美元		1		0		2.793
14.2017年3月		27.000		28，54美元		1		0		10.385		834
11.2017年4月		36.000		27，48美元		1		0		16.039		4.948
9.2017年5月		3.000		27，65美元		1		0		2.500
13.2017年6月		40.500		22，76美元		1		0		32.895
11.2017年7月		2.500		27，99美元		1		0		0
8.2017年8月		6.500		27，81美元		1		0		5.000		0
12.2017年9月		89.000		29，45美元		1		0		67.750		0
10.2017年10月		9.000		36，14美元		1		0		6.000		0
14.2017年11月		4.000		35，50美元		1		0		500		0
12.2017年12月		957.500		37，18美元		1		0		331.932		56.821
9.2018年1月		14.000		46，00美元		1		0		12.666		0
13.2018年2月		25.000		51，37美元		1		0		11.307		2.804
13.2018年3月		8.000		66，96美元		1		0		3.177		0
10.2018年4月		117.000		62，15美元		1		0		68.228		23.180
8.2018年5月		11.500		62，80美元		1		0		5.030		0
12.2018年6月		14.125		71，00美元		1		0		7.252		720
10.2018年7月		18.500		69，79美元		1		0		7.301		3.866
14.2018年8月		70.000		68，00美元		1		0		40.491		10.418
11.2018年9月		123.000		63，77美元		1		0		73.609		938
9.2018年10月		85.750		65，28美元		1		0		38.487		10.471
13.2018年11月		76.000		61，00美元		1		0		19.502		14.377
11.2018年12月		1.074.500		62，17美元		1		0		206.677		53.406
8.2019年1月		40.000		70，94美元		1		0		11.353		3.700
12.2019年2月		14.500		70，20美元		1		0		6.770		3.022

 

50

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
9.2019年4月		118.000		119，13美元		1		0		21.865		4.637
14.2019年5月		37.000		120，28美元		1		0		4.132		7.212
11.2019年6月		17.000		118，80美元		1		0		2.500		3.219
9.2019年7月		44.000		114，13美元		1		0		3.437		5.325
13.2019年8月		50.000		114，96美元		1		0		21.853		10.711
10.2019年9月		45.000		105，31美元		1		0		20.424		7.813
8.2019年10月		45.000		92，54美元		1		0		7.801		3.492
12.2019年11月		31.500		111，24美元		1		0		6.261		7.086
10.2019年12月		858.600		108，00美元		1		0		81.326		88.618
14.2020年1月		116.300		138，82美元		1		0		6.000		17.150
11.2020年2月		15.000		142，76美元		1		0		100		1.782
10.2020年3月		58.900		127，61美元		1		0		2.030		23.693
12.2020年5月		58.300		137，78美元		1		0		95		15.526
9.2020年6月		155.100		141，64美元		1		0		0		38.358
14.2020年7月		20.700		137，84美元		1		0		0		2.245
11.2020年8月		30.900		140，49美元		1		0		1.750		13.990
8.2020年9月		30.600		143，13美元		1		0		187		5.853
13.2020年10月		15.000		160，00美元		1		0		0		4.688
10.2020年11月		90.700		161，58美元		1		0		0		51.436
8.2020年12月		29.100		174，89美元		1		0		0		12.258
10.2020年12月		865.331		176，28美元		1		0		0		123.195
12.2021年1月		31.910		173，21美元		1		0		0		6.564
9.2021年2月		29.700		154，08美元		1		0		0		8.085
9.2021年3月		18.450		145，07美元		1		0		0		4.789
13.2021年4月		22.480		124，81美元		1		0		0		9.182
11.2021年5月		41.620		133，64美元		1		0		1.008		6.357
8.2021年6月		14.430		130，83美元		1		0		0		2.439
13.2021年7月		107.935		124，52美元		1		0		0		2.411
10.2021年8月		14.230		125美元，25美元		1		0		0		4.102

 

51

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H 和4I

 

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.九月2021十月		28.670		153，54美元		1		0		0		3.414
12. 2021年10月		15.880		168，74美元		1		0		0		3.049
9. 2021年11月		14.220		158，75美元		1		0		0		1.573
9. 2021年12月		1.077.526		139，65美元		1a		0		1.335		287.474
14. 2021年12月		28.930		136，64美元		1a		0		1.115		7.025
11.一月2022		22.860		118，88美元		1a		0		0		4.045
8. 2022年2		17.740		123，44美元		1a		0		515		4.417
8.三月2022		26.350		105，77美元		1a		0		1.274		7.429
12. 2022年4月		37.265		108，84美元		1a		0		1.772		14.937
10. 2022年5月		36.790		82，64美元		1a		0		2.661		4.943
14. 2022年6月		29.810		81，24美元		1a		0		4.705		6.616
12. 2022年7月		12.780		90，06美元		1a		0		959		4.790
9. 2022年8月		23.165		93，15美元		1a		0		3.265		5.976
13. 2022年9月		51.590		102，70美元		1a		0		3.324		10.686
11. 2022年10月		30.042		110,000美元		1a		0		1.595		9.728
8. 2022年11月		24.490		123，91美元		1a		0		415		4.599
13. 2022年12月		44.210		122，81美元		1a		0		0		15.338
10. 2023年1月		47.365		112，61美元		1a		0		1.916		12.497
14. 2023年2月		36.480		111，00美元		1a		0		800		9.092
14. 2023年3月		29.740		109，36美元		1a		0		671		8.758
11. 2023年4月		52.210		80，18美元		1a		0		781		8.519
9. 2023年5月		31.250		97，20美元		1a		0		792		4.859
13. 2023年6月		77.000		92，93美元		1a		0		0		1.190
11. 2023年7月		24.220		87，98美元		1a		0		0		1.670
8. 2023年8月		12.410		94，09美元		1a		0		0		0
12. 2023年9月		22.430		102，56美元		1a		0		0		720
10. 2023年10月		24.910		93，61美元		1a		0		0		1.910
14. 2023年11月		12.170		94，70美元		1a		0		0		1.790
12. 2023年12月		25.090		110，19美元		1a		0		0		2.510
9.2024年1月		37.380		137，10美元		1a		0		0		1.190
13. 2024年2月		14.320		143，35美元		1a		0		0		0
12. 2024年3月		37.680		153，80美元		1a		0		0		0
9. 2024年4		51.905		153，67美元		1a		0		0		0
15. 2024年5月		38.355		124，04美元		1a		0		0		0
11. 2024年6月		18.235		131，93美元		1a		0		0		0
2024年7月9日		32.900		136，45美元		1a		0		0		0
13. 2024年8月		36.805		139，66美元		1a		0		0		0
10. 2024年9月		97.660		114，76美元		1a		0		0		0
共计		12.861.782						19.580		5.271.172		1.334.675

下文中，第4a条规定的授权已完全用完。

此后，第4G条下的授权完全用完。

下文中，第4I条规定的授权已完全用完。

下文中，第4a、4f、4g、4h和4i条下的未执行授权书共有6，236，355份。

授予认股权证的归属如下：

 

D吃 OF G咆哮		VEst
3. 2012年12		自2012年12月3日起，对于665，188份授权令，每月增加1/48;自2012年10月1日起，对于25.416份授权令，每月增加1/48。
19.2013年3月		自2013年3月19日起，该认购证的归属率为每月1/48。
27.2013年6月		自2013年6月27日起，该等认购证每月以1/48的比例归属。
24.九月2013		自2013年9月24日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
5.2013年12月		自2013年12月5日起，该等认购证每月以1/48的比例归属。
16.2014年1月		自2014年1月16日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
6.2014年3月		自2014年3月6日起，该等认购证每月以1/48的比例归属。
19.2014年6月		自2014年6月19日起，该认购证的归属率为每月1/48。
18.十二月2015		自2015年12月18日起，该认购证每月以1/48的比例归属。

 

52

D吃 OF G咆哮		VEst
15.2016年3月		自2016年3月15日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.2016年5月		自2016年5月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2016年6月		自2016年6月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.2016年7月		自2016年7月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2016年8月		自2016年8月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
8.2016年11月		自2016年11月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.2016年12月		自2016年12月14日起，每月1/24的比例为90，000份认股权。 自2016年12月14日起，每月以1/48的比例归属693，000份期权。
10.2017年1月		自2017年1月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.2017年2月		自2017年2月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.2017年3月		自2017年3月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2017年4月		自2017年4月11日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2017年5月		自2017年5月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2017年6月		自2017年6月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2017年7月		自2017年7月11日起，该认购证的归属率为每月1/48。
8.2017年8月		自2017年8月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.九月2017		自2017年9月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.2017年10月		自2017年10月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.2017年11月		自2017年11月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.十二月2017		自2017年12月12日起，每月1/24的比例为90，000份认股权。 自2017年12月12日起，每月以1/48的比例归属867，500份期权。
9.2018年1月		自2018年1月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2018年2月		自2018年2月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2018年3月		自2018年3月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.2018年4月		自2018年4月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。

 

53

D吃 OF G咆哮		VEst
8.2018年5月		自2018年5月8日起，该认购证按每月1/48的比例归属。
12.2018年6月		自2018年6月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.2018年7月		自2018年7月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.2018年8月		自2018年8月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2018年9月		自2018年9月11日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2018年10月		自2018年10月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.十一月2018		自2018年11月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2018年12月		自2018年12月11日起，每月1/24的比例为52，000份认股权。   自2018年12月11日起，每月以1/48的比例归属1，022，500份期权。
8.2019年1月		自2019年1月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.2019年2月		自2019年2月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2019年4月		自2019年4月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.2019年5月		自2019年5月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2019年6月		自2019年6月11日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2019年7月		自2019年7月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2019年8月		自2019年8月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10. 2019年9		自2019年9月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
8.2019年10月		自2019年10月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.十一月2019		自2019年11月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.十二月2019		自2019年12月10日起，每月以1/24的1/24的比例归属37，500份期权。自2019年12月10日起，每月以1/48的比例归属821，100份期权。
14.2020年1月		自2020年1月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2020年2月		自2020年2月11日起，该认购证的归属率为每月1/48。
10.2020年3月		自2020年3月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.2020年5月		自2020年5月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2020年6月		自2020年6月9日起，该认购证按每月1/48的比例归属。

 

54

D吃 OF G咆哮		VEst
14.七月2020		自2020年7月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.八月2020		自2020年8月11日起，该认购证的归属率为每月1/48。
8.九月2020		自2020年9月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2020年10月		自2020年10月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10. 2020年11月		自2020年11月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
8.2020年12月		自2020年12月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.2020年12月		自2020年12月10日起，每月以1/24的1/24的比例归属32，100份期权。自2020年12月10日起，833，231份认股权按每月1/48的比例归属。
12.2021年1月		自2021年1月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2021年2月		自2021年2月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2021年3月		自2021年3月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2021年4月		自2021年4月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
11.2021年5月		自2021年5月11日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
8.2021年6月		自2021年6月8日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
13.2021年7月		自2021年7月13日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
10.2021年8月		自2021年8月10日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
14.九月2021十月		自2021年9月14日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
12.2021年10月		自2021年10月12日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9.2021年11月		自2021年11月9日起，该认购证每月以1/48的比例归属。
9. 2021年12月		12，212份认购证中的50%将于2022年12月9日之前归属，其余50%将于2022年12月9日之前从每月1/12归属 2022年12月9日。   2022年12月9日之前，1，065，314份认购证的25%归属 自2022年12月9日起，1，065，314份认购权中剩余75%的认购权按每月1/36的比例归属。
14. 2021年12月		28，930份认购证中的25%将于2022年12月14日之前归属，28，930份认购证中的其余75%将从2022年12月14日起每月1/36归属。
11.一月2022		22，860份认购证中的25%将于2023年1月11日之前归属，22，860份认购证中的其余75%将从2023年1月11日起每月1/36归属。

 

55

D吃 OF G咆哮		VEst
8. 2022年2		17，740份认购证中的25%将于2023年2月8日之前归属，17，740份认购证中的其余75%将从2023年2月8日起每月1/36归属。
8.三月2022		26，350份认购证中的25%将于2023年3月8日之前归属，26，350份认购证中的其余75%将从2023年3月8日起每月1/36归属。
12. 2022年4月		37，265份认购证中的25%将于2023年4月12日之前归属，37，265份认购证中的其余75%将从2023年4月12日起每月1/36归属。
10. 2022年5月		36，790份认购证中的25%将于2023年5月10日之前归属，36，790份认购证中的其余75%将从2023年5月10日起每月1/36归属。
14. 2022年6月		29，810份认购证中的25%将于2023年6月14日之前归属，29，810份认购证中的其余75%将从2023年6月14日起每月1/36归属。
12. 2022年7月		12，780份认购证中的25%将于2023年7月12日之前归属，12，780份认购证中的其余75%将从2023年7月12日起每月1/36归属。
9. 2022年8月		23,165权证中的25%在2023年8月9日之前归属，其余75%的权证在2023年8月9日至2023年8月9日之前每月归属1/36。
13. 2022年9月		51,590权证中的25%在2023年9月13日之前归属，其余75%的权证从2023年9月13日起每月归属1/36。
11. 2022年10月		30,042权证中的25%在2023年10月11日之前归属，其余75%的权证在2023年10月11日至10月11日期间每月归属1/36。
8. 2022年11月		24,490权证中的25%在2023年11月8日之前归属，其余75%的权证在2023年11月8日起每月归属1/36。
13. 2022年12月		44,210权证中的25%在2023年12月13日之前归属，其余75%的权证从2023年12月13日起每月归属1/36。
10. 2023年1月		47,365权证中的25%在2024年1月10日之前归属，其余75%的权证从2024年1月10日起每月归属1/36。
14. 2023年2月		36,480权证中的25%在2024年2月14日之前归属，其余75%的权证从2024年2月14日起每月归属1/36。
14.2023年3月		29,740权证中的25%在2024年3月14日之前归属，其余75%的权证从2024年3月14日起每月归属1/36。
11.2023年4月		52,210权证中的25%在2024年4月11日之前归属，其余75%的52,210权证在2024年4月11日起每月归属1/36。
9. 2023年5月		31,250权证中的25%在2024年5月9日之前归属，其余75%的权证在2024年5月9日起每月归属1/36。
13. 2023年6月		77，000份认购证中的25%将于2024年6月13日之前归属，77，000份认购证中的其余75%将从2024年6月13日起每月1/36归属。
11. 2023年7月		24，220份认购证中的25%将于2024年7月11日之前归属，24，220份认购证中的其余75%将从2024年7月11日起每月1/36归属。
8. 2023年8月		12，410份认购证中的25%将于2024年8月8日之前归属，12，410份认购证中的其余75%将从2024年8月8日起每月1/36归属。
12. 2023年9月		22，430份认购证中的25%将于2024年9月12日之前归属，22，430份认购证中的其余75%将从2024年9月12日起每月1/36归属。
10. 2023年10月		24,910份认股权证中有25%于2024年10月10日前归属，其余75%于2024年10月10日起每月归属1/36份。
14. 2023年11月		12,170份认股权证中25%于2024年11月14日归属，其余75%于2024年11月14日起每月归属1/36份。
12. 2023年12月		25,090权证中的25%在2024年12月12日之前归属，其余75%的25,090权证在2024年12月12日起每月归属1/36。
9.2024年1月		在2025年1月9日之前归属37,380权证中的25%，以及在2025年1月9日起每月归属37,380权证中剩余的75%。
13. 2024年2月		14，320份认购证中的25%将于2025年2月13日之前归属，14，320份认购证中的其余75%将从2025年2月13日起每月1/36归属。
12. 2024年3月		37,680权证中的25%在2025年3月12日之前归属，其余75%的37,680权证在2025年3月12日起每月归属1/36。
9. 2024年4		51，905份认购证中的25%将于2025年4月9日之前归属，51，905份认购证中的其余75%将从2025年4月9日起每月1/36归属。
15. 2024年5月		38，335份认购证中的25%将于2025年5月15日之前归属，其余75%将从2025年5月15日起每月1/36归属。
11. 2024年6月		18，235份认购证中的25%将于2025年6月11日之前归属，18，235份认购证中的其余75%将从2025年6月11日起每月1/36归属。
9. 2024年7月		32，900份认购证中的25%将于2025年7月9日之前归属，32，900份认购证中的其余75%将从2025年7月9日起每月1/36归属。
13. 2024年8月		36，805份认购证中的25%将于2025年8月13日之前归属，36，805份认购证中的其余75%将从2025年8月13日起每月1/36归属。
10. 2024年9月		97，660份认购证中的25%将于2025年9月10日之前归属，97，660份认购证中的其余75%将从2025年9月10日起每月1/36归属。

 

56

附录4

 

ASCENDIS Pharma A/S

和

美国银行信托公司， 全国协会

作为受托人

 

 

契约

日期截至2022年3月29日

 

2.25% 2028年到期的可转换优先票据

 

1

目录

 

				页面
第1条.		定义；构造规则			1
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			12
第1.03节		《建造规则》			13
第2条.		笔记			13
第2.01节		形式、日期和面额			13
第2.02节		执行、身份验证和交付			14
第2.03节		首注和附加附注			15
第2.04节		付款方式			15
第2.05节		应计利息；违约金额；当付款日期不是营业日时			16
第2.06节		登记员、支付代理和转换代理			17
第2.07节		付款代理人及转换代理人以信托形式持有财产			17
第2.08节		持有人名单			18
第2.09节		传说			18
第2.10节		转让和交换；某些转让限制			19
第2.11节		兑换和注销根据基本更改或可选赎回而转换或赎回的票据			24
第2.12节		取消转让限制			25
第2.13节		替换票据			25
第2.14节		登记持有人；与全球票据有关的某些权利			26
第2.15节		取消			26
第2.16节		本公司或其联营公司持有的票据			26
第2.17节		临时附注			26
第2.18节		未偿还票据			26
第2.19节		公司在到期前偿还的款项			27
第2.20节		CUSIP和ISIN号码			27
第3条.		圣约			28
第3.01节		在票据上付款			28
第3.02节		《交易所法案》报告			28
第3.03节		规则第144A条资料			28
第3.04节		额外利息			29
第3.05节		额外款额			30
第3.06节		合规性证书和默认证书			33
第3.07节		居留、延期和高利贷法			33
第3.08节		本公司及其联属公司收购票据			33

 

- i -

第4条.		救赎			33
第4.01节		没有偿债基金			33
第4.02节		持有人要求公司在基本更改时赎回票据的权利			34
第4.03节		公司赎回票据的权利			38
第5条.		转换			43
第5.01节		转换的权利			43
第5.02节		转换程序			44
第5.03节		换算时结算			46
第5.04节		美国存托股份计划；转换时发行的证券的储备和状况			47
第5.05节		对转换率的调整			48
第5.06节		自愿调整			59
第5.07节		与彻底的根本变化有关的转换率的调整			60
第5.08节		兑换折算中的留数			61
第5.09节		普通股变更事件的影响			62
第5.10节		美国存托股票计划的终止			65
第6条.		接班人			65
第6.01节		公司何时可以合并等			65
第6.02节		被替换的后续实体			66
第6.03节		与全资子公司的资产转让除外			66
第7条.		违约和补救措施			66
第7.01节		违约事件			66
第7.02节		加速			68
第7.03节		不报告的唯一补救办法			69
第7.04节		其他补救措施			70
第7.05节		豁免以往的失责行为			70
第7.06节		由多数人控制			71
第7.07节		对诉讼的限制			71
第7.08节		持有人提起诉讼强制执行支付权和转换对价的绝对权利			71
第7.09节		受托人提起的托收诉讼			72
第7.10节		受托人可将申索债权证明表送交存档			72
第7.11节		优先次序			72
第7.12节		讼费承诺书			73
第8条.		修订、补充及豁免			73
第8.01节		未经持有人同意			73
第8.02节		经持票人同意			74

 

- ii -

第8.03节		修订、补充及豁免公告			75
第8.04节		意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等			75
第8.05节		记号和交换			76
第8.06节		受托人须签立补充契据			76
第九条。		满足感和解脱			76
第9.01节		公司债务的终止			76
第9.02节		偿还给公司的款项			77
第9.03节		复职			77
第10条.		受托人			78
第10.01节		受托人的职责			78
第10.02节		受托人的权利			79
第10.03节		受托人的个人权利			80
第10.04节		受托人的卸责声明			80
第10.05节		关于失责的通知			80
第10.06节		赔偿和弥偿			80
第10.07节		更换受托人			81
第10.08节		合并等的继任受托人			82
第10.09节		资格；取消资格			82
第11条.		杂类			83
第11.01节		通知。			83
第11.02节		高级船员证明书的交付及大律师对先决条件的意见			84
第11.03节		人员证明书及大律师意见所规定的陈述			85
第11.04节		受托人、司法常务官、付款代理人及转换代理人订立的规则			85
第11.05节		董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任			85
第11.06节		适用法律；放弃陪审团审判			85
第11.07节		受司法管辖权管辖			86
第11.08节		没有对其他协议的不利解释			86
第11.09节		接班人			86
第11.10节		不可抗力			86
第11.11节		美国《爱国者法案》			86
第11.12节		计算			86
第11.13节		可分割性			87
第11.14节		同行			87
第11.15节		目录、标题等。			87
第11.16节		法律程序文件的送达			87

 

- iii -

陈列品

 

附件A：纸币格式			A-1
展品B-1: 限制性票据说明形式			B1-1
展品B-2: 全球票据传奇形式			B2-1
展品B-3: 形式 散修 传奇			B3-1

 

 

- iv -

压痕，日期为2022年3月29日，在Ascendis Pharma A/S之间，一名公共 根据丹麦王国法律成立的有限责任公司，作为发行人(“公司)，以及作为受托人的美国银行信托公司(The受托人”).

本契约的每一方(定义见下文)为了另一方的利益和下列各方平等而应得的利益，同意如下协议 本公司于2028年到期的2.25%可换股优先票据的持有人(定义见下文)备注”).

第1条.定义； 施工规则

第1.01节定义。

“额外利息“指依据下列规定就任何票据应累算的任何利息部分 3.04.

“广告指根据《存托协议》发行的一股美国存托股份(每股该等股份代表 发行日，一(1)股(根据《存款协议》存放于美国存托股份托管人的普通股)，以部分 5.09.

“ADS托管人“指当时根据存款协议以托管人身分行事的人。截至发行日的美国存托股份托管人 是纽约梅隆银行。

“ADS保存人“指当时根据”存款协议“以受托人身分行事的人。 截至发行日的美国存托股份托管银行为纽约梅隆银行。

“美国存托股份权益率“意味着，在任何时候， 当时由一(1)名美国存托股份代表的普通股数量，以部分 5.09 和 部分 5.10。截至发行日，美国存托股份的享有率为普通股的一(1) 每个美国存托股份。当本契约提到截至特定日期的美国存托股份的权利比率而没有在该日期规定特定时间时，该引用将被视为在紧接营业时间结束后的美国存托股份权利比率 在这样的日子里。

“美国存托股份价格“对于任何彻底的根本改变具有以下意义：(A)如果持有者 在这种彻底的根本改变中，普通股只获得现金作为其普通股的对价，而这种彻底的根本改变是根据第(B)条关于“根本性变化”的定义，那么 美国存托股份价格是以下两项因素的乘积：(I)在该彻底根本性改变中每股普通股支付的现金金额；(Ii)在紧接该彻底根本性改变生效时间之前的美国存托股份权益率；以及 (B)在所有其他情况下，美国存托股份价格是截至紧接整体根本改变前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五(5)个交易日内美国存托股份最后报告的销售价格的平均值 这一彻底的根本变化的生效日期。

“附属公司“具有规则第144条所载涵义，而该等涵义在 发行日期。

“授权教派“就本票而言，指本金不少于 $1,000及其以上$1,000的任何整数倍数的本金面额。

 

- 1 -

“破产法是指第11章、美国法典或任何类似的美国 联邦或州或非美国债务人救济法。

“董事会“ 指本公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“工作日“指星期六、星期日或纽约联邦储备银行以外的任何日子 法律或行政命令授权或要求关闭或关闭。

“股本“任何人指的是任何人和所有人 该等人士的股本的股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物(不论如何指定)，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“《税法》的修改“指有关征税管辖区的法律、规则或条例的任何更改或修订，或任何 任何立法机构、法院、政府税务机关或有关税务的监管或行政机关对此类法律、规则或条例的正式书面解释、管理或适用的变更 影响税收的司法管辖权(包括任何立法的制定和任何司法决定、管理或行政解释或裁定的公布)，这些更改或修订在当日或之后生效 2022年3月24日(或者，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则为该相关征税管辖区成为相关征税管辖区的日期)。为免生疑问，任何回应 丹麦税务机关或任何法院对本公司或其代表在2022年3月20日前向丹麦税务机关提交的具有约束力的裁决的请求将不符合税法变更的资格。

“营业时间结束“意思是纽约市时间下午5点。

“公司“指本契约第一段所指名的人，并在符合第六条，ITS 继任者和受让人。

“公司订单“指由一人代表公司签署的书面请求或命令 (1)其高级人员名单，并交付受托人。

“换算日期“对于注释来说，意味着第一个 中规定要求的工作日 部分 5.02（A） 转换此类注释令人满意，但须符合以下条件 部分 5.03（B）.

“折算价格“指的是，在任何时候，等于（A）一千美元（1，000美元）的金额 除以 (B)此时有效的转换率。

“转换率“最初意味着每1，000美元本金有6.0118个ADS 票据数量; 提供, 然而，，转换率可根据 第五条; 提供, 进一步，每当此契约指的是特定日期的转换率 在不列出该日期的特定时间的情况下，该提及将被视为该日期营业结束后立即的兑换率。

 

- 2 -

“转换美国存托股份“指任何已发行或可发行的美国存托股份 注意。

“取消图例截止日期“就任何钞票而言，指 该票据的自由贸易日期后第十五(15)天；提供, 然而，，如果该第十五(15)日是在常规记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则 取消图例该票据的截止日期将改为紧接该付息日期后的营业日。

“默认“指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“存款协议“指本公司、美国银行之间于2015年1月至27日签订的某些存款协议 纽约梅隆银行作为美国存托凭证的托管人，以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人，并由该特定函件协议补充，该协议将于发行日或大约发行日签订，该协议可予修订、补充或替换 一次又一次。

“托管人“指存托信托公司或其继承人。

“存托参与人“指托管银行的任何成员或参与者。

“寄存程序“指，就任何转换、转让、交换或其他涉及全球 票据或其中的任何实益权益，保管人适用于该等转换、转让、交换或交易的规则和程序。

“存款分配“指本公司向所有或实质上所有普通股持有人派发的股息或分派 股份(包括美国存托凭证所代表的普通股)、现金、本公司的负债证明或其他资产或财产，或收购本公司股本股份或其他证券的权利、认股权或认股权证 (包括代表本公司股本的存托凭证)(该等现金、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证、分布式属性“)，其对应的分布是 不是在美国存托凭证上作出的，但此后所有美国存托凭证代表(除普通股和当时由美国存托凭证所代表的其他财产外)在该等已分配财产中的每普通股相同种类和数额的权益， 分配给普通股持有人。

“分布式属性“具有定义中所给出的含义 上图为“存款分配”。

“除股息外日期“意思是，恕我直言 对于发行、派息或分派，美国存托凭证在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的第一个日期，无权收取该等发行、派息或分派(包括根据到期 有关证券交易所要求的票据或类似安排)。为免生疑问，适用的交易所或市场就美国存托凭证以独立的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易约定将 为此目的，不被视为“常规方式”。

“《交易所法案》“指《美国证券交易法》 1934年，经修订。

 

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“豁免的根本性变革“指有关以下事项的任何根本性改变 这是根据部分*4.02(一)，本公司不会赎回任何票据。

“即将到期 权利“指任何权利、认股权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，只要该等权利并未与普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)分开) 收购本公司的股本或其他证券(包括代表本公司股本的存托凭证)，而该等权利、期权或认股权证于到期日(或如该日期不是营业日， 下一个营业日)。

“自由贸易日期“就任何票据而言，指一(1)年后的日期 该票据的最后一次原始发行日期。

“可自由交易“指就任何承付票而言，该承付票将会是 根据第144条或其他规定有资格被要约、出售或以其他方式转让，如果该人不是本公司的关联公司，并且在紧接之前的三年内不是本公司的关联公司 (3)六个月，对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或《证券法》规定的通知没有任何要求(但在自下列日期开始并包括在内的六(6)个月期间除外 在该票据最后一次原始发行日期后六(6)个月，如果当时满足了关于提供当前公共信息的任何要求，则不考虑该要求)；提供, 然而，，从和开始 在该票据的自由贸易日期之后，该票据将不能“自由交易”，除非该票据(X)不是由“受限制的”CUSIP或ISIN号码标识的；以及(Y)它不是由任何带有 限制注解图例。为免生疑问，钞票是否被视为由“受限制的”CUSIP或ISIN号码识别或带有受限制的钞票图例须受部分 2.12.

“根本性变化“指下列任何事件：

(A)“个人”或“团体”(交易所法令第13(D)(3)节所指者)，但本公司或其 全资子公司或其各自的员工福利计划向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股的直接或间接“受益所有者”(定义见下文) 代表公司所有普通股投票权的50%(50%)以上；

(B)完成 (I)在一次交易或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给 公司的全资子公司；或(Ii)任何交易或一系列与之有关的关联交易(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、 收购、清算或其他)所有普通股或美国存托凭证被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产或资产的权利；提供, 然而，，直接或间接“受益拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股权的人员的任何合并、合并、股份交换或合并 在该交易之前，立即直接或间接“受益拥有”幸存、持续或收购公司或其他公司所有类别普通股权的百分之五十以上（50%） 转让人（如适用）或其母公司，比例基本相同 相对于 在该交易之前彼此将被视为 不会因此而发生根本性变化 第(B)条;

 

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(C)公司股东批准任何清盘计划或建议，或 公司解散；或

(D)美国存托凭证停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继者)；

提供, 然而，中描述的事务或事件条款 （A）或(B)如果上述交易或事件至少构成其参考财产的90%(90%)的普通股份变更事件(不包括其代表的任何部分)，则上述交易或事件不构成根本变化 对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)包括普通股、普通股或其他上市公司普通股权益(或代表普通股、普通股的存托凭证 或其他公司普通股权益，存托凭证在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)中的任何一个上市，或将如此上市 在与该交易或事件有关的情况下发行或交换。

为免生疑问，本定义中对 公司、美国存托凭证、普通股和公司的“普通股”将受(X)*第六条, (y) 部分5.09(A)(2)(Ii)和(Z)第二部分： 5.10.

就本定义而言，(X)指两者中所述的任何交易或事件第(A)条在美国和印度第(B)(I)条 或 (ii) 以上（不考虑中的但书 第(B)条）将被视为仅根据 第(B)条 上述（受该但书的限制）;及（y）某人是否是“实益拥有人,” 股票是否“实益拥有”和受益所有权百分比，将根据规则确定 13d-3根据《交易法》。

“基本变更赎回日期“指公司根据 根本性变革的救赎。

“基本变化赎回通知“指通知（包括通知 基本上以《基本变更赎回通知》的形式 附件A）包含中规定的信息，或以其他方式符合中规定的要求 部分 4.02（F）（i） 和 部分 4.02（F）（ii）.

“根本性变化赎回价格“是指支付的现金价格 公司将在基本变化后赎回任何票据，计算依据 部分 4.02（D）.

“全球笔记“是指由基本上符合中规定形式的证书代表的注释 展品 A，以存管人或其代名人的名义登记，由公司正式签署并经受托人认证，并存放于作为存管人的受托人处。

 

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“全球注释图例“是指实质上采用 展品B-2.

“保持者“指以其名义登记钞票的人 在司法常务官的账簿上。

“压痕“指不时修订或补充的本契约。

“最初的购买者“指J.P.Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、Wells Fargo Securities，LLC、Morgan Stanley Securities&Co.LLC、瑞士信贷证券(美国)LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。

“付息日期“就纸币而言，指每年的4月1日和10月1日，自 2022年10月1日(或自代表该纸币的证明书所指明的其他日期起计)。为免生疑问，到期日为付息日。

“国内税收代码“指经修订的1986年美国国税法。

“发行日期“是指2022年3月29日。

“上次原始发行日期“指(A)就根据购买协议发行的任何票据(包括任何 根据初始购买者行使鞋类选择权而发行的票据)，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)发行日期及(Ii)任何票据原来的最后日期为准 因行使购鞋选择权而发行；及。(B)就根据下列规定发行的任何票据而言部分*2.03(B)，以及为交换或取代该等票据而发行的任何纸币，或(I)后者 (X)在该等债券最初发行的日期及(Y)根据授予该等债券的最初购买人(S)所获授予的认购权而最初作为同一发售的一部分而发行的最后日期 附加票据；或(Ii)在该等票据原来发行前交付受托人的高级船员证明书所指明的其他日期。

“最新公布的销售价格任何交易日的美国存托凭证指的是每个美国存托股份的收盘价(如果没有收盘价 据报道，在综合报告的该交易日，每个美国存托股份的最后买入价和最后要价的平均值，如果两者都多于一种，则为美国存托股份的最后买入价和平均要价的平均值) 美国存托凭证上市所在的美国主要国家或地区证券交易所的交易。如果美国存托凭证在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则 美国存托凭证将是美国存托股份在该交易日的最后报价非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场。如果 该等美国存托凭证于该交易日并无如此报价，则该等美国存托凭证的最新报售价将为中间点在该交易日每个美国存托股份的最后买入价和最后要价 一家由公司选定的国家认可的独立投资银行，可能包括任何初始购买者。任何交易日普通股的最新报告销售价格是指商数(四舍五入为最接近的 通过(X)除以(X)除以美国存托股份在该交易日的最后报告销售价格除以(Y)除以该交易日的美国存托股份收费率而获得。受托人或转换代理均无责任决定最新报告的 销售价格。

 

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“全面变革--根本性变革“意味着(A)是一个根本性的变化 (在紧接但书生效后决定第(D)条保留其定义，但不考虑以下但书第(B)(Ii)条此类定义)；或(B)发送可选的赎回 依据下列各项发出的通知部分*4.03(G); 提供, 然而，，即符合以下条件的部分*4.03(K)，发送临时赎回的可选赎回通知将构成 根据该等可选择赎回通知而要求临时赎回的债券，而不涉及任何其他债券。

“整体性根本性变革转换期“有以下含义：

(A)如属依据以下规定作出的彻底的根本改变第(A)条根据其定义，从 包括该重大根本变更的生效日期，并包括该重大根本变更生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该重大根本变更，则包括该重大根本变更生效日期) 更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外)至(但不包括)相关的基本更改赎回日期)；及

(B)如属依据以下规定而作出的彻底的根本改变第(B)条根据其定义，从 包括相关可选赎回日期的可选赎回通知日期，包括紧接相关可选赎回日期之前的第二(2)个工作日；

提供, 然而，，如已催缴(或被视为)的票据的兑换日期 部分*4.03(K)，将被调用)可选赎回发生在根据以下条件发生的完全根本改变的转换期内第(A)条世界上最大的 “完全根本性改变”的定义和这种可选的赎回所产生的完全根本性改变第(B)条因此，即使有任何相反的规定， 部分 5.07，仅为该转换的目的，(X)该转换日期将被视为仅发生在具有以下条件的完整基本更改的完整基本更改转换期间 较早的整体基本变更生效日期；及(Y)较迟的整体基本变更生效日期将被视为尚未发生。

“使整个基本更改生效日期“指(A)就根据以下条件作出的彻底改变而言 第(A)条就其定义而言，该彻底的根本改变发生或生效的日期；及(B)就根据第(B)条关于定义的说明 其中，适用的可选赎回通知日期。

“市场扰乱事件“指的是，就任何日期而言， 发生或存在，在 一半 截至该日美国主要国家或地区证券交易所或美国存托凭证所在的其他市场预定交易收盘时的一小时期限 上市交易，对美国存托凭证或任何期权合约或期货的交易施加任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限额或其他方式） 与ADS相关的合同。

 

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“到期日“指2028年4月1日。

“备注代理“指任何注册商、付款代理或转换代理。

“散修 传奇“是指实质上采用 展品B-3.

“备注”是指2028年到期的2.25%可转换优先票据 由公司根据本契约发布。

“军官“指董事会主席、首席执行官 公司的执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“高级船员证书“指由一（1）名公司高级官员代表公司签署的证书， 符合要求 部分 11.03.

“营业时间开始“意思是上午9：00，纽约 城市时间。

“大律师的意见“是指法律顾问（包括其雇员或律师）的意见 公司或其任何子公司）为受托人合理接受，符合以下要求 部分 11.03，受习惯资格和排除的限制。

“任选 救赎“指临时赎回或税款赎回。

“任选 赎回日期“指根据 部分 4.03（E），对于 结算公司根据选择性赎回赎回任何票据。

“任选 赎回通知 日期“就选择性赎回而言，是指公司根据 部分*4.03(G).

“任选 赎回价格“指公司根据其选择赎回任何票据而支付的现金价格 赎回，根据 部分 4.03（F）.

“普通股“意味着平凡 公司股份，每股面值1丹麦克朗，但须遵守以下规定 部分 5.09.

“人”或者 “人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。 有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成本契约项下的单独“人”。

“物理便条“指由基本上符合格式集的证书代表的注释（全球注释除外） 所 展品 A，以该票据持有人的名义登记，并由公司正式签署并经受托人认证。

 

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“现行汇率“意指，为了翻译的目的， 日期、任何金额非美国本币兑美元，即期中速截至纽约市时间下午4时，上述货币之间的兑换情况， 与该等货币有关的彭博网页“BFIX”(或如该网页不可用，则为其同等的后续网页)所显示或源自该网页的资料。不能按照前一句的规定确定的 在该日期(就本定义而言，该日期将被视为“受影响天数“)，则将确定该日期的现行汇率作必要的变通但是关于即时的 可如此厘定该收费率的前一日；提供, 然而，如紧接前一日是在该受影响日期前五(5)日之前，或如该收费率不能如此厘定，则当时 汇率将以本公司本着善意确定的其他商业合理方式确定。

“临时赎回“指公司依据以下规定赎回任何票据 部分*4.03(B).

“采购协议“指某些购买协议，日期为 2022年3月24日，公司与初始购买者之间的合同。

“合格继承人实体“是指，就 企业合并活动、法人；提供, 然而，有限责任公司、有限合伙或其他类似实体也将构成该企业合并的合格继承人实体 如果(A)该企业合并事件是豁免的根本性变化；或(B)同时满足以下两个条件：(I)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体， 在适用的情况下，被视为公司，或被视为公司的直接或间接全资子公司，并被视为独立于公司的实体，在每种情况下，都是为了美国联邦所得税的目的；或(Y)公司已收到 全国公认的税务律师的意见，大意是这种企业合并事件将不被视为根据修订的1986年国内税法第1001节对持有者或受益所有人的交换 (2)该业务合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅由美元现金和普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成 (X)为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；以及(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的实体。

“根本性变化的救赎“指公司依据以下规定赎回任何票据 部分 4.02.

“常规记录日期“就一项权益而言，具有以下含义 付息日期：(A)如付息日期为4月1日，则为紧接3月15日之前的4月1日；及(B)如付息日期为10月1日，则为紧接9月15日之前的10月1日。

“负责官员“指(A)受托人的公司信托组内的任何高级人员(或 受托人)或受托人的任何其他高级人员惯常执行与任何该等高级人员执行的职能相类似的职能；及。(B)就某项公司信托事宜而言，指任何其他获转介该事宜的高级人员。 因为他或她了解并熟悉万亿。E特定主题。

 

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“限制注解图例“指实质上以所述形式出现的图例。 在……里面展品B-1.

“受限美国存托股份传奇“指，就任何 转换美国存托股份，实质上表明此类转换美国存托股份的要约和销售尚未根据证券法登记，除非根据证券法，否则不得出售或以其他方式转让此类转换美国存托股份 根据《证券法》登记的、豁免或不受《证券法》登记要求的交易。

“规则第144条“指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订为 时间到了。

“规则第144A条“指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144A条，该规则可予修订 一次又一次。

“预定交易日“指计划为美国本金交易日的任何一天。 美国存托凭证随后上市的国家或地区证券交易所，或者，如果美国存托凭证未在美国国家或地区证券交易所上市，则在随后交易美国存托凭证的主要其他市场。如果美国存托凭证不是 因此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。

“美国证券交易委员会“指美国证券和 交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“安防“指任何票据或兑换美国存托股份。

“鞋类选项“是指最初购买者最高可购买7500万美元(7500万美元)的选择权。” 购买协议规定的额外票据本金总额。

“重要子公司” 就任何人而言，指构成“重要子公司”（定义见规则）的该人的任何子公司 1-02(w)监管部门的S-X 根据《交易法》）。 提供, 然而，，如果子公司符合规则中“重要子公司”定义的第（1）（iii）条的标准 1-02(w), 但 而不是其中第（1）（i）或（1）（ii）条（或，如果适用，上述条款的相应后续条款），则该子公司将被视为不是该人的重要子公司，除非该子公司的收入来自 所得税前持续经营，不包括归属于任何 非控制性 利息，确定之日之前最后一个完成的财年超过2000万美元 （20，000，000美元）。

“特殊利益“是指根据 部分 7.03.

“子公司“就任何人而言，指（A）任何公司， 超过五十个的协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外）

 

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资本股份总投票权的百分比(50%)(不考虑任何意外情况的发生，但在任何投票协议或股东的 有效转移投票权的协议)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中投票的人直接或间接拥有或控制，或 该人的一间或多间其他附属公司；及(B)任何合伙公司或有限责任公司，而(I)拥有超过50%(50%)的资本账、分配权、股权及投票权权益或一般权益 而该合伙或有限责任公司的有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为 成员资格、普通、特殊或有限责任合伙或有限责任公司利益或其他；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是控股普通合伙人或其他 控股，这种合伙企业或有限责任公司。

“税收“指任何税、税、征税、征收、课税、评税或其他 任何性质的政府收费(包括与之相关的罚款和利息)。

“换领税款“指的是 公司依据以下规定赎回任何票据部分*4.03(C).

“交易日“指任何一天 (A)美国存托凭证的交易通常在美国存托凭证上市的主要美国国家或地区证券交易所进行，如果美国存托凭证并未在美国国家或地区证券交易所上市，则在 该等美国存托凭证当时在其他市场买卖；及(B)并无市场中断事件发生。如果美国存托凭证没有如此上市或交易，那么“交易日”指的是营业日。

“限制转移的安全措施“指构成”受限担保“的任何担保(如规则中所定义 144)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)该等证券依据一项 在出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明；

(B)该证券已售出或 根据现有豁免(包括第144条)，以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，使其不受登记和招股说明书交付要求的约束，或在不受 证券法，在这种出售或转让之后，这种担保立即不再构成“受限担保”(定义见第144条)；以及

(C)该等证券有资格由非本公司联营公司及非本公司联属公司的人士转售 在紧接之前的三(3)个月内，根据规则144，在数量、销售方式、当前公共信息或通知的可用性方面不受任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可能最终依赖于 有关的高级船员证书。

 

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“信托契约法“指1939年美国信托契约法，作为 修改了。

“受托人“是指本契约第一段中命名的人，直到继任者取代它 根据本契约的规定，此后指该继承人。

“全资子公司”的 一个人是指该人的任何子公司，根据上述“子公司”的定义确定，但其中每次提及的“超过百分之五十（50%）”都被视为被“百分之一百”取代 (100%）”就本定义而言; 提供, 然而，，为了确定任何人是否是另一人的全资子公司，董事的合格股份将被忽略。

第1.02节其他定义。

 

术语		节中定义
“额外ADS”		5.07(A)
“额外金额”		3.05(A)
“业务合并事件”		6.01(A)
“转化剂”		2.06(A)
“转换注意事项”		5.03(A)
“违约利息”		2.05(B)
“违约金额”		2.05(B)
“违约事件”		7.01(A)
“失效日期”		5.05(C)(V)
“过期时间”		5.05(C)(V)
“FATCA”		3.05(A)(Iv)
《根本性变化通告》		4.02(E)
“根本性变革赎回权”		4.02(A)
“首页注解”		2.03(A)
“选择性赎回通知”		4.03(G)
“普通股变动事件”		5.09(A)
“付费代理”		2.06(A)
“引用属性”		5.09(A)
“参考物业单位”		5.09(A)
“登记册”		2.06(B)
“注册官”		2.06(A)
“相关税收管辖权”		3.05(A)
“报告违约事件”		7.03(A)
“指明法院”		11.07
“衍生品”		5.05(C)(III)(2)
“衍生产品 估值期”		5.05(C)(III)(2)
“已表明的利益”		2.05(A)
“继承者实体”		6.01(A)
“继承人”		5.09(A)
“退税 选择退出 选举”		4.03(C)(Ii)
“退税 选择退出 选举 通知”		4.03(C)(II)(1)
“投标/交换要约评估期”		5.05(C)(V)

 

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第1.03节《施工规则》。

就本义齿而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产转移，将被视为包括任何 对上述一系列有限责任公司、有限合伙或信托进行分拆或向其分配资产，或对任何该等分拆或分派进行任何平仓；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的契约 本契约的条款、章节或其他部分，除文意另有所指外；

(H)凡提及货币，即指合法的 美利坚合众国货币，除非文意另有所指；

(I)本文件的证物、附表及其他附件 契约被视为构成本契约的一部分；

(J)“利息，“在用于票据时，包括 除文意另有所指外，任何违约利息、额外利息及特别利息；及

(K)对普通人的提述 股票包括以美国存托凭证为代表的任何普通股。

第二条.附注

第2.01节表格、日期和面额。

票据和受托人认证证书将基本上采用下列格式附件A。《注释》将 承接所需的传奇部分 2.09 并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存管人要求的注释、传说或背书。每张纸币的日期均自其认证之日起。

除非就发行和认证向受托人交付的公司命令中另有规定 其中，票据最初将以一份或多份全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实体票据，实体票据可以兑换为全球票据，仅按照中的规定 部分 2.10.

 

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该批债券只会以登记形式发行，不连息票，而且只适用于 授权面额。

每个代表钞票的证书都将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到任何其他证书上 代表另一张未付票据的证书。

附注中包含的条款构成本契约的一部分，并且在一定程度上 适用时，本公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与 本契约的条款，本契约的条款将对本契约和该票据的目的起作用。

第2.02节执行， 身份验证和交付。

 

(A)	公司妥为签立。至少一(1)名正式授权的官员将在 代表公司以手工、电子或传真方式签名。任何签署在任何承付票上的人员，在该承付票经认证时，没有持有相同或任何其他承付票，不影响承付票的效力 在公司的办公室。

 

(B)	受托人的认证和交付.

 

(i)

任何票据须经受托人认证后方可生效。汇票将被视为已妥为认证 仅当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时。

 

(ii)

受托人将安排受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理) 只有在(1)公司向受托人交付该票据；(2)该票据是由公司按照下列条件签立的情况下，才能在票据的认证证书上以人手签署部分*2.02(A)；及。(三) 公司向受托人提交一份公司命令，要求(A)要求受托人认证该票据；以及(B)列明该票据持有人的姓名和该票据的认证日期。如果该公司 命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，然后受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。

 

(iii)

受托人可以任命公司接受的认证代理人对票据进行认证。经正式 只要受托人根据本契约进行认证，指定的认证代理人即可认证票据，并且就本契约而言，由该代理人按照本契约规定认证的票据将被视为已由以下机构认证 受托人。每位正式指定的认证代理人将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理人被有效指定承担的职责时所拥有的权利相同。

 

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第2.03节初始附注及附加附注。

 

(A)	首页注释。发行日原定发行5.75亿张 美元($575,000,000)票据本金总额，但须符合本契约的规定(包括部分 2.02)。据此发行的票据部分*2.03(A)，以及任何已发行的票据 作为交换或替代，在本契约中称为首页注释.”

 

(B)	其他备注。未经任何持有人同意，公司可在符合本条款的规定下 契约(包括部分 2.02)，原来以与初始票据相同的条款发行额外票据(在适用的范围内，就开始计息的日期而言除外 额外票据及该等额外票据的首次付息日期及最后原来发行日期)，除上述条文另有规定外，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与 所有其他，根据本契约发行的票据；提供, 然而，，如果任何此类额外票据不能与根据本契约发行的其他票据互换，以符合美国联邦所得税或美国联邦证券法的目的 或(如果适用)托管程序，则此类附加附注将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。

第2.04节付款方式。

 

(A)	全球笔记。本公司将向或促使付款代理人向委托人付款(无论是在 于到期日到期、于可选赎回日期选择赎回或于基本更改时赎回或于基本更改赎回日期赎回)任何全球票据的利息及任何现金转换代价 不迟于本契约规定的到期时间，以电汇方式将立即可用的资金电汇给托管人。

 

(B)

实物笔记。本公司将向或促使付款代理人向委托人付款(无论是在 到期日的到期日、可选的赎回日期的可选赎回或在基本变化赎回日或其他情况下的赎回)、任何实物的利息和任何现金转换对价 注：不迟于本契约规定的到期时间：(I)如该实物票据的本金金额至少为500万美元($5,000,000)(或本公司可自行选择的较低金额) 和绝对酌情决定权)，并且有权获得这种付款的该实物票据的持有人已在不迟于紧随其后的句子中规定的时间向付款代理人或受托人交付公司提出的书面请求 这种付款方式是电汇到该持有人在美国境内的一个账户，通过电汇立即可用的资金到该账户；以及(Ii)在所有其他情况下，通过邮寄支票到该实物持有人的地址 有权获得登记册所列付款的票据。为了及时，该书面请求必须在下列日期的营业结束前提交：(X)关于支付任何到期的利息 (Y)就任何现金转换对价而言，为有关转换日期；及(Z)就任何其他付款而言，为历日后十五(15)日 在紧接上述付款到期日期之前。

 

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第2.05节利息应计；拖欠金额；付款日期不是营业日。

 

(A)

应计利息。每批债券的利息年利率为2.25厘( “已表明的利益“)，加上根据以下规定可能产生的任何额外利息和特别利息分段 3.04 和 7.03，分别为。每张票据的声明利息将(I)由及包括 述明的利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今尚未支付或妥为拨备，则为代表该票据的证明书所列的日期，即自并包括在内的日期， 在此情况下将开始产生的明示权益)至该明示权益的支付日期，但不包括在内；及。(Ii)须受分段 4.02(D), 4.03(F) 和 5.02(D)(但不能重复 任何利息的支付)，每半年支付一次，自代表该票据的证明书上所列的第一个付息日期开始，每半年支付一次，在交易结束时发给该票据的持有人 紧接在常规记录日期之前的日期。债券的列明利息，以及(如适用)额外利息和特别利息，将按360天由十二年组成的一年30天月份。

 

(B)

违约额。如本公司未能支付任何款项(a“违约额“) 在本契约规定的到期日或到期日之前支付的票据，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给该 以其他方式有权获得这种付款的票据；。(Ii)在合法的范围内，利息(“违约利息“)将就该拖欠款额按年利率累算，该利率相等于所述明利息的年利率， 包括该违约金额及违约利息的到期日，但不包括该日期；。(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期支付予下列票据持有人： 在公司选择的特殊记录日期的营业结束时，提供该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)天或不少于十(10)天；及(四)至少 在该特别记录日期前十五(15)个历日，本公司将向受托人和持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期以及该违约金额和违约利息的数额 在这样的付款日期付款。

 

(C)	当付款日期不是营业日时延迟付款。如果票据的付款到期日为 如果本契约不是营业日，则即使本契约或票据中有任何相反规定，该等款项仍可在紧随其后的营业日支付，而该项付款将不会产生利息。 相关延迟的结果。仅就前一句而言，法律或行政命令授权或要求关闭或关闭适用付款地点的日期将被视为不是 “营业日。”

 

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第2.06节登记人、付款代理和转换代理。

 

(A)	一般。本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或代理机构 票据可作转让登记或兑换之用(“注册员“)；(Ii)美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示汇票以供付款(”付款代理“)；及 (Iii)在美国大陆可出示钞票以供兑换的办事处或机构(“转换剂“)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人 都会像这样行事。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

 

(B)	注册主任的职责。司法常务官将保存一份记录(“注册“)的名字 和持有人的地址，各持有人持有的票据，以及票据的转让、交换、在基本改变时赎回、选择赎回和转换票据。如果没有清单错误，登记册中的条目将是确凿的，并且 就所有目的而言，公司及受托人可将其姓名在登记册上记录为持有人的人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

 

(C)	共同代理人；公司任命继任注册人的权利， 付款代理和转换代理。公司可委任一名或多名联合注册人， 自付费用代理和共转化 代理人，每一人将被视为本契约项下的注册人、付款代理人或转换代理人(视情况而定)。受制于部分*2.06(A)，公司可更换任何注册人、付款代理人或转换 代理人(包括指定自己或其任何子公司以这种身份行事)，而不通知任何持有人。公司将通知受托人(并应要求，通知任何持有人)每个钞票代理人(如有)的名称和地址，而不是当事人 并将与每个该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该等票据代理有关的规定。

 

(D)	初步预约。公司指定受托人为初始付款代理，初始 注册商和初始转换代理。

第2.07节付款代理人和转换代理人以信托形式持有财产。

公司将要求每个非受托人的付款代理或兑换代理以书面形式同意该票据代理将 (A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付到期的票据；及。(B)通知受托人公司在支付任何该等款项时有任何失责。 或者送货。在任何违约持续期间，公司和受托人可随时要求付款代理或转换代理向受托人支付或交付(视情况而定)公司持有的所有款项和其他财产 如适用，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何子公司作为付款代理或转换代理，则 (A)为持有人或受托人的利益，将其作为付款代理人或兑换代理人持有的所有金钱及其他财产分隔并存放在一个独立的信托基金内；及。(B)在本契约或附注中提及 持有现金或现金的付款代理人或兑换代理人

 

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