展览5.1
|
关于债务证券、权证、单位和存托凭证的有效性以及某些其他问题，将由Ascendis Pharma A/S的美国律师事务所Latham & Watkins LLP, 位于加利福尼亚州门洛帕克的律师事务所进行审查。 | Amaliegade 10 | ||
| Advokatpartnerselskab | Dk-1256 København K | |||
| VAT: DK35892052 | +45 3314 3536 | |||
| www.mazanti.dk | Klosterbakken 12 | |||
| Dk-5000 Odense C | ||||
| +45 6314 1414 | ||||
| ascendis pharma a/s |
| Tuborg Boulevard 12 |
| Dk-2900 Hellerup |
| 丹麦 |
| 23.9.2024 Ref. 66766 ID 37 |
关于向美国证券交易委员会登记代表发行人股本普通股的美国存托股凭证交易所注册事宜 | |||
| Lars Lüthjohan Jensen 律师 电话：+45 3319 3749 |
1.
|
介绍
| ||
| M: +45 4028 3536 llj@mazanti.dk |
1.1 | 我在发行方的丹麦法律顾问，就发行和销售共计2,000,000份美国存托股份（每份代表发行人的一股普通股，名义价值DKK 1）进行咨询（每份 为“美国存托股份 (ADSs)云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。已收到），以及（ii）根据包销协议中包销商一方的选择，如有的话，发行并出售最多额外300,000股ADS（即 “认购权股票”以及初始股份一起，“注册股份”）。注册股份包括在2024年9月18日的一份基础招股说明书（基本展望书”）和2024年9月19日的一份增补招股说明书（与基础招股说明书一起，“招股书”）以及承销协议。此意见是与Regulation的第601(b)(5)项规定有关 S-K 根据《证券法》，并且此处不表达任何关于注册声明或招股说明书内容的任何意见，除非在此明确对注册股份问题表述。此意见中使用的某些术语在附件1（定义）中有定义。 | ||
| 2. | 丹麦法律 | |||
| 2.1 | 此意见仅限于本意见所载生效的丹麦法律，对于任何其他司法管辖区的法律我们不表达任何意见。在任何方面，意见（包括其中使用的所有术语）应按照丹麦法律解释。此意见不包括评估或意见，即注册股份是否根据丹麦公司法以市场价格认购。 | |||
1
| 3. | 调查范围 | |||
| 3.1 | 为了本意见之目的，我已审查，并依赖以下文件中的事实陈述和遵守规定： | |||
| 3.1.1 | 注册声明副本。 | |||
| 3.1.2 | 副本： | |||
| (a) 发行人今日生效的公司章程副本； | ||||
| (b) 丹麦商业管理局截至今日的在线摘要；和 | ||||
| (c) 所有者注册。 | ||||
| 3.2 | 副本： | |||
| (a) 董事会决议；和 | ||||
| (b) 承销协议的形式。 | ||||
| 3.3 | 此外，我已审阅这些文件，并进行了我认为在这份意见书的目的上必要的其他调查。我的审查仅限于文件的文本。在您的同意下，我已 依赖于公司的官员和其他人提供的证明和其他保证，以确认事实问题，而未独立核实这些事实问题。此外，在发表本意见时，我们假设今天从丹麦商务局获取的关于公司的在线概要信息准确、完整且及时更新。 | |||
2
| 4. | 意见 | |||
| 4.1 | 根据第3段提到的文件和调查，我有以下看法： | |||
| 在...的情况下 | ||||
| 1. 在承销协议规定的情况下，对注册股进行充分付款发行， | ||||
| 2. 将董事会的决议登记到丹麦工商局，以增加股本，以及 | ||||
| 3. 公司股份注册处将注册股份录入股东名册， | ||||
| 注册股份将被有效发行，并且将得到充分支付且不可评定。在本文脉络中，“不可评定”指的是，相对于一股而言，该股的发行人没有权利要求该股持有人支付给发行人任何金额（仅因其持有股份而不得不支付超过购买股份所需的金额的任何金额）。 | ||||
| 5. | 依赖 | |||
| 5.1 | 本意见是为了您在与注册声明和招股书相关的利益，并且可以由您和根据《证券法》适用条款有权依赖它的人士所依赖。它 不能提供给任何其他人，其内容或存在仅可作为于2024年9月23日提交给SEC的6-k表格中作为附表的一部分。6-K表格”) 不能用于注册以外的任何目的。 | |||
| 5.2 | 任何与本意见相关的所有责任和其他事项均应由丹麦法律专属管辖，并且丹麦法院应具有解决与本意见相关的任何争议的专属管辖权。 | |||
| 5.3 | 我们建议您，我们不承担任何义务通知您有关未来可能引起我们关注的任何事实或情况，或由于未来可能发生的任何法律变化而导致本意见发生变化。 | |||
3
| 5.4 |
发行人可以： | |||
| (a) 作为发行人在表格提交的报告附录而提交此意见书 6-K;和 | ||||
| (b) 在招股说明书中，将这份意见归属于Mazanti-Andersen Law Firm，放在“证券的有效性”一栏下进行引用。 | ||||
| 5.5 |
前述句子并非我（或Mazanti-Andersen Law Firm）承认自己（或Mazanti-Andersen Law Firm）属于《证券法》第7条或该法项下美国证券交易委员会规定的任何规则或法规所要求的需要同意才能提交并在该段引用的人群。 | |||
| DSV A/S |
| /s/ Lars Lüthjohan |
| Lars Lüthjohan |
4
| 附件 1 - 定义 | ||||
| 在本意见中： | ||||
| “所有板块的决议“”，指（a）董事会书面同意，授权准备和提交注册声明，并授权和批准发行(i)董事会书面同意，包括设定ADS数量、价格、承销费和佣金、潜在认股权证股份数量和发行方在承销协议中规定的其他条件，并批准该承销协议。 | ||||
| “注册国家：” 表示丹麦直接适用的法律。 | ||||
| “处置” 表示总部位于丹麦Gentofte的Ascendis Pharma A/S。 | ||||
| “增发计划”代表根据承销协议发行和销售发行人的ADS。 | ||||
| “所有者登记 ” 表示发行人的所有者登记。 | ||||
| “注册”代表根据证券法在SEC注册登记的注册股。 | ||||
| “注册声明书“”表示表格申报文件的注册声明 F-3 （注册声明 No. 333-282196)) in relation to the Registration initially filed with the SEC on September 18, 2024 (excluding any documents incorporated by reference in either registration statement and any exhibits to either registration statement). | ||||
| “SEC“”代表美国证券交易所。 | ||||
| “证券法”代表经修订的1933年美国证券法。 | ||||
| “承销协议“” 指2024年9月19日由摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、evercore集团有限责任公司和高盛公司，作为承销协议中所指明的若干承销商的代表，以及发行人签订的承销协议。 | ||||
5