ADVENT 可轉換及收入基金
11533627份受益權益股
可轉讓權利行使後所發行的股份
訂閱此類股份
經銷商經理協議
紐約，紐約
2024年9月20日
瑞銀證券有限責任公司
11 麥迪遜大道
紐約，紐約 10010
女士們，先生們：
Advent Convertible基金和收入基金均為特拉華州法定信託（以下簡稱“基金”），以及Advent Capital Management, LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“投資經理包括管理所有基金類型來為其他人進行管理（這些其他人明確地包括或限於一個或多個員工福利計劃或退休金計劃，或包括按照必要的適用證券法注冊的交易商或經紀商所持有的客戶的非自主性賬戶中的證券），並且此安全性是由投資經理在該等業務運作的普通情況下持有，並在代表任何其他人或人員（以下簡稱“客戶”）履行投資經理的職責時，以客戶的名義進行持有。”），謹此確認與UBS Securities LLC的協議並委任其擔任經銷商經理（以下簡稱“經銷商經理”），與基金向記錄日期股東（“記錄日期股東在招股意向書（以下定義）所載的股權登記日業務結束時（「記錄日期可轉讓權利，使得該股權登記日股東有權認購高達11,533,627股普通A類普通股（即「股份」），”以及總稱為“股份受益權單位，每股面值$0.001（「公司”), of the Fund (the “Offer”). Pursuant to the terms of the Offer, the Fund is issuing each Record Date Shareholder one transferable right (each, a “權利，”以及總稱為“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權”) for each Common Share held by such Record Date Shareholder on the Record Date. Such Rights entitle their holders to acquire during the subscription period set forth in the Prospectus, at the price set forth in such Prospectus (the “Subscription Price在每三個行使權利（1比3）的權利行使基礎上頒發，（但除了任何記錄日期股東在記錄日期之前持有少於三個普通股的股東，將能夠按照主要認購資格訂購一個整個的股票），根據招股書中所載之條款。不會發行碎股。任何記錄日期股東如全數行使最初發給該記錄日期股東的所有權利（除了那些因代表取得不滿一個股份的權利而無法行使的權利），將有權按照一定限制和分配情況，認購額外股份（「認購超額特權」超額認購特權），在招股書中所載之條款和條件下。這些權利是可轉讓的，預計會在紐約證券交易所（「紐交所」）以「AVk Rt.」標的上市交易。紐交所
本基金已向 證券交易委員會（」委員會」) 表格 N-2 的註冊聲明（檔案編號 333-280964 及 811-21309)，包括相關招股章程及附加資料聲明（」基本招股章程」)，以下 1940 年《投資公司法》（經修訂）（」投資公司法」)，《1933 年證券法》，修訂後的 （」證券法」)，以及委員會根據《投資公司法》下的規則和規定（」）投資 公司法規則及規例」）以及委員會根據《證券法》下的規則和規定（」）證券 法律規則和條例」以及《投資公司法》規則及規例一起，」規則及規例」)， 已被歐洲委員會宣布有效，並提交了與該等註冊有關的基本說明書補充說明書 關於發行權利表格 N-2 的聲明（」說明書附件」)。這個術語」登記 聲明」指根據註冊聲明，允許延期發售
根據《證券法規則》415條，隨著時間的推移或生效，其中包括基本報表和所有展示，以及所有文檔，如有，其中引用的文檔，以及任何根據《證券法規》4300億條而被視為包括的任何信息。 「招股書」的意思為（除非本文另有規定）（i）基本說明書和（ii）說明書補充資料。
基金的招股說明書和股東致函、申購證書和其他行使權利所使用的表格、宣傳冊、外封套、基金寄發給證券經銷商、商業銀行和其他提名人的信函以及任何報紙公告、新聞稿與其他招股材料和資訊，基金可能會使用、批准、準備或授權用於關於招股事項的文件，在此統稱為「招股文件.”
| 1. | 陳述與保證. |
| (a) | 基金及投資經理共同及各自向經銷經理擔保並聲明，同意自本日起，自要約開始日（下文將其稱為「」）及到期日（如下文所定）為止：代表日期」）及到期日（如下文所定）當日： |
| (i) | 在註冊聲明書生效時，該註冊聲明書包含或將包含所有必須按照該等要求在內加以申述和符合證券法、投資公司法和規章的陳述，並且不包含或不將包含實質性事實不實陳述或遺漏必須在其中申述或必要以使陳述不誤導的實質性事實。從註冊聲明書生效時起直至在招股說明書所載的要約到期日，如招股說明書所提供之可能延長的（「到期日」）發行文件將不包含實質性事實不實陳述，也不得隱匿任何必須在其中申述或必要以使根據制定文件時的情況而言的陳述不具誤導性的實質性事實； 提供, 但是，在本小節的陳述和保證不適用於依賴並符合有關Dealer Manager向基金或代表基金向基金經理提供的書面資料在註冊聲明書或發行文件中制作或遺漏的陳述。 |
| (ii) | 基金(A)已依法成立並具有法定存在且合乎特拉華州法律的信託，(B)具有擁有、租賃和運營其物業並進行註冊文件和說明書中所述業務的權力和權限，(C)擁有、持有或已獲得並現時保持所有必要的許可證、許可證、同意、命令、批准和其他授權(統稱為「必要的批核」)，無論是國內還是國外，在Prospectus中規劃進行的業務(E)在擁有或租賃不動產的任何司法管轄區或其業務活動需要此類資格的每個司法管轄區均經合法認可及具有資格，但與(C)、(D)和(E)相關。許可證和批文無論是國內還是國外，基金已經取得或獲得，並目前持有所有必要的執照、許可、同意、命令、批准和其他授權，以便按照Prospectus中規劃的業務進行，(D)已對任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則進行了所有必要的申報，(E)在擁有或租賃不動產的每個司法管轄區或其業務活動需要此類資格的每個司法管轄區均合法取得執照並具有資格進行業務，除了與(C)、(D)和(E)相關。 |
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| 如此失敗不會對基金的狀況（財務或其他方面）、業務、管理、資產、淨資產或營運結果產生實質不利影響（即“控制項實質不利影響”）。該基金沒有附屬公司。基金實質不利影響”。該基金沒有附屬公司。 |
| (iii) | 基金已根據投資公司法案註冊於委員會，是一家非分散型、封閉式管理投資公司；未發出暫停或撤銷註冊的訂單，亦未有由委員會發起的程序或基金或投資經理人所知的威脅；根據《Rule 424(b)》 規定提交招股書，根據《Rule 462(d)》 規定提交後續有效修正檔，如果尚未提交，基金已根據證券法案和投資公司法案採取所有必要行動，以進行要約並實施權利的發行以及基金行使權利後發行和出售股份；基金第二次修正和重訂信託協議和宣言以及基金修改和重訂的公司章程，符合投資公司法案和投資公司法案規則和法規的要求。信託宣言和基金的第二次修改和重訂信託協議及宣言與基金修改和重訂公司章程符合投資公司法案和投資公司法案規則和規例的要求。章程。 |
| (iv) | 普華永道有限責任合夥團隊，審計並發布了關於基金基本報表的報告，該報告在註冊聲明書及招股說明書中列出或參照，符合投資公司法、證券法、規則與法規，以及公共公司審計監督委員會的規定。 |
| (v) | 基金的基本報表，連同相關附註和附表，在登記聲明書和說明書中列明或參考，就所示日期或期間符合美國通行的會計準則，並且基金的財務狀況就所有重大方面公平呈現；說明書中列明的「基金費用摘要」和「財務摘要」下所載的信息就所有重大方面公平呈現。 |
| (vi) | 基金已根據招股說明書設定了授權和未結清的資本額（在該招股說明書之後，根據股息再投資計劃（如下所定義）發行股份）；在本協議日期之前已發行和未結清的普通股已經獲得適當授權，並且是有效發行、全額支付並無需進一步徵集；在招股說明書中的所述內容，普通股在所有重大方面均符合，“股份描述—普通股”標題下的描述；基金已經通過所有必要的行動來授權權利來發行便利股份；發行的股份證明書，如果有的話，已經適當並符合形式；股份已根據基金的所有必要行動獲得授權，並根據發售條款合法發行和銷售，當基金依照要約條款發行和交付股份時。 |
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| 根據招股聲明所載的交易對價，將被有效發行，充分支付並無需冕評；股份和認股權在所有重大方面符合註冊聲明書、招股文件和其他發售資料所載之描述。任何人都無權利對認股權和股份的發行享有任何預先購買權或其他相似權利。 |
| (vii) | 除了在招股說明書中所載的內容外，有關基金資料截至在文件備案日和招股說明書所載日期後，(A)基金並無承擔任何重大債務或義務，不論是直接還是間接的，或參與任何重大交易，除了業務常規中或組織過程中發生的交易，(B)基金的普通股或長期債務並無任何重大變化，或導致基金重大不利影響的任何事件，(C)基金的資本股並無宣布或支付過任何股息或分派(除業務常規中宣布和支付的正常或習慣性分派)，和(D)基金並無承擔任何長期債務。 |
| (viii) | (A) 本協議中的每一項（」協議」)、(B) 訂閱代理商協議 日期為 2024 年 9 月 10 日，本基金與愛奎尼蒂信託公司之間（」訂閱代理」）、(C) 資料 基金與 EQ 基金解決方案有限責任公司之間於 2024 年 9 月 10 日之間的代理協議（」資訊代理」)， (D) 基金與投資經理於 2023 年 4 月 23 日簽訂的投資管理協議（」管理 協議」)、(E) 基金與紐約銀行於 2003 年 5 月 2 日簽訂的託管協議；(F) 轉讓機構 以及本基金與電腦股份有限公司及電腦股份有限公司與電腦股份有限公司之日期為 2015 年 12 月 1 日（如 2017 年 3 月 20 日修訂）之服務協議 N.A. 信託公司，(G) 基金之間於二零一三年六月二十日發出的基金管理協議，修訂後於二零一六年九月二十八日 和 MUFG 投資者服務（美國）有限責任公司，（H）截至 2003 年 5 月 2 日的基金會計協議，修訂於 2013 年 6 月 20 日之間的基金會計協議 基金與紐約梅隆銀行，以及 (I) 基金與古根海姆基金分銷商於 2018 年 3 月 18 日發出的服務協議， 有限責任公司（統稱，以上的所有內容在此處稱為」基金協議」) 已獲得正確授權，執行 並由本基金交付；基金的各項基金協議及基金的股息再投資計劃（」股息再投資 計劃」) 遵守《投資公司法》，《1940 年投資顧問法》（修訂後）的所有適用條文 （」顧問法」)，以及該等法例下的規則及規定，但基金及投資經理除外 根據《紐約梅隆銀行投資公司法》的資格擔任託管人，並不作出任何聲明 基金；以及，假設其他方有效授權、執行及交付，每一項基金協議均構成基金協議 本基金的法律、有效、具約束力和可執行的義務，但須符合本基金的可執行性 根據其中的義務可能受美國破產、破產、重組、暫停、欺詐運輸和其他法律限制 有關或影響債權人權利（不論是法定權利或決定權）及一般原則的一般適用性 公平權（不論在公平或法律程序中是否考慮可執行性），除非執行權利 根據本條款的賠償及供款或 |
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| 有限制可能受到聯邦或州證券法律或公共政策原則的限制。 |
| (ix) | 基金發行權利、行使權利後發行及出售股份，或基金執行、交付、履行及完成本協議中其他任何交易，或基金協議中權利或股份內容適用的範圍內，或完成本協議或登記申報書中規劃的交易，或履行其條款，將不會 (A) 違反信託宣言、組織章程或相似的基金組織文件， (B) 與、導致違反或違規，或構成違約的行為，或違約事件，或根據任何基金協議中的條款和規定，在基金的任何財產或資產上創建或強制執行任何抵押權、負債或留置權，根據任何協議、契約、抵押、貸款協議、票據、保險或保證協議、租賃或其他計划中基金是締約方的條款，或通過其可履行的方式或構成基金財產或資產的任何財產或資產所約束，基金資產（除了明文由任何基金協議所創立之外），但不包括那些不合理預期對基金產生重大負面影響或(C) 導致任何違反與基金或基金具有管轄權的或其任何重要的財產有關的任何法院、政府機構、證券交易所或協會或仲裁人的命令、法律、規則或法規，無論是外國的還是國內的，適用於基金或對基金或其任何重要財產具有管轄權的仲裁人或證券交易所，除了州證券或「藍天」法律。 |
| (x) | 除註冊聲明中所載外，基金或投資經理所知，對基金有影響或基金參與的即將進行或構成對基金有影響的訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟，不論是法院、政府機構、管理機構或任何仲裁人，均需要在註冊聲明中描述的性質，符合《證券法》、《投資公司法》或《規則與條例》的要求。 |
| (xi) | 基金沒有任何特許經營權、合同或其他文件，根據證券法、投資公司法或規則，需要在登記聲明書或招股說明書中進行描述、提交或參照作為附件提交至登記聲明書，而未如證券法、投資公司法或規則所要求的那樣在其中進行描述、提交或參照。 |
| (xii) | 基金不需要獲得任何聯邦、州、地方或外國法院、政府或監管機構、委員會、理事會、當局或機構、也不需要向任何自律組織、證券交易所或協會或其他非政府監管機構提交任何同意、批准、授權、通知或訂單，或取得許可證或許可證，以便基金完成基金擬在基金協議或登記聲明中履行的交易，或基金擬代表其履行的所有條款和條款，除非已獲得 (i) 規定在分享登記聲明生效前根據證券法獲得的，或者在時候 |
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| 執行本協議書可能根據投資公司法、證券法或1934年修訂版證券交易法（以下簡稱“交易所法”），（ii）可能根據金融行業監管局股份有限公司（"FINRA”），紐交所或州證券法或“藍天”法律的要求，或（iii）未能獲得可能不會合理預期對基金造成實質不利影響。 |
| (xiii) | 該基金目前沒有違反或實質違約於任何書面協議或文件，其為當事方或其財產受拘束或影響的事實得基金或投資經理所知。 |
| (xiv) | 在註冊聲明和說明書中描述的基金投資資產的能力，除了根據投資公司法和相關法規，以及根據1986年《內部收入法典》修訂版（以下簡稱"內稅法"）第m章的要求而受到的限制、限制或規定外，並沒有其他實質限制、限制或規定。內稅法第m章”). |
| (xv) | 任何人因向委員會提交登記聲明，而無權登記任何基金證券。根據本協議所考慮的交易，任何人均無法獲得跟隨或其他類似權利。 |
| (xvi) | 普通股已被妥善列入紐交所，在發行前，認股權已獲准交易，股份已獲得上市批准，須待紐交所官方通知發行。 |
| (xvii) | 基金（A）未直接或間接採取任何旨在導致或導致的行動，或已構成或可能被合理預期構成的安防價格穩定或操縱任何基金證券的行動，以促進交易權或股份的發行，（B）自登記聲明提交以來，沒有出售、買盤或收購基金的普通股，或向任何人支付任何報酬以招攬購買基金普通股（除本協議中行使交易權的招攬外），並且（C）直到交易權到期或股份分發（根據交易所法案下的防篡改規則的含義）完成後，不會出售、買盤或收購，支付或同意支付給任何人任何報酬來招攬另一人購買基金的其他證券（除本協議中行使交易權的招攬外）; 提供 任何與股息再投資計劃有關的行動，不應被視為屬於本第1條(a)(xvii)條款。 |
| (xviii) | 基金打算將本次發行所得的投資引導到註冊聲明及招股書中描述的方式來符合代碼的M章節要求，並打算繼續符合代碼M章節下的受監管投資公司資格。 |
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| (xix) | 該基金已遵守，並將引導將在登記聲明書和招股說明書所述要約的收益進行投資，以繼續遵守投資公司法案的資產覆蓋要求。 |
| (xx) | 該基金已任命一名合規長官，並採納並實施書面政策和程序，基金的董事會已確定這些政策和程序合乎合規建議，旨在避免違反美國聯邦證券法的行為，符合投資公司法規的第38a-1條及相關規定，包括提供對基金每位投資顧問、管理員和轉移代理的合規監管政策和程序。 |
| (xxi) | 除了發售文件外，未經經銷商經理書面許可，基金未使用、批准、準備或授權任何寄送給基金普通股受益人的信函、用於行使權利的表格、任何基金寄發給證券經銷商、商業銀行和其他提名人的信函，或任何報紙公告或其他發售資料和有關要約的資訊。 提供, 但是經銷商獨立準備的傳遞文件和認購文件的使用，並不會導致違反本1(a)(xxi)條款。 |
| (xxii) | 發行材料已經擬定並將遵守所有重要方面與證券法、投資公司法、法規及FINRA規則和解釋的適用要求。 |
| (xxiii) | 基金維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，即(A)交易是根據管理的一般或特定授權執行的，(B)交易被記錄為必要，以便按照美國通行的會計原則準備財務報表並維持資產的責任，(C)只有在管理的一般或特定授權下才允許存取資產，以及(D)對資產的記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比較並採取適當行動處理任何不同之處。 |
| (xxiv) | 基金已建立並維護揭露控制及程序(如投資公司法規定義的條款30a-3所述)，旨在確保有關基金的重要資訊被基金的首席執行官和致富金融(臨時代碼)設立的其他人士知悉；該揭露控制和程序有效地履行其所設立的功能；基金對財務報告的內部控制沒有發現任何重大缺陷。基金的獨立註冊上市會計師事務所和基金董事會的審計委員會已被告知：(A)內部財務報告的設計或操作存在任何重大不足，可能對基金記錄、處理、總結和報告財務資料的能力產生不利影響；及(B)涉及管理層或其他在基金擔任角色的員工的任何欺詐⽣事件 |
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| 基金內部財務報告的內部控制;以及(C)已為基金獨立註冊公共會計師確認基金內部控制的任何重大缺陷，並自最近評估此類揭露控制和程序之日起，財務報告的內部控制或可能影響內部控制的其他因素，包括針對任何重大缺陷和重大缺陷所採取的任何更正措施。 |
| (xxv) | 該基金及其執行官和董事，在其相應職位上，在所有重要方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其下屬的相關規定。 |
| (xxvi) | 基金之服務人員、行動人員、受託人或投資顧問未違反投資公司法案的規定。除了在登記聲明書和說明書中披露的內容外，基金之受託人並非 (A) 基金的「利益關係人」（依據投資公司法案定義）或 (B) 「關聯人」（依據投資公司法案定義）的經銷商經理。在本第1.a.xxvi.條的適用下，基金和投資經理將有權依賴此類服務人員和受託人的陳述。 |
| (xxvii) | 基金董事會已有效任命一個審計委員會，其組成符合紐交所上市公司守則303A.06和303A.07(a)的要求，並且基金董事會和/或審計委員會已採納滿足紐交所上市公司守則303A.07(b)的條款。 審計委員會在過去十二個月內已檢閱其憲章的適當性。 |
| (xxviii) | 任何包含在註冊報告、招股說明書或其他發售文件中的統計、人口統計或市場相關數據均基於或來自基金和投資經理認為相對可靠和準確的來源，並且在註冊報告、招股說明書和其他發售文件中包含的所有此類數據在所有重大方面準確地反映了其所基於或從中衍生的資料。 |
| (xxix) | 基金與任何董事、股東或聯屬企業之間沒有進行任何交易，亦無涉及任何必須在《登記聲明書》和《說明書》中描述但未描述的董事、股東或聯屬企業的附屬公司或聯屬企業之間的交易。 |
| (xxx) | 基金或基金或基金投資經理的知識，基金的任何員工或代理人並未支付任何基金的資金，亦未接收或保留基金的任何資金，該等支付、接收或保留的資金是需要在註冊聲明書或招股說明書中披露的特點，且未有如此披露。 |
| (xxxi) | 該基金已經提交 所有板塊 的聯邦、州、地方和外國稅務申報表，這些申報表必須在此日期之前提交，而且在所有重要方面都是真確的，或已經按時獲得展延，並已經支付 |
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| 該基金所有這類報表所顯示的及其收到的所有評估都必须透露，只要它們對基金具有實質影響且已到期。目前並無任何稅務稽核或調查，假若不利判定將對基金造成影響，亦無任何對基金提出的額外稅務評估。 |
| (xxxii) | 該基金已得到具有承擔責任的保險公司保險，應對此類損失和風險，並且金額適度和符合業務通行慣例；所有保險基金或其業務、資產、員工、管理人員和董事的保單，包括基金的董事和管理人員錯誤和遺漏保險政策以及根據投資公司法規的17g-1條要求的保證債券，均處於完全有效狀態；基金遵守該等政策和保證債券的條款；並且基金在任何保單或保證債券下未對其提出索賠，任何保險公司都未拒絕承擔賠償或並在保留權利條款下予以辯護；基金未被拒絕尋求或申請的任何保險項目；基金無理由相信其無法續保現有的保險項目和保證債券，並且在此種保險項目和保證債券到期時或獲得自相似保險公司必要的類似保險項目和保證債券來繼續其業務。 |
| (xxxiii) | 本基金擁有或擁有，或可以按合理條件獲得適當的專利、專利權、許可證、 發明、著作權、專業知識（包括商業秘密及其他未獲專利及/或不可獲專利的專有或機密資料， 系統或程序）、商標、服務商標、商品名稱或其他知識產權（統稱為」知識產權」) 經營本基金經營的業務必要，但不合理預期未能擁有或擁有的業務除外 產生基金重大不利影響，而本基金尚未收到任何通知，或未知道任何侵權或衝突 擁有其他人對任何知識產權或任何可能導致任何知識產權的事實或情況的權利 財產無效或不足以保障本基金利益，但如果被判定為無效或不足，則不足的財產 不合理預期會產生基金的重大不利影響。 |
| (xxxiv) | 基金或基金或投资经理知识所及的基金，以及代表基金行事的基金董事、高级职员、代理人、员工或代表，在基金的名义下直接或间接地未曾（ A ）为了政治活动而使用任何企业基金作出不法的捐款、赠品、娱乐或其他不法开支；（ B ）未曾将企业基金用于向外国或国内政府官员、员工或外国或国内政党或竞选活动做出任何不法支付；（ C ）未曾违反1977年修订版《外国腐败行为法》的任何规定；或（ D ）作出任何其他不法支付。FCPA」；或（ D ）作出任何其他不法支付。 |
| (xxxv) | 基金的運作都是並且一直遵守著銀行保密法1970年修訂版和洗錢條例的財務記錄和報告要求。 |
9
| 所有板塊、該等規則和法規及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似規則、法規或準則（總稱為“資金洗滌法”），並且基金涉及洗錢法律的任何法院、政府機構、機構或主體或任何仲裁員提起或進行的訴訟、訴訟程序或申請，根據基金或投資經理的了解，均未有未決或受威脅。 |
| (xxxvi) | 基金或者基金或者投資經理已知情況下，均無受美國財政部外國資產控制辦公室制裁的基金受託人、高管、代理人或員工； OFAC 而且基金不會直接或間接使用發售所得，或借出、貢獻或以其他方式將此等所得提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，以資助當前受OFAC管轄的美國制裁對象的活動。 |
| (xxxvii) | 基金向經銷商經理或經銷商經理的法律顧問提供的所有資訊，其中包括基金的幹部和受託人提供給FINRA依據FINRA行為規則所提供的信函、申報或其他補充資訊，確實屬實、完整且在所有重大方面正確。 |
| (b) | 投資經理在此日期，表述並保證向交易經理，在代表日期和到期日期時，同意： |
| (i) | 基金經理已依法組織成立，合法存在為一家根據特拉華州法律具有有限責任的公司，有充分的權力和權限來持有、租賃並運營其財產，持有其資產並按照註冊聲明和招股書中描述的方式進行業務，擁有、擁有或已獲得並當前持有所有必要的許可和許可證，無論是國外還是國內，以進行其業務並使得基金經理能夠繼續監督投資證券，如註冊聲明和招股書中所述。基金經理已在該持有或租用不動產或該業務或其他活動所需的每個司法管轄區中取得業務正當資格並保持良好地位，除非未經許可或資格將對基金經理出任基金的投資顧問能力造成重大不利影響。基金經理已提交所有必要的申報以依據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則進行業務，例外的情況是，該等情況不會對基金經理擔任投資經理對基金（“基金經理重大不利影響”）產生不利影響。投資經理重大不利影響 |
| (ii) | 投資經理已根據投資顧問法以投資顧問身分在委員會註冊，並且未被投資顧問法或投資公司法，或這些法律下的規定和法規所禁止，接受預期在說明書、登記聲明和管理協議中為基金擔任投資顧問的身份，也不存在任何訂單或暫停或撤銷此等行為 |
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| 已經頒發登記或已經啟動或投資經理知悉即將受到委員會的威脅。 |
| (iii) | 此協議書與管理協議書已被投資經理合法授權、簽署和交付，符合《投資公司法》、《投資顧問法》及該等法案下的法規的所有重要條款，假定其他當事方已依法授權、簽署和交付，則為投資經理的合法、有效、具約束力且可強制執行的義務，但須就投資經理根據美國破產、無力償還、重整、暫停執行、舞弊轉讓及其他一般適用於債權人權利的法律（無論是法定的還是法律裁決的）以及一般的公平原則（無論是在衡平法庭還是普通法庭進行管轄的情況下）所受的限制作出資格，但對於此處的賠償和貢獻權力的執行可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則所限制。 |
| (iv) | 投資經理根據本協議或管理協議的義務的執行、交付、履行和完成，以及其中預期的交易或招股書或註冊申明的完成，或其中條款的履行，將不會（A）與修訂、補充和更正的有限責任公司協議衝突或違反（即“" 小稿 ”）或投資經理的類似組織文件，（B）與作者械、抵押、貸款協議、票據、保險或保證協議，或投資經理為一方或受其約束或其資產或資產受約束的任何租約、儀器或協議的條款和條款不相衝突，不會導致違反或違反，或構成違約或違約事件，或導致創建或對投資經理的任何財產或資產施加任何抵押、費用或留置權，除不合理預期對投資經理造成重大不利影響的效應，或（C）導致違反任何法院、政府機關、證券交易所或協會或仲裁人機關的任何法令、法規或法令的任何違反，無論是國外還是國內，這些法院、政府機構、證券交易所、協會或仲裁人的管轄權延伸到投資經理或其任何財產。亦不違反任何的規定，但州證券法或“藍天”法除外。有限責任公司協議 |
| (v) | 除註冊聲明中另有規定外，就投資經理所知，並沒有任何滯留中或威脅中的行動、訴訟、索賠、調查、詢問或影響投資經理的程序，或投資經理參與其中的任何法院、政府機構、權力機構、團體或任何仲裁人，這些行動符合證券法、投資公司法或法規的要求，應該在註冊聲明中描述，且在其中沒有這樣的描述。 |
| (vi) | 未經任何聯邦、州、地方或外國機構的同意、批准、授權、通知或訂單，也未提交任何許可證或准許的申請 |
11
| 法院或政府或監管機構、委員會、董事會、當局或機構，以及任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會，無論是國內還是國外，對於投資管理人進行的交易或履行本協議中所考慮的各項條款和條件，或是管理協議，均需向投資管理人提供所需的批准，除非已經獲得（或未獲得不合理地預料會對投資管理人產生重大不利影響）。 |
| (vii) | 基金投資經理(A)未直接或間接採取任何旨在導致或導致、已構成或有望構成的安防價格穩定或操縱的行動，以促進權益或權益及股份的發行，(B)自登記聲明提交以來，未買出、買進或購買，或向任何人支付任何購買通用基金股份的報酬(除了根據本協議請求行使權益)；並(C)在權益到期或股份配售(根據《交易所法》反操縱規則的含義)完成前，將不買出、買進或購買，支付或同意支付任何人購買基金其他證券的報酬(除了根據本協議請求行使權益)； 提供有關再投資股息計劃的任何行動，應不被視為本第1條(b)(vii)條款的一部分。 |
| (viii) | 投資經理已採納並實施了根據206(4)-7條例訂定的書面政策和程序，合理設計以防止投資經理及其受監管人員違反投資顧問法案。 |
| (ix) | 投資經理擁有或擁有，或可以在合理條件下取得所需的智慧財產，以便作為基金所設想的招攬書、登記聲明和管理協議中所述投資顧問，並且投資經理未收到任何通知或並非其他人對任何智慧財產的侵權行為或衝突有所察覺，也未知任何事實或情況會使任何智慧財產無效或不足以保護投資經理的利益，但若發現無效或不足以保護的情況，不合理地預期不會對投資經理造成重大負面影響。 |
| (x) | 投資經理或者根據投資經理所知，任何董事、高級職員、代理人或 代表投資經理行事的員工，在代表投資經理的時候，未直接或間接地（A）使用公司資金進行非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；（B）向外國或國內政府官員或員工或外國或國內政治黨派支付任何非法款項。 |
12
| 從企業基金中的活動; (C) 違反了FCPA的任何條款;或(D) 進行了其他非法支付。 |
| (xi) | 投資經理的業務始終遵守適用的洗錢法律，並且沒有與洗錢法律有關的任何法院、政府機構、權威、團體或任何仲裁者提出或正在進行的訴訟或訴訟程序，或據投資經理所知，也沒有受到威脅。 |
| (xii) | 投資經理或據投資經理所知，任何成員、董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司（按證券法下405條規定界定）均無受OFAC實施的任何美國制裁；並且投資經理不會直接或間接指定所募集資金的用途，或將該款項業直接或間接提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體，用於資助任何受OFAC實施的美國制裁的人的活動。 |
| (xiii) | 投資經理具備必要的財務資源，以履行註冊申報書、招股書和管理協議所規定的服務和義務。 |
| (xiv) | 管理協議已全面生效，基金及投資經理均沒有違約，在此文件下沒有發生可能隨著時間流逝或通知發送或兩者都將構成投資經理違約的事件。 |
| (xv) | 所有板塊由投資經理提供，包括但不限於投資經理的描述，用於（A）登記申明書的敘述並不包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏任何使該信息不具誤導性的重要事實，以及（B）招股書不包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏任何使該信息在當時作出該等陳述的情況下，不具誤導性的重要事實。 |
| (xvi) | 投資經理已向商品期貨交易委員會和全國期貨協會提交了一份豁免申請通知，根據商品交易法的一般規定第4.5條的修改，針對基金不再被視為商品池運營商。 |
13
| (c) | 本協議所規定之任何由基金或投資經理任何主管簽署並交付予經銷商經理或經銷商經理律師之證書，應視為基金或投資經理（在該情況下）對經銷商經理就相關事項之陳述和擔保。 |
| 2. | 充當經銷經理的同意書. |
| (a) | 根據本內容所載的陳述和保證，以及條款和條件之下 本要約： |
| (i) | 基金藉此委任經銷商經理徵詢行使權利並授權經銷商經理賣出基金透過行使權利所購買的股份，依照證券法、投資公司法和交易法的規定；基金藉此授權經銷商經理組成和管理一個銷售經銷商團隊（每個為“經銷商團隊成員”），這些成員與經銷商經理簽訂附錄A中所附之銷售經銷商團隊協議以徵詢行使權利並賣出基金透過行使權利所購買的股份。銷售團隊成員，”以及總稱為“銷售團隊”） 參與銷售團隊協議的簽約經銷商徵詢經銷商，”以及總稱為“徵詢經銷商對於此協議內附附表b形式所示與經銷商經理簽署招攬經銷商協議的經銷商，進入合約進行下列交易：經銷商經理在其慣例下，據本協議條款、登記文件、招股說明書以及適用的賣出團體協議或招攬經銷商協議所述過程，同意招攬股權行使；並同意組建及管理賣出團體，按慣例招攬股權行使並買出基金從基金經由股權行使所購買的股票給賣出團體，依據本協議條款、登記文件、招股說明書以及適用的賣出團體協議條款與條件。 |
| (ii) | 基金特此授權經銷經理進行購買、促進出售和行使權利，包括未行使的權益，交付給認購代理進行轉售，以及記錄地址位於美國以外的占記錄日股東所持有的權益，且認購代理未收到指示的權益，按照招股書所載條件進行，並按照經銷經理不時設定的發行價格向公眾或銷售團隊成員出售股份。經銷經理或銷售團隊成員出售的股份不得高於經銷經理不時設定的發行價格。出售權益的收益將按照招股書中規定的方式匯款給記錄日股東。 |
| (b) | 在適用法律允許的範圍內，基金同意向經銷商經理提供或安排提供列表或列表副本，顯示截至股東截止日期為止持有普通股份的股東的姓名和地址以及持有的普通股份数量，並且經銷商經理同意僅在本次要約交易中使用此信息，而並未將此信息提供給任何其他人，除非經銷商經理已請求有證券經紀商和經銷商向其徵詢權利行使。 |
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| (c) | 經紀經理同意向基金提供在第2(a)條所述服務之外的 金融結構和徵求服務，與本次要約有關。基金，或本協議的任何其他方， 不得就經紀經理根據本第2(c)條提供的金融結構和徵求服務支付顧問費， 除本協議第3條規定之費用及根據本協議第5條描述的經紀經理自費支出之 補償之外。 |
| (d) | 基金和經銷商經理一致同意，經銷商經理在徵求行使權利方面是獨立承包商，而經銷商經理對基金提供的財務結構和徵求服務是根據本協議單獨創建的合同關係，並且締結於價值公平的基礎上，任何情況下，各方並不打算讓經銷商經理行事或負責作為基金、其管理層、股東、債權人或任何其他人，包括販售團成員和徵求經銷商，在經銷商經理可能進行或已為履行本協議而進行的任何活動方面擔任或對基金扮演受託人等義務，不論是在本協議日期之前還是之後。經銷商經理、販售團成員和徵求經銷商特此明確否認對基金有任何受託人或類似義務，無論是與本協議所預見的交易相關，還是與此類交易有關的任何問題，基金特此確認其對此的理解和同意。基金、經銷商經理、販售團成員和徵求經銷商一致同意，他們各自負責對此類交易進行自主判斷，並且經銷商經理、販售團成員或徵求經銷商對基金對於此類交易所表達的任何意見或看法，包括但不限於有關基金股份的認購價格或市場的任何意見或看法，均不構成對基金的建議或推薦。基金特此放棄並釋放，盡法律允許的最大範圍，基金可能對經銷商經理、販售團成員和徵求經銷商因本協議所預見的交易或任何導致此類交易的事宜而發生的任何違反或被指控違反任何受託人或類似義務對基金造成的索賠。 提供 本公告不得保護或聲稱保護經銷商經理、出售集團成員和徵求經銷商免於因故意不當行為、惡意或重大過失而可能承擔的任何責任，以及因對其在本協議下的義務和職責的魯莽漠視而可能承擔的任何責任。 |
| (e) | 在履行本協議所涉及的服務時，經銷商將不對基金、投資經理或其聯屬公司承擔任何責任，對于任何吸引經紀商或經銷商（僅就經銷商以該身份行事而言）或其他人的任何行為或遺漏，經銷商將不對根據本協議而履行其義務的行為或遺漏承擔責任，除非最後司法裁定主要是由於經銷商的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或處心積慮或對本協議下經銷商的義務和職責的虛心忽視而導致的損失、索賠、損害、負債和費用。 |
| 3. | 交易經理費用。基金同意全額支付交易經理在此提供和將來提供的財務結構和招攬服務。 |
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| 經理費（即“Manager a fee”）相當於發行權利及超額認購特權的股票所對應的總認購價格的3.75％，其部分經銷商經理費可能被重新分配給經銷商經理的聯屬機構，並且可能與本協議中所述的銷售費用或徵求費用的金額不同。為了償付即將提供的徵求工作，經銷商經理同意重新分配銷售費用（即“Selling Fees”）給銷售小組成員，每股認購價格為2.00％，對應於根據（a）活動權利和超額認購特權行使而發行的每股股票，銷售小組成員在認購表格上被指定為是銷售小組成員，或者（b）根據銷售小組協議購買的轉售，對於根據銷售小組協議從經銷商經理處購買的股票，該費用可能不時有所變動，每股認購價格為2.00％。為酬謝即將提供的徵求工作，經銷商經理同意重新分配徵求費用（即“Soliciting Fees”）給徵求經銷商，每股認購價格為0.50％，對應於根據活動權利和超額認購特權而發行的每股股票，且在認購表格上將該徵求經銷商指定為徵求經銷商的情況下，根據存證信託公司持有的普通股數量設定最高費用。經銷商經理費”），相當於發行權利和超額認購特權的股票所對應的總認購價格的3.75％，其中部分經銷商經理費可能被重新分配給經銷商經理的聯屬機構，並且可能與本協議中所述的銷售費用或徵求費用的金額不同。完全支付提供的徵求服務，經銷商經理同意重新分配銷售費用（即“銷售費用”），給予銷售小組成員，每股認購價格為2.00％，對應於每股根據（a）行使權利和超額認購特權而發行的股票，銷售小組成員在認購表格上被指定為是銷售小組成員的情況下，或者（b）根據銷售小組協議從經銷商經理那裡購買的股票以供轉售。就根據銷售小組協議從經銷商經理那裡購買的股票而言，該費用可能會不時與每股根據認購價格的2.00％有所變動。完全支付提供的徵求服務，經銷商經理同意重新分配徵求費用（即“徵求費用”）給予徵求經銷商，每股認購價格為0.50％，對應於每股根據行使權利和超額認購特權而發行的股票，且在認購表格上將該徵求經銷商指定為徵求經銷商的情況下，根據存證信託公司持有的普通股數量設定最高費用。DTC在股東截權日（“記錄日”）支付。經銷商經理同意支付買賣費用或招攬費用，如有必要，支付給證券經紀人指定使用的表格上的相應部分，以行使享有認購權和超額認購權的股東，如果沒有指定證券經紀人或證券經紀人基於買賣團協議或招攬經銷商協議不符享有報酬，則經銷商經理應保留對行使認購權和超額認購權發行的股份的買賣費用或招攬費用。基金向經銷商經理支付的款項將以即日資金轉帳的形式支付到經銷商經理所識別的帳戶或帳戶。此支付將在記錄日後基金發行股份的每個日期上進行。向買賣群組成員或招攬經銷商支付將由經銷商經理直接支付給該買賣群組成員或招攬經銷商，通過電匯到由該證券經紀人識別的帳戶。此類支付將在記錄日後基金發行股份的第十個業務日之前或之日進行。 |
| 4. | 其他協議. |
| (a) | 基金與經銷商管理者的契約條款如下： |
| (i) | 該基金將盡最大努力使登記聲明生效並在證券法下保持其效力，並將盡快通知經銷商經理有關登記聲明及其任何修改（包括任何後續生效的修改）生效的時間。 |
| (ii) | 基金將立即通知經銷商經理，並以書面形式確認通知 (A) 有關登記聲明及其任何修正（包括任何發帖修正）的生效情況，(B) 收到委員會的任何意見，(C) 委員會對登記聲明的任何修正或增補（包括任何招股意向書的附文或增補）或額外信息的任何要求，(D) 委員會發出任何止損市價單以暫停登記聲明生效或為此目的而開始的任何程序，以及(E) 收到任何有關股份或權利資格暫停供股或銷售的書面通知 |
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| 任何司法管轄區。 基金將盡一切努力防止根據本條款(D)描述的任何止損市價單發出，並且如有任何此類止損市價單被發出，將在最短時間內取得其解除。 |
| (iii) | 基金將通知經銷經理其擬向登記聲明書（包括任何事後生效的修訂）或招股說明書（包括基金擬用於與發售有關的經銷經理不同於在證券委員會文件的招股說明書的任何修訂招股說明書，無論是否根據證券法規424(b)條條款要求提交此類修訂招股說明書），無論根據投資公司法，證券法或其他要求，並將在提議提交或使用之前合理時間向經銷經理提供任何此類修訂或補充的副本，並且將不會提交經銷經理或經銷經理律師合理反對的任何此類修訂或補充。 |
| (iv) | 基金將在不收取費用的情況下，盡快將原始申報文件以及每一項修訂申報文件的份數（其中一份經手動執行）交付予經銷商經理，該等文件均與提交的附件一同提供，並且根據經銷商經理合理要求提供。 |
| (v) | 基金將在證券法要求交付招股書期間，免費向經銷經理提供招股書（經修訂或補充）的副本，數量由經銷經理根據證券法或證券法規定的用途而要求。 |
| (vi) | 如果出現任何事件，經承銷經理的律師合理意見認為須修改或補充註冊聲明書或招股說明書（或其他發行文件），以使該招股說明書（或其他發行文件）不含有虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實或必要為使其中陳述不具誤導性，基金將立即通過準備並向美國證券交易委員會提交（並提供合理數量的副本給承銷經理）修訂或補充註冊聲明書的修訂或補充修訂，或對招股說明書進行修訂或修訂或補充修訂（以對承銷經理的律師合理滿意的形式和實質），由基金負擔費用，該修訂或補充修訂將修改或補充註冊聲明書或招股說明書（或否則將修改或補充其他發行文件），使招股說明書（或其他發行文件）不含有虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實或必要為使其中陳述在递交給戶口日期股東時，根據當時存在的情況，不具誤導性。 |
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| (vii) | 基金將會與經銷經理及其法律顧問合作，努力使權利和股票在適用的美國各州及其他司法管轄區的證券法下獲得發行和銷售資格，經銷經理可能指定並保持此等資格在要約期間有效。基金將根據每個司法管轄區的法律要求，提交必要的聲明和報告，以使上述權利和股票取得資格。 |
| (viii) | 該基金將盡快向其證券持有人提供一份收益報告（無需經過審核）（符合證券法法規第158條的規定形式）涵蓋不遲於基金財政半年度期間的第一天起始的12個月期間，該期間不遲於“有效”日（如所述的第158條規則中定義的日期）的後續基金財政半年度期間。 |
| (ix) | 根據本協議之日期起算180天的期間內，基金未經經銷代理商事先同意，不得提供或賣出或訂立任何出售協議，涉及基金股權或股權相關證券或可換股證券，除了盡權及股份以及再投資分紅或分配所發行的普通股。 |
| (x) | 基金將會導致權利被紐交所交易所承認，而股份分別在發行前得到授權以列入上市。 |
| (xi) | 該基金將保持其在代碼中第m款下的受監管投資公司資格。 |
| (xii) | 基金將運用本次發售的淨收益，以便繼續遵守《招股說明書》中“收益用途”和《投資公司法》的要求。 |
| (xiii) | 基金將就或將導致認購代理（A）就向交易經理提供指示，僅就特別註明者，每名特別要求的銷售團體成員，從每日之日起至要約終止後立即，及時提供所有股本登記日期股東行使股份權益的名稱和地址，每名股本登記日期股東在前一天內行使的股份權益總數，指出已確認符合條件可供行使的股份權益總數，被拒絕行使的股份權益總數，正在處理的股份權益總數，且對於交易經理及每名銷售團體成員，提供有關以認購證明書行使的股份權益數量，指明交易經理或該銷售團體成員，視情況而定，作為與該行使有關的經紀商；通知交易經理及每名銷售團體成員於到期日期後第一個營業日紐約市時間下午5:00前，有關行使的股份權益總數及相關股份數，已確認符合條件可供行使的股份權益總數，被拒絕行使的股份權益總數和正在處理的股份權益總數，且對於交易經理及每名銷售團體成員，提供有關以認購證明書行使的股份權益數量，指明交易經理或該銷售團體成員，視情況而定，作為與該行使有關的經紀商 |
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| 就行使的有關事宜與經銷商進行溝通，並提供經銷商合理要求的其他信息；(B) 將收到的股票權利換售予記錄日股東，包括銷售組成員的客戶，在此過程中將獨家透過或通過經銷商進行，經銷商可以擇自以自營方式購買該權利或代表其轉售，但若經銷商拒絕購買由認購代理收到的記錄日股東換售的權利，認購代理將嘗試在開放市場上出售該權利；以及(C) 根據經銷商在到期日之前行使權利的要求發行股票，發行價格為該行使日期上紐交所一般股票最後報價的92.5%或當日淨資產價值報價的90%，這些股票必須在認購代理收到該等股票的全額支付後的營業日結束前發行。 |
| (b) | 基金或投資經理將不會直接或間接採取任何旨在引起或導致或已構成或可能合理預期成為穩定或操縱基金任何證券價格以促進權利或權利或股份的發行或出售或轉售的行動； 提供 與股息再投資計劃有關的任何行動將不被視為本第4.b條的含義之內。 |
| (c) | 除非適用法律要求，基金或投資經理為了本次優惠活動所準備、核准或授權的任何資料或其他文件或溝通中，對於經銷經理的任何提及，須徵得經銷經理事先批准，但若根據適用法律有必須提及經銷經理的情況，基金和投資經理同意在使用前合理時間內通知經銷經理，然而基金和投資經理仍可使用該提及。 |
| 5. | 支付費用. |
| (a) | 基金將支付所有板塊的費用，用於履行本協議條款及與要約有關的職責，包括但不限於：(i)與註冊聲明原始登記及每次修訂相關的相關費用；(ii)有關發行及交付股份及與權利相關的認購證書的準備、發行及交付費用，若有的話；(iii)基金之律師（包括地方律師）及會計師之費用及開支；(iv)符合本協議第4(a)(vii)條款，有關權利及股份根據證券法規要求的合格費用，包括申報費用；(v)與原始登記聲明及每次修訂、招股章程及任何修訂或補充文件的印刷或其他製作及交付至經銷經理處的副本的費用；(vi)與向FINRA申報相關的費用及開支，包括因此而支付給經銷經理律師的FINRA費用及開支；(vii)與將權利及股份在紐交所掛牌相關的費用及開支；(viii)與發售文件印刷或其他製作、郵寄及交付費用相關的開支；(ix)與認購代理及資訊代理有關的費用及開支；以及 (x)不包括要約公告的任何其他費用和開支。 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。) |
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| 與或涉及本次要約有關的費用。基金同意支付上述費用，無論本協議擬成交易是否完成。 |
| (b) | 除了根據本協議應支付給經銷商經理的任何費用外，基金同意，根據所要求的，在一段時間內為其在本協議下活動中產生的合理支出的一部分，包括(i) 其法律顧問的合理費用和支出（不包括根據第5(a)(iv)條條款按照基金支付的費用和支出），以及(ii) 經銷商經理、銷售小組成員、徵集經銷商和其他經紀人、經銷商和金融機構在與向其客戶郵寄和處理相關文件的常規活動中產生的任何合理支出，金額不得超過10,000美元，在適當提交文件證明後支付，金額不得超過150,000美元。 |
| (c) | 如果根據第6條或第9(a)條款，經銷商經理終止本協議，基金同意賠償經銷商經理在此履行過程中因此遭受的所有合理費用，包括經銷商經理之律師的合理費用和支出，並提供相關文件的適當證明，金額不得超過150,000美元。 如果此處按照預期未達成交易，基金同意支付基金將支付的所有第5(a)和(b)條款中規定的全部成本和費用，假如此類交易已達成。 |
| 6. | 經銷經理責任條件。經銷經理在此之下的義務（包括經銷經理支付相應承銷權行使後股份的義務）需符合基金及投資經理在此所載相應陳述及保證的準確性，需基金及投資經理在此履行各自義務，以及需符合以下進一步條件： |
| (a) | 登記聲明書須不遲於紐約市時間下午5時30分生效，或經經銷經理書面批准的更晚日期和時間；招股意向書及任何修訂或補充應已按照證券法第424(b)條要求的方式和時間提交給委員會；未發布任何止損市價單暫停登記聲明書或任何修訂生效，也未發出註銷登記，亦未就此目的啟動或威脅進行任何註銷程序，亦不得根據基金、投資經理或經銷經理所知，委員會已在考慮；基金應遵守委員會要求提供的任何額外信息（應納入登記聲明書、招股意向書或其他地方）。 |
| (b) | 在代表日和到期日，經紀經理應收到： |
| (i) | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP律師事務所於代表日期和到期日期（如適用）所發表的意見，作為本協議的C附件，其內容應令經紀經理律師滿意。 |
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在提出該意見時，該法律顧問可以就事實問題的範圍內，盡其認為適當的程度，依賴基金負責人員和公職人員的證明。
法律顧問應亦已聲明，雖然他們並未自行核實準確性和完整性，或以其他方式進行驗證，並且對於註冊聲明或招股說明書中所載的陳述之準確性或完整性不做審查，也不承擔對於此的任何責任，在與某些基金官員和/或員工、投資經理以及基金獨立註冊的執照會計事務所討論及審閱募集材料和註冊聲明的過程中，未發現任何情況引起他們認為，就其生效日期而言，註冊聲明包含任何關鍵事實的不實陳述或遺漏應應在其中陳述或使該等陳述不具誤導性，或者招股說明，按照其日期、代表日期或到期日期而言，包含任何關鍵事實的不實陳述或遺漏應應在其中陳述或使該等陳述不具誤導性（除非這樣的法律顧問無需對註冊聲明或招股說明中包含或參照的財務報表、附表或其他財務資料進行任何陳述或信仰）。
| (ii) | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的特別法律顧問，對於投資經理的意見書，樣本如同本協議的D附件所示，並在實質上符合經銷經理顧問的要求日期和到期日期。 |
在提出這樣的意見時，此顧問在事實問題上，盡其認為適當之義務，依賴投資管理人負責人員和公職人員的證明文件。
此顧問亦已聲明，雖然他們本身並未核實或驗證過有關登記申報文件或招股書中所載陳述的準確性和完整性，並且也並未對其中所載的陳述進行過審查或討論，對於登記申報文件或招股書中所載的陳述的準確性或完整性，他們不負審核職責，亦不承擔任何責任。在審閱並討論基金資料及登記申報文件的內容時，與基金某些高級管理人員和/或員工、投資經理及基金獨立註冊的上市會計師的過程中，他們也未留意到任何情況使他們認為，與投資經理有關的登記申報文件中的陳述，於生效日期，包含虛假陳述或未陳述任何應在其中陳述或使其中所載的陳述變得不具誤導指引性的重大事實，或者與投資經理有關的招股書中的陳述，於其簽署日期、代表日期或到期日期，可能包含虛假陳述或未陳述任何應在其中陳述或使其中所載的陳述變得不具誤導指引性的重大事實（唯有該等顧問...。
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未對註冊申報書或說明書中包含或參照的基本報表、附表或其他財務資料（或簡介其中省略的內容）發表任何聲明或看法。
| (c) | 經銷經理應從代表經銷經理的Dechert LLP律師處收到意見書，該意見書日期為代理日期和到期日期，意見書涉及要約、登記聲明、招股說明書等相關事項，經銷經理可能合理需要該意見，而基金應向該律師提供文件，他們合理要求，以便他們對此類事宜作出判決。 |
| (d) | 基金應向經銷商經理提供由基金代表簽署的基金證書，日期為表述日期和到期日期，確認書中的簽署人仔細審查註冊聲明書、招股聲明書、招股聲明書的任何補充和本協議，並表示： |
| (i) | 基金在本協議中之陳述和保證於陳述日期或到期日期，依情況而定，為真實準確，與於陳述日期或到期日期時作出的具有相同效力，且基金已遵守所有協議並滿足所有其應於陳述日期或到期日期之前或當日執行或履行之條件（在未經經紀經理書面豁免的情況下）； |
| (ii) | 沒有發出止損市價單以暫停註冊報告的有效性，也沒有發出註銷註冊，也沒有由委員會或任何其他國內外監管機構為此而啟動或威脅的訴訟程序。 |
| (iii) | 自最近一份資產負債表陳述之日起，招股書中已包含或參考的日期以來，基金的財務狀況或其他方面出現重大不利變化或涉及可能導致重大不利變化的發展，包括基金的業務、管理、資產、淨值或營運結果等（不包括基金净资产净值因經營活動而發生波動），除招股書中所載或預期的變化外。 |
| (iv) | 該基金已完成了協議要求在該代表日期之前執行的所有相應義務（在未經經銷經理書面豁免的情況下）。 |
| (e) | 投資經理應向經銷經理提供由投資經理簽署，代表投資經理的首席或其他高級官員日期為表示日期和到期日期的證書，證明該證書的簽發者仔細檢查了登記聲明、招股書、招股書的任何補充以及本協議，並且： |
| (i) | 投資經理在本協議中的陳述與保證在表述日期或到期日期當天是真實且正確的，具有如同當天作出的效果。 |
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| 代表日期或到期日期（視情況而定），投資經理已經遵守了所有協議並滿足了所有在代表日期或到期日期之前或之時要執行或履行的條件（在未經經銷經理書面豁免的情況下）。 |
| (ii) | 沒有訂單對投資經理履行本協議或管理協議所蘊含的義務產生不利影響，並且沒有因此目的而被委員會或任何其他國內外監管機構提出訴訟或威脅。 |
| (iii) | 自基金招股文件中所包含或參考的最近的資產負債表陳述之日起至今，基金的財務狀況或其他方面、業務、管理、財產、淨值或營運結果中沒有發生重大不利變化，或涉及可能導致重大不利變化的發展，除非招股文件中註明或預期的情況；且 |
| (iv) | 投資經理已完成所有本協議要求其在該代表日期前執行的協議（在經銷商經理書面豁免的範圍內）。 |
| (f) | 經銷經理應收到普華永道有限責任合夥公司發出的信函，其日期為代表日期和到期日期，形式和內容令經銷經理滿意，內容包括基本報表中通常包含的會計師對承銷商的“安慰函”內容，涉及招股書中包括的基本報表和其他財務資訊。 |
| (g) | 在本登記申請書及招股章程所載資料所載日期之後（不包括在代表日期之後的修訂或補充），(i) 未有任何有關第6(f)條所提及信函中指明的任何變動、增加或減少，(ii) 基金的控制項之狀況（財務或其他）、業務、管理層、物業、淨值或營運結果未曾發生任何重大不利變化或已變得周知，及(iii) 基金未進行任何對基金重大不利的交易。 |
| (h) | 在代表日期之前，基金應向經銷經理提供更多資訊、證書和文件，以便經銷經理合理要求。 |
| (i) | 如果此第6條所規定的任何條件在本協議約定的時間和方式下未能達成，或者本協議中提及或其他地方提及的任何意見和證書對於交易經理及其律師在形式和實質上未能合理滿意，則交易經理可在到期日當天或之前隨時取消本協議及交易經理根據本協議的所有義務。此類取消的通知應以書面形式通知基金或經過書面確認的電話通知。 |
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| 7. | 賠償與貢獻. |
| (a) | 每個基金及投資經理均同意賠償、辯護及持有 經銷商經理、每個銷售團隊成員和每個招募經銷商，以及其各自的合作夥伴，董事，官員， 員工、代理商和附屬公司，以及控制經銷商經理、銷售團隊成員及或招募經銷商的任何人士 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義，以及所有證券法的繼承人和轉讓人 上述人士，因任何損失、損害、費用、責任或索償（包括合理調查費用）而導致及對付上述人士 經銷商經理、銷售集團成員、招募經銷商或任何該等人士可能會因證券而共同或單獨承擔 法律、交易法、投資公司法、顧問法、普通法或其他方式，如此類損失、損害、費用、責任 或索賠由註冊中包含的任何不真實聲明或被稱不真實陳述而引起或是基於該登記中的重要事實 聲明（或由基金生效後修訂的註冊聲明中）或說明書中（以下條款） 」招股章程」根據本第 7 條被視為包括任何初步招股章程，本發售 由本基金修訂或補充的材料、本招股章程及本招股章程序)，或是由於任何遺漏而產生或是基於或 被指稱沒有說明必須在該登記聲明或招股章程中註明的重要事實，或作出必要的事實 根據其作出的情況，其中所作的聲明不具誤導性，除非有這些聲明 損失、損害、費用、責任或索償是由於任何不真實的聲明或遺漏或被稱為不真實聲明而引起的 或忽略經銷商經理經理或代表經銷商經理書面提供的資料中所載或符合其內容的重要事實 明確向基金或投資經理，以參考經銷商經理、銷售集團成員或招募經銷商使用 在該登記聲明或該招股章程中。 |
如有任何行動，訴訟或訴訟（一起， 一」正在進行」) 針對經銷商經理、銷售團隊成員、招募經銷商或任何此類人士提出 基金或投資經理可根據上述段落向基金或投資經理索償的賠償，交易商 經理、銷售集團成員、招募經銷商或該等人士應立即以書面通知基金及投資經理 該程序的機構及基金應負責該程序的辯護，包括合理的僱用律師 對該受賠償的一方滿意，並支付所有合理的費用和開支； 提供, 然而，就是失敗 通知基金，投資經理不得豁免基金或投資經理的任何責任 可能會向經銷商經理、銷售團隊成員、招募經銷商或任何此類人士或以其他方式提出，除非導致該遺漏 在賠償一方沒收實質權利或防禦。經銷商經理、銷售團隊成員、招募者 經銷商或該人士在任何此類情況下有權聘請其或其自己的律師，但該等律師的費用和費用 除非僱用下列人士，否則須由經銷商經理、銷售團隊成員、招募經銷商或該等人負擔。 該等律師應獲基金或投資經理（視情況而定）以書面授權，與辯護有關 根據情況，基金或投資經理不得在合理的時間內，該程序的程序或基金或投資經理不得有效， 聘請律師負責該等程序辯護，或該受賠償的一方或多方應合理作出結論 （根據律師的建議）可能會提供辯護，或
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如果與基金或投資經理可使用的工作有所不同、附加或衝突（在這種情況下，基金或投資經理將沒有權利指導所涉訴訟的辯護，代表被保障的一方或多方進行辯護，但基金或投資經理可以聘請律師參與其中，但此類律師的費用和開支將由基金或投資經理負責，無論哪種情況，在任何一個訴訟中或一系列相關訴訟中，由受保護的一方或多方承擔並隨即支付合理的費用和開支，代表參與此類訴訟的在同一司法管轄區的受保護方（但基金或投資經理對於任何一個訴訟或一系列相關訴訟不負責多於一個獨立律師的費用和開支的責任）。無論基金或投資經理對任何訴訟是否達成和解而未經其書面同意，但如經基金或投資經理書面同意達成和解，則基金或投資經理同意賠償並使免受損害經紀人、銷售團成員、徵求交易商及任何此類人士對因此和解而導致的任何損失或責任免除。儘管有前述語句，如果在任何時候受保護方已要求賠償方根據本段第二句規定償還律師費和開支，則賠償方同意如未收到該要求後的60個工作日後達成和解（i）未經賠償方根據該要求於和解日之前的日期賠償的，（ii）賠償方對於如此和解不會在達成該和解之日前賠償受保護方，且（iii）受保護方已通知賠償方至少30天前其意向達成協議。未經受保護方事先書面同意，任何賠償方不得對任何挑戰的或已威脅到的訴訟達成和解，受保護方是或本可成為訴訟的一方，且在此藉此受保護方可以尋求賠償，除非該和解包括釋放此類訴訟主題下所有索賠的受保護方的無條件條款，且不包含承認有過失、有罪或不作為的曲解，由或代表受保護方的，除非受保護方書面同意如此承認過失、有罪或不作為。
| (b) | 經紀經理同意賠償、捍衛並使基金及投資經理、其受託人、董事及高級職員，以及任何控制基金或投資經理的人，根據證券法第15條或交易法第20條的定義，以及前述人員的後繼者和受讓人，就基金或投資經理對經紀經理提供的與經紀經理有關的信息，明確用於登記聲明（或基金進行的任何後續生效修正）或招股說明書中，就基金、投資經理或任何此類人在證券法、交易法、投資公司法、顧問法、普通法或其他方面可能因此遭遇的損失、損害、費用、責任或索賠（包括調查的合理成本），不論合共或分别，所遭受的一切損失、損害、費用、責任或索賠，是基於或基於經紀經理向基金提供明確供基金或投資經理使用有關經紀經理的信息的書面未經查核的關於重要事實的陳述或被指陳述，或基於或基於經紀經理由此在登記聲明（或基金通過任何後生效的修正案修正的登記聲明）或招股說明中疏忽陳述或被指疏忽陳述。 |
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| 與該登記聲明書中應該陳述的信息或使得該信息不具誤導性相關的重大事實（就說明書而言，在發表時的情況下）一起。 |
如果針對基金、投資經理或任何相關人士提起訴訟，並且根據前述段落可以尋求經銷經理的豁免權，則基金、投資經理或該人應立即書面通知經銷經理提起此訴訟，經銷經理應承擔該訴訟的辯護工作，包括僱用對該受保護方合理滿意的律師並支付所有合理費用和開支； 提供, 但是未通知經銷經理將不得免除經銷經理對基金或任何相關人士或其他任何義務的責任，除非此遺漏導致豁免方喪失實質權利或防禦權。基金、投資經理或該人應有權在此類情況下聘請自家律師，但該律師的費用和開支應由基金、投資經理或該人承擔，除非經銷經理曾書面授權聘請該律師參與該訴訟的辯護，或者在合理期限內鑑於情況，經銷經理未僱用律師來掌握該訴訟的辯護，或者由於合理地得出結論（根據法律顧問的建議）認為對其或該方可能有不同、額外或與經銷經理的可得防禦不同或衝突的防禦權時（在此情況下，經銷經理將無權指示代表被保護方參與該訴訟的辯護，但經銷經理可以聘請律師並參與該辯護的工作，但是該律師的費用和開支應由經銷經理承擔），在此情況下，合理的費用和開支將由經銷經理承擔並在任何單一訴訟或在同一司法管轄范圍涉及的一系列相關訴訟中按照已被保護方旗下的代表所確定的要求支付。經銷經理不應對未經經銷經理書面同意的任何該等訴訟的任何和解負責，但若經經銷經理書面同意後達成和解，經銷經理同意賠償並免除基金、投資經理和該方因此和解所生的損失或責任。儘管有前述的內容，如果任何時候被保護方已要求豁免方根據本段第二句的建議來賠償律師費用和開支，則豁免方同意，若（i）該和解是在收到要求書信後60個工作日以上，（ii）該豁免方未能在和解之前根據該要求報酬被保護方，以及（iii）被保護方已在和解前至少30天提前通知豁免方有意和解時，豁免方同意將對未經書面同意而進行的任何和解負責。任何未經被保護方事先書面同意，而豁免方對任何被豁免方是或可能是一方並且有資格根據此處可以向該被保護方尋求賠償的案件所進行的任何已建議或可能而成為場證件的訴訟進行任何和解，除非該和解包括無條件地釋放該被保護方對該訴訟主題的所有索賠而且不包括對該被保護方的任何責任承認或認錯或未行動，該行動由或代表該被保護方執行。
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除非被保障方書面同意承認錯誤、有罪或遺漏行動，否則不得參加派對。
| (c) | 如果在第7節所規定的賠償對於任何損失、損害、費用、責任或其中提及的索賠對受保護方來說不可用，則每個適用的賠償方，應按比例貢獻金額，以代替賠償該受保護方支付或應付的金額，作為對該等損失、損害、費用、責任或索賠的結果，這須合適地反映基金或投資經理得到的相對利益以及發售股份或（ii）的誠信經理等人在與導致該等損失、損害、費用、責任或索賠有關的聲明或遺漏中的相對過失，以及關於收購目的的任何其他相關公平考慮。基金或投資經理一方和誠信經理、銷售團體成員或徵求經紀人另一方所獲得的相對利益將被視為同等比例，即從發售股份獲得的總收益（扣除誠信經理費用但未扣除費用）由基金或投資經理獲得以及總誠信經理費用由誠信經理獲得，相對於股份的總公開發行價。基金或投資經理一方和誠（懷疑懷疑的）信委（或其有關單位）的相對過失將根據是否該虛假陳述或被指控的虛假陳述或未遺漏或被指控的遺漏是否涉及由基金或投資經理或誠信經理提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、訊息訪問權和更正或防止該等陳述或遺漏的機會等多方面評定而確定。在進行任何訴訟時，任何一方因本小節提到的損失、損害、費用、責任和索賠而支出或應付的金額，應被視為包括任何合理支出的法律費用或其他費用，以協助調查、準備辯護或辯護讀取。 |
| (d) | 基金、投資管理人和經紀經理均同意，如果根據本第7條確定捐款金額的方法是按比例分配或其他不考慮上文(c)款公平考量的分配方法，則這是不公正和不合理的。儘管本第7條的規定，經紀經理、任何銷售團成員或獲得徵集銷售商不必支付超過其收取的費用。任何有欺詐陳述行為(根據證券法第11(f)條的含義)的人不得向未做出該欺詐陳述行為的人要求捐款。 |
| (e) | 儘管本第7條沒有其他條款，但任何一方在此經銷經理協議下不得對其故意的不當行為、惡意, 或極端疏忽在履行其職責的情況下，或由於對其義務和職責的魯莽忽視而引起的任何損失、索賠、責任、支出或損害進行補償或貢獻。本合同各方確認上述規定不應被解釋為使任何當事人對本協議之任何義務。 |
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| 特別在此明訂（明白經銷商經理、銷售團隊成員和徵詢經銷商無須在此對基金或投資經理進行盡職調查）。 |
| (f) | 本第 7 節中包含的賠償和貢獻協議，以及本協議中基金和投資經理的承諾、保證和陳述將不受任何交易經理、銷售團隊成員、招攬經銷商及其各自合夥人、董事或主管，或任何根據證券法第 15 條或交易所法第 20 條的涵義控制交易經理、銷售團隊成員或招攬經銷商的人（包括該人的每位合夥人、主管或董事）所進行的調查所影響，並且不受基金或投資經理、其董事或主管，或根據證券法第 15 條或交易所法第 20 條的涵義控制基金或投資經理的人所進行的調查所影響，並且將在本協議終止或權利發行和交付後任何時候仍然有效。基金、投資經理和交易經理一致同意立即通知彼此任何針對其提起的訴訟程序的開始，並且在涉及權利發行、註冊聲明書或招股說明書方面基金或投資經理提起訴訟程序的主管或董事時。 |
| (g) | 基金和投資經理承認，在招股說明書標題“分銷計劃”下的聲明構成經銷商經理明確提供給基金或投資經理以書面形式使用的唯一信息，並且經銷商經理確認該等聲明在所有重大方面均屬正確。 |
| 8. | 代表、擔保和協議應在交付後繼續有效基金或其管理人、投資經理和認購管理人在本協議中所載或根據此協議所作出的各種協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將在到期日期後存續並繼續有效，無論認購管理人或基金或投資經理或本協議第7條提到的任何董事會或控制人所進行的調查，將存續並在按要約交付及支付股份後繼續有效。本協議第5條和第7條的規定將在本協議終止或取消後繼續存續。 |
| 9. | 協議終止. |
| (a) | 在紐約時區的到期日當天下午5:00前，經經紀經理以絕對裁量的方式終止本協議下之交易經理的義務，並通知基金；如(A) 自本協議簽署之時或所載於登記聲明書和說明書的早期日期至今，基金的財政或其他狀況、業務、管理、資產、淨值或營運結果發生任何重大不利變化或涉及有潛在重大不利變化的情況，經經紀經理據鑑於判斷認為以登記聲明書和說明書中構思的條款和方式繼續進行要約是不切實際或不明智的；或(B) 自本協議簽署之時起至今中，發生了以下情況：(i) 紐約證券交易所、美交所或納斯達克股票市場總體暫停或限制交易；(ii) 基金的普通股總體暫停或限制交易 |
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| 股份或在紐交所上市的權利；(iii)由聯邦或紐約州當局宣布的商業銀行活動的全面禁徑，或者在美國發生商業銀行或證券交易或結算服務的重大中斷；(iv)美國或國際金融市場的重大不利變動；(v)恐怖主義行為或涉及美國的敵對行動的重大爆發或升級，或美國宣布國家緊急狀態或戰爭；或者(vi)任何其他災害或危機或在美國的金融、政治、經濟、貨幣、銀行或社會條件發生變化，如果在交易經理人的判斷下，第(v)或(vi)款所指明的任何事件的影響使根據在登記聲明書和招股說明書中擬定的條款和方式進行要約變得不切實際或不宜進行。 |
| (b) | 如果根據本條款終止本協議，該終止將無需對任何一方對其他任何一方承擔責任，除非在第5條中另有規定，經銷經理將不承擔任何義務來購買在行使權利時的任何股份。 |
| 10. | 通知所有通信應以書面形式進行，僅在接收後生效，如果寄給Dealer Manager，將以郵寄、送達或電報形式確認至UBS Investment Bank，Madison Avenue 11號，紐約，紐約10010號，注意：Josh Kim，如果寄給基金或投資經理，則將寄送至基金或投資經理，Advent Capital Management，888 Seventh Ave，31樓，紐約，NY 10019，注意：Tony Huang即可視為有效。 |
| 11. | 繼承人和受讓人本協議將對本文當事方及其各自的繼承人和受讓人生效並具有約束力，並將對第7條所述的官員、董事及控制人生效，其他人均無任何權利或義務。 |
| 12. | 適用法律。本協議將受紐約州法律管轄並加以解釋。 |
| 13. | 向司法管轄區提交。除下列規定外，沒有索償（a」索償」) 與本協議條款有關，或本協議所擬的交易可在任何方面開始、檢控或繼續進行 位於紐約市及縣或美國地區法院的紐約州法院以外的法院 就紐約南區而言，哪些法院應處理該等事宜的司法管轄權，以及每個基金 投資經理同意該等法院的司法管轄權及有關該等法院的個人服務。每一個基金及 投資經理特此同意在任何法院中，在任何因或以下訴訟引起的任何法院提供個人司法管轄權、服務和地點 任何第三方對經銷商經理或任何受賠償的方式提出與本協議有關的任何方式。每個經銷商 經理、本基金（代表本基金，並在適用法律允許的範圍內代表其股東和附屬公司）及 投資經理（代表其，並在適用法律允許的範圍內代表其股東和附屬公司）放棄 以任何方式發生的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、違法或其他方式），均有權由陪審團審判 除本協議或與本協議有關。每個基金及投資經理同意在任何該等行動、程序中獲得最終判決 或向該等法院提出的反訴，必須具有決定性，並對基金或投資經理具有約束力，視情況而定， 並可在該基金或投資經理所屬或可能受到的司法管轄範圍內的任何其他法院執行，以訴訟 在這樣的判斷後。 |
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| 14. | 對照合約. 本協議可分開以一個或多個副本執行，每一份均視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。 |
[簽名頁接下來]
30
如果前述內容符合您對我們協議的理解，請在下面提供的空格中予以指示，從而本函即成為基金、投資經理和經銷經理之間的約束協議。
您真誠的，
安守基金轉換和收入基金
作者：
|
/s/ 羅伯特 懷特 姓名: 羅伯特·懷特 |
Advent Capital Management, LLC
作者：
|
/s/ Robert
白 |
特此確認上述協議。
並於上述日期首次簽署的日期確認並接受。
瑞銀證券有限責任公司
| 作者： | /s/ 沙萬·帕坦吉 姓名：Saawan Pathange 頭銜：董事總經理 |
| 作者： | /s/ Ari Derman 名稱：Ari Derman 職稱：Associate 董事 |
附件A
Advent 轉換和收入基金
11533627份受益權益股
可轉讓權利行使後所發行的股份
訂閱此類股份
出售團體協議
紐約，紐約
2024年9月20日
瑞銀證券有限責任公司
11麥迪遜大道
紐約，紐約10010
女士們，先生們：
我們了解阿文可轉換及收入基金，一家特許信託公司（以下簡稱為“基金”），擬向持有記錄（以下簡稱為“記錄日期股東”）截至記錄日期（以下簡稱為“記錄日期”在基金的招股章程中所訂定的業務終了時發行股份（根據經銷經理協議中的定義（以下簡稱為“經銷經理協議於2024年9月20日，基金、投資經理和瑞銀證券有限責任公司（作為經銷經理）之間簽署的文件經銷商經理可轉讓的認購權，使得該記錄日期股東有資格認購高達11,533,627股普通股（每股為“A類普通股（即「股份」）”及共同指的是“股份”股份，每股帳面價值$0.001（“公司基金（“基金”）業務的一部分Offer根據要約的條款，基金將發行每一位記錄日期股東一個可轉讓權利（每個為一個“權利”）權利，”以及總稱為“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權）以期購得當日持有之普通股的股東。此等權利使持有人在招股章程列明的認購期間（“認購期”）內購得權利認購期間在招股書中設定的價格（即“招股價格”）出售，在招股書中所述的價格認購價格每三個行使權利（1比3）中的一個股份（除了股東登記日當天擁有少於三個普通股的任何股東可按主要認購訂閱一個完整股份），條款和超額認購特權），除了因代表取得少於一股的權利而不能行使的權利外，完整行使所有起初發放給該股東登記日的權利的股東登記日股東將有資格訂閱，待分配，額外股份（即“標的”），條款和
我們進一步了解到， 基金已委託UBS Securities LLC作為與要約有關的經銷商經理，並授權經銷商經理組成和管理一組經紀商（每位為“銷售團隊成員，”以及總稱為“賣出 組”）以徵詢權利的行使並賣出基金通過權利行使而購買的股份。
謹此表達我們對參與作為賣方團體成員的興趣。
謹此，我們同意您如下：
| 1. | 我們已收到並審閱了有關要約的招股說明書，我們明白在我們要求時，將為我們提供合理數量的招股說明書副本（或招股說明書如其後可能被補充或修訂的副本）以及基金授權的任何其他與要約有關的宣傳材料。招股文件我們同意我們將不使用除了招股說明書（如有補充或修訂，如果適用）和這些發售材料之外的任何宣傳材料，並且我們同意不對基金的股東或潛在股東做出任何不包含在招股說明書中的陳述，除非經基金書面事先授權同意。 |
| 2. | 在 2024 年 9 月 20 日開始至下午 5 時結束的認購期間不時， 紐約市時間，到期日（術語」到期日」意味著 2024 年 10 月 17 日，除非並直到 基金須自行決定延長此優惠開放期限，在此情況下將「到期日」一詞延長 就此優惠而言，指本基金延長的優惠將到期的最近時間和日期），我們可能要求 行使與優惠有關的權利。我們將有權收取以下所述的金額和時間收取費用 本銷售集團協議第 4 節有關根據行使權利購買的股份及有關 哪家艾奎尼蒂信託公司（」訂閱代理」) 在紐約時間下午 5:00 之前收到， 在到期日，(i) 正確填寫和執行的訂閱證書，識別我們為經紀商 在行使該等權利和全額支付該等股份中發揮作用，或 (ii) 發出保證交付通知 在到期日後的第一個營業日結束前向訂閱代理商保證已正確完成 及正確簽署的認購證書，同樣識別我們，以及該等股份的全額付款。我們明白，我們不會 就根據行使權利而為本公司或任何其帳戶而購買的股份，必須支付這些費用 我們的附屬公司。我們也明白並同意，我們無權收取與申請行動有關的任何費用 除本銷售集團協議條款之外，特別是我們將無權獲得的權利 基金招募經銷商協議下的任何費用。我們同意根據證券行使權利 1933 年法案，修訂後，1934 年證券交易所法案，修訂後（」交易法，」）投資公司 修訂後的 1940 年法律，以及各該法律下的規則和規例，任何州或司法管轄區的任何適用證券法 如有可能合法提出此類邀請，任何自我監管機構或註冊的適用規則和規例 國家證券交易所和慣常慣例，並受基金之間的認購代理商協議條款約束 認購代理人及基金登記表格 N-2 所述的程序（檔案編號 333-280964） 及 811-21309），根據修訂的《證券法規則及規例》第 415 條進行延遲發售（ 」登記聲明」)。為了避免任何疑問，並且不限制上述內容，我們承認並同意 瑞銀對於瑞銀及其附屬購買者以外的任何人士不承擔任何責任（」附屬購買者」)， 因為該術語在第 m 條第 100 條中定義（」）法規 M」) 根據《交易法》，附有條例 m，包括 關於所有競投、購買或試圖誘使任何人出價或購買，包括任何徵求， 權利或股份 |
| 3. | 在認購期間內，我們可能不時表示對從經紀商購買股份感興趣。我們了解，經紀商不時 |
A-2
| 經理打算向其已經或將要通過行使權利獲得的股份，以交易商為大宗交易商（「發行價格」）指定的價格出售給表示有興趣的大宗買家。 我們一致同意，對於我們從大宗交易商購買的任何這類股份，我們對於將這些股份賣給我們是不可撤銷的，並且我們將以我們從大宗交易商購買股份的發行價格將其提供給公眾。 我們未能以該發行價格出售的股份可能會在下次設定的最新發行價格之後由我們提供，該最新發行價格是由大宗交易商設定的。 大宗交易商同意，如有任何大宗買家的要求，並受適用法律約束，大宗交易商將在紐約市時間下午4:00之前設定新的發行價格。 我們同意，在這出售集團協議終止之前，根據要求不時向大宗交易商通知我們從大宗交易商那裡購買並未出售的股份數量，並按照大宗交易商的要求，如果大宗交易商認為有必要用這些股份進行交付以交付對其他大宗買家的出售，則我們將以購買價格將這些尚未出售的股份轉售給大宗交易商。 在此從大宗交易商處購買的任何股份均受美國存管信託公司（「DTC”). |
| 4. | 我們理解，在到期日後基金發行股份後的第十個業務日或之前，您將從基金收到業務經理費（如業務經理協議所定義）後，向我們匯款一筆等於每股認購價格2.00%的「銷售費用」。此銷售費用分別針對：（i）根據我們在第2條中的徵求努力，按照各訂閱證書所指定的權利行使或超額認購權利，發行的每一股股份；（ii）業務經理向我們銷售並在第3條中進行的每股股份，扣除根據第3條再售給業務經理的股份。我們明白，關於業務經理向我們銷售並在第3條中進行的每股股份中扣除根據第3條再售給業務經理的股份，該費用可能不時超過每股認購價格2.00%。您向我們支付的唯一責任是向我們匯款基金實際收到的應付款項。除非另有說明，否則您無需根據本銷售團體協議向我們支付任何費用。我們也明白，基金和投資經理已同意根據業務經理協議中所述條款對我們進行補償。銷售費用 |
| 5. | 我們同意您作為經銷商經理，擁有全權採取任何您認為合適的行動，關於所有板塊有關要約事宜。您有權代表我們批准對《登記申明》或《說明書》進行任何修訂或補充。 |
| 6. | 我們表示我們是金融行業監管局有良好的成員。 (」芬拉」) 並在銷售股份時，同意遵守 FINRA 的所有適用規則，包括但不限於： 《金融管理局規則》2040、5130 和 5141 條規則。我們明白閣下或基金沒有採取任何行動以允許邀請該行動 在任何司法管轄區（美國以外）的權利或出售股份（如果為此目的需要採取行動）。我們 同意未經您的事先同意，我們不會在發行或以其他方式的情況下購買、出售、交易或交易權利 或股份或任何其他用於本公司或客戶帳戶購買或出售股份的選擇，除非以下規定 第二節 |
A-3
| 6. | 本文3條的內容除外，我們可能在未經要求的訂單上在券商交易中買入或賣出權利或股份，這些訂單是由我們在不涉及要求行使權利的活動下執行的，並且是我們券商業務的正常部分。我們將准確記錄所有我們向其提供註冊聲明書、招股說明書、任何初步招股說明書（或其任何修訂或補充）或任何發行材料的姓名和地址，並在提供任何後續註冊聲明書的修訂或後續招股說明書時，根據您的要求，將立即將這些副本轉交給該等人。 |
| 7. | 本銷售團體協議中的任何內容都不會將銷售團體成員與經銷經理或彼此視為合夥人，或者在這些各方之間創建任何聯繫，也不會使經銷經理或基金對任何銷售團體成員的義務承擔責任。經銷經理將不承擔對任何銷售團體成員進行除本銷售團體協議第4條規定的付款以外的任何支付義務，也將不對任何銷售團體成員承擔任何其他責任，也不會隱含任何形式的義務。我們同意賠償和保障基金、投資經理、您以及每一位其他銷售團體成員，以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義範圍內控制您和任何此類銷售團體成員的任何個人，免受我們對本銷售團體協議條款的違反造成的損失或責任。 |
| 8. | 我們同意支付因我們的賬戶而提出並支付的任何銷售或轉讓產生的任何過戶稅。 |
| 9. | 所有板塊與您有關的優惠通信將寄至：UBS Securities LLC, 11 Madison Avenue, 紐約, 紐約 10010，Attn：Josh Kim。 |
| 10. | 本銷售團體協議將受紐約州內部法律管轄。 |
[簽名頁面如下]
A-4
本銷售群組協議的簽署副本將立即退回至下文所述地址的銷售群組成員。
您真誠的，
瑞銀證券有限責任公司
| 作者： | _________________________ 名稱： 標題： |
| 作者： | _________________________ 名稱： 標題： |
請填寫以下資訊以完成
| 公司名稱印刷 | 地址 |
| 賣方組織成員聯絡人 | |
| 授權簽名 | |
| 姓名和头衔 | 區號和電話號碼 |
| DTC號碼 | 傳真號碼 |
| 日期： |
售賣費用應匯入以下賬戶：
A-5
附錄B
Advent 轉換和收入基金
11533627份受益權益股
可轉讓權利行使後所發行的股份
訂閱此類股份
徵求經銷商協議
本優惠將在下午5點紐約 城市時間到期。
2024年10月17日除非延長
紐約，紐約
2024年9月20日
給證券經銷商和經紀人：
Advent可轉換及收入基金，一家特許信託公司（以下簡稱“基金”基金）將於2024年9月20日（以下簡稱“股東紀錄日期”）按2024年9月20日（以下簡稱“股東紀錄日期”）收盤後的持股人發行可轉讓權利（以下簡稱“）可轉讓權利記錄日期）根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權）最多訂購11,533,627股普通股（"股份”)的受益權益，每股面值為$0.001（"公司”）在基金的招股說明書（"Offer”）。每位股東紀錄日期持有一整股普通股的股東將被發放一份認購權（Right），在認購期間（如下所定義）以認購價（如下所定義）每3個已行使的權利認購一份股份（1比3）（不包括在記錄日期時持有少於三股普通股的任何股東將有資格根據招股說明書進行主要認購，條款和條件如招股說明書所述。不會發行碎股。任何完全行使所有最初發放給該紀錄日期股東的權利的紀錄日期股東（不包括那些不能行使的權利，因為它們代表少於一股股份的權利）將有權參與額外股份（"超額認購特權）根據該招股說明書中規定的條款和條件。這些權利是可轉讓的，有望在紐約交易所（" 上市交易。紐交所”）的條款和條件下。這些權利預計將以「AVK Rt」的標的在紐約交易所交易。
訂閱價格將根據以下公式確定，該公式等於紐交所上普通股最後報告的成交價的92.5%，日期為優惠期屆滿當日（日期可能不時延長），以及過去四（4）個交易日的平均值 公式價格）。但如果公式價格低於淨資產價值（NAV 資產淨值”） 每個普通股在優惠期屆滿交易結束時的收盤價值不低於90%，則訂閱價格將為基金在優惠期屆滿當日紐交所上普通股的NAV的90%。基金將按照訂閱價格支付銷售負擔。訂閱期將於2024年9月20日開始，將於紐約時間下午5:00到期日期（“到期日”指的是2024年10月17日，除非基金自行決定延長優惠期限，在這種情況下，有關優惠期到期的“到期日期”將指本基金所延長的最後到期時間和日期。
在優惠期間內，基金已獲授權，並經經銷商經理（如下所定義）同意向任何執行徵求經銷商的合格經紀人或經銷商重新分派費用
出售誰在Offer與誰遵守以下所述程序（“行使權利和過度認購權”的代理商協議）。徵詢經銷商如提前將購買適用於行使權利和過度認購權的股份的付款以及按照此募集經銷商協議所述的文件妥善完成並執行後交付給Offer的基金訂購代理人Equiniti Trust Company，募集經銷商將有資格獲得費用（“募集費”），對每股購買的訂購價的0.50％，最高費用基於作為紀錄日持有此類募集經銷商的Common Shares的數量通過存管託管中心（“DTCC”）。募集費”），對每股購買的訂購價的0.50％，最高費用基於作為紀錄日持有此類募集經銷商的Common Shares的數量通過DTCC DTC”），對每股購買的訂購價的0.50％，最高費用基於作為紀錄日持有此類募集經銷商的Common Shares的數量通過存管託管中心（“ DTCC”） 提供, 但是就任何股票的發行而言，在實際收到相應付款之前均不應付款。合格經紀人或經銷商是指在美國註冊的國家證券交易所的成員或金融業監管局成員。FINRA）或任何外國經紀人或經銷商，因不符合申請資格未能成為成員，並且未在美國以外進行徵求，並依賴《1934年證券交易法》第15a-6條修訂本法案（證券交易所法案）以免註冊為美國經紀人或經銷商，並同意遵守FINRA的規則，包括但不限於FINRA規則2040、5130和5141，在美國進行徵求，其徵求方式與納入成員無異。
基金已授權，並且經銷商經理同意支付應支付給受託經銷商的拉攏費用，基金和投資經理已同意按照經銷商管理協議中設定的條款對該拉攏經銷商進行補償（該協議日期為2024年9月20日，涉及基金、投資經理和經銷經理UBS Securities LLC）。拉攏經銷商僅得根據證券交易委員會的適用規則和法規，在那些可合法進行此類拉攏和其他活動的州份和其他司法管轄區進行拉攏和其他活動，並遵守相應法律。對於基金或經銷商經理的律師認為無法合法支付報酬的任何州份或其他司法管轄區的拉攏將不支付報酬。任何拉攏經銷商均不得就其自身或其任何聯屬公司的賬戶購買的股份行使權利和超額認購特權支付拉攏費用。任何拉攏經銷商或其他人未經基金或經銷商經理授權，不得提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述，除非該等信息包含在基金通過經銷商經理提供的招股書和其他授權的拉攏材料中。未經授權，任何拉攏經銷商不得充當基金或經銷商經理的代理人。此外，本文概不構成拉攏經銷商與經銷商經理或彼此的合夥人，或為基金的代理人，或為這些方之間創造任何聯繫，或使經銷商經理或基金對任何拉攏經銷商的義務承擔法律責任。經銷商經理對任何拉攏經銷商不負支付任何付款的義務，並對任何拉攏經銷商沒有其他責任，也不應因任何未明示的義務而被迫承擔。經銷商經理協議”，日期為2024年9月20日，涉及基金、投資經理和經銷經理UBS Securities LLC，作為經銷經理經銷商經理”。拉攏經銷商僅得根據證券交易委員會的適用規則和法規，在那些可合法進行此類拉攏和其他活動的州份和其他司法管轄區進行拉攏和其他活動，並遵守相應法律。對於基金或經銷商經理的律師認為無法合法支付報酬的任何州份或其他司法管轄區的拉攏將不支付報酬。任何拉攏經銷商均不得就其自身或其任何聯屬公司的賬戶購買的股份行使權利和超額認購特權支付拉攏費用。任何拉攏經銷商或其他人未經基金或經銷商經理授權，不得提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述，除非該等信息包含在基金通過經銷商經理提供的招股書和其他授權的拉攏材料中。未經授權，任何拉攏經銷商不得充當基金或經銷商經理的代理人。此外，本文概不構成拉攏經銷商與經銷商經理或彼此的合夥人，或為基金的代理人，或為這些方之間創造任何聯繫，或使經銷商經理或基金對任何拉攏經銷商的義務承擔法律責任。經銷商經理對任何拉攏經銷商不負支付任何付款的義務，並對任何拉攏經銷商沒有其他責任，也不應因任何未明示的義務而被迫承擔。
為了使徵詢代理商能夠領取徵詢費用，訂閱代理商必須在到期日當天紐約時間下午5點前收到該徵詢代理商發送的（i）對依據權利行使購買的股份和額外認購權購買的股份進行的訂閱證書填寫正確並經過適當執行的並對該等股份進行全額支付或（ii）保證交割通知書，保證在到期日後第一個業務日營業結束前交付給訂閱代理商（A）對依據權利行使購買的股份和額外認購權購買的股份進行的訂閱證書填寫正確並經過適當執行以及（B）對該等股份的全額支付。徵詢費用將在訂閱代理商收到填寫正確並經過適當執行的徵詢代理商協議和指定該徵詢代理商的訂閱證書後支付。
B-2
在保證交割通知的情況下，募集費將只在根據該保證交割通知已生效的情況下交付。募集費將由基金（通過認購代理）在到期日後，基金發行股份後的第十個業務日通過電匯支付給下面募集經紀人指定的賬戶。
有關此招商經銷商協議的格式、有效性和資格（包括接收時間）之所有問題，將由基金機構判斷，在其唯一裁量下，該判斷將為最終且具約束力。除非被豁免，與招商經銷商協議或其交付有關的任何不正常，必須在基金機構確定的時限內得到補正。基金機構、經銷商經理、認購代理、本次要約的資訊代理或任何其他人，將不負有通知任何招商經銷商協議的任何缺陷或不正常情況，也不將承擔未通知該等缺陷的責任。
徵求的接受 以下簽署的招募經銷商向基金提供的費用，構成該招募經銷商對基金的代表： (i) 已收到及審閱本招股章程；(ii) 根據行使權利而徵求購買股份 以及超額認購特權，已符合修訂的 1934 年證券交易所法的適用規定 （」交易法」），其適用的規則和法規，任何州的任何適用證券法 或提出此類請求的司法管轄區，以及任何自我監管機構或註冊機構的適用規則和法規 國家證券交易所；(iii) 根據行使權利及過度認購股份而徵求購買股份 特權，本公司並未發佈、傳播或使用本章程及任何其他授權招募以外的任何招募材料 基金透過經銷商經理提供的資料，並沒有向任何持有人作出有關基金的書面陳述 或其他股份或權利的潛在持有人，除此類資料中包含或以其他方式書面授權之外 由本基金或適用法律允許的其他方式；(iv) 該基金並未聲稱作基金代理人或經銷商經理 在與優惠有關的任何相關或交易中；(v) 本招募經銷商協議中包含的信息是： 其最完善的知識，真實且完整；(vi) 與本基金不相關；(vii) 不接受支付的招募費 基金根據本條款，就招募經銷商根據行使權利而購買的股份，以及 自身帳戶或任何附屬公司帳戶提供超額認購特權；(viii) 不會直接或間接轉讓， 本基金根據本條款支付給根據以下所購買之股份的任何實益擁有人支付的任何部分的招募費用 優惠；及 (ix) 已同意有關招募費用的金額及本文所載之條款及細則 收取此類招募費用。為避免任何疑問，並且不限制上文第 (ii) 條，下簽名人 招募經銷商承認並同意下已簽署的招募經銷商對其及其附屬公司的遵守承擔責任 根據《交易法》第 m 條第 101 條的買家，包括所有投標、購買或嘗試 誘使任何人出價或購買，包括任何徵求權利或股份，而瑞銀不承擔任何責任 確保招募經銷商的招募活動符合規例 m. 通過退回招募經銷商協議 並接受招募費用，招募經銷商將被視為已同意向基金、投資經理和投資經理賠償 經銷商經理針對基金因違反該等條款而可能承受的損失、索償、損害及責任 徵詢經銷商在此處所提供和上述的陳述。在提出上述聲明時，招募經銷商 被提醒有關《交易法》下的反操縱規則可能適用，如果他們已購買、出售、交易或 自本優惠開始以自其賬戶交易任何股份。
截止優惠結束後，對於此後購買的股份，將不再支付給徵求經銷商的徵求費。
B-3
除非另有界定，否則大寫術語之涵義應參照經銷經理協議或如未在其中界定者，則參照招股說明書。
此招商代理協議將受紐約州法律管轄。
請執行此徵求銷售商協議，接受此處條款及條件並證實您是FINRA的成員公司或外國經紀人或銷售商，對於那些未符合成員資格且未在美國境外進行徵求的人，在美國Exchange Act下依賴第15a-6條例範獲得豁免註冊，並且遵循FINRA規則，包括但不限於FINRA規則2040、5130和5141，進行徵求活動，與若您是其成員一樣，以在美國Offer下進行的徵求活動程度相同，並證明您已根據上述所述條件，依照此徵求銷售商協議的條款和條件，對千股權證及超額認購權利進行購股的徵求，請將兩份已執行的徵求銷售商協議副本轉寄至：UBS銀行投資銀行，麥迪遜大道11號，紐約州紐約市10010號，Attn：Josh Kim。
[簽名頁面如下]
B-4
這份徵求經銷協議的簽署副本將會立即寄回給下文所示地址的徵求經銷商。
您真誠的，
瑞銀證券有限責任公司
| 作者： | __________ 名稱： 標題： |
| 作者： | __________ 名稱： 標題： |
請填寫以下資訊以完成
| 公司名稱印刷 | 地址 |
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| DTC號碼 | 傳真號碼 |
| 日期： |
請將代理費用支付至以下賬戶：
B-5
展品C
有關基金之基金顧問意見形式
1. 僅基於我們對特拉華證書的檢討，信託已經正式成立，並且在特拉華財產信託法下有效存在並處於良好狀態。
2. trust根據DSTA擁有法定信託權力和授權，以運作並從事投資公司的業務， 以及行使所有必要和適當的權力，來進行此等業務，詳情請參閱說明書。
3. 信託依據香港法律及所有人擁有必要權力及授權來執行及交付經銷商經理協議、資訊代理協議和認購代理協議並完成權益的發行及股份的發行和銷售，只要有權利行使權益，信託需要根據香港法律及所有人的必要權力及授權來履行服務提供者協議下的所有義務。
4. 銷售經理協議、資訊代理協議和認購代理協議均已獲得所有必要的法定信託行動的授權、執行並由信託根據DSTA交付。
5. 「信息代理協議」、「認購代理協議」、「諮詢協議」、「保管協議」、「轉讓代理協議」和「管理協議」均構成信託的有效且具約束力的義務，在紐約州法律下根據其條款對信託可強制執行。 「基金會計協議」構成信託的有效且具約束力的義務，在特拉華州法律下根據其條款對信託可強制執行。
6. 信託執行和交付經銷商經理協議、資訊代理協議和認購代理協議，以及信託發行權益或行使權益後發行和銷售股份的成交：(i) 不會與組織文件衝突，(ii) 不構成違反任何約定合同的行為，或違約，或 (iii) 違反任何已安排訂單。信託履行服務提供者協議下的義務不會(i) 與組織文件衝突，(ii) 構成違反任何約定合同的行為，或違約，或 (iii) 違反任何已安排訂單。
7. 信託執行及遞交經銷商經理協議書、資訊代理協議書和認購代理協議書，以及信託發行權利、行使權利後發行和銷售股份，均不違反紐約州法律、規則或法規。信託根據顧問協議、保管協議、轉讓代理協議和管理協議履行義務，不違反紐約州法律、規則或法規。信託根據基金會計協議履行義務，不違反特拉華州法律、規則或法規。
C-1
8. 信託基金執行及交付經銷商經理協議、信息代理協議和認購代理協議，以及信託就權益發行或行使權益後發行和銷售股份的成交，不需要根據紐約州或美利堅合眾國任何DSTA或法律、法規的同意、批准、授權或許可，也不需要任何政府機構的申報、記錄或註冊，除了已經獲得的那些同意、批准、許可和授權，以及已經完成的那些申報、記錄和註冊。顧問協議、保管協議、轉讓代理協議和管理協議對於信託的可執行性，不需要根據紐約州或美利堅合眾國的任何DSTA或法律、法規，任何政府機構的同意、批准、授權或許可，也不需要任何政府機構的申報、記錄或註冊，除了已經獲得的同意、批准、許可和授權以及已經完成的申報、記錄和註冊。基金會計協議對於信託的可執行性，不需要根據特拉華州或美利堅合眾國的任何DSTA或其他法律、法規，任何政府機構的同意、批准、授權或許可，也不需要任何政府機構的申報、記錄或註冊，除了已經獲得的同意、批准、許可和授權以及已經完成的申報、記錄和註冊。
9. 信託交付經銷經理協議、資訊代理協議和認購代理協議，以及信託在行使權利並根據其所含瞻望之條款發行權利和股份並出售股份時，（i）未違反1940年法案或1940年通用規則和規例（「1940年法案規則和規例」）或（ii）未要求在1940年法案或1940年法案規則和規例下獲得或無需獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或進行任何申報、記錄或註冊，但需注意在每種情況中，我們對於任何上述防欺詐條例並未表達任何意見。信託按照服務提供者協議的條款履行義務時，未違反1940年法案或1940年法案通用規則和規例（i）或無需獲得或無需獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或進行任何申報、記錄或註冊，但需注意在每種情況中，我們對（A）上述任何欺詐條例，或（B）紐約梅隆銀行是否有資格擔任信託的保管人，根據1940年法案及1940年法案規則和規例的標準，我們未表達任何意見。
10. 組織文件的規定並不違反1940年法案及1940年法案規則與規例。
11. 所有必要的法定信託行動已經被Trust根據DSTA全面授權。
12. 所有板塊已經獲得信託根據DSTA的相關法定行動的充分授權，當按照權利行使後發行時
C-2
根據Subscription Certificate條款，在信託的股份記錄簿中登記，並在權利持有人根據Subscription Certificate支付完全考慮後交付，該股份將被有效發行並全額支付，不得評估，但如Trust公告書第3.8條所提供，並無任何優先購買權或任何與DSTA、組織文件或任何合約相關的類似權利。
13. 信託有權發行無限量的普通股，該信託已授權的普通股在法律事項上均符合招股書內“股份描述”一欄所載內容。
14. 招股書內有關「資本結構描述」、「可發行的認購權描述」以及「基金組織文件中的反收購條款」等標題下的聲明，就所述企圖總結組織文件、1940年法案或DSTA的部分條文，概括性地概述所有重要條文。
C-3
展品 D
投資經理對投資經理之意見形式
1. 根據我們僅對特拉華州證書的審查，顧問已經正式成立並在DLLCA下有效存在並良好運作。
2. 顧問有根據《特拉華有限責任公司法》（DLLCA）的有限公司權力和權威，可以簽署並交付經銷經理協議，以及履行經銷經理協議下的所有義務。顧問在《特拉華有限責任公司法》（DLLCA）下有限公司權力和權威，可以履行諮詢協議下的所有義務。
3. 經代理經理協議已獲得所有必要有限責任公司代理在DLLCA下進行的授權、執行和交付。
4. 諮詢協議書構成顧問的有效且具約束力的義務，根據紐約州法律條款對顧問具有可強制執行的效力。
5. 顧問執行及交付經銷經理協議，或履行其在經銷經理協議下的義務，均不與組織文件相衝突。顧問履行其在諮詢協議下的義務不會與組織文件相衝突。
6. 顧問執行及遞交經銷經理協議不違反紐約州DLLCA或任何法律、規則或法規。 顧問履行輔導協議下的義務不違反DLLCA或紐約州任何法律、規則或法規。
7. 顧問交易經理的執行和交付均無關緊要。
D-1
根據交易經理協議，顧問履行其在經銷商經理協議下的義務，不需要得到Delaware有限責任公司法（DLLCA）或紐約州或美利堅合眾國法律、規則或法規的任何政府機構的同意、批准、許可或授權，也不需要進行任何提交、記錄或登記，除了已經獲得的那些同意、批准、許可和授權以及已經完成的那些提交、記錄和登記。 對顧問的諮詢協議的可強制執行不需要得到Delaware有限責任公司法（DLLCA）或紐約州或美利堅合眾國法律、規則或法規的任何政府機構的同意、批准、許可或授權，也不需要進行任何提交、記錄或登記，除了已經獲得的那些同意、批准、許可和授權以及已經完成的那些提交、記錄和登記。
8. 負責人簽署經銷經理協議，或負責人根據經銷經理協議履行其義務：(i) 並未違反1940年投資顧問法（“投資顧問法”）或投資顧問法規則（“投資顧問法規則”）的任何條款，或(ii) 並未要求在投資顧問法或投資顧問法規則的任何條款下獲得政府當局的同意、批准、許可或授權，或進行任何申請、記錄或登記，除了已經獲得的同意、批准、許可和授權，以及已經進行的申請、記錄和登記；但需特別注意，我們在每個案例中都未表達任何有關前述欺詐規定的意見。負責人根據顧問協議履行其義務，不會違反投資顧問法或投資顧問法規則，或要求在投資顧問法或投資顧問法規則的任何條款下獲得政府當局的同意、批准、許可或授權，或進行任何申請、記錄或登記，除了已經獲得的同意、批准、許可和授權以及已經進行的申請、記錄和登記；但需特別注意，我們在每個案例中都未表達任何有關前述欺詐規定的意見。
9. 僅憑對證券交易委員會投資顧問註冊存管庫網站上所列資訊的檢閱，投顧已根據《投顧法》第203條的規定向委員會註冊為投資顧問。
D-2