美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告 

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条

证券交易所法1934年

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年9月19日

Fortress Biotech，Inc。

（章程中规定的注册人的确切姓名）

(781) 652-4500

（注册人的电话号码，包括区号）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据《证券法》第12（b）条注册的证券：

请用勾选标记表示注册公司是否符合证券法1933年（本章的§230.405规定）或证券交易所法1934年（本章的§2401.2亿.2规定）中对新兴成长型公司的定义。¨

如果是新兴成长公司，请勾选，表示注册人选择不使用《证券交易法》第13(a)条规定的提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延期过渡期。 ¨

项目1.01。签署实质性且明确的协议.

已注册发行

2024年9月19日，Fortress Biotech，Inc。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司与投资者进行证券购买协议（称为“投资者购买协议”），根据该协议，公司同意发行并卖出3,939,394股（即“股份公司每股面值0.001美元的普通股股票（"普通股），每股价格为1.65美元（该发行称为“已注册发行”）。公司从注册发行中获得了约650万美元的总收益，扣除了放置代理费和发行费用。股份是根据公司的有效注册声明（表格S-3，注册编号333-279516）的规定出售的，该声明由美国证券交易委员会（"SEC”）于2024年5月30日宣布生效，包括于2024年9月19日起草的基准招股说明书的说明书补充内容。

注册发行已于2024年9月23日结束。 公司打算将注册发行的净收益用于一般公司用途， 可能包括研发支出、临床试验支出、许可或收购新产品以及营运资金。

私募

与已注册发行同时，公司进行了两项单独的定向增发。根据投资者购买协议，公司进行了一项定向增发("投资者定向增发")以认购共计3,939,394股普通股的认股权证（"投资者认股权证”）。此外，根据2024年9月19日签署的与公司主席、总裁兼首席执行官Lindsay A. Rosenwald共同进行的另一项证券购买协议（"主席购买协议” 与投资者购买协议（"股票认购协议公司进行了一次定向增发（董事长定向增发”连同投资者定向增发一起，”私募”）763,359股普通股及认股权证（董事长认股权证”和投资者认股权证一起，”PIPE认股权根据董事长认购协议，公司同意按照每股1.84美元的价格发行和卖出763,359股普通股，该价格为董事长认购协议签订当天纳斯达克资本市场普通股的合并收盘买盘价格，以及按照每张0.125美元的价格发行董事长PIPE认购权证。公司从董事长定向增发中获得了约150万美元的总收益。

PIPE认股权证的行使价格为每股1.84美元（按照PIPE认股权证规定进行调整），自发行后六个月后可以行使，有效期为发行日起五年半。投资者PIPE认股权证包含标准的反稀释调整，包括股票拆细、股息、权益发行和按比例分配。

私募配售截止于2024年9月23日，同时与注册发售一并结束。公司拟利用私募配售所得净额用于一般企业用途，这可能包括研发支出、临床试验支出、新产品的许可或收购，以及营运资金。

关于购买协议，公司将被要求在2024年11月3日或之前（“截止日”）提交一份再销登记声明（“登记声明”）给SEC，以登记PIPE认股权证行使后发行的普通股和董事长定向增发出售的股票。根据购买协议，登记声明必须在私募完成之后的60天内由SEC宣布生效，或者如果登记声明需要SEC审核，则为90天。归档日期注册声明的转售注册声明 董事长定向增发

公司的每位高管、董事及持有公司5%或更多流通股的股东均签署了一份锁定协议，根据该协议，他们同意在2024年9月23日起，至生效日期（购买协议中定义），期间限制性的例外情况除外，不得出售或转让所持有的任何公司证券。锁定协议根据该协议，公司的每位高管、董事及持有公司5%或更多流通股的股东均同意在2024年9月23日起，至生效日期（购买协议中定义）的六十（60）天后期间，不得出售或转让他们持有的任何公司证券，受限例外情况。

A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“公司”）作为本次注册发行和私募发行的独家配售代理，根据2024年9月19日公司与配售代理签订的配售代理协议行事。配售代理根据配售代理协议，配售代理将获得等于公司在注册发行和私募发行中所收到的总收益的7.0%作为佣金，但对于公司内部人士出售普通股和认股权证所获得的总收益，现金配售佣金为该收益的3.5%。公司对配售代理支付了$75,000以偿还其承担的部分费用和支出，包括律师费。公司还同意向配售代理支付一笔不超过$10,000的不可核算的费用补贴。配售代理协议除公司内部人士的普通股和认股权证销售所获得的总收益外，现金配售佣金为该收益的3.5%。公司对配售代理支付了$75,000以偿还其承担的部分费用和支出，包括律师费。公司还同意向配售代理支付一笔不超过$10,000的不可核算的费用补贴。

上述PIPE认股权证书、认购协议、限售协议和配售代理协议的描述受到附表4.1、10.1、10.2和10.3的文件（或其形式），该文件已附在此并据此完整说明，并已纳入参考文件。

3.02:未经注册的股本证券销售。

所含信息 特此以引用方式将上文第 1.01 项下的 “私募配售” 并入本第 3.02 项。基于 部分取决于购买者在购买协议中的陈述、PIPE认股权证和股票的发行和出售 根据《证券法》第4（a）（2）条，在主席私募中出售的普通股免于注册 1933 年，经修订（”《证券法》”），以及国家证券或 “蓝天” 的相应条款 法律。出售PIPE认股权证、行使PIPE认股权证后可发行的普通股和普通股 公司在董事长私募中出售的私募股权尚未根据《证券法》进行登记，或 未经美国证券交易委员会或适用机构注册，任何州证券法和此类证券均不得在美国发行或出售 免除注册要求。此类证券的出售不涉及公开发行，而且是在没有公开募股的情况下进行的 招揽或一般广告。在购买协议中，每位买方均表示其实际行使权和行使日期 任何PIPE认股权证都将是（i）合格投资者，该术语的定义见法规第501（a）条 《证券法》下的 D，或 (ii) 第 144A (a) 条所定义的 “合格机构买家” 《证券法》，它正在收购与董事长有关的PIPE认股权证或PIPE认股权证和普通股 购买协议，仅用于投资目的，不以转售、分销或以其他方式处置PIPE认股权证 违反了美国联邦证券法。

项目8.01 其他事件。

2024年9月20日，公司发布新闻稿宣布私募和注册发行。新闻稿全文附在此8-k表格的附件99.1中，并通过参考纳入本报告。

第9.01项。基本报表和展品。

(d) 展品。

随附以下展品：

有关前瞻性声明的警示说明

本报告可能包含属于1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节修订版本含义范围内的“前瞻性陈述”。在本报告中及以下使用的“我们”、“我们”和“我们”这些词语可能指代Fortress单独或与一个或多个合作伙伴公司一起，具体取决于语境。这些陈述包括但不限于有关使用募集资金的期望，以及我们的增长策略和产品开发计划，产生股东价值的能力，产品获得必要批准（包括FDA批准）的能力，以及产品和疗法帮助患者的能力等任何非历史事实陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的期望，并面临可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定因素。目前可能导致实际结果与当前预期不符的因素包括：我们的增长策略、融资以及战略协议和关系；持续UTRF诉讼以及我们在此过程中对Caelum的赔偿义务；我们对大量额外资金的需求以及与融资相关的不确定性；我们成功确定、收购、完成和及时整合产品候选者的能力；吸引、整合和留住关键人员的能力；开发中产品的早期阶段；研究和开发活动的结果；与临床前和临床测试有关的不确定性；我们取得产品开发的监管批准的能力；我们成功实现获得监管批准的产品的商业化、或者从第三方获得特许权或其他分配收益的能力；确保并维持我们及我们合作伙伴公司产品和产品候选者的第三方制造、营销和分销；政府监管；专利和知识产权事项；竞争；以及我们在SEC文件中描述的其他风险。我们明确声明没有义务或承诺公开发布任何更新或修订，以反映我们对任何前瞻性陈述的期望或任何这类陈述所基于的事件、情况或环境的任何变化，除非法律要求，同时我们声称受制于1995年《关于私人证券诉讼改革法案》中前瞻性陈述的安全港保护。

签名

根据1934年修正案的证券交易法规的要求，注册公司已授权其被授权的代表在本公司的名称下签署本报告。