展示文件5.1

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2024年9月23日

Fortress Biotech, Inc.，股份有限公司。

凯恩大道1111号301套房

FL 33154 Bay Harbor Islands

女士们，先生们：

我们正在代表Fortress Biotech，Inc.，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），与认可投资者购买人（以下简称“购买者”）交易相关，将3,939,394股普通股（以下简称“股份”）以每股面值$0.001的价格发行、出售。普通股根据那些特定的证券购买协议的条款，该公司与该协议各方（即“购买方”）于2024年9月19日签订的协议股票认购协议以及于2024年9月19日由公司与A.G.P./全球合作伙伴之间签订的定向配售代理协议。 这些股票是根据提交给证券交易所的S-3表格（编号333-279516）进行销售的增发计划根据1933年修订后的《证券法》（以下简称“1933年法案”）提出的S-3表格（编号333-279516），并于2024年5月17日提交给证券交易委员会(SEC)的注册声明证券法在2024年5月30日宣布生效（该注册声明及其修订以及其中引用的文件为“文件”）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。在注册声明中包括的基本招股说明书（“招股书”以及与2024年9月19日有关的发行前透露的招股说明书（“招股说明书增补”).

我们已经审查了公司关于股份注册的所有程序。我们还查阅并依赖公司的原始文件、文件、协议或其他文件，以及公共官员的证书和记录，以及我们认为在此方面必要或适当的其他文件。就事实问题，我们完全依赖公司官员的证书，并假定这些证书的准确性，而无需独立调查。

在发表这一意见时，我们假设：所有原始文件上的签名均真实和真实；所有自然人具有法律能力；我们提交的所有文件均为原件的真实性；我们提交的所有作为认证或复印件的文件与原件一致；我们审核的所有文件和记录的准确性和完整性；任何政府官员、办公室或机构出具的证书的准确性、完整性和真实性，以及该等证书中包含的信息自有效日期起未发生变化；以及在授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件时所有文件的授权、执行和交付，但对于公司我们不做任何此类假设。

根据此处规定的限制条件，我们已经对法律进行了必要的审查，以便在本函中表达意见。我们在此并未对除特拉华州《普通公司法》以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见，该法目前有效。

根据上述内容，并根据在此处所载的进一步假设、限制条件和限制性条件，我们认为该股已获得授权发行，按照登记声明书、招股说明书、招股补充文件和购买协议的条款已由购买方发行并付清，属于有效发行、全额支付并且不可再评估。

在发表这个意见时，我们假设公司董事会（或其全权委员会）的决议授权公司根据购买协议发行、交付和卖出股份始终有效，并且公司不会采取与该决议不一致的行动。

本意见函截至本日起有效， 我们不承担在本日之后任何适用法律变更或我们了解到任何可能在本日之后改变本意见的事实或情况的义务，补充本意见。

我们特此同意将此意见作为附表 5.1 提交，提交日期为本文件之日，由公司提交并通过参照纳入到注册声明，并在招股说明书补充中的“法律事务”部分提及此律所。 在提供此意见并给予同意时，我们并不承认自己是证券法或根据其颁布的规则和法规中所指的“专家”。