证物10.1
证券购买协议
本次证券购买 协议（这个”协议”）的日期截止于2024年9月 [∙]，由丰泽生物技术公司发行 特拉华州公司（”公司”），以及在此签名页上注明的每位购买者（每个，包括 其继任者和受让人，a”购买者” 总的来说”购买者”).
鉴于，受限于本协议规定的条款和条件，并根据（i）证券法（定义如下）下的有效注册声明，包括股份和预先配售权以及（ii）《证券法》第5条规定的注册要求豁免，并/或根据其主体中的第4(a)(2)条和/或其下的D条例根据普通认股权，公司希望向每位购买者发行和销售，每位购买者分别而非共同地希望从公司购买公司证券如本协议中更详细描述。
基于本协议中包含的相互约定，并且因为其他利益或经济价值，公司与每位购买方一致同意如下：
第一条
定义
1.1 定义除本协议其他部分定义的术语外，对于本协议的所有目的，在本【1.1】节中，以下术语具有如下含义：
“收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动“ 应具有第3.1(j)节中所指定的含义。
“附属公司“ ”指直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人共同控制的人，如证券法405条规定的那样解释和理解。
“董事会“董事会”指公司的董事会。
“工作日“日”是指除了星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市营业银行不得休息的任何其他日子； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，商业银行不被视为因“居家留在家中”，“避难所”，“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或根据任何政府权威的指示关闭任何实体分行地点而被授权或根据法律需要保持关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在当天对客户开放使用。
“结盘“ ”表示根据第2.1节进行证券的买卖结算。
“交割日期“”指的是所有交易文件已被适用方签署并交付，且所有先决条件（i）买方支付认购额度的义务和（ii）公司交付证券的义务已满足或豁免，但最迟不得晚于本协议签订日后的第一个（1）交易日21世纪医疗改革法案在本协议签订日当天下午4:00之前签署的，最迟不得晚于本协议签订日后的第一个（1）交易日；若在本协议签订日下午4:00或之后签署的，最迟不得晚于本协议签订日后的第二（2）交易日。nd
“委员会:”代表美国证券交易委员会。
“普通股“股票”表示公司的普通股，每股面值为$0.001，并且任何其他类别的证券，以后可以重新分类或更改成为这些证券。
“普通 股票等价物“”表示在任何时候使持有人有权获得普通股的任何公司或私人子公司的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，该工具在任何时候可转换为、行使或交换成或使持有人有权收取普通股。
“共同认股权“”指的是根据本协议第2.2(a)节的规定，在交割时交付给买方的普通股购买权证，该权证将在交割日期后六（6）个月后及之后及之后的日期行使，行使期限为自初始行使日期起五（5）年，形式为 附件 A-1附件形式附上。
“普通 认股权证股份“”表示可以通过行使普通认股权获得的普通股份。
“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。“”代表位于301 S. College Street, 34楼, Charlotte, NC 28202的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP律师事务所。
“““”指公司随附交付的披露进度表。
“披露时间”代表，（i）如果本协议签订的日期不是交易日或在纽约时间上午9点之后及午夜（纽约时间）之前，即在此后的交易日纽约时间上午9点01分之前，除非代理商另有指示；和（ii）如果本协议在纽约时间午夜至上午9点之间签署，最迟不迟于当日纽约时间上午9点01分，除非代理商另有指示。
“评估日期“”在第3.1（s）节中应具有指定的含义。
“证券交易法“交易所法”是指经修订的1934年证券交易所法及其下属规则和法规。
“免除 发行“发行”指发行（a）普通股或期权给公司的雇员、高管或董事， 根据任何为此目的而采纳的股票或期权计划或员工股票购买计划，由董事会的非雇员成员中的多数或为此设立的非雇员董事委员会 的多数董事，用于向公司提供的服务，（b）根据本协议发行的证券的行使或交换或转换后获得的证券 和/或其他可行使或交换或转换为已发行的普通股的证券，并且本协议生效日已发行并流通的证券， 前提是自本协议签订之日起未对这些证券进行修订以增加此类证券的数量或降低行使价格、交换价格或转换价格 （与股票拆分或合并无关）或延长此类证券的期限，以及（c）根据董事会中多数无利益关系的董事批准的 收购、许可、合作或战略交易（包括任何资产出售、合资企业、公司出售或其任何部门、出让许可的 合作交易，或与上述任何交易相关的对公司的任何订阅）发行的证券，前提是这些证券作为“受限制的证券”（如Rule 144中定义） 发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.11条（a）中的禁止期内在此连接中提交任何注册声明的注册权 ，并且任何此类发行仅限于向一个人（或该人的股东）发行，该人本身或通过其子公司， 是一家经营公司或与公司业务具有协同效应的资产所有者，并且应提供公司除资金投资之外的 其他好处，但不得包括公司为筹集资本而发行证券或向其主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。
“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。
2
“FDA“shall have”一词在3.1(hh)节中赋予了特定的含义。
“FDCA“shall have”一词在3.1(hh)节中赋予了特定的含义。
“通用会计原则(GAAP)""应有如3.1 (h)款所定义。
“负债“shall”指代Section 3.1（aa）中所描述的术语。
“知识产权“”应按照第3.1(p)条所规定的含义解释。
“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。
“锁定协议“锁定协议”意味着本日期的公司、公司董事和高管以及公司的某些百分之五（5%）股东之间的协议形式。 展B 附件所示。
“重大不利影响“该术语在3.1(b)节中的含义。”
“材料 许可证“”应具有第3.1(n)节中赋予该术语的含义。
“每股 购买价格”等于$[∙]，在本协议签订日期与交割日之间，根据普通股逆向和正向拆股、送转、股票组合 以及其他类似交易进行调整，前期融资认股权证的每股购买价格应为每股购买价格减$0.001。
“持有意思是一个个人或公司，合伙企业，信托，合伙制企业或非合伙制企业协会，合资企业，有限责任公司，股份有限公司，政府（或其机构或下属单位）或任何其他类型的实体。
“药品产品”在本条款第3.1(hh)节所定义的含义。
“摆放 代理人“”表示A.G.P./百联全球合作伙伴。
“预资本型认股权证“预先融资普通股购买认股权证”是指根据本协议第2.2(a)节之规定，于结束时交付给购买方的认股权证，这些预先融资认股权证可立即行使，全额行使后将到期，格式如下所示 展览A-2 附件所示。
“预付款权证股份“Pre-Funded Warrant” 意味着可行权的普通股份。
“私营附属公司” 指下列任何实体：(i) Cellvation, Inc.；(ii) Cyprium Therapeutics, Inc.；(iii) Helocyte, Inc.； (iv) Oncogenuity, Inc.；和 (v) Urica Therapeutics, Inc。
“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”表示一项行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是否已经开始或威胁。
“招股书” 表示注册声明提交的基准招股说明书。
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“招股书补充资料“” 是根据证券法第 424(b) 条的规定编制的招股说明书的补充，包括在该招股说明书补充中与之一并提交或被引用的所有信息、文件和陈述，该补充已向委员会提交并由公司在与股份、预先投资权证和预先投资权证股份有关的认购日交付给每位购买方。
“购买方 一方“”应具有第4.8节中所规定的含义。
“注册声明书“登记申报文件”指根据编号为333-279516的有效注册声明注册出售证券给购买者，包括招股说明书和招股补充说明书以及所有与或被引用到该注册声明中的信息、文件和陈述，并包括任何462(b)条规登记声明。
“所需审批 审批“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).”将具有第3.1(e)部分规定的含义。
“144条规定“Rule 144”指证券法案下，由委员会制定并可能随时修正或解释的规则144，或者由委员会所采纳并具有相同目的和效力的任何类似规则或条例。
“规则424“ ”表示证券法所规定的委员会颁布的规则424，该规则可能随时修订或解释，或类似的规则或法规，该委员会在此后采用，具有基本相同的目的和效果。
“462(b)注册声明” 意味着公司准备注册额外证券的任何注册声明，该声明在此前或之前向委员会提交，并根据证券法规的第 462(b) 条规定，委员会自动生效。
“SEC报告""应有如3.1 (h)款所定义。
“证券“”表示股票、认股权和认股权股份。
“证券法”指1933年修订版证券法以及其下属的规章和规则。
“股份“”意味着根据本协议发行或可发行给每位购买方的普通股，但不包括认股权股份。
“卖空榜”表示根据《交易所法》SHO规则200条定义的所有“卖空榜”（但不应被视为包括定位和/或借出普通股）。
“认购额度”表示，对于每位认购方而言，应支付的股份和/或预融资认股权及普通认股权的总金额如下所示：认购方在本协议签署页旁边及“认购额度”标题旁边标明的美元，及即时可用的资金（扣除如适用的预融资认股权的认购方的总行权价格，该金额将在预融资认股权以现金行使时支付）。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司”指本文件第3.1(a)附表中所载公司子公司，如适用，在本协议签订后形成或收购的任何直接或间接子公司也包括在内。 附表3.1(a)而且，如果适用的话，在此日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司也应包括在内。
“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场“”表示在日期问题上，普通股是在以下市场或交易所上市或挂牌交易的：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或其任何继任者），纽交所美国公司
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“交易文件“本协议”指本协议、锁定协议、认股证、其所有附表和附表以及与本协议项下交易有关的其他任何文件或协议。
“转让代理”指的是公司当前的股份过户代理VStock Transfer， LLC，邮寄地址为18 Lafayette Pl. Woodmere, NY 11598，电子邮件地址为info@vstocktransfer.com，以及公司任何继任的股份过户代理。
“变量 利率交易“变量”应具有第4.11（b）节中规定的含义。
“权证”表示共同认股权证和预融资认股权证的整体。
“认股权股票“”指的是普通认股权证和预购认股权证的股票。
第二条
认购和销售
2.1 结盘在结算日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而购买者则同意购买总额高达$[∙]的股份和普通认股权证；但是，如果某购买者自行决定，认定其（连同该购买者的联属公司和任何以集团形式与该购买者或其任何联属公司一起行动的人士）将会对受益所有权限制拥有超过的股权，或者该购买者另作选择，则该购买者可以选择在股份发行前事先表明此选择的情况下，选择购买预先融资权证以代替股份，从而以相同的总购买价格向公司支付。"有益所有权限制。应在结算日期行使，对于每位购买者，根据该购买者在结算时选择的自由裁量权，对于公司发行股份后的普通股份数量的4.99%（或者9.99%）。公司将根据第2.2节确定的每位购买者的股票、预先融资权证和普通认股权证交付给每位购买者，并且公司与每位购买者将交付第2.2节规定的其他项目到账结算日。每位购买者在其签署页面上列明的认购额度将通过“交付与支付”（"DVP）与公司或其指定人士进行结算。公司将根据第2.2节(a)确定的每位购买者各自的股份和一份普通认股权证（如适用，预先融资权证），并且公司与每位购买者将交付在结算日规定的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节规定的条款和条件后，结算将在公司律师事务所或双方共同接受的其他地点或通过电子交割远程方式进行。除非受定位代理指示，股份的结算将通过DVP进行（即，在结算日期，公司应发行已在购买者的名字和地址注册并由过户代理直接放行给由每位购买者识别的定位代理账户的股份；收到此类股份后，定位代理将立即将此类股份电子交付给适用购买者，而定位代理（或其结算公司）将通过电汇向公司支付该账户）Pre-Settlement期间在收盘时，购买方将所购买的全部或部分股份出售给任何人（统称为“卖出方”）待定结算 股份在此处，购买方应自动承担在收盘时购买预结算股份的义务（无需购买方或公司采取任何额外行动），公司应承担将预结算股份出售给该人的义务；但公司在收到预结算股份购买价格之前无需交付任何预结算股份；并且公司在此承认并同意，前述内容并非构成购买方是否在预结算期间向任何人出售普通股的陈述或契约，购买方是否在何时决定是否出售任何普通股将完全由购买方自行决定。不过，对于在收盘日期或之前（纽约时间）12:00 pm交付的行权通知（定义见余额外认股权证）可以在签署本协议后的任何时间交付, 公司同意在收盘日期（纽约时间）4:00 pm前交付相关通知中的预资助权证股份, 并且收盘日期应为履行下述目的在预资助权证中定义的权证股份交付日期。
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2.2 交割：
(a) 在结束日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位购买方交付或导致交付以下文件：
（i） 公司已正式执行本协议；
(ii) 公司法律顾问的法律意见，指示给放置代理人和买家，形式和内容合理可接受给放置代理人和买家；
(iii) 根据第2.1节的第四句，以公司抬头纸和由首席执行官或致富金融(临时代码)执行的公司电汇指示；
(iv) 根据2.1节的第四个句子，向转让代理发出不可撤销的指示副本，指示转让代理以加急方式通过存管机构存款或提款系统交付股份，其数量等于购买者的认购额度除以每股购买价格（减去购买者预融资认股权证可行使的普通股数量，如果适用），并登记在购买者名下;DWAC股份，等于购买者的认购额度除以每股购买价格（减去购买者预先融资认股权证可行使的普通股数量，如果适用），注册在购买者名下;
(v) 如适用，根据第2.1节，对于每位认购认股权的认购人，向该认购人注册一个以该认购人名字登记的预先资助权证，以购买普通股份数，等于该认购人认购额度适用于预先资助权证的部分除以每股购买价格减$0.001，行使价格为$0.001，根据其中的调整；
(vi) 一个普通认股权证，注册在该购买方的名下，用于购买相当于该购买方股份和可能根据预先融资认股权行使而最初可发行的认股权股份总数100％的普通股，行使价格等于每股购买价格，受其中的调整影响；
(vii) 充分签署的禁售协议；和
(viii)招股说明书和招股说明书补充（可根据《证券法》第172条规定交付）。
(b) 在截止日期之前，每位购买者应交付或导致交付以下文件给公司：
(i) 该购买者已经正式执行了这份协议；和
(ii) 购买者的认购额度（扣除根据本协议可发行给购买者的预融资权证的行使价格），该认购额度应提供给公司或其指定人进行DVP结算。
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2.3 闭幕条件.
(a) 公司在收盘时根据以下条件来履行义务：
(i) 在收盘日期，买方在此处包含的陈述和保证就所有板块的准确性方面或者在陈述或保证被重要性所限制的情况下，在所有方面都是准确的（除非在其中的特定日期为止，在这种情况下，它们应在所有重要方面准确（或在重要性所限制的情况下，在所有方面）为止）；
(ii) 所有 买方在截止日期或之前应履行的所有义务、契约和协议应在所有重大方面已履行;
(iii) 每位购买方按照本协议第2.2(b)节规定交付物品。
(b) 买方在收盘时根据本协议的相关义务，须满足以下条件：
(i)在此处包含的公司的陈述和保证，应准确无误（或在表示或保证受实质性或重大不利影响影响时，在实质性上无误，或者在签署日期当时的任何大幅作用的影响下，在各个方面无误），无论是在进行时还是在结束时；
(ii) 所有 公司在截止日期前需要执行的义务、契约和协议应在各方面得以履行。
(iii) 公司交付本协议第2.2(a)节规定的物品；
(iv)自本日期以来，公司未发生任何重大不利影响；并
自即日起到结束日期，共同股的交易未被委员会或公司的主要交易市场暂停，且在结束日期之前，彭博有限合伙公司报告的证券交易未被暂停或限制，或者对其报告的证券或任何交易市场未设定最低价格，也未宣布美国或纽约州当局实施银行停业令，也未在本协议日期后发生任何重大敌对行动或升级或其他在其对金融市场造成重大影响的国家或国际灾难，或在该采购方的合理判断下，在任何情况下，对于在结束时购买证券是不可行或不明智的。
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第三条
陈述和保证。
3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除非在披露日程表中另有规定，该披露日程表将被视为本文件的一部分，并将限制在相应披露日程表部分中包含的披露范围内所做的任何声明或其他陈述，公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：
(a)子公司所有板块的直接和间接子公司均列明于 附表3.1(a)。公司 直接或间接拥有每个私人子公司的所有普通股或其他股权，不受任何留置权的约束， 每个私人子公司已发行的股份全部有效，已全额支付，不可评估 且没有优先购买或类似权利可订阅或购买证券。
(b)组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。本公司及每个私人子公司均是根据其所在司法管辖区的法律，依法成立或组织，并存在并且处于良好地位，具有拥有和使用其财产和资产以及进行其当前业务所需的权力和权限。既没有本公司也没有任何私人子公司违反或违背各自章程或公司章程、公司规约或其他组织文件的任何规定。本公司及私人子公司均合法取得经营资格，并在其从事业务或拥有财产的各司法管辖区内有序经营，并且如有必要进行资格审批，均为外国法人或其他实体在良好地位，除非未经资格审批或不处于良好地位可能不会或不应合理地导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对本公司和私人子公司整体（无论在财务还是其他方面）的经营业绩、资产、业务、前景或状况产生重大不利影响，或（iii）对本公司在任何交易文件项下及应及时履行的各项义务方面的能力产生重大不利影响（上述任何一个或多个，均称为“Material Adverse Effect”并且在任何该等司法辖区尚未提起、撤回、限制、缩减或试图撤回、限制、缩减此类权力和权限或资格上，并且在任何该等司法辖区未提起、撤回、限制、缩减或试图撤回、限制、缩减此类权力和权限或资格上尚未进行诉讼。
(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具有必要的法定权限和权力，可以签订并完成本协议和其他交易文件中规定的交易，并能够履行其在此处和在此处的义务。公司签署并交付本协议和公司签署交易文件的各项其他行动，以及公司进行在此和其中规定的交易的实施，已获得董事会和公司股东作出的所有必要行动的授权，除了与必要批准有关的事项外，公司，董事会或公司股东不需要进一步的行动。公司是协议的一方的本协议和其他交易文件已被公司(或在交付时将被公司)正式签署，当根据本协议和其他协议的条款交付时，将构成对公司具有有效约束力的义务，根据其条款对公司具有可执行力，除非受一般衡平原则和适用的破产、支付能力、重组、暂停执行和其他一般适用的法律的限制，法律与债权人权利的执行普遍影响有关的之外，(ii)受到关于具体执行、禁令救济或其他衡平救济可用性的法律的限制，(iii)因可能受到适用法律的限制而受到赔偿和贡献规定限制
(d) 没有冲突公司对本协议及其它相关交易文件的执行、交付和履行，证券发行和销售以及所规划交易的完成，不会并且不会引起（i）与或违反任何公司或任何私人子公司的公司章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款冲突，（ii）与或构成违约（或在通知或经过一段时间或二者的情况下会成为违约）结果导致公司或任何私人子公司的任何财产或资产上设定留置权，或赋予其他人结束权利、修正、防稀释或类似调整、加速或取消（有或无通知、经过一段时间或二者）任何协议、信贷设施、债务或其它工具（证明公司或私人子公司债务或其它）或公司或任何私人子公司正在交易中的或受其约束或受影响的其它理解，或（iii）受到所需批准的约束，冲突或导致违反任何法律、法规、规章、命令、裁决、禁令、法院或政府机构的其它限制，该公司或一个私人子公司受其约束的或受其影响的任何财产或资产；除了在第（ii）和（iii）款的情况下，可能不会或合理地预期导致重大不利影响的情况。
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(e)备案、同意和批准公司在履行交易文件项下的交易文件时，无须获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或任何其他人的同意、豁免、授权或命令，无需向其发出任何通知，也无需提交任何申请或登记，除非：(i)根据本协议第4.4节的规定所要求的申报；(ii)向委员会提交招股说明书的补充；(iii)按时按规定向每个适用的交易市场发出股票和认股权证股票的上市通知和/或申请，并在规定的时间和方式内进行交易；以及(iv)根据适用州证券法要求提交的申报（统称“"}必要的批准”).
(f)发行 证券的；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将免费有效发行、已全额支付且不可估税 并免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数量的 根据本协议和认股权证可发行的普通股。公司已准备并提交了注册声明 在所有重大方面均符合2024年5月30日生效的《证券法》的要求（”有效 日期”），包括招股说明书，以及截至本招股说明书发布之日可能需要的修正和补充 协议。注册声明根据《证券法》生效，没有阻止或暂停生效的止损令 委员会已发布注册声明或暂停或阻止招股说明书的使用，没有提起任何诉讼 已经为此目的设立了委员会，或者据公司所知，正受到委员会的威胁。公司，如果需要 根据委员会的规章制度，应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。 注册声明及其任何修正案生效时、本协议签订之日和截止日 日期、注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合以下要求 《证券法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 应在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；以及招股说明书和招股说明书补充文件以及 在招股说明书和招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件时，对其进行的任何修正或补充 已发行并在截止日期发行，在所有重大方面都将符合《证券法》的要求，以及 过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。在提交文件时，该公司是 注册声明有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，前提是 遵守表格S-3中I.B.6号一般指令的任何适用限制，并且符合中规定的交易要求 表格 S-3 的一般指令 I.b.1。
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(g)资本化。 截至本文发布之日，公司的资本载于 附表 3.1 (g)，其中 附表 3.1 (g)将 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本，但根据该报告除外 到行使公司股票期权计划下的员工股票期权，向员工发行普通股 根据公司的员工股票购买计划，根据转换，行使普通股等价物 截至最近根据《交易法》和/或根据公司在市场上提交的定期报告之日尚未清偿 销售计划。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与权 在交易文件所设想的交易中。除非是由于买入和出售证券而导致的 第四 附表 3.1 (g)，没有任何未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何承诺 与证券、权利或义务有关的任何性质，或可转换成或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予 任何人有权认购或收购任何普通股，或合同、承诺、谅解或安排 根据该协议，公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物，但不符合规定 按照 Cyprium Therapeutics, Inc. 9.375% 累计可赎回永久优先股的条款（”Cyprium 优先股”）。 证券的发行和出售不会使公司或任何私人子公司有义务发行普通股或其他股票 向任何人（买方除外）提供证券。除美国证券交易委员会报告所述外，没有未偿还的证券或 本公司或任何私人子公司的票据，其中包含任何调整行使、转换、交换或重置价格的条款 在公司或任何私人子公司发行证券时获得此类证券或工具。除非另有规定 日程安排 3.1 (g)，公司或任何私人子公司没有包含任何赎回的未偿还证券或工具，或 类似的条款，并且公司或任何私人子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排 除非根据Cyprium的条款，否则必须或可能有义务赎回公司或此类私人子公司的证券 优先股。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划 计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付， 不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未发行 侵犯了订阅或购买证券的任何优先权或类似权利。没有进一步的批准或授权 在任何股东中，证券的发行和出售都需要董事会或其他人。没有股东 与公司所属公司股本有关的协议、投票协议或其他类似协议 公司任何股东之间的当事方，或据公司所知，是公司任何股东之间的当事方。
(h)基本报表 财务报表公司已经按照证券法和交易所法案的规定，包括根据相关法规披露的过去两年的基本报表等文件提交了所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（或者公司根据法律或规定被要求提交这些资料的较短时期），这些资料包括其所附表格、参考文件一并称为“招股书”和招股书补编，在此统称为“SEC报告”，并且及时提交了SEC报告或者获得了有效的延长文件提交时间并在任何延长期满前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在财务方面完全符合证券法和交易法的要求，并且在提交时，没有一个SEC报告包含任何重要事实的虚假陈述，或者遗漏了需要在其中陈述的重要事实或者以使这些陈述在当时情况下不会导致误导。公司从未成为受证券法规144(i)规定约束的发行人。公司在SEC报告中包含的基本报表在适用的会计要求和委员会规则和规定的要求方面完全符合，并且已按照美国一般公认会计准则一致地准备，通用会计原则(GAAP)，除非在这些财务报表或附注中另有规定，或者未经审计的财务报表可能未包含GAAP要求的所有附注，并且在财务状况上以及截至日期的公司及其合并子公司的财务状况以及业绩和现金流量分析方面在所有重要方面以真实方式呈现，但在未经审计报表中，需于年末作出正常的、不重要的审计调整。
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(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最新审核的基本报表之日起，除非在SEC报告中另有规定 日程安排 3.1（i）（i）没有发生过任何事件、情况或进展，已经造成或可能合理预期地会造成重大不利影响；（ii）公司未承担除了（A）与过往业务一致、产生的应付贸易和应计费用以外的任何重大负债（无论是否附带条件）和（B）根据GAAP不需要在公司基本报表中反映或在提交给委员会的备案文件中披露的负债之外的责任；（iii）公司未实质性地更改其会计方法；（iv）公司未宣布或发放任何股息或现金分配或其他财产给其股东，也未购买、赎回或订立购买或赎回任何股份的协议，以及（v）公司未向任何董事、董事或关联方发行任何股权证券，除了根据现有的公司股权激励计划。公司没有向委员会提交任何隐私信息的请求。除了本协议所 contemplating 的证券发行或在"2"中设置的之外，公司或其私营附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况，不存在或合理预期不存在或出现或可能出现或存在任何应在公司根据适用证券法在作出或视为作出本表示之日前至少1个交易日之前尽职调查的信息。 日程安排 3.1（i）没有事件、负债、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或是合理预期将发生或存在，涉及公司或其私人附属公司的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况，在代表公司时或被视为代表公司时本公司根据有关证券法要求披露的信息，至少在作出或视为作出本履行承诺之日期前1个交易日已经公开披露。
(j)诉讼除非另有说明，否则没有诉讼，派遣，违规通知，程序或调查即将在任何法院，仲裁员，政府或行政机关或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）发生或威胁影响公司，任何附属机构或其各自的财产（统称为“”"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未设定的任何操作均不能逆转或有助于逆转交易文件或证券的合法性，有效性或可执行性，也不能在决策不利的情况下导致或合理预计产生重大不利影响。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾经涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的索赔行动。没有公司或任何现任或前任董事或高管涉及的任何调查，也未曾受到过任何调查。委员会尚未发出任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何注册声明的生效性。 附表3.1(j)公司没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行或威胁到公司、任何私有子公司或其各自财产，亦不知晓受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外的），这可能（i）对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性构成负面影响或挑战，或（ii）可能导致或有理由预期可能导致重大不利影响的行动（统称为“行动”。 公司或任何私有子公司，亦不知晓公司的任何董事或官员，也不涉及任何行动，涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的情形。据公司所知，委员会没有涉及公司或公司的任何现任或前任董事或官员的任何调查。委员会没有发布任何停止订单或其他命令，暂停公司或任何私有子公司根据《交易法案》或《证券法案》提交的任何注册声明生效。
(k)劳资关系 不存在任何劳资纠纷问题，或者公司知悉即将发生的情况，可能导致重大不利影响。公司或其私有子公司的员工中均没有任何是工会成员，与该员工与公司或私有子公司的关系相关，公司或其私有子公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其私有子公司认为他们与员工的关系良好。公司知悉，公司或任何私有子公司的高管，目前或预期将会，不会违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议，或不竞竞争协议，或其它与任何第三方有利限制条款的合同或协议的重大条款，且每位高管继续任职不会使公司或其私有子公司对上述事项承担导致重大不利影响的任何责任。公司及其私有子公司遵守所有与美国联邦、州、地方和外国雇佣法律、法规有关的就业和就业惯例、雇佣条件、工资和工时，除非不遵守不会导致重大不利影响，无论是个别或合计。
(l) 合规性。 公司或任何私营子公司：（i）未违反或违反（也未发生任何未被豁免的事件，经过通知或时间或两者后，将导致公司或任何私营子公司违约），也未收到通知称公司违约或违反任何抵押证券、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具其为一方或其财产受拘束（无论该违约或违规是否已经豁免），（ii）违反或违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁决或命令，或（iii）违反或违反任何政府机构的法规、规则、法令或规章，包括但不限于涉及税收、环保母基、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不具有或可以合理预期产生重大不利影响。
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(m) 环保法律公司及其私人子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括与化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放有关的法律（统称“环保母基”）; （ii）已获得适用环境法所要求的一切许可证或其他批准，以开展各自的业务; 并且（iii）遵守所有这种许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守将合理地预期产生单独或综合的重大不利影响。危险物质）进入环境或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关等不违反联邦、州、地方和外国的所有有关污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下层）的法律，包括与化学药品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁有关的法律，以及在该等法律范围内颁发、签发或批准的所有授权、代码、法令、要求或需要信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规，以及在该等法律范围内颁发、签发、批准或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规。环保母基如上述条款，未能遵守可能导致单独或综合产生实质不利影响的环保法规，公司及其私人子公司（i）遵守所有涉及污染或保护人类健康或环境的联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）的法律，包括涉及化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放的法律; （ii）已获得适用环境法所要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展各自的业务; 并且（iii）遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。
(n)监管 许可证公司和私人子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、授权和许可，必要以开展其各自业务描述在SEC报告中，除非未拥有此类许可将不合理地预料导致重大逆境影响（材料 许可证）；且公司或任何私人子公司未接收到有关撤销或修改任何重要许可的诉讼通知。
(o)资产标题公司及其私人子公司对其拥有的所有房地产拥有良好的和有市场销售价值的产权，并且对于对公司和私人子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好的和有市场销售价值的产权，以上所有房地产和个人财产均不受到任何留抵第一权益的影响，除非（i）不会重大影响此类财产的价值并且不会重大干扰公司和私人子公司对此类财产的现有和拟提供的使用的抵押权和（ii）用于联邦、州或其他税款支付的抵押权，对应的适当储备已根据GAAP制度进行，且支付未逾期也不受处罚。公司及其私人子公司租用的任何房地产和设施均持有有效、现行和可强制执行的租约，公司和私人子公司遵守这些租约，除非不遵守这些租约不会合理地预期会导致重大不利影响。
(p) 知识产权公司和私人子公司拥有或拥有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及公司或该私人子公司认为目前在其各自业务中所需或必须进行使用并在SEC报告中描述，否则将对公司或该私人子公司造成重大不利影响的相似权利（统称为“知识产权”）。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。没有，公司和任何私人子公司均未收到通知（书面或其他形式）表明任何知识产权已过期、终止或被放弃，预计在本协议签署之日起两（2）年内将会过期、终止或被放弃，但上述情况不会合理预期地产生重大不利影响。公司和任何私人子公司自SEC报告中包含的最新审计财务报表之日起，未收到书面索赔通知或其他知识产权侵犯的消息，也未得知任何知识产权侵犯其他人的权利，但是该情况不会导致或合理预期不会导致重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可以执行，且其他人不存在对任何知识产权的侵权行为。公司及其私人子公司已采取合理的安防-半导体措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，例外情况不在此范围内，其单独或总体上不会合理预期地造成重大不利影响。
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(q) 保险公司及其私人子公司由公认财务责任的保险人根据在公司和私人子公司所从事的业务中谨慎和习惯地选择的金额对此类损失和风险进行保险，其中包括但不限于至少等于认购额度总额的董事和高管保险覆盖。公司或任何私人子公司均无任何理由相信其将无法在现有保险覆盖到期时续保，或从可能需要向类似保险人获得类似保险覆盖以继续其业务而不增加显著成本的保险人那里获得类似保险的知识。
(r) 与关联方和员工的交易除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表3.1(r)公司或任何私人子公司的任何董事或主管目前与公司或任何私人子公司没有任何交易，据公司了解，公司或任何私人子公司的任何员工目前也没有参与与公司或任何私人子公司的任何交易（除了作为员工、董事和主管提供服务以外的交易），包括任何提供服务或者向其提供服务、提供房地产或个人财产租赁、提供从其处借款或向其借款或者其他要求向任何董事、主管或该员工支付或收取款项的合同、协议或其他安排；据公司了解，任何董事、主管或该员工拥有实质利益或者是这些员工、董事或主管拥有大量利益的实体也没有这样的交易，也没有担任这些实体的董事、主管、受托人、股东、成员或合伙人，每笔交易均超过120,000美元，除了用于（i）支付工资或提供咨询费用以换取提供的服务，（ii）就代表公司发生的费用进行补偿以及（iii）其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划签署的股票期权协议。
(s)萨班斯-奥克斯利法； 内部会计控制。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和私人子公司均遵守规定 遵守经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及 委员会据此颁布的自本协议发布之日起生效的任何及所有适用规则和条例，以及 截至截止日期.除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司及其子公司维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便编制符合要求的财务报表 根据公认会计原则并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或具体授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.公司和私人子公司已经确定了披露信息 公司和私人子公司的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 并设计了此类披露控制措施和程序，以确保公司需要在报告中披露信息 在《交易法》规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件或提交 委员会的规则和表格。该公司的认证人员已经评估了披露控制的有效性 以及截至最近提交的定期报告所涉期末公司和私人子公司的程序 根据《交易法》（该日期，”评估日期”）。该公司在最近提交的定期报告中提交 根据《交易法》报告认证人员关于披露控制和程序有效性的结论 以他们截至评估之日的评估为依据.自评估之日起，以下方面的内部控制没有变化 受到重大影响的公司及其私人子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）， 或合理地可能对公司及其私人子公司财务报告的内部控制产生重大影响。
(t) 特定费用除公司支付给配售代理的费用外，公司或任何私人子公司不会支付任何券商、金融顾问、顾问、中介、配售代理、投行、银行或其他人员的佣金或中介费用，涉及交易文件所规定的交易交易文件。购买方对于在本部分所述的交易涉及的有关任何费用或其他人员代表其提出的任何费用要求不承担义务，这些费用可能与交易涉及的交易有关。
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(u)投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。这个 公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》。
(v) 注册权除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 日程表3.1（v），任何人均无权要求公司根据证券法登记公司的任何证券。
(w) 上市和维护要求普通股票根据交易所法案第12（b）条或第12（g）条注册 公司没有采取任何旨在终止或据其了解可能导致终止普通股在交易所法案下注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止该注册的通知。除了载明在 附表3.1(w)中，公司在此前12个月内未收到任何交易市场的通知，该通知是有关普通股已经上市或被列示，且公司不符合该交易市场的上市或保持要求。除了载明在 附表3.1(w)，公司目前符合，也没有理由认为未来可预见公司将继续符合所有此类上市和保持要求。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他建立的结算公司进行电子转移，并且公司目前已支付与托管信托公司（或其他建立的结算公司）有关的电子转移费用。
(x) 收购保护公司和董事会已采取一切必要措施（如果有的话），以便使得在交易文件项下，包括但不限于公司发行证券及买方持有证券，履行其义务或行使其权利后，可能适用于买方的公司章程（或类似的组织文件）或注册地法律下可能适用或可能变得适用于买方的任何控制股份收购、业务组合、毒丸（包括根据一项权益协议进行的任何分配）或其他类似防御收购规定无效。
(y) 披露除了有关交易文件所包含的实质性条款和条件，公司确认其及其他代表未向任何购买者或其代理人或律师提供任何被认为构成或可能构成未在《招股说明书补充协定》中披露的实质性非公开信息。公司理解并确认购买者将依赖于前述陈述以进行公司证券交易。公司向购买者或代表就公司及其私人子公司、各自的业务以及本协议所拟议交易方面所提供的所有披露，包括本协议的披露附表，均真实、准确并在其作出之日起在所有实质性方面不包含任何虚假陈述或者遗漏任何必要的实质性事实以使其中所作陈述在其作出时情形下不具有误导性。公司承认并同意未有购买者就本协议所拟议交易作出或曾作出任何陈述或担保，除本协议第3.2条明确规定的内容外。
(z) 没有 综合报价假设购买方在第3.2节中所陈述的承诺和保证准确，那么 公司或其关联公司，或任何代表其或他们的人，在任何情况下，均没有直接或间接地出售或邀约购买任何证券，在这种情况下，证券的发行不会与公司之前的发行整合，用于任何交易市场的适用股东批准规定。无论公司的证券是否在任何证券交易市场上市或指定。
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(aa)偿付能力。 在本小节 (aa) 中使用的 “公司” 是指公司及其私人子公司，但不包括任何子公司 那不是私人子公司。基于截至截止日的公司合并财务状况，生效后 至公司收到根据本协议出售证券的收益为止，(i) 公司股票的公允可销售价值 资产超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额或与之相关的金额 （包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本 以目前和拟议的方式开展其业务，包括考虑到特定情况的资本需求 公司开展业务的资本需求、合并和预计的资本需求以及资本可用性 以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司清算后将获得的收益 在考虑到现金的所有预期用途后，其所有资产将足以支付所有款项或与之相关的款项 在需要支付此类款项时其负债的百分比。公司无意承担超出其支付能力的债务 债务到期时的债务（考虑到债务或与其债务有关的应付现金的时机和金额）。除非另有规定 上 附表 3.1 (aa)，该公司不知道有任何事实或情况使它相信自己会提出申请 自截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律进行重组或清算。 附表 3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何私人所有未偿还的有担保和无抵押债务 子公司，或公司或任何私人子公司有承诺的子公司。就本协议而言，”债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（不包括因以下原因产生的贸易应付账款） 正常业务过程，以及公司及其任何子公司之间的其他公司间应付账款或应收账款），（y）全部 与他人债务有关的担保、背书和其他或有债务，不论是否相同 反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但通过可转让背书提供的担保除外 存款或托收票据或在正常业务过程中进行类似交易的票据；以及 (z) 任何工具的现值 根据公认会计原则，租赁下到期的50,000美元以上的租赁款项必须资本化。既不是公司，也不是任何人 私人子公司在任何债务方面均处于违约状态。
(bb) 税收 状态除了不会单独或合并产生重大不利影响的事项外，公司及其私人子公司每一家（i）已制作或提交了美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税等与其所受管辖的任何司法管辖区要求的表格和申报文件，（ii）已支付所有数量重大的税收和其他政府评估和费用，这些税收显示为或确定为申报、报告和声明所欠，（iii）已在账簿上拨备了合理足额的款项用于支付所有后期税款，这些税款应支付期间晚于这些申报、报告或声明所适用的期间。没有任何主要税收未支付或据税收机关声称应支付，公司或任何私人子公司的高管也不知晓任何此类索赔的依据。
(cc) 涉外 贪污行为公司或任何私人子公司，或据公司或任何私人子公司所知，任何代理人或代表公司或任何私人子公司的任何其他人，未直接或间接地使用任何基金为了外国或国内政治活动与相关非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支（i），也未使用公司经费向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项（ii），未未完全披露公司或任何私人子公司（或由其代表其所知的任何人）有违法行为或未披露的任何捐款（iii），或在包括FCPA的任何条款中实质性违反（iv）。
(dd) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所是毕马威有限责任合伙公司。据公司的了解和信念，该会计师事务所(i) 是一家根据证券交易所法要求的注册会计师事务所，(ii) 将对应于截至2024年12月31日的公司年度报告中包括的财务报表发表其意见。
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（ee）关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方在交易文件和相关交易方面仅以一方长矛长度的购买者身份行事。 公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件和相关交易方面以金融顾问或公司的受托人（或任何类似职务）的身份行事， 并且任何购买方或其各自代表或代理人在交易文件和相关交易方面提供的任何建议仅仅是购买者购买有价证券时的附带性质。 公司进一步向每个购买方声明，公司决定签署本协议和其他交易文件是基于公司和其代表对此事项的独立评估。
(ff)关于购买方的交易活动确认任何在本协议或其他地方的规定，尽管有异议（除了本条款的第3.2(f)和4.14款），但公司明白并承认：（i）未要求也未要求过Purchasers中的任何人同意停止持有或买卖公司的证券，开多和/或开空，或基于公司发行的证券进行“衍生”证券交易，或持有证券的特定期限；（ii）任何Purchasers过去或将来市场或其他交易，具体包括但不限于做空交易或“衍生”交易，在本次或将来的定向增发交易关闭前或后，可能会对公司公开交易的证券价格产生负面影响；（iii）任何Purchasers及任何Purchasers进行的“衍生”交易的对手方，直接或间接地，目前可能持有公司普通股的“空头”头寸；以及（iv）任何Purchasers在任何“衍生”交易中均不被视为与任何交易对手方有关联或控制。公司进一步理解并承认：（y）一个或多个Purchasers可能在证券有效期内的各个时段从事套期保值活动，包括但不限于在确定与证券相关的认股权证股票价值的时期，以及（z）此类套期保值活动（如果有的话）可能会在进行套期保值活动的时期及之后减少现有股东权益在公司中的价值。公司承认上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。
(gg) M条例规避公司尚未，且据其所知，未有任何代表其行事的人采取，直接或间接地，任何旨在引起或导致对任何本公司安防-半导体的价格稳定或操纵的行动，以便促使证券的销售或再销售（i）；卖出，买盘，购买或支付任何补偿以征求购买任何证券（ii）；或（iii）支付或同意向任何人支付任何代表其征求购买本公司其他证券的补偿，而不包括在与证券放置有关的放置代理商支付的补偿和已于本协议日期之前终止的协议。
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(hh) FDA对于每一种受美国食品药品监督管理局("FDA") 管辖范围下的产品（即根据《联邦食品、药品和化妆品法》，根据其修改和在此基础上发布的法规（"FDCA"）及其修改的法规），以及由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的该产品，且此药品产品是通过符合所有适用于FDCA以及与注册、探索用途、前市场清关、许可证、或申请批准，良好制造实践，良好实验室实践，良好临床实践，产品清单，配额，标签，广告，记录保存和报告提交等相关的法律、规则和法规要求，由公司生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的。如存在未符合要求的情况，不会产生重大负面影响。公司或其任何子公司没有任何未决、已完成或据其所知威胁其，针对公司或其任何子公司的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），并且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，其（i）反对任何药品产品的前市场清关、许可证、注册或批准、使用、分销、生产或包装、测试、销售或标签或促销，(ii) 取消其对任何药品产品的批准，要求召回、暂停或没收或取消广告或销售促销材料，或关于任何药品产品，(iii)会对由公司或任何子公司进行的任何临床研究进行临床暂停，(iv)禁止公司或任何子公司任何工厂的生产，(v)与公司或其任何子公司订立或拟订永久禁令和解协议，或(vi)否则声称公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，且无论是个别的还是整体的，将产生重大负面影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面都是按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行的。公司没有收到FDA的通知，也没有任何FDA对由公司提出开发、生产或销售的任何产品进行市场营销、销售、许可证或使用的禁令或表达任何关于批准或清关由公司开发或拟开发的任何产品的担忧。FDA根据《联邦食品、药品及化妆品法》及其修订案以及相关规定（“FDCA”)公司或其任何私人子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的产品（每种产品称为“药品产品公司正在制造、包装、标记、测试、分销、销售和/或推广药品，以符合FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求，涉及注册、调查使用、前市场清关、许可、或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交，除非不符合规定不会造成重大不利影响。除本协议附表3.1(hh)所述情况外，公司没有正在进行中、已完成或者据公司所知，以书面形式威胁的监管行动（包括任何针对公司或其私人子公司的诉讼、仲裁活动，或法律或行政或监管程序、指控、投诉、或调查），该行动会对公司或其任何私人子公司造成重大不利影响；公司或其任何私人子公司没有接到FDA或任何其他政府实体发出的任何书面通知、警告信或其他通信，该通知（i）对医药产品的前市场清关、许可、注册、或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和推广进行质疑，（ii）撤销对任何医药产品的批准、请求召回、暂停或扣押，或撤销或下令撤回涉及任何医药产品的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其任何私人子公司的任何临床研究实施临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何私人子公司的任何工厂中生产，（v）准备或建议与公司或其任何私人子公司签署永久禁令同意书，或（vi）以其他方式声称公司或其任何私人子公司违反任何法律、规则或法规，并且这些行动无论是单独还是总体上都会对公司造成重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重要方面根据FDA的所有适用法律、规则和法规进行并正在进行。除已载明在 附表3.1(hh)：公司或其任何私人子公司的财产、业务和运营已经并正在以所有重要方面遵守FDA的所有适用法律、规则和法规。除已载明在 日程表 3.1(hh)公司未收到FDA通知，FDA将禁止在美国销售、许可或使用由公司提出开发、生产或销售的任何产品。
(ii) 网络安全概念（i）（x）公司或任何私有子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为“安防-半导体 ”），未曾发生重大安全漏洞或其他妥协，除非这些漏洞不会造成重大不利影响，并且（y）公司和私有子公司未收到通知，并且对任何可能导致重大安全漏洞或其他危害其信息技术系统和数据的事件或条件没有知识，这将导致重大不利影响；（ii）公司和私有子公司目前在所有物质方面遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和与隐私和安全有关的合同义务。IT系统和数据，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除非该行为有（单独或合计）重大不利影响；（iii）公司和私有子公司已实施并保持商业合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性；（iv）公司和私有子公司已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据（i）在未造成重大不利影响的情况下，除非公司和私有子公司已受到物质安全漏洞或其他妥协，否则公司和私有子公司已经被通知，也没有任何事件或状况可以合理预料会导致其IT系统和数据遭受重大安全漏洞或其他妥协，从而导致重大不利影响；（ii）公司和私有子公司目前在所有物质方面遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全有关的合同义务的所有方面。保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除非单独或合计不会产生重大不利影响；（iii）公司和私有子公司已实施并维护了商业合理的保护措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；（iv）公司和私有子公司已实施与行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。
（jj）股票期权计划公司根据公司的期权计划授予的每份股票期权都是（i）符合公司的股票期权计划的条款，并且（ii）行权价格至少等于按照公允市场价值计算的普通股价格，在此类股票期权被视为根据GAAP和适用法律授予的日期。尚未回溯授予公司股票期权。公司并未擅自授予过，并且也没有任何公司政策或惯例擅自在发布或其他公开宣布有关公司或其私人子公司或其财务结果或前景的重大信息之前授予股票期权，或以其他方式擅自协调授予股票期权。
（kk）外国资产控制办公室。公司或任何私人子公司，或公司知晓的任何董事、高管、代理人、雇员或关联公司，目前未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。OFAC”).
(全部)美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。
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(mm) 银行 控股公司法。公司及其任何私人子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的 1956 年法案（”BHCA”）以及联邦储备系统理事会的监管（ ”美联储”）。公司及其任何私人子公司或关联公司均不直接拥有或控制 或间接地，任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五（25％）或 银行或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体的总股本中更多一部分。公司都不是 其任何私人子公司或关联公司也不会对银行或任何机构的管理或政策行使控制性影响力 受BHCA和美联储监管的实体。
(nn) 洗钱公司及其私人附属公司的运营一直以来都严格遵守《1970年金融记录和报告法》及其修订版本、适用的反洗钱法规以及相关规定（统称“货币和外国交易报告法”），未有任何法院、政府机构、权力机构或仲裁员对涉及公司或任何私人附属公司与反洗钱法律有关的任何诉讼或程序正在进行或据公司或任何私人附属公司的了解有威胁。洗钱 法律，且目前公司及任何私人附属公司都没有任何与反洗钱法有关的诉讼程序正在进行或据公司或任何私人附属公司所知有威胁。
(oo) 定向增发假设买方在第3.2节中陈述和保证的准确性，则本公司在此拟议的发行和销售买入权或在此拟议的情况下公司向买方发行的买入权股均无需根据证券法进行注册。
3.2 购买者的陈述和保证每位购买方特此代表其自身，而不代表其他购买方，于此日期和交割日期向公司作出以下陈述和担保（除非在其中特定日期，则应准确反映该日期）：
(a)组织；权威购买方可以是个人或按照其设立或成立的地方法律在其设立地点合法存在并处于良好地位的实体，具有进入并完成《交易文件》所规定的交易以及在此下履行其义务和那里的其他权力，法人、合伙企业、有限责任公司或类似主体具有进入的全权，就《交易文件》的签署和交付以及购买方履行《交易文件》所规定的交易的行动而言，已经获得所有必要法人、合伙企业、有限责任公司或类似主体的授权，针对所有交易文件作为一方参与的，已由购买方妥善执行，并在根据本协议条款交付后，将构成购买方合法、具有约束力的义务，根据其条款可以对其执行，除非：（i）受一般公正原则和适用的破产、破产、重整、暂停等普遍适用的债权执法法律的限制； （ii）受到涉及特定履行、禁令救济或其他衡平救济法律的限制； （iii）就可能受到有限制的赔偿和分摊规定适用的法律而言。
(b) 理解或安排购买者作为其自身账户的主体购买证券，并没有与其他任何人直接或间接安排或了解分配或有关分配该等证券的安排 (本声明及保证并不限制该购买者根据登记声明或其他符合适用联邦和州证券法的情况出售该等证券的权利)。购买者根据其业务的正常业务来收购该等证券。购买者了解普通认股权证和普通认股权证行使后发行的普通认股权证股份属于"受限制的证券"，未在《证券法》或任何适用的州证券法下注册，以其自身账户获得该等证券，而非出于违反《证券法》或任何适用的州证券法的目的而购买或者再销售该等证券或其任何部分，也没有当前意图违反《证券法》或任何适用的州证券法分配该等证券的任何部分，而且没有与其他任何人就违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或有关分配该等证券达成直接或间接安排或了解 (本声明及保证并不限制该购买者根据登记声明或其他符合适用联邦和州证券法的情况出售该等证券)
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(c) 购买者 状态在向购买者提供证券时，该购买者是合格投资者，且截至本协议日期，以及在行使任何认股权证时，都将符合《证券法》501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条规定义的“合格投资者”。
(d) 此购买者具有相关的经验 此购买者，无论是个人还是其代表，具备在商业和财务事务方面的相关知识、专业技能和经验，能够评估所投资证券的优点和风险，并已进行了这样的评估。此购买者有能力承担所投资证券的经济风险，并且目前有能力承担全部投资的损失。
(e)信息获取购买方承认已有机会审查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC报告，并已获得：（i）询问公司代表关于证券发行条件、投资证券的利弊所在的问题，并获得回答；（ii）能够获取关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理层和前景的信息，以便评估其投资；和（iii）可以获取公司拥有或能够无需不合理的努力或费用获取的额外信息，并且这些信息对于做出关于投资的知情决策是必要的。购买方承认并同意，放置代理人或任何放置代理人的关联公司未向购买方提供任何有关证券的信息或建议，这些信息或建议既不必要也不需要。放置代理人或任何关联公司也未对公司或证券的质量作出任何陈述，放置代理人及任何关联公司可能已获取关于公司的非公共信息，购买方同意无需提供该信息。在向购买方发行证券的过程中，放置代理人或其任何关联公司均未充当购买方的财务顾问或受托人。
(f) 投资者确认自己知晓购买和持有股份存在重大风险，包括SEC文件中列举的风险。投资者能够自行决策该交易，具有在财务和业务方面进行评估股份投资的优点和风险的知识和经验，投资者已寻求其认为必需的会计、法律和税务咨询以做出明智的投资决策。某些交易与保密性除非实施本合同规定的交易，否则购买方及其代表或根据与购买方达成的或据此购买方了解的任何人，均未直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空榜，自购买方首次收到公司、认购代理或代表公司陈述涉及本合同交易的主要条款，包括最终定价条款的说明书（书面或口头）之日起至立即之前此次执行。尽管前述如此，在涉及购买方为一个多管理投资工具的情况下，该情况下各个投资组合管理人管理购买方不同部分的资产且投资组合管理人不了解其他部分资产的投资决策，上述陈述仅适用于由作出购买本协议所涵盖的证券的决策的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或购买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人和关联方，向其他人披露的所有与本次交易有关的信息均由购买方保密（包括本次交易的存在和条款）。尽管前述，为免疑，本文所包含的任何内容均不构成任何声明或保证，或阻止就寻找或借入股份以执行未来的卖空榜或类似交易采取行动。
(g) 一般 招募购买方并非因在报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的任何广告、文章、通知或其他沟通，或通过电视或广播播出的内容，或在任何研讨会上或购买方所知，任何其他一般征求意见或广告而购买证券。
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公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不会修改、修正或影响购买方依赖于本协议中公司的陈述和担保或任何其他交易文件中包含的陈述和担保，或与本协议有关并完成此类交易所需执行和/或交付的任何其他文件或工具。尽管前述，为了消除疑义，本文件中不包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍未来就寻找或借入股份以实施卖空或类似交易采取任何行动。
第四条
其他协议。
4.1 传奇英雄们的移除.
(a) 共同认股权证及其下可发行的共同认股权股份只能依法遵守州和联邦证券法规进行处置。 与除根据有效的注册声明或第144号规则之外转让认股权或其下可发行的认股权股份有关时， 转让方可能需要向公司或购买者的关联方提供其所选并且对公司合理接受的律师意见， 其中该意见的形式和内容应合理地令公司满意，并且表明此等转让不需要根据证券法注册该转让的认股权。
(b)购买方同意在根据本第4.1节要求进行的情况下，在任何Common Warrants和Common Warrant Shares上盖章，格式如下：
本安防-半导体及其可行使的安防-半导体尚未根据1933年修正案（“证券法”）在联合国家证券和交易委员会或任一州的证券委员会进行注册，而是依靠免登记豁免进行发行。因此，不得除符合1933年证券法（“证券法”）的有效注册声明或依据减少登记要求的可用豁免或在无需进行登记的交易中受注册，否则不得提供或出售，并且应符合适用州证券法规定的规定。本安防-半导体及其可行使的安防-半导体发行股票可用作在拥有注册经纪商的真实保证金账户或符合《证券法》规则501（a）下定义的“合格投资者”或以此类证券担保的其他贷款相关的质押。
公司承认并同意，购买方（公司的董事或高级管理人员除外）可能不时根据与注册经纪商签订的真实保证金协议进行抵押，或者对可根据其发行的普通认股权证和普通认股权证股份的一部分或全部设定担保权益，以便向证券法第501(a)条规定的“合格投资者”中的金融机构抵押或担保。根据此类安排的条款，购买方可能将抵押或担保的普通认股权证和可在其下发行的普通认股权股份转让给抵押人或担保方。此类抵押或转让无需公司批准，也不需要抵押人、担保方或抵押人的法律顾问就此事发表法律意见。此外，无需通知此类抵押。在适用购买方的费用下，公司将执行并交付理性认股权证和普通认股权股份抵押人或担保方在抵押或转让普通认股权证和可在其下发行的普通认股权股份事宜中可能合理请求的文件。
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(c) 证书证明可行使普通认股权证获得的普通认股权股份不得包含任何标签（包括本部分第4.1 (b) 内所述的标签）：(i) 在《证券法》下覆盖该安全的再售登记声明有效期间，或者 (ii) 根据规则144无现金行权普通认股权获得的普通认股权股份的任何销售后，或者 (iii) 如果此类普通认股权股份符合规则144无现金行权的销售资格，或者 (iv) 如果在《证券法》的适用要求下不需要该标签的话（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。公司将要求其法律顾问在必要时向过户代理或购买方出具法律意见，以便根据过户代理要求删除此处的标签，或者在购买方的要求下，分别在接收为发行此类意见所需的文件和声明后。如果在有效注册声明和拟购买方持有人之前可归属于其普通认股权下可发行的普通认股权股份的再售的注册声明和招股章程或者如果此类普通认股权股份可根据规则144（无现金行权普通认股权）销售，或者如果在《证券法》的适用要求下否则不需要此类标签（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的时间点行使普通认股权的全部或部分，那么此类普通认股权股份将不包含任何标签。公司同意，在本第4.1(c)的要求下不再需要此类标签后的时间内，公司将在之后不迟于(总之较早日期为止)交易日和(或)标准结算期间所需交易日数量之后的日期内，根据购买方向公司或过户代理递交相应的，附有限制性标签的证书，发行该等普通认股权股份，形成的（称为“传说删除日期向购买者交付或导致交付一张不带任何限制性或其他标签的股票证书； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于本节4.1(c)的目的，如果该证书和符合本节要求的请求是在东部时间下午12:00后交付的，那么该证书和请求的交付日期将被视为在该证书和请求交付之日后的交易日。公司不得在其记录上做任何标记，也不得向过户代理发出任何指示，以扩大本节4中规定的转让限制。根据此处所述，“标准结算期”指公司主要交易市场上关于普通股的标准结算期，以交易日的数量来表达（如果结算日期是交易当日，则包括零个交易日），该市场的情况在发行带有限制性标签的普通权证股票证书的交付日期生效。
(d) 股份、预先融资权证和预先融资权证股份将不附加任何标记而发行。如果预先融资权的全部或任何部分在有足以覆盖预先融资权证股份发行或转售的生效注册声明的情况下行使，或者如果通过无现金行使行使预先融资权，根据任何此类行使发行的预先融资权证股份将不附加任何标记。如果在此后的任何时间，即本日之后，注册声明（或注册预先融资权证股份的销售或转售的任何后续注册声明）未生效，或者未为销售或转售预先融资权证股份而可用，公司应立即以书面形式通知预先融资权持有人该注册声明当时未生效，并随后在该注册声明再次生效并可用于销售或转售预先融资权证股份时及时通知该持有人（应理解并同意以上不限制公司发行，或任何购买方根据适用的联邦和州证券法销售预先融资权证股份的能力）。公司应尽合理最大努力在预先融资权证的期限内使注册声明（包括注册声明）在生效期间注册发行或转售预先融资权证股份。
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4.2 信息披露在最早的时间直至（i）没有任何购买方拥有证券或（ii）普通认股权证已到期，公司承诺在此后公司应当提交或在适用的宽限期内申请延期后提交公司应当在此后依据《交易所法案》所要求提交的全部报告，除非公司当时不受《交易所法案》的报告要求约束，在这种情况下，本第4.2节将不再具有约束力。
4.3 合并规定公司不得出售、供出售、或征求购买意向、或以其他方式就任何安防-半导体（根据《证券法》第2节定义）进行谈判，这将与证券的发行或出售集成在一起，使得就普通认股权证或通用认股权证股份的销售根据《证券法》需要进行注册或与证券的发行或出售集成在一起，根据任何交易市场的规定，如果会引起股东在此等交易关闭前需提前获得股东批准的需求则会进行。在此随后的交易关闭前，如果未取得股东批准，则不能进行。
4.4 证券法规披露; 宣发公司应该（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议拟议的交易条款，并且（b）按照证券交易法所规定的时间，向委员会提交包括交易文件在内的8-k表格。在发布此类新闻稿之后，公司向购买方声明，公司应当公开披露向公司或其任何私有子公司、或其各自的官员、董事、雇员、关联企业或代理人、包括但不限于承销商，提供的与交易文件拟议的业务有关的所有重要、非公开信息。此外，一旦发布此类新闻稿，公司承认并同意，在公司、任何其私有子公司或其各自的官员、董事、代理人、雇员、关联企业或代理人，包括但不限于承销商，与购买方或其关联企业之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务应终止并不再生效。公司明白并确认，每个购买方将依靠前述承诺进行公司证券交易。公司和每个购买方应相互协商，在发布关于本协议拟议的任何其他新闻稿时，并且公司或任何购买方均不得在未经公司事先同意的情况下发布此类新闻稿或以其他方式发表此类公开声明，就购买方的任何新闻稿（不包括本第4.4款第一句中描述的新闻稿）视而不见，或者未经每个购买方的事先同意，就公司的任何新闻稿，该同意不得未经合理理由被拒绝或被延迟，但如果依法要求进行此类披露，则披露方应及时提供事先通知，并且如果此类披露符合8-k表格的规定。尽管有前述规定，公司不得公开披露任何购买方的名称，或在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报文件中包含任何购买方的名称，未经该购买方的书面事先同意，除非（a）在提交最终交易文件给委员会时依联邦证券法要求，以及（b）在法律或交易市场规定要求进行此类披露的情况下，对于允许此类披露的情况（b），公司应向购买方提供此类披露事项的事前通知，并与该购买方就此类披露合作。
4.5 股东 权利计划公司或得到公司许可的其他人，都不会声称或执行任何要求指定购买人是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排的“”；也不会声称指定购买人因在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下获得证券，可能被视为触发任何这种计划或安排的规定。收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司许可的其他人都不会声称任何购买者是任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议的任何分配）或类似反收购计划或安排的“”；也不会声称任何购买者可以由于根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议收到证券，而被视为触发任何这种计划或安排的规定。
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4.6 非公开信息除交易文件规定的交易条款和条件外，将根据第4.4节披露的内容，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司的其他人都不会向任何认购人或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该认购人已书面同意收到该信息并书面同意与本公司保密。本公司明白并确认，每位认购人都会依赖上述承诺来进行公司证券交易。在没有经过认购人同意的情况下，若本公司、其任一私人子公司、或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司向认购人交付任何重要的非公开信息，本公司在此承诺并同意，该认购人对本公司、任何私人子公司、或其各自的高管、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于认购代理，甚至无需对基于此类信息而进行交易承担保密义务。但需遵守适用法律规定。任何根据交易文件提供的通知若构成或包含有关本公司或任何私人子公司的重要非公开信息，本公司应在交付该通知的同时根据《8-k表格》向证券交易委员会提交该通知。本公司明白并确认，每位认购人都会依赖上述承诺来进行公司证券交易。
4.7 使用收益公司应当将本公司出售证券所得的净收益用于招股说明书中描述的方式，并不得将该等收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（除支付业务交易应付款项和公司业务及先前惯例中的款项外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未了结的诉讼，或(d) 违反《外国腐败实践法》（FCPA）或《外国资产控制办公室》（OFAC）的法规。
4.8 购买者的赔偿根据本第4.8节的规定，公司将对每位购买者及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及那些虽然没有此类头衔或任何其他头衔，但功能上相当于具有这些头衔的人）以及控制该购买者的每个人（根据证券法第15条和交易法第20条的规定），以及该控制人的董事、高管、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及那些虽然没有此类头衔或任何其他头衔，但功能上相当于具有这些头衔的人）（统称为“购买者方”），使其免受任何及所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用，包括购买者方可能因本协议或其他交易文件中公司所作任何陈述、担保、契约或协议的重大违反或与之有关的行为而遭受或承担的所有判决、结算金额、法庭成本、合理律师费和调查费用（按警告）以及（b）与任何购买者方或其各自关联公司的任何股东针对交易文件所规定的任何交易发起的行动或其他人相关，但不是购买者方的联属公司股东，关于任何购买者方根据交易文件的陈述、担保或契约的实质性违反，或购买者方可能与任何该股东或任何侵犯联邦或州证券法的披露有关协议或了解的违反，或任何该购买者方的行为，最终由法庭判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为）。"如有针对任何购买者方提出的可能依据本协议寻求赔偿的诉讼，该购买者方应立即书面通知公司，并且公司有权选择其自行选择的理性可接受的辩护律师参与辩护。任何购买者方均有权在任何此类诉讼中聘请独立法律顾问并参与辩护，但这些顾问的实际且经证明的费用应由该购买者方承担，除非公司书面特别授权雇佣这些律师、公司经过合理期限后未能承担此类辩护并雇佣律师，或在公司和该购买者方在任何重大问题上的立场之间存在实质性冲突的合理意见，在这种情况下，公司应负责支付不超过一位独立法律顾问的合理费用和开支。公司不应对本协议中的任何购买者方承担任何责任（y）任何未经公司事先书面同意由购买者方达成的和解，但公司不得不合理地扣留或延迟；或（z）仅在因任何购买者方根据本协议的陈述、担保、契约的违反或该购买者方的最终故意疏忽或不当行为被法院的最终无上诉裁决认定对任何购买者方的任何损失、索赔、损害或责任实质上归因于该批购买者方时，但仅限于此种情况。本第4.8节要求的补偿应在调查或辩护过程中按账单收到或产生的计息金额的周期支付；但是如果最终司法认定任何购买者方没有权利根据本第4.8节获得赔偿或支付，该购买者方应及时按照本规定提前支付的任何款项偿还公司。本文约定的赔偿应为购买者方对本公司或其他人的任何诉讼权或类似权利之外的权利，以及公司根据法律可以受到的任何责任。
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4.9 普通股的预留板块截至本日期，公司已经预留并将继续预留和随时保留足够数量的普通股股份，不受优先购买权限制，供公司发行根据本协议股份和根据任何行使权证而发行的认股权证股份之用。
4.10 普通股股份上市公司特此同意尽力维持普通股在当前上市的交易市场上的上市或报价，并在交割同时，公司将申请在该交易市场上列出或报价所有股票和认股权证股，并及时获得所有股票和认股权证股在该交易市场上的上市。公司进一步同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，那么公司将在该申请中将所有股票和认股权证股列入，并将采取必要的措施尽快使所有股票和认股权证股在其他交易市场上上市或报价。公司将尽一切合理必要的行动继续在交易市场上挂牌并交易其普通股，并在一切方面遵守交易市场的章程或规则的报告、备案和其他义务。公司同意尽力维持普通股符合通过中央结算公司或其他设立的清算机构进行电子转账的资格，包括但不限于及时向中央结算公司或其他设立的清算机构支付与此类电子转账相关的费用。
4.11 后续股权销售.
自本协议生效之日起至交割日后的九十（90）天止，公司不得（i）发布、签订任何共同股或共同股等价物的发行协议或公告发行或拟定发行任何股份的，或（ii）提交任何注册声明或修改或修订，除了拟定更正或以S-8表格提交与任何员工福利计划相关的注册声明。
(b)从此日期起直到结束日期后的六（6）个月，公司禁止进行或签署任何协议，涉及公司或其任何私人子公司发布普通股或普通股等价物（或其单位的组合）的任何发行的变量利率交易。变量利率交易”指的是公司进行以下交易：（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或者包括有权在初次发行后的任何时间按照普通股的交易价格或报价变化而增发普通股的权利，无论（A）以转换价格、行权价格或兑换率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，或者（B）以在未来某个日期后或在发行此类债务或股权证券后发生的特定或间接相关于公司业务或普通股市场的事件而可能重新设置的转换、行权或兑换价格；或者（ii）签署或进行任何协议的交易，包括但不限于股权授信或“市场价”项目，根据这些协议，公司可以以未来确定的价格发行证券，不论是否实际发行股本以及这些协议是否随后被取消。尽管有前述规定和第4.11（a）款所述限制，公司可以根据“市场价”项目不时进行销售，（x）从结束日期后四十（40）天起至结束日期后九十（90）天止，只要根据此项目出售的普通股价格不低于 每股购买价格，和（y）结束日期后九十（90）天开始（包括向委员会提交任何招股书补充材料以开始进行此类销售）。任何受让人有权寻求禁令救济以制止公司进行任何此类发行，该救济措施可在收取损害赔偿的任何权利之外。
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尽管前述内容，本节4.11将不适用于(i)免责发行，但不得将变量利率交易视为免责发行；(ii)提交任何10-K表格、10-Q表格或8-K表格的年度报告，可能被视为对任何现有注册声明的修订或补充；(iii)为了修改任何必要披露而不是为了根据任何该等注册声明增加发行规模的目的而提交对任何现有注册声明的修订或补充；或(iv)根据第4.17节注册出售证券的注册声明或注册出售任何证券，即（x）在此日期之前发行的，（y）根据在此日期之前发行的可转换或行权证券发行的，或（z）与发行证券有关的可发行证券。
4.12 购买者平等待遇无偿同意或修改Transaction Documents的任何条款。
4.13 某些交易与保密性每位购买方单独并非与其他购买方联合，契约约定，无论是购买方本身还是代表其行事或根据其了解不得在执行本协议后至本协议项下的交易首次公开公告的期间内进行任何购买或销售，包括对公司证券的空头交易。每位购买方单独并非与其他购买方联合，契约约定，在本协议项下的交易首次被公司根据第4.4节所述的首次新闻发布公开披露之前，购买方将维持本交易存在及条款的机密性以及披露清单中包含的信息（除非披露给其法律及其他代表）。尽管前述内容及本协议中的任何内容相反，公司明确承认并同意：(i) 没有购买方在此声明，保证或承诺其在本协议项下的交易首次被根据第4.4节所述的首次新闻发布公开披露后不会进行公司证券的交易；(ii) 在本协议项下的交易被根据第4.4节所述的首次新闻发布公开披露后，没有购买方受限于或禁止根据适用证券法进行公司证券的任何交易；(iii) 没有购买方对公司、其任何私人子公司或其各自的官员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于承销代理在第4.4节所述的首次新闻发布后出具的任何保密义务或不交易公司证券的义务。尽管前述，对于购买方而言，如果为多管理投资工具的情况，各独立投资经理管理购买方各部分资产，且投资经理对其他部分资产的投资决策没有直接了解，上述契约仅适用于由制定购买本协议所覆盖证券投资决策的投资经理管理的资产部分。
4.14 行使 程序行使通知书的形式包括在认股权证中规定的行使认股权所需的全部程序。购买者行使其认股权时，不需要额外的法律意见、其他信息或说明。在不限制前述句子的范围内，不需要任何墨水原件的行使通知书，也不需要任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）来行使认股权。公司将遵守认股权的行使，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权股份。
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4.15 封闭协议公司不得修改、更改、放弃或终止任何《封锁协议》的条款（或任何由《封锁协议》初始各方的受让人签署的基本相似封锁协议），仅得延长封锁期限，并应依照其条款执行每份《封锁协议》（或任何由《封锁协议》初始各方的受让人签署的基本相似封锁协议）的规定。如果《封锁协议》的任何一方（或任何由《封锁协议》初始各方的受让人签署的基本相似封锁协议）违反《封锁协议》的任何规定，公司应立即尽最大努力寻求强制执行该等《封锁协议》的条款。
4.16 蓝天归档公司应采取公司合理判断为必要的行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，获得豁免，或使得下属发行的普通认股权证和普通认股权股在成交日向买方销售符合资格，并在任何买方的要求时及时提供此类行动的证据。
4.17 注册声明书尽快，并在此协议签订日期后45日内，公司应提交一份Form S-3（或Form S-1，如果公司当时不符合S-3的资格），以便让购买者可以转售通过行使普通认股权发行和可行行使的普通认股权股份。公司应尽商业上的合理努力，使上述注册声明在收盘日期后60日内生效（或者，如果受委员会全面审核，则在收盘日期后90日内生效），并始终保持该注册声明有效，直至没有购买者拥有任何认股权或因行使而发行的认股权股份。
第五章
其他。
5.1 终止本协议可能会被任何买家终止，但仅限于该买家在此条款下的义务，并且不会对公司与其他买家之间的义务产生任何影响，买家可以通过书面通知其他各方，或者公司可以通过书面通知买家终止，如果在此期日后的第五（5）个交易日尚未完成交割；th在此后的第五（5）个交易日之日起，交易日，如果未能在此日期前达成交割，公司可以通过书面通知买家终止。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何一方的终止都不会影响任何其他一方（或各方）就任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2 费用和支出除非交易文件另有明确规定，否则每个方需支付其顾问、律师、会计师和其他专业人士（如有）的费用及开支，以及该方在协商、准备、执行、交付和履行本协议过程中发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于任何要求公司当日处理的指示信函和任何购买者递交的行使通知引起的费用），印花税和其他与向购买者交付任何证券相关的税费及税项。
5.3 全部协议交易文件连同附件和附表，招股说明书和招股补充材料，包括相关主题的各方完全了解，取代了所有先前的口头或书面协议和了解，关于这些事项，各方承认已整合到上述文件，附件和附表中。
5.4 通告。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信通过以下方式送达，则最早应被视为已发出并生效：(a) 传送时间 在下午 5:30 或之前（纽约），将电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址 城市时间）交易日，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达） 在非交易日当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)nd) 交易日之后的交易日 邮寄日期，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 当事方实际收到邮寄日期 必须发出这样的通知。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的规定相同 在这里。
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5.5 修改； 豁免本协议的任何条款在未经公司和购买至少占股份和预先融资权证基础上初次认购金额的50.1%的购买者（或在结束前，公司和每位购买者）签署的书面文件中，均不得放弃、修改、补充或修改；在豁免的情况下，豁免范文只有对其强制执行的一方签署，但是如果任何修改、修订或豁免不成比例且不利于某一购买者（或购买者组），则还需要该购买者（或购买者组）的同意。关于本协议的任何条款、条件或要求的任何默认豁免均不得被视为将来持续豁免或对任何后续默认或对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得视为任何一方推迟或遗漏在任何方式行使本协议下的任何权利将损害行使任何此类权利。任何可能明显、实质和不利影响任何购买者相对于其他购买者的相应权利和义务的建议修改或豁免应当要求事先获得受有不利影响的购买者的书面同意。根据本第5.5节执行的任何修改应当对每位购买者和证券持有人以及公司具有约束力。
5.6 标题。 这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。
5.7 继承人和受让人本协议应对各方及其继承人和可许可的受让人具有约束力 未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 （除非通过合并）购买者可以将本协议项下的任何或所有权利转让给购买者将证券转让给的任何人，前提是该受让人同意以书面形式受约束，并就转让的证券适用于“购买者”的交易文件条款。
5.8 没有第三方受益人对公司在第3.1和第4节中的陈述、保证和契约以及购买方在第3.2和第4节中的陈述、保证和契约，放置代理人应为第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自的继承人和被许可受让人，而不是为其他人提供利益，任何本协议规定不得由其他人执行，除非另有规定在第4.8节和本第5.8节中。
5.9 管辖法有关交易文件的建设、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖、解释和执行，不考虑法律冲突的原则。每一方同意，关于本协议和其他交易文件中所涉及的交易的解释、执行和国防的所有法律诉讼（无论对本方还是其各自的关联公司、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应当专属地在位于纽约市的州和联邦法院中提起。每一方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院对本协议下任何争议的裁决，或与此有关或本协议拟议的任何交易（包括就交易文件的执行提出异议）以及特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张，其不是亲自受到任何该等法院管辖，表示该诉讼或程序不适当或是不便的地点提起该等程序。每一方特此不可撤销地放弃亲自送达法律文书的要求并同意通过向其在本协议项下通知的有效地址寄送副本通过挂号信或认证邮件或隔夜送达（并有投递证明）的方式在该等诉讼或程序中送达法律文书，并同意该送达构成妥善且充分的送达和通知。本协议中的任何内容均不得被认为以任何方式限制法律允许的任何其他方式进行送达法律文书的权利。如果任何一方提起了用于执行交易文件的任何规定的诉讼或程序，则在公司依据第4.8条款下的义务之外，该诉讼或程序中获胜的一方应被非获胜方偿还其就该等诉讼或程序的调查、准备和审理所发生的合理律师费用和其他成本及费用。
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5.10 生存。 本协议中的声明和保证应在交割证券并支付款项后继续有效。
5.11 执行力. 本协议可由两个或更多副本签署，所有副本一起视为同一协议 ，在每一方签署并交付给其他方时生效，无需各方签署同一副本。如果通过电子邮件以“pdf” 格式数据文件（包括根据2000年美国联邦ESIGN法，统一电子交易法， 电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）覆盖的任何电子签名交付签名，则应被视为已被 准确有效地交付，并应像“pdf”签名页 是其原件一样具有相同的力量和效力。尽管 本协议中可能包含与此相悖的任何规定，如果任何购买方要求具有原始“湿墨”签名的权证， 公司应交付不带任何电子签名的原始权证。
5.12 可分割性如本协议的任何条款、规定、承诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中的其他条款、规定、承诺和限制仍然完全有效，不受影响、损害或无效，并且本方将商业上合理地努力寻找和采取替代手段，以实现与该条款、规定、承诺或限制所拟议的相同或基本相同的结果。本方特此约定并声明，各方在执行剩余条款、规定、承诺和限制时，无需包括任何可能在将来被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、承诺或限制。
5.13 解约及取消权尽管其他交易文件中含有任何相反规定（并且不限于任何类似规定），但只要任何购买方根据交易文件有效行使权利、选择、要求或选项且公司未能在其中规定的期限内及时履行相关义务，该购买方可以自行决定在任何时间撤销或取消任何相关通知、要求或选择全部或部分内容，并且不影响其未来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在撤销认购证券的情况下，适用的购买方应当同时将任何撤销的认购通知的普通股份退还给公司，并返还购买方为该股份支付给公司的行权价格以及恢复购买方根据购买方的认购证券获得该股份的权利（包括发行一份代表恢复的权利的替代认购证券证书）
5.14 证券的更换如有任何载明证券的证书或证件被毁损、遗失、盗窃或销毁，公司应发行或导致发行以交换和替换该等证书或证件（在毁损情况下），或代替和替换该等证书或证件，但只有在收到对公司合理令人满意的证据证明有关遗失、盗窃或销毁的情况下。在此种情况下申请发行新证书或证件的申请人还应支付与发行该替换证券相关的任何合理第三方成本（包括惯例担保）。
5.15 救济措施除了享有本协议或法律规定的所有权利，包括损害赔偿权之外，每位购买方和公司均有权在交易文件下获得具体履行的权利。双方同意，金钱赔偿可能无法弥补因交易文件中的任何义务违约而造成的损失，因此同意放弃并不主张在任何要求履行具体义务的诉讼中作为抗辩的权利，即法律救济足以弥补的权利。
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5.16 支付 留存在公司根据任何交易文件向任何买方支付或支付款项，并且买方根据该交易文件强制执行或行使其权利，而该款项或款项的收益，或者该强制执行或行使的部分或 任何部分后来被撤销，被宣告为欺诈性或优先，被撤销，被追回，被吐露，或者 被要求返还，偿还或者以其他方式返授于公司，受托人，接收人或者根据任何法律（包括， 但不限于，任何破产法律，州法或联邦法，普通法或衡平法行动）的其他任何人，那么在任何此类 恢复的范围内，最初打算得到满足的义务或部分将会恢复并继续发挥全力 ，如同未曾进行该支付或者该强制执行或者冲销。
5.17 买方义务和权利的本质每位买方在任何交易文件下的义务是多个而非联合的，不应由任何其他买方的义务履行或不履行承担责任。本文件或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何买方根据此处或其中所作的任何行动，均不得被视为构成各买方作为合伙关系、联合企业或任何其他实体，或产生买方在履行有关义务或交易文件所规定的交易时以任何方式联合行动或作为一组活动的推定。每位买方有权独自保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，无需其他任何买方加入任何程序以达到此目的。每位买方在审阅和谈判交易文件时均由各自独立的法律顾问代表。出于行政便利的原因，每位买方及其各自的律师选择通过代理机构的法律顾问与公司进行沟通。代理机构的法律顾问不代表任何买方，仅代表代理机构。公司选择为所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，并非因为任何买方要求或要求其这样做。明确理解并同意本协议和其他任何交易文件中的每一条款仅涉及公司与买方之间，而非公司与买方集体之间，也不涉及并且不涉及买方之间。
5.18 违约赔偿金公司根据交易文件所欠付的任何部分违约金或其他金额的义务，是公司的持续义务，直到所有未付的部分违约金和其他金额全部支付为止，尽管用于支付此类部分违约金或其他金额的票据或安全保障可能已被取消。
5.19 星期六， 星期天，假期，以太经典。如果任何行动的最后或指定日期，或者在此规定或授予的任何权利的到期日不是一个工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。
5.20 施工各方一致同意，他们及/或各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在对交易文件解释时，不得采用任何模棱两可的施工标准，并不得解决起草方的模棱两可。此外，任何交易文件中对股价和普通股份的一切引用都应根据协议日期后发生的普通股逆向和正向拆股、送转、合并及其他类似交易进行调整。
5.21 放弃陪审团审判. 在任何由任何一方提起的与交易文件有关的在任何辖区提起的诉讼、起诉或诉讼中，各方各自明知地并故意地，尽其所能允许的最大程度，绝对、 无条件、不可撤销地并明确地永久放弃了陪审团审判。
（跟随签名页面）
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在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明
| 堡垒 生物科技公司。 | 通知地址： | ||
| 通过： | |||
| 姓名： | 电邮： | ||
| 标题： | |||
| 抄送 （不构成通知）： | |||
剩余部分有意留空
购买方签名页遵循]
30
fbio 证券购买协议
为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。
| 购买者姓名 ： |
| 购买方授权签署人签名: |
| 授权签署人名称： |
| 签字授权人的称谓： |
| 授权签署人的电子邮件地址: |
通知投资人的地址：
向购买人交付认购权证的地址（如果不同于通知地址）：
认购金额：$
股票：
预先资金提供的认股权证股份： 受益所有权阻止者 ¨ 4.99% 或 ¨ 9.99%
普通认股权证 股份： 有利 所有权障碍 ¨ 4.99% 或 ¨ 9.99%
纳税人识别号：
¨ 尽管本协议中可能包含与之相反的内容，但勾选此框 (i) 上述签署购买本协议中规定从公司购买的证券的义务和公司向上述签署卖出这些证券的义务将成为无条件的，所有交割条件将被忽略， (ii) 如果本协议在下午4点前签署，则交割将在本协议日期后的第一个(1)交易日发生，或者如果本协议是在下午4点后签署的，则不迟于本协议日期后的第二(2)个交易日发生， (iii) 本协议中规定的任何交割条件（但在被上述(i)条忽略之前），要求公司或上述签署交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（视情况而定）将不再是条件，而应当转为公司或上述签署（视情况而定）在交割日向另一方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（视情况而定）的无条件义务。21世纪医疗改革法案如果本协议在东部时间下午4点前签署，则交割将在本协议日期后的第一个(1)个交易日发生，或者如果本协议是在东部时间下午4点后签署的，则不迟于本协议日期后的第二(2)个交易日发生，nd如果本协议在东部时间下午4点前签署，则交割将在本协议日期后的第一个(1)个交易日发生，或者如果本协议是在东部时间下午4点后签署的，则不迟于本协议日期后的第二(2)个交易日发生，
[签名页继续]
31
附件A-1
普通认股权证形式
（见附件）。
展览A-2
预先资助认股权证形式
（见附件）。
展B
锁定协议形式
（见附件）。