证物10.2

锁定协议

2024年9月___

全球伙伴/A.G.P.

（v）未成交分散股份数或无记名股票。 不得根据本认股证的行使发出未成交的分散股份数或未成交的无记名股票。 对于持有人在行使权利时本来有权购买这些股份数中任一部分股份数的情况，公司应根据自己的选择，要么支付现金调整金额，该金额等于该份额乘以行使价格，要么将其向上取整为一整股普通股。

纽约州纽约市10022

关于：Fortress Biotech，公司，拟议发行

女士们，先生们：

签署人理解，您拟于2024年9月（“AGP”或“公司配售代理”）与堡垒生物科技公司（以下简称“配售代理协议公司”）之间签订一份职业介绍机构协议。公司）及参与方（统称为“投资者方”，购买者”）， 关于发行、出售和发行普通股，面值为0.001美元（“普通股”）或预先拟定 认股权证和认股权证，该认股权证可行使购买普通股（“增发计划”）。本文件中使用的大写字母首字母缩写名称，如无另行定义，应根据《代理机构协议》规定的相应含义解释。

鉴于AGP签署的认购代理协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，签署人在此不可撤销地同意，在未经AGP事先书面同意的情况下，签署人不得直接或间接地(a) 出售、卖空、抵押或以其他方式转让或处置（或进入任何旨在或可能预期将来任何时候由任何人转移或处置的交易或设备）任何普通股（包括但不限于根据证券交易委员会规则和法规被视为签署人受益拥有的普通股和可能在行使任何期权或认购权后发行的普通股）或可转换为普通股、可行使或可交换成普通股的有价券； (b) 进行任何将普通股的经济利益或风险全部或部分转移给他人的掉期或其他衍生品交易，无论任何在上述(a)或(b)中描述的交易是否以普通股或其他有价证券、现金或其他方式来结算； (c) 除下文规定外，要求或行使任何关于申请注册任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换成普通股的证券或公司其他证券的注册声明以及其修订，也不得公开披露有意在此日期之后的60天内实施上述任何事项的意向（这60天的期限称为“"} ”).

前述段落应 不适用于 (a) 与普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的交易 股票或本次发行完成后在公开市场上收购的任何其他证券， 前提是 下方不予申报 经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条（”《交易法》”)，应为必填项 或应自愿赠送与此类交易有关的；(b) 普通股或任何可转换证券的真诚赠送 转为普通股、可行使或可交换为普通股，在每种情况下，只能在下列签署人或成员之间发行 下列签署人的家庭或下述签署人的关联公司，包括其合伙人（如果是合伙企业）或成员（如果是有限的） 责任公司）或任何投资基金或其他实体控制、控制、管理、管理或受共同控制的任何投资基金或其他实体 与下列签署人或其关联公司共享（为避免疑问，包括下列签署人为合伙企业的情况， 向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或作为分配的一部分， 向下列签署人的成员、合伙人、股东或其他股权持有人转让或处置，或者如果下列签署人是 信托，向此类信托的受益人提供；(c) 普通股或任何可转换成或可行使或可交换的证券的任何转让 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承普通股；(d) 普通股或任何证券的转让 可转换为普通股，或可向直系亲属行使或交换为普通股（就本封锁协议而言， ”直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远） 或任何信托、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体为了下列签署人的直接或间接利益或 下列签署人的任何直系亲属； 提供的 就上述 (b)、(c) 和 (d) 款而言，它应 是任何此类转让的条件：(i) 受让人/受赠人同意受本封锁协议条款的约束（包括， （但不限于前一句中规定的限制），其程度与受让人/受赠人是本协议的一方相同； (ii) 法律不应要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）（包括但不限于披露） 经修订的1933年《证券法》的要求（”《证券法》”）和《交易法》）规定， 并应同意在转让或处置期满之前不自愿提交或公开宣布转让或处置 封锁期以及根据《交易法》第16（a）条提交的文件（如果有），或其他公开申报、报告或公告报告 减少普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的受益所有权 对于此类转让或分配，应在封锁期内依法要求进行此类申报、报告或公告 应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；以及 (iii) 下列签署人通知 AGP 在拟议的转让或处置前至少 2 个工作日；(e) 向公司转让股份或出售股份 用于支付根据授予的任何股权奖励的适用行使价或预扣税义务，包括预估税款 遵守公司的股票期权/激励计划的条款，例如行使、归属、重大没收风险失效时， 或者在行使购买普通股的认股权证或其他类似的应纳税事件时， 提供的 那是任何一个条件 根据本（e）条款，如果要求下列签署人根据交易所第16（a）条提交报告 报告普通股或任何可转换证券的受益所有权减少的法案或其他公开申报、报告或公告 在封锁期内转为普通股或可行使或可交换为普通股，下列签署人应在该报告中包括一份声明， 以及适当的处置交易代码（如果适用），大意是这种转让是以股份交割或没收的形式进行的 与净值行使有关，或者作为仅用于支付所需的行使价或预扣税的股份的没收或出售 债务，包括预估税款（视情况而定）；(f) 普通股或任何可转换为或可行使的证券的转让 或根据向普通股所有持有人提出的真诚的第三方要约、合并、合并，可交换为普通股 或其他涉及公司控制权变更（定义见下文）的类似交易，包括对任何此类交易投赞成票 或采取与此类交易有关的任何其他行动， 提供的 如果此类合并、要约或其他 交易尚未完成，普通股和任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券均应 仍受本文规定的限制的约束；(g) 股权奖励的归属、认股权证的行使或行使 根据公司的股票期权/激励计划授予的股票期权或在本协议发布之日未偿还的股票期权； 提供的， 这些限制应适用于此类归属、行使或转换时发行的普通股；(h) 设立任何， 或继续使用符合细则10b5-1 (a) 所有要求的任何现行合同、指示或计划规则 10b5-1 计划”）根据《交易法》； 提供的, 然而，除了已经存在的计划外，不出售普通股 可转换为普通股或可交换或行使为普通股的股票或证券应根据规则10b5-1计划发行 在封锁期到期之前； 进一步提供，公司无需报告成立情况 封锁期内根据《交易法》向委员会提交的任何公开报告或文件中的此类第10b5-1条计划，确实如此 不得以其他方式自愿就此类第 10b5-1 条计划提交任何此类公开申报或报告；(i) 任何要求或要求 为公司在证券下的注册行使任何权利，或采取任何行动为公司在证券下的注册做准备 出售下列签署人普通股的法案， 提供的 下列签署人的注册普通股没有转让 根据任何此类权利的行使，不得根据《证券法》提交任何此类权利的注册声明 下列签署人在封锁期内的普通股；以及 (j) 普通股或任何可转换成的证券的转让 或可根据法院或监管机构的命令行使或交换为普通股（就本封锁协议而言， 一个”法院或监管机构” 指任何国内或国外、联邦、州或地方政府，包括 其任何政治分支机构、任何政府或准政府机关、部门、机构或官员、任何法院或行政部门 机构，以及任何国家证券交易所或类似的自我监管机构或组织，在每种情况下均为主管司法管辖区）； 提供的 作为根据本 (j) 条进行任何转让的条件，如果要求下列签署人根据第 16 (a) 条提交报告 《交易法》或其他公开文件、报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告或公告，报告或公告，普通股或任何股权的受益所有权减少 在此类转让中可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，应在某种程度上注明 该条款及相关规则和条例允许，此类转让是根据法院或监管机构的命令进行的 机构。就上述 (f) 款而言，”控制权变更” 应指任何善意的完成 第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易，其结果是”人” （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见第 13d-3 条） 以及《交易法》第13d-5条）占公司有表决权总投票权的多数。

据了解，如果公司通知AGP，公司不打算继续进行发行；如果放置代理协议未生效；或者如果放置代理协议（除了终止后仍然有效的条款）在支付和交付证券前终止或被终止，则签署人将从本限制协议项下的义务中解脱出来。

签署人理解 公司和AGP将依赖于本限售协议进行发行。

该锁定协议应在以下情况下自动终止： (a) 在向发行代理协议发行并交付证券之前终止发行代理协议， (b) 公司或AGP在一方向另一方书面通知已决定不进行拟议的发售的日期，且就公司而言，代表所有公司持有由锁定协议约束的证券终止该锁定协议， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 自公司和AGP未在或在此日期前签署发行代理协议的任何日期。尽管本协议中有任何相反规定，如果发售在2024年10月1日或之前未结束，则该锁定协议将失效且作废。

本限售协议应受纽约州法律管辖并根据其构建，不考虑法律原则之冲突。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付签字版本本限售协议，应视为原件已送达。

签署人特此声明和保证，签署人有充分的权力和权限签署本限售协议，并且在请求时，签署人将签署与此执行有关的任何额外文件。签署人的任何义务应当约束签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人。

[签名页见下页]

[签名页 锁定协议; 堡垒生物科技股份有限公司]