证物10.3

放置代理协议

2024年9月19日

Fortress Biotech, Inc.，股份有限公司。

凯恩大道1111号301套房

FL 33154 Bay Harbor Islands
注意：首席执行官

尊敬的Lindsay A. Rosenwald先生， m.D.：

这个 信（”协议”) 构成 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴之间的协议（”放置 代理人”）和特拉华州的一家公司 Fortress Biotech, Inc.（”公司”），那个配售代理 应在合理的 “尽最大努力” 的基础上担任本公司的独家配售代理人 拟议的发行（”放置”）的（i）股份（”股票”) 公司的普通股， 每股面值0.001美元（”普通股”），（ii）购买普通股的认股权证（”常见 认股权证”）和（iii）购买普通股的预先注资认股权证（”预先融资认股权证” 再加上股票和普通认股权证，”证券”）。配售实际发行的证券 此处将代理人称为”配售证券。”股票，预先注资的认股权证，普通认股权证， 预筹认股权证和普通认股权证所依据的普通股将根据公司发行和出售 S-3 表格的注册声明（文件编号333-279516），同时， 私募不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。已执行和交付的文件 由公司和买方（定义见下文）与配售相关的证券，包括但不限于一只或多只证券 购买协议（每个，一个”购买协议，” 加在一起，”证券购买协议”）， 此处统称为”交易文件.”

配售条款是 将由公司和购买协议的买方双方同意（每份协议均为”购买者” 总而言之，”购买者”），此处没有任何内容赋予配售代理人的权力或权力 约束公司或任何买方，或构成公司发行任何配售证券或完成配售的义务。 公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在尽最大努力的基础上 而且本协议的执行并不构成配售代理人对购买证券的承诺，而且确实如此 不能确保证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在以下方面取得成功 代表公司担保任何其他融资。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商充当子代理人或 代表其选定与配售相关的交易商。配售代理的某些关联公司可能会参与配售 通过购买部分证券。向任何买方出售证券将由公司之间的购买协议来证明 以公司和买方合理接受的形式和此类买方。未另行定义的大写术语 此处具有购买协议中此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，官员 公司将可以回答潜在买家的询问。

第一部分. 公司的陈述和担保; 公司的契约.

(a)            公司的陈述 就配售证券而言，公司在与配售相关的购买协议中向买家作出的所有陈述和保证（以及任何相关披露附表），以及所作出的承诺，均通过引用并入本协议（如同在此完全重述），且自本协议日期和交割日期起，向配售代理万亿作出并有利于其。除上述内容外，公司声明并保证，公司的主管、董事，或据公司所知，公司任何持有公司百分之十（10.0%）或以上股份的股东，与参与配售的任何FINRA成员公司均无从属关系。

(b)            盟约 该公司的。公司承诺并同意继续保留 (i) 一家注册的独立公共会计师事务所 与上市公司会计监督委员会合作 (”PCAOB”) 在此后的至少三 (3) 年内 截止日期，以及 (ii) 配售证券的主管过户代理人，为期三 (3) 年 截止日期。此外，从本文发布之日起至截止日期后的九十 (90) 天，但规定的某些例外情况除外 因为在购买协议中，公司或任何子公司均不得签发、签订任何协议来发行或宣布 发行或提议发行任何普通股或普通股等价物，但此类限制不适用 关于豁免发行（定义见购买协议）。此外，从本文发布之日起至六 (6) 个月 截止日期之后，公司或任何子公司均不得生效或签订协议以使公司的任何发行生效 公司或其普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的任何子公司（或 其单位组合）涉及浮动利率交易（定义见购买协议），但公司可能的除外 从截止日期后的四十（40）天到期内，根据市场上设施（x）不时进行销售 截止日期后九十（90）天的日期，只要根据此类安排出售的普通股的每股价格即可 不低于每股购买价格，并且 (y) 在截止日期（包括申报）后的九十（90）天后开始 为开始此类销售而向委员会提交的任何招股说明书补充文件）。

第2部分. 代理商的代表代理商声明并保证，其（i）是美国金融行业监管局（"行业板块）的成员，保持良好地位；FINRA（ii）根据1934年修正案的证券交易法案（"交易所）和每个州的证券法的规定在其中进行认购或销售安排证券（除非免除相应州的经纪商登记要求）；使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；（iii）根据适用于代理商购买或销售安排证券的美国法律，持有经纪商许可证；（iv）并将继续作为根据其注册地的法律有效存在的法人实体；以及（v）具有充分的权力和权威以履行本协议项下的义务。 代理商将立即书面通知公司其在上述条款（i）至（v）方面地位的任何变化。 代理商承诺将尽最大努力在本协议的规定和适用法律的要求下进行计划证券的认购。

第3部分. 补偿就提供的服务而言，公司将支付配售代理和/或其各自指定的现金手续费，手续费为所募集的配售证券的总毛收益的7.0%（"现金 费用”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于公司内部人员配售证券所募集的总收益，现金手续费将减少至3.5%。配售代理保留在根据FINRA的决定调整任何报酬项目或条款的权利，如果FINRA的规则规定配售代理的总体报酬超过允许的范围，或者规定需要调整其条款。

第4节. 费用公司同意支付在履行其义务和与本协议项下拟议的交易有关的所有费用、税费和开支，包括但不限于：(i) 所有与发行、交付及符合放置证券要求相关的开支（包括所有印刷和雕刻成本）；(ii) 股份的注册和过户代理的所有费用和支出；(iii) 与发行和出售放置证券有关的所有必要事项、过户和其他印花税；(iv) 公司律师、独立的公共或注册会计师和其他顾问的所有费用及支出；(v) 与准备、印制、申报、运送和分配注册声明书(包括基本招股说明书和各个招股说明书、附件、时间表、同意书及专家证书)、以及所有关于协议的修正和补充文件的所有成本和支出；(vi) 公司在将发行的放置证券提交或注册（或获得免除资格以便于根据州证券或蓝天法律或其他国家的证券法律的规定提供或出售）而发生的所有文件费、合理律师费用和费用；(vii) 与将放置证券包含在交易市场上的手续费和费用；(viii) 在交易完成时，支付给放置代理律师的可核算费用最高为$75,000；(ix) 不可核算费用津贴数额为$10,000。

第5部分. 尾随费放置代理人应有权根据本协议第 3 条而获取报酬，根据此处所列的方式，对任何公开或私人发行或任何其他种类的融资或筹资交易进行计算（“尾部融资在本协议期间，通过放置代理人引入的投资者为公司提供了这种尾部融资，并且在本协议到期或终止后的 4 个月内的任何时间完成的前提下， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，不应根据本第 5 条规定支付任何对于公司股票的后续购买所产生的报酬，这些购买是由公司的高管、董事或雇员或任何其他在名单上的相关方进行的。 附录 A 在此。向公司的高级管理人员、董事、雇员、顾问或其他任何列名的方当发行任何股票或股权 附录 A 不应被视为尾部融资。

第六节. 赔偿.

(a)            在法律允许的范围内，关于配售证券，公司应当对配售代理及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和实际控制人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定）承担责任，赔偿所有因其在此或根据本协议所进行的活动或行为而发生的损失、索赔、损害、费用和责任（包括合理的实际和经文书记录的律师费和费用），除非任何损失、索赔、损害、费用或责任（或就此而言的诉讼）被法院作出最终判决（不得上诉）认定主要是因配售代理在履行本文所述服务时的故意不端或重大过失直接导致的。尽管本文有说明与之相反的内容，公司同意依照本第6部分所载范围的最大限度对配售代理进行赔偿，防范任何人或实体提出的任何声称，声称配售代理不得或无权在此充当配售代理，或公司无权雇佣或留任配售代理在此，包括但不限于因其他人或实体宣称拥有按优先购买的权利充当配售代理或按类似的角色充当配售代理或公司或其证券有关的任何声称所产生的索赔。

(b)            在承销商收到任何索赔通知或与其有权获得补偿的任何诉讼或诉讼程序开始后，承销商将立即书面通知公司该等索赔或诉讼程序的开始，但未能或延迟通知公司并不免除公司根据本协议可能承担的任何义务，除非该失败导致公司丧失重大权利和抗辩或对公司产生重大不利影响。如果公司如此选择或被承销商要求，公司将承担该等诉讼程序的辩护，并聘用对承销商合理满意的律师并支付该等律师的费用和支出。尽管前述内容，承销商将有权聘用独立于公司及任何一方在该诉讼中的律师；如果承销商的律师合理决定按照专业责任的适用规则，同一律师为公司和承销商进行辩护是不合适的。在这种情况下，公司将支付不超过一名独立律师的合理费用和支出，除此之外还会支付当地律师的费用。公司有权解决该索赔或诉讼程序，但在未经承销商事先书面同意的情况下不得解决任何此类索赔、诉讼或程序；该同意不得以不合理方式拒绝提供，除非该解决方案包括对承销商及在该程序中提名的任何其他被收保护人的无条件释放，以解除根据本协议可能被提起的对行动产生的所有责任的补偿或分享。公司不应对未经其书面同意解决的任何诉讼承担责任；该书面同意不得以不合理方式被拒绝、设定条件或耽搁。

(c)            公司同意及时将针对其或其他任何人提出的任何索赔或本协议所涉交易的任何诉讼或诉讼程序的开始通知放置代理。

(d)            如果由于任何原因上述赔偿对承销商不可用或不足以使承销商免责，则公司应根据适当的比例向承销商支付或应支付的金额，以反映公司一方和承销商另一方分别获得的相对利益以及导致此类损失、索赔、损害或责任的公司一方和承销商另一方的相对过失，以及任何相关的公平考量。各方就上述损失、索赔、损害和责任支付或应支付的金额将被视为包括所支付的任何法律或其他费用以及为辩护任何诉讼、诉讼或其他行动或索赔而发生的任何费用。尽管本文的规定，承销商在此项责任下的份额不得超过根据本协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为承销商支出报销的金额）。

(e)            本第6部分的规定将继续有效，即使本协议到期或终止，也将继续有效，并且将作为本协议项下公司对任何被保障方具有的任何责任的附加条款，无论本协议所考虑的交易是否完成。

第七节. 协议期限。放置代理人的聘用将持续到2024年9月3日之前的较早时间 和（ii）结束日期（该较早日期称为“终止日期”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，放置 代理人可以在终止日期之前合理确定对其尽职调查结果感到不满意的情况下终止本协议，尽管其已尽最大努力完成放置。公司可以在终止日期之前基于任何理由终止本协议。如果本协议在放置完成之前到期或终止， 则公司应根据本节第四款的规定赔偿放置代理人发生的费用，但不得超过 本节第4款规定的金额，直至终止日期。放置代理人不得将公司提供的任何机密信息用于本协议约定以外的任何目的。

第8节. 安置代理信息。 公司同意，安置代理就本次合作提供的任何信息或建议仅供公司保密使用，用于评估安置，并且除非法律另有规定，公司不得未经安置代理事先书面同意披露或以其他方式引用其建议或信息。

第9节. 无受托人关系本协议不构成，也不应被解释为创造其他任何人或实体可执行权利，除非根据本协议的赔偿条款而有资格享有该类权利。公司承认并同意，代销代理不是也不应被视为公司的受托人，在本协议或根据本协议保留代理人的情况下，不对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何责任，所有相关责任均在此明确放弃。

第10节. 结盘放置代理的义务和根据本协议出售放置证券的结束受以下条款的准确性约束，在结转日期时，公司在此处和购买协议中所包含的陈述和保证的履行，公司根据本协议和购买协议的义务的履行，以及以下每一项其他条款和条件，除非向放置代理披露并得到承认并放弃：

(a)            所有公司程序和与授权、形式、执行、交付和生效有关的其他法律事项，与配售证券、与本协议有关的所有其他法律事项，以及与本协议或本协议涉及的有关交易有关的所有法律事项，已经在所有重大方面得到圈定代理人合理满意地完成或解决。

(b)            放置代理人已收到公司外部法律顾问关于放置证券的书面意见和负面保证函，以及针对放置代理人的关闭日期之前的指定日期的意见，其形式和内容合理满意放置代理人。

(c)            放置代理人已收到公司执行官的惯常证书董事会证书 ”)中知①公司组织文件的真实完整性未经修改，并处于充分的效力状态；（ii）未经修改的公司董事会关于放置的决议全部有效；以及（iii）公司高级管理人员的在任情况。公司高级主管证明和秘书证明必须附有交割日期，并且秘书证明所提及的所有文件必须附在证明上。秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.，证明公司的组织文件真实完整，未经修改，并且有效；该公司董事会有关放置事项的决议也是有效的，未经修改；以及公司管理人员的任职情况。每位主管证书和秘书证书必须截止日期为成交日期，并且秘书证书中引用的所有文件必须附在其中。

(d)            普通股已根据交易所法案注册，并在截止日期注册、上市、获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所交易，放置代理已收到这些行动的合理满意证据。公司未采取任何旨在终止普通股在交易所法案下的注册或将产生终止其注册或从交易市场或其他适用的美国国家交易所停止上市交易的效果的行动。公司未收到任何暗示委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正考虑终止该注册或上市的信息。

(e)             在有权管辖的法院没有采取任何行动或诉讼，并且截止日期前没有任何法规、规则、法令或命令被任何政府机构或机构制定、通过或发布，这些法规、规则、法令或命令会阻止发行或销售配售证券，或者对公司的业务或运营产生重大不利影响。截止日期前，任何联邦或州有权管辖的法院没有发布任何禁令、限制令或其他性质的命令，这些命令会阻止发行或销售配售证券，或者对公司的业务或运营产生重大不利影响。

(f)             公司已与每位认购放置证券的认购方签订了购买协议，这些协议已经生效，并包含了公司与认购方之间达成的各项陈述、担保和契约。

(g)            美国金融业监管局（FINRA）并未对本协议的条款和安排的公平性和合理性提出异议。如果Placemnt代理请求，公司已提交或已授权Placemnt代理的律师代表公司提交了符合FINRA规则5110的与Placemnt相关的所有必要材料，并已支付了相关的所有审批费用。

(h)            代理安置机构已在截止日期前收到公司高管、董事以及5%股东各自签署的限制协议。

(i)              在截止日期之前，配售代理人和配售代理人的律师已收到他们合理要求的用于审核配售证券发行和销售的信息和文件，以证明本文所述的公司的任何陈述和担保的准确性，或符合本文包含的任何条件或协议。

如果本第10部分规定的任何条件未在协议规定的时间和方式履行，包销商可以在截止日期之前随时通过口头或书面通知终止本协议。任何口头通知必须立即以书面形式确认。

第11节. 管辖法本协议将受纽约州法律管辖，并根据其适用于在该州完全订立和履行的协议进行解释。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和被许可受让人具有约束力并产生效力。就根据本协议或与此有关的任何交易或行为引起的任何争议放弃陪审团裁决权。根据本协议产生的任何争议可以提交至纽约州法院或位于纽约州纽约市的联邦法院，并通过签署和交付本协议，公司在本协议下代表自己和其财产无条件地接受上述法院的管辖。本协议各方均不可撤销地放弃收取传票的个人服送，同意通过递交副本（并提供送达证明）通过隔夜递送方式向下述地址送达此类诉讼、诉讼或程序，并确认此类送达将构成充分有效的送达程序和通知。如果任何一方开始执行本协议的任何条款，那么在此类诉讼或程序中不胜诉的一方应偿还胜诉方在此类诉讼或程序中就此类诉讼或程序发生的律师费和其他费用和支出。

第12节. 完整协议/其他该协议体现了双方之间的全部协议和理解，取代了所有先前的协议和理解，包括公司与券商之间关于本协议主题的特定承诺函，日期为2024年8月14日。如果本协议的任何条款被认定在任何方面无效或不可执行，该确定将不会影响本协议在其他方面或本协议的任何其他条款中的有效性，这些条款将继续有效。除非经券商和公司双方签署的书面文件，否则本协议不得修改或以其他方式修改或放弃。这里所包含的声明、保证、协议和契约将在发行日和发行证券的交付后继续有效。本协议可以用两个或更多副本签署，当合并在一起时，将被视为同一协议。本协议将在每一方收到对方签署的副本后生效。如果任何签名以传真传输或.pdf格式文件交付，该签名将具有相同的力量和效应，就像这样的传真或.pdf签名页是原件一样。

第13节. 通知任何和所有通知或其他通讯或递送要求或允许在此处提供的必须是书面的，并将被视为在以下最早的日期起作用：(a) 如在商务日6:30 p.m.（纽约时间）之前发送给在此签署页附表上指定的电子邮件地址的通知或通讯，则为传输日期，(b) 如果通知或通讯发送给在签署页上的电子邮件地址，但所发送的日期既非商务日，也晚于任何商务日下午6:30 p.m.（纽约时间），则为传输日期的下一个工作日，(c) 如果通过美国国际认可的航空快递服务寄出后第三个工作日，(d) 如未发送方实际收到时，接收通知的当事方所在的地址如填写于签署页之中。

第14节. 新闻公告公司同意，承销代理人可能在结束日期之后，参考承销和承销代理人在其中的作用，在承销代理人的营销材料和其网站上，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均由其自费。

[本页 其余部分已被故意留白。]

请确认以上内容完全准确，并通过签署并将本合同副本交还认购代理来确保其准确性。

非常真诚地你的,

通知地址:

（v）未成交分散股份数或无记名股票。 不得根据本认股证的行使发出未成交的分散股份数或未成交的无记名股票。 对于持有人在行使权利时本来有权购买这些股份数中任一部分股份数的情况，公司应根据自己的选择，要么支付现金调整金额，该金额等于该份额乘以行使价格，要么将其向上取整为一整股普通股。

纽约州纽约市10022

注意：投资银行

电子邮件：investmentbanking@allianceg.com

于上述日期接受并同意：
上面写下的日期：

通知地址:

凯恩大道1111号301套房

FL 33154 Bay Harbor Islands

注意：David Jin，致富金融(临时代码)执行官

邮箱： ***

第一修正案

[此处意外省略]