美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告 

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

證券交易所法1934年

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月19日

Fortress Biotech，Inc。

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(781) 652-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據《證券法》第12（b）條註冊的證券：

請用勾選標記表示註冊公司是否符合證券法1933年（本章的§230.405規定）或證券交易所法1934年（本章的§2401.2億.2規定）中對新興成長型公司的定義。¨

如果是新興成長公司，請勾選，表示註冊人選擇不使用《證券交易法》第13(a)條規定的提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。 ¨

項目1.01。簽署實質性且明確的協議.

已註冊發行

2024年9月19日，Fortress Biotech，Inc。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司與投資者進行證券購買協議（稱爲“投資者購買協議”），根據該協議，公司同意發行並賣出3,939,394股（即“股份公司每股面值0.001美元的普通股股票（"普通股），每股價格爲1.65美元（該發行稱爲“已註冊發行”）。公司從註冊發行中獲得了約650萬美元的總收益，扣除了放置代理費和發行費用。股份是根據公司的有效註冊聲明（表格S-3，註冊編號333-279516）的規定出售的，該聲明由美國證券交易委員會（"SEC”）於2024年5月30日宣佈生效，包括於2024年9月19日起草的基準招股說明書的說明書補充內容。

註冊發行已於2024年9月23日結束。 公司打算將註冊發行的淨收益用於一般公司用途， 可能包括研發支出、臨床試驗支出、許可或收購新產品以及營運資金。

私募

與已註冊發行同時，公司進行了兩項單獨的定向增發。根據投資者購買協議，公司進行了一項定向增發("投資者定向增發")以認購共計3,939,394股普通股的認股權證（"投資者認股權證”）。此外，根據2024年9月19日簽署的與公司主席、總裁兼首席執行官Lindsay A. Rosenwald共同進行的另一項證券購買協議（"主席購買協議” 與投資者購買協議（"股票認購協議公司進行了一次定向增發（董事長定向增發”連同投資者定向增發一起，”私募”）763,359股普通股及認股權證（董事長認股權證”和投資者認股權證一起，”PIPE認股權根據董事長認購協議，公司同意按照每股1.84美元的價格發行和賣出763,359股普通股，該價格爲董事長認購協議簽訂當天納斯達克資本市場普通股的合併收盤買盤價格，以及按照每張0.125美元的價格發行董事長PIPE認購權證。公司從董事長定向增發中獲得了約150萬美元的總收益。

PIPE認股權證的行使價格爲每股1.84美元（按照PIPE認股權證規定進行調整），自發行後六個月後可以行使，有效期爲發行日起五年半。投資者PIPE認股權證包含標準的反稀釋調整，包括股票拆細、股息、權益發行和按比例分配。

私募配售截止於2024年9月23日，同時與註冊發售一併結束。公司擬利用私募配售所得淨額用於一般企業用途，這可能包括研發支出、臨床試驗支出、新產品的許可或收購，以及營運資金。

關於購買協議，公司將被要求在2024年11月3日或之前（「截止日」）提交一份再銷登記聲明（「登記聲明」）給SEC，以登記PIPE認股權證行使後發行的普通股和董事長定向增發出售的股票。根據購買協議，登記聲明必須在私募完成之後的60天內由SEC宣佈生效，或者如果登記聲明需要SEC審核，則爲90天。歸檔日期註冊聲明的轉售註冊聲明 董事長定向增發

公司的每位高管、董事及持有公司5%或更多流通股的股東均簽署了一份鎖定協議，根據該協議，他們同意在2024年9月23日起，至生效日期（購買協議中定義），期間限制性的例外情況除外，不得出售或轉讓所持有的任何公司證券。鎖定協議根據該協議，公司的每位高管、董事及持有公司5%或更多流通股的股東均同意在2024年9月23日起，至生效日期（購買協議中定義）的六十（60）天后期間，不得出售或轉讓他們持有的任何公司證券，受限例外情況。

A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱「公司」）作爲本次註冊發行和私募發行的獨家配售代理，根據2024年9月19日公司與配售代理簽訂的配售代理協議行事。配售代理根據配售代理協議，配售代理將獲得等於公司在註冊發行和私募發行中所收到的總收益的7.0%作爲佣金，但對於公司內部人士出售普通股和認股權證所獲得的總收益，現金配售佣金爲該收益的3.5%。公司對配售代理支付了$75,000以償還其承擔的部分費用和支出，包括律師費。公司還同意向配售代理支付一筆不超過$10,000的不可覈算的費用補貼。配售代理協議除公司內部人士的普通股和認股權證銷售所獲得的總收益外，現金配售佣金爲該收益的3.5%。公司對配售代理支付了$75,000以償還其承擔的部分費用和支出，包括律師費。公司還同意向配售代理支付一筆不超過$10,000的不可覈算的費用補貼。

上述PIPE認股權證書、認購協議、限售協議和配售代理協議的描述受到附表4.1、10.1、10.2和10.3的文件（或其形式），該文件已附在此並據此完整說明，並已納入參考文件。

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

所含信息 特此以引用方式將上文第 1.01 項下的 「私募配售」 併入本第 3.02 項。基於 部分取決於購買者在購買協議中的陳述、PIPE認股權證和股票的發行和出售 根據《證券法》第4（a）（2）條，在主席私募中出售的普通股免於註冊 1933 年，經修訂（”《證券法》”），以及國家證券或 「藍天」 的相應條款 法律。出售PIPE認股權證、行使PIPE認股權證後可發行的普通股和普通股 公司在董事長私募中出售的私募股權尚未根據《證券法》進行登記，或 未經美國證券交易委員會或適用機構註冊，任何州證券法和此類證券均不得在美國發行或出售 免除註冊要求。此類證券的出售不涉及公開發行，而且是在沒有公開募股的情況下進行的 招攬或一般廣告。在購買協議中，每位買方均表示其實際行使權和行使日期 任何PIPE認股權證都將是（i）合格投資者，該術語的定義見法規第501（a）條 《證券法》下的 D，或 (ii) 第 144A (a) 條所定義的 「合格機構買家」 《證券法》，它正在收購與董事長有關的PIPE認股權證或PIPE認股權證和普通股 購買協議，僅用於投資目的，不以轉售、分銷或以其他方式處置PIPE認股權證 違反了美國聯邦證券法。

項目8.01 其他事件。

2024年9月20日，公司發佈新聞稿宣佈私募和註冊發行。新聞稿全文附在此8-k表格的附件99.1中，並通過參考納入本報告。

第9.01項。基本報表和展品。

(d) 展品。

隨附以下展品：

有關前瞻性聲明的警示說明

本報告可能包含屬於1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節修訂版本含義範圍內的「前瞻性陳述」。在本報告中及以下使用的「我們」、「我們」和「我們」這些詞語可能指代Fortress單獨或與一個或多個合作伙伴公司一起，具體取決於語境。這些陳述包括但不限於有關使用募集資金的期望，以及我們的增長策略和產品開發計劃，產生股東價值的能力，產品獲得必要批准（包括FDA批准）的能力，以及產品和療法幫助患者的能力等任何非歷史事實陳述。前瞻性陳述基於管理層當前的期望，並面臨可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股價產生負面影響的風險和不確定因素。目前可能導致實際結果與當前預期不符的因素包括：我們的增長策略、融資以及戰略協議和關係；持續UTRF訴訟以及我們在此過程中對Caelum的賠償義務；我們對大量額外資金的需求以及與融資相關的不確定性；我們成功確定、收購、完成和及時整合產品候選者的能力；吸引、整合和留住關鍵人員的能力；開發中產品的早期階段；研究和開發活動的結果；與臨床前和臨床測試有關的不確定性；我們取得產品開發的監管批准的能力；我們成功實現獲得監管批准的產品的商業化、或者從第三方獲得特許權或其他分配收益的能力；確保並維持我們及我們合作伙伴公司產品和產品候選者的第三方製造、營銷和分銷；政府監管；專利和知識產權事項；競爭；以及我們在SEC文件中描述的其他風險。我們明確聲明沒有義務或承諾公開發布任何更新或修訂，以反映我們對任何前瞻性陳述的期望或任何這類陳述所基於的事件、情況或環境的任何變化，除非法律要求，同時我們聲稱受制於1995年《關於私人證券訴訟改革法案》中前瞻性陳述的安全港保護。

簽名

根據1934年修正案的證券交易法規的要求，註冊公司已授權其被授權的代表在本公司的名稱下籤署本報告。