證物10.3

放置代理協議

2024年9月19日

Fortress Biotech, Inc.，股份有限公司。

凱恩大道1111號301套房

FL 33154 Bay Harbor Islands
注意：首席執行官

尊敬的Lindsay A. Rosenwald先生， m.D.：

這個 信（”協議”) 構成 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴之間的協議（”放置 代理人”）和特拉華州的一家公司 Fortress Biotech, Inc.（”公司”），那個配售代理 應在合理的 「盡最大努力」 的基礎上擔任本公司的獨家配售代理人 擬議的發行（”放置”）的（i）股份（”股票”) 公司的普通股， 每股面值0.001美元（”普通股”），（ii）購買普通股的認股權證（”常見 認股權證”）和（iii）購買普通股的預先注資認股權證（”預先融資認股權證” 再加上股票和普通認股權證，”證券”）。配售實際發行的證券 此處將代理人稱爲”配售證券。”股票，預先注資的認股權證，普通認股權證， 預籌認股權證和普通認股權證所依據的普通股將根據公司發行和出售 S-3 表格的註冊聲明（文件編號333-279516），同時， 私募不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束。已執行和交付的文件 由公司和買方（定義見下文）與配售相關的證券，包括但不限於一隻或多隻證券 購買協議（每個，一個”購買協議，” 加在一起，”證券購買協議”）， 此處統稱爲”交易文件.”

配售條款是 將由公司和購買協議的買方雙方同意（每份協議均爲”購買者” 總而言之，”購買者”），此處沒有任何內容賦予配售代理人的權力或權力 約束公司或任何買方，或構成公司發行任何配售證券或完成配售的義務。 公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在盡最大努力的基礎上 而且本協議的執行並不構成配售代理人對購買證券的承諾，而且確實如此 不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在以下方面取得成功 代表公司擔保任何其他融資。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商充當子代理人或 代表其選定與配售相關的交易商。配售代理的某些關聯公司可能會參與配售 通過購買部分證券。向任何買方出售證券將由公司之間的購買協議來證明 以公司和買方合理接受的形式和此類買方。未另行定義的大寫術語 此處具有購買協議中此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，官員 公司將可以回答潛在買家的詢問。

第一部分. 公司的陳述和擔保; 公司的契約.

(a)            公司的陳述 就配售證券而言，公司在與配售相關的購買協議中向買家作出的所有陳述和保證（以及任何相關披露附表），以及所作出的承諾，均通過引用併入本協議（如同在此完全重述），且自本協議日期和交割日期起，向配售代理萬億作出並有利於其。除上述內容外，公司聲明並保證，公司的主管、董事，或據公司所知，公司任何持有公司百分之十（10.0%）或以上股份的股東，與參與配售的任何FINRA成員公司均無從屬關係。

(b)            盟約 該公司的。公司承諾並同意繼續保留 (i) 一家註冊的獨立公共會計師事務所 與上市公司會計監督委員會合作 (”PCAOB”) 在此後的至少三 (3) 年內 截止日期，以及 (ii) 配售證券的主管過戶代理人，爲期三 (3) 年 截止日期。此外，從本文發佈之日起至截止日期後的九十 (90) 天，但規定的某些例外情況除外 因爲在購買協議中，公司或任何子公司均不得簽發、簽訂任何協議來發行或宣佈 發行或提議發行任何普通股或普通股等價物，但此類限制不適用 關於豁免發行（定義見購買協議）。此外，從本文發佈之日起至六 (6) 個月 截止日期之後，公司或任何子公司均不得生效或簽訂協議以使公司的任何發行生效 公司或其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的任何子公司（或 其單位組合）涉及浮動利率交易（定義見購買協議），但公司可能的除外 從截止日期後的四十（40）天到期內，根據市場上設施（x）不時進行銷售 截止日期後九十（90）天的日期，只要根據此類安排出售的普通股的每股價格即可 不低於每股購買價格，並且 (y) 在截止日期（包括申報）後的九十（90）天后開始 爲開始此類銷售而向委員會提交的任何招股說明書補充文件）。

第2部分. 代理商的代表代理商聲明並保證，其（i）是美國金融行業監管局（"行業板塊）的成員，保持良好地位；FINRA（ii）根據1934年修正案的證券交易法案（"交易所）和每個州的證券法的規定在其中進行認購或銷售安排證券（除非免除相應州的經紀商登記要求）；使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；（iii）根據適用於代理商購買或銷售安排證券的美國法律，持有經紀商許可證；（iv）並將繼續作爲根據其註冊地的法律有效存在的法人實體；以及（v）具有充分的權力和權威以履行本協議項下的義務。 代理商將立即書面通知公司其在上述條款（i）至（v）方面地位的任何變化。 代理商承諾將盡最大努力在本協議的規定和適用法律的要求下進行計劃證券的認購。

第3部分. 補償就提供的服務而言，公司將支付配售代理和/或其各自指定的現金手續費，手續費爲所募集的配售證券的總毛收益的7.0%（"現金 費用”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於公司內部人員配售證券所募集的總收益，現金手續費將減少至3.5%。配售代理保留在根據FINRA的決定調整任何報酬項目或條款的權利，如果FINRA的規則規定配售代理的總體報酬超過允許的範圍，或者規定需要調整其條款。

第4節. 費用公司同意支付在履行其義務和與本協議項下擬議的交易有關的所有費用、稅費和開支，包括但不限於：(i) 所有與發行、交付及符合放置證券要求相關的開支（包括所有印刷和雕刻成本）；(ii) 股份的註冊和過戶代理的所有費用和支出；(iii) 與發行和出售放置證券有關的所有必要事項、過戶和其他印花稅；(iv) 公司律師、獨立的公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用及支出；(v) 與準備、印製、申報、運送和分配註冊聲明書(包括基本招股說明書和各個招股說明書、附件、時間表、同意書及專家證書)、以及所有關於協議的修正和補充文件的所有成本和支出；(vi) 公司在將發行的放置證券提交或註冊（或獲得免除資格以便於根據州證券或藍天法律或其他國家的證券法律的規定提供或出售）而發生的所有文件費、合理律師費用和費用；(vii) 與將放置證券包含在交易市場上的手續費和費用；(viii) 在交易完成時，支付給放置代理律師的可覈算費用最高爲$75,000；(ix) 不可覈算費用津貼數額爲$10,000。

第5部分. 尾隨費放置代理人應有權根據本協議第 3 條而獲取報酬，根據此處所列的方式，對任何公開或私人發行或任何其他種類的融資或籌資交易進行計算（“尾部融資在本協議期間，通過放置代理人引入的投資者爲公司提供了這種尾部融資，並且在本協議到期或終止後的 4 個月內的任何時間完成的前提下， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，不應根據本第 5 條規定支付任何對於公司股票的後續購買所產生的報酬，這些購買是由公司的高管、董事或僱員或任何其他在名單上的相關方進行的。 附錄 A 在此。向公司的高級管理人員、董事、僱員、顧問或其他任何列名的方當發行任何股票或股權 附錄 A 不應被視爲尾部融資。

第六節. 賠償.

(a)            在法律允許的範圍內，關於配售證券，公司應當對配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級職員、僱員、成員和實際控制人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定）承擔責任，賠償所有因其在此或根據本協議所進行的活動或行爲而發生的損失、索賠、損害、費用和責任（包括合理的實際和經文書記錄的律師費和費用），除非任何損失、索賠、損害、費用或責任（或就此而言的訴訟）被法院作出最終判決（不得上訴）認定主要是因配售代理在履行本文所述服務時的故意不端或重大過失直接導致的。儘管本文有說明與之相反的內容，公司同意依照本第6部分所載範圍的最大限度對配售代理進行賠償，防範任何人或實體提出的任何聲稱，聲稱配售代理不得或無權在此充當配售代理，或公司無權僱傭或留任配售代理在此，包括但不限於因其他人或實體宣稱擁有按優先購買的權利充當配售代理或按類似的角色充當配售代理或公司或其證券有關的任何聲稱所產生的索賠。

(b)            在承銷商收到任何索賠通知或與其有權獲得補償的任何訴訟或訴訟程序開始後，承銷商將立即書面通知公司該等索賠或訴訟程序的開始，但未能或延遲通知公司並不免除公司根據本協議可能承擔的任何義務，除非該失敗導致公司喪失重大權利和抗辯或對公司產生重大不利影響。如果公司如此選擇或被承銷商要求，公司將承擔該等訴訟程序的辯護，並聘用對承銷商合理滿意的律師並支付該等律師的費用和支出。儘管前述內容，承銷商將有權聘用獨立於公司及任何一方在該訴訟中的律師；如果承銷商的律師合理決定按照專業責任的適用規則，同一律師爲公司和承銷商進行辯護是不合適的。在這種情況下，公司將支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出，除此之外還會支付當地律師的費用。公司有權解決該索賠或訴訟程序，但在未經承銷商事先書面同意的情況下不得解決任何此類索賠、訴訟或程序；該同意不得以不合理方式拒絕提供，除非該解決方案包括對承銷商及在該程序中提名的任何其他被收保護人的無條件釋放，以解除根據本協議可能被提起的對行動產生的所有責任的補償或分享。公司不應對未經其書面同意解決的任何訴訟承擔責任；該書面同意不得以不合理方式被拒絕、設定條件或耽擱。

(c)            公司同意及時將針對其或其他任何人提出的任何索賠或本協議所涉交易的任何訴訟或訴訟程序的開始通知放置代理。

(d)            如果由於任何原因上述賠償對承銷商不可用或不足以使承銷商免責，則公司應根據適當的比例向承銷商支付或應支付的金額，以反映公司一方和承銷商另一方分別獲得的相對利益以及導致此類損失、索賠、損害或責任的公司一方和承銷商另一方的相對過失，以及任何相關的公平考量。各方就上述損失、索賠、損害和責任支付或應支付的金額將被視爲包括所支付的任何法律或其他費用以及爲辯護任何訴訟、訴訟或其他行動或索賠而發生的任何費用。儘管本文的規定，承銷商在此項責任下的份額不得超過根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作爲承銷商支出報銷的金額）。

(e)            本第6部分的規定將繼續有效，即使本協議到期或終止，也將繼續有效，並且將作爲本協議項下公司對任何被保障方具有的任何責任的附加條款，無論本協議所考慮的交易是否完成。

第七節. 協議期限。放置代理人的聘用將持續到2024年9月3日之前的較早時間 和（ii）結束日期（該較早日期稱爲“終止日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，放置 代理人可以在終止日期之前合理確定對其盡職調查結果感到不滿意的情況下終止本協議，儘管其已盡最大努力完成放置。公司可以在終止日期之前基於任何理由終止本協議。如果本協議在放置完成之前到期或終止， 則公司應根據本節第四款的規定賠償放置代理人發生的費用，但不得超過 本節第4款規定的金額，直至終止日期。放置代理人不得將公司提供的任何機密信息用於本協議約定以外的任何目的。

第8節. 安置代理信息。 公司同意，安置代理就本次合作提供的任何信息或建議僅供公司保密使用，用於評估安置，並且除非法律另有規定，公司不得未經安置代理事先書面同意披露或以其他方式引用其建議或信息。

第9節. 無受託人關係本協議不構成，也不應被解釋爲創造其他任何人或實體可執行權利，除非根據本協議的賠償條款而有資格享有該類權利。公司承認並同意，代銷代理不是也不應被視爲公司的受託人，在本協議或根據本協議保留代理人的情況下，不對公司的股東或債權人或任何其他人承擔任何責任，所有相關責任均在此明確放棄。

第10節. 結盤放置代理的義務和根據本協議出售放置證券的結束受以下條款的準確性約束，在結轉日期時，公司在此處和購買協議中所包含的陳述和保證的履行，公司根據本協議和購買協議的義務的履行，以及以下每一項其他條款和條件，除非向放置代理披露並得到承認並放棄：

(a)            所有公司程序和與授權、形式、執行、交付和生效有關的其他法律事項，與配售證券、與本協議有關的所有其他法律事項，以及與本協議或本協議涉及的有關交易有關的所有法律事項，已經在所有重大方面得到圈定代理人合理滿意地完成或解決。

(b)            放置代理人已收到公司外部法律顧問關於放置證券的書面意見和負面保證函，以及針對放置代理人的關閉日期之前的指定日期的意見，其形式和內容合理滿意放置代理人。

(c)            放置代理人已收到公司執行官的慣常證書董事會證書 ”)中知①公司組織文件的真實完整性未經修改，並處於充分的效力狀態；（ii）未經修改的公司董事會關於放置的決議全部有效；以及（iii）公司高級管理人員的在任情況。公司高級主管證明和秘書證明必須附有交割日期，並且秘書證明所提及的所有文件必須附在證明上。秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.，證明公司的組織文件真實完整，未經修改，並且有效；該公司董事會有關放置事項的決議也是有效的，未經修改；以及公司管理人員的任職情況。每位主管證書和秘書證書必須截止日期爲成交日期，並且秘書證書中引用的所有文件必須附在其中。

(d)            普通股已根據交易所法案註冊，並在截止日期註冊、上市、獲准在交易市場或其他適用的美國國家交易所交易，放置代理已收到這些行動的合理滿意證據。公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法案下的註冊或將產生終止其註冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所停止上市交易的效果的行動。公司未收到任何暗示委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正考慮終止該註冊或上市的信息。

(e)             在有權管轄的法院沒有采取任何行動或訴訟，並且截止日期前沒有任何法規、規則、法令或命令被任何政府機構或機構制定、通過或發佈，這些法規、規則、法令或命令會阻止發行或銷售配售證券，或者對公司的業務或運營產生重大不利影響。截止日期前，任何聯邦或州有權管轄的法院沒有發佈任何禁令、限制令或其他性質的命令，這些命令會阻止發行或銷售配售證券，或者對公司的業務或運營產生重大不利影響。

(f)             公司已與每位認購放置證券的認購方簽訂了購買協議，這些協議已經生效，幷包含了公司與認購方之間達成的各項陳述、擔保和契約。

(g)            美國金融業監管局（FINRA）並未對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。如果Placemnt代理請求，公司已提交或已授權Placemnt代理的律師代表公司提交了符合FINRA規則5110的與Placemnt相關的所有必要材料，並已支付了相關的所有審批費用。

(h)            代理安置機構已在截止日期前收到公司高管、董事以及5%股東各自簽署的限制協議。

(i)              在截止日期之前，配售代理人和配售代理人的律師已收到他們合理要求的用於審核配售證券發行和銷售的信息和文件，以證明本文所述的公司的任何陳述和擔保的準確性，或符合本文包含的任何條件或協議。

如果本第10部分規定的任何條件未在協議規定的時間和方式履行，包銷商可以在截止日期之前隨時通過口頭或書面通知終止本協議。任何口頭通知必須立即以書面形式確認。

第11節. 管轄法本協議將受紐約州法律管轄，並根據其適用於在該州完全訂立和履行的協議進行解釋。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力併產生效力。就根據本協議或與此有關的任何交易或行爲引起的任何爭議放棄陪審團裁決權。根據本協議產生的任何爭議可以提交至紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院，並通過簽署和交付本協議，公司在本協議下代表自己和其財產無條件地接受上述法院的管轄。本協議各方均不可撤銷地放棄收取傳票的個人服送，同意通過遞交副本（並提供送達證明）通過隔夜遞送方式向下述地址送達此類訴訟、訴訟或程序，並確認此類送達將構成充分有效的送達程序和通知。如果任何一方開始執行本協議的任何條款，那麼在此類訴訟或程序中不勝訴的一方應償還勝訴方在此類訴訟或程序中就此類訴訟或程序發生的律師費和其他費用和支出。

第12節. 完整協議/其他該協議體現了雙方之間的全部協議和理解，取代了所有先前的協議和理解，包括公司與券商之間關於本協議主題的特定承諾函，日期爲2024年8月14日。如果本協議的任何條款被認定在任何方面無效或不可執行，該確定將不會影響本協議在其他方面或本協議的任何其他條款中的有效性，這些條款將繼續有效。除非經券商和公司雙方簽署的書面文件，否則本協議不得修改或以其他方式修改或放棄。這裏所包含的聲明、保證、協議和契約將在發行日和發行證券的交付後繼續有效。本協議可以用兩個或更多副本簽署，當合並在一起時，將被視爲同一協議。本協議將在每一方收到對方簽署的副本後生效。如果任何簽名以傳真傳輸或.pdf格式文件交付，該簽名將具有相同的力量和效應，就像這樣的傳真或.pdf簽名頁是原件一樣。

第13節. 通知任何和所有通知或其他通訊或遞送要求或允許在此處提供的必須是書面的，並將被視爲在以下最早的日期起作用：(a) 如在商務日6:30 p.m.（紐約時間）之前發送給在此簽署頁附表上指定的電子郵件地址的通知或通訊，則爲傳輸日期，(b) 如果通知或通訊發送給在簽署頁上的電子郵件地址，但所發送的日期既非商務日，也晚於任何商務日下午6:30 p.m.（紐約時間），則爲傳輸日期的下一個工作日，(c) 如果通過美國國際認可的航空快遞服務寄出後第三個工作日，(d) 如未發送方實際收到時，接收通知的當事方所在的地址如填寫於簽署頁之中。

第14節. 新聞公告公司同意，承銷代理人可能在結束日期之後，參考承銷和承銷代理人在其中的作用，在承銷代理人的營銷材料和其網站上，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均由其自費。

[本頁 其餘部分已被故意留白。]

請確認以上內容完全準確，並通過簽署並將本合同副本交還認購代理來確保其準確性。

非常真誠地你的,

通知地址:

（v）未成交分散股份數或無記名股票。 不得根據本認股證的行使發出未成交的分散股份數或未成交的無記名股票。 對於持有人在行使權利時本來有權購買這些股份數中任一部分股份數的情況，公司應根據自己的選擇，要麼支付現金調整金額，該金額等於該份額乘以行使價格，要麼將其向上取整爲一整股普通股。

紐約州紐約市10022

注意：投資銀行

電子郵件：investmentbanking@allianceg.com

於上述日期接受並同意：
上面寫下的日期：

通知地址:

凱恩大道1111號301套房

FL 33154 Bay Harbor Islands

注意：David Jin，致富金融(臨時代碼)執行官

郵箱： ***

第一修正案

[此處意外省略]