7(aa)展覽
特許通訊公司。
400 華盛頓大道。
康涅狄格州史坦福06902
2024年9月15日
嚴格保密
董事會
致：約翰·馬龍****
格雷格·馬菲，首席執行官
自由寬帶公司
12300自由大道
科羅拉多州恩格爾伍德80112號
(720)875-5400
女士們, 先生們,
我代表特許通訊公司發送這封信， Inc.（"租船在特許董事會獨立董事專門委員會的批准和指示下。
Charter與自由寬帶公司（"自由"）（以前是自由媒體）的關係對Charter至關重要。Liberty Broadband自由於2013年首次投資Charter，當時Charter約有五百萬訂閱用戶。自那時以來，自由和Charter共同分享增長、效率和客戶服務的願景；Charter已經發展成爲一個整合系統，以Spectrum作爲單一品牌，目前爲約3200萬客戶提供服務。我們爲我們共同取得的成就感到自豪，並感謝幫助我們達到這裏的合作方式。
正如您向我們指出的那樣，Liberty Broadband在歷史上以淨資產價值打折銷售，部分原因是其控股公司結構所致。在這方面，我們很高興就以下描述的使用所有股份交易將Charter與Liberty Broadband合併的不具約束力提案。我們相信，這一提案代表了Liberty Broadband簡化結構並實質性減少該折扣的重要機會，爲Liberty Broadband股東提供更大價值、確定性和最終更大流動性。
Liberty Broadband股東將收到0.228股Charter普通股，用於每一股Liberty Broadband普通股。該交換比率相當於根據2024年9月13日收盤價計算的Liberty Broadband股票價值的約27%的溢價。該交換比率假定Liberty Broadband在交易完成前處置GCI。另外，我們願意討論包括GCI在內的交易條件。
上述提議建立在以下假設基礎上，其中包括： 假設：
| · | 在Liberty Broadband最近的公開文件中提供的股份計數數字。 |
| · | 承諾，交易進行期間，Liberty Broadband業務（不包括GCI）在各方面將保持穩定狀態，GCI將按照過去慣例在正常業務中運作，僅限於努力分離GCI。 |
| · | Liberty Broadband在合併之前處置GCI業務，以及相關的債務，通過出售或分拆的方式進行此項處置，以便讓Liberty Broadband股東從中受益，具體細節將進一步審查。 |
| · | 根據查特的判斷並受限於慣例的封閉期間，繼續查特的回購計劃，與過去一樣，除非自由寬帶的參與僅限於保持大致現金流平衡所需的適度金額。 |
| · | Charter在交割時償還Liberty Broadband的淨債務。 |
| · | 我們當前與自由寬帶的治理安排將繼續到結束，同時也會根據一定修改以確保未來進行獨立處理。 |
與我們對於交易最佳時間的共同期望一致，我們將在公告後立即尋求各自股東的批准，擬議的合併將於2027年6月30日或更早發生，前提是由Charter發出60天的結算通知，如果所有批准都已獲得。 完成將受到慣例的封閉條件的約束，包括獲得所需的監管批准（包括HSR）。 我們相信，隨着對GCI的剝離，FCC的批准將不需要進行合併。 在執行最終協議之前，我們需要完成業務、財務、稅務、人力資源和法律事項的確認性盡職調查。 爲此，Charter還將給您提供機會對Charter進行適當的高級逆向確認盡職調查。
交易將由Charter的非關聯董事會特別委員會進行協商，並須收到特別委員會的建議和Charter的非關聯股東中多數股東的批准作爲不可放棄的控件。Charter願意在Liberty Broadband也接受類似的特別委員會批准和股東批准。此外，交易還須獲得Charter的董事會全體董事的批准，包括Advance/Newhouse指定的多數董事。
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本提案僅供討論目的，並不代表各方達成協議或提出協議，也非旨在或造成與Charter相關的潛在交易方面的任何法律或合理義務，包括進入或繼續就此處概述的條款或其他方面進行任何討論或談判的義務。任何涉及潛在交易的協議必須由所有相關方書面執行。
請告訴我們下一步的時間安排。
| 此致敬禮 | |
| /s/ 克里斯托弗·L·溫弗瑞 | |
| 克里斯托弗·L·溫弗瑞 | |
| 總裁兼首席執行官 |
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