美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款
报告日期
（最早报告事件日期）：
（根据公司章程规定的注册人的确切名称）
| （设立或注册地区 | （委员会 | （联邦税号 | ||
| (委员会文件号) | 文件号） | (主要 执行人员之地址) | ||
| (主要行政办公地址) | (邮政编码) |
| 公司电话，包括区号：( |
请勾选以下恰当的方框，以便在以下任何相关规定下同时满足8-K表格的报告义务：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据执行法令14a-12条规定进行的征求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| 根据交易所法14d-2(b)条规定的开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根据交易所法案的第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)），临界前通信 |
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 注册在每个交易所的名称 | ||
请在复选框中标明注册人是否符合《证券法》第405条规定的新兴成长型公司或《证券交易法》第13亿2条的规定。
新兴成长公司
如果是新兴成长型企业，则在注册标记中说明该公司是否选择不使用扩展期限以遵守根据《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 进入重大实质性协议。 |
合并协议和计划
2024年9月17日，特斯E Co.，一家特拉华州的公司（Organon国际有限公司Zura公司），和Organon百慕大有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免公司有限公司 和Organon的间接全资子公司（合并子公司），签署了一份合并协议和计划（“并购协议根据Organon、Merger Sub、一家根据百慕大法律成立的有限责任公司Dermavant Sciences Ltd.之间的协议Dermavant和Roivant Sciences Ltd.，一家根据百慕大法律成立的有限责任公司，在其作为Dermavant股东代表的能力下。根据并购协议的条款，Merger Sub将与Dermavant合并，其中Dermavant将继续作为存续公司，并成为Organon的全资子公司（“合并”).
Organon同意收购Dermavant，总资金为约12亿美元，包括：(i) 交割时支付的1.75亿美元；(ii) 在FDA批准在顽固性湿疹治疗中使用VTAMA®后的7500万美元里程碑支付；以及(iii) 关于VTAMA®达到某些商业里程碑的最高95000万美元支付。此外，Dermavant股东根据VTAMA®的净销售额还将获得分层的版税支付。
合并预计将于2024年日历第四季度结束。合并的完成受惯例结束条件限制，包括在美国哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法案下，合并完成等待期的到期（及任何延期）和任何政府机构挑战合并的行动的缺席。合并协议包括与合并相关的惯例陈述、担保、赔偿和契约。合并协议还包括惯例终止条款，并规定如果合并未能在2025年3月17日前完成（如果由于未能满足某些与反托拉斯相关条件而导致合并未能完成，则根据组织或Dermavant的选择，可延期三个月至2025年6月17日），各方可终止合并协议并放弃合并。此外，组织和Dermavant有权在2025年1月5日前由于未能满足某些与反托拉斯相关条件而导致合并未能完成的情况下终止合并协议并放弃合并。
有关合并协议的前述描述并不完整，并完全受合并协议的全文参考所限，副本已作为第10.1附件提交至本次8-k表格并通过此处参考。
关于合并协议的警示
各方在合并协议中所包含的陈述和保证仅为了合并协议中的各方利益而作出。此外，这些陈述和保证 (i) 仅为了合并协议目的而作出，(ii) 在与合并协议相关的对Organon和Merger Sub进行的机密披露的情况下被限定，(iii) 受合并协议中包含的相对重要性限制影响，这可能与投资者视为重要的内容不同，(iv) 仅作为合并协议签署日期或合并协议中指定的其他日期作出，(v) 已在合并协议中加入，以便在Dermavant及其证券持有人之间，一方面，在Organon和Merger Sub之间，另一方面分配风险，而不是作为事实建立事项。
关于前瞻性声明的警告
除了历史信息外，本8-K表格的当前报告中包含根据美国《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于管理层对Organon收购Dermavant的期望（包括关于监管批准、收购时间、效益和财务影响的陈述）、有关VTAMA®潜在监管批准和其他行动（包括预期时间表）以及Organon减少杠杆和战略性增加资产的能力。前瞻性陈述可能通过诸如“预见”、“预期”、“打算”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”或类似含义的词语加以识别。这些声明基于Organon管理层的当前信念和期望，受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或风险或不确定性出现，实际结果可能会与前瞻性陈述中所述结果有重大差异。风险和不确定性包括但不限于可能对Dermavant产品需求水平产生不利影响的经济状况恶化；业务integration不成功的风险；有关实现收购预期收益的风险，包括预计收购收益可能无法实现或在预期时间内无法实现的可能性；保留关键人员的能力；未知的责任；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险；全球定价压力，包括托管保健团体的规定和做法、司法裁决以及与医疗保险、医疗补偿和全球药品报销定价有关的政府法律和法规；在美国、欧洲及其他国际地区无法完全执行Organon的产品开发和商业化计划的能力；无法适应整个行业向高度折扣渠道趋势的能力；税法或其他税收指导的变化可能对Organon的现金税负、有效税率和运营结果造成不利影响并导致更严格的审计审查；Organon运营市场上的扩展品牌和级别竞争；对影响Organon营销活动的政府计划的不利影响。Organon不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。可能导致结果与前瞻性声明中描述不符的其他因素可以在Organon向美国证券交易委员会的备案文件中找到。SEC包括Organon的最新 年度 10-K表格的报告 以及随后的SEC备案。
| 条目:进入重要的明确协议9.01. | 财务报表和附件。 |
（d）附件。
| 展示文件 否 |
描述 | |
| 10.1* | 2024年9月17日订立的合并协议由Organon＆Co.、Organon百慕达有限公司、Dermavant Sciences有限公司和Roivant Sciences有限公司之间。 | |
| 104 | 8-k表格中的封面页面采用行内XBRL格式。 | |
* 根据S-k条例项601(a)(5)，某些展品和时间表已被省略。任何省略的时间表副本将根据请求而补充提供给SEC；但是，各方可以根据经修订的1934年证券交易法的第240亿.2条规定，就提供的任何文件请求保密处理。此外，根据S-k条例项601(b)(10)(iv)，本展品的部分内容已被省略，因为这些部分既不重要，也是注册人通常且实际上视为私人或机密的信息类型。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权将此报告由下面签署的代表人签署。
| Organon& Co. | |||
| 通过： | /s/ Kirke Weaver | ||
| 姓名： | Kirke Weaver | ||
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 | ||
日期：2024年9月23日