EX-10.1 2 tm2424316d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

附件10.1

由於此類信息，因此根據S-k法規第601（B）（10）（IV）項從本附件中刪除了某些信息 (I)非實質性信息，並且（II）是登記人視爲私人或機密的信息類型。信息已經如此從本展覽中刪除，已標記「[*]」以表示省略。

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

ORGON & CO.，

ORGON Bermuda Ltd.，

德馬萬特科技有限公司

和

羅萬特科技有限公司

僅以其作爲證券持有人的身份代表性（用於本文所述的有限目的）

日期截至2024年9月17日

表內容

頁面

第一條。	定義	2
1.1	定義	2
1.2	本協議其他地方定義的條款	27
第二條。	合併	30
2.1	合併	30
2.2	結業	30
2.3	有效時間	30
2.4	合併的影響	31
2.5	組織章程大綱及公司細則	31
2.6	尚存公司的董事及高級人員	31
第三條。	合併對組成實體股本的影響	31
3.1	對股本的影響	31
3.2	對股權獎勵的處理	33
3.3	手令的處理	36
3.4	收市前先換股份的發行;收市後先換權的處理	37
3.5	評估索賠	37
3.6	收盤前計算	38
3.7	截止日期付款和付款程序	39
3.8	第三方託管	44
3.9	證券持有人代表SEARCH基金	44
3.10	收盤後調整	45
3.11	或有付款	47
3.12	扣押權	49
3.13	結賬後付款程序	49
3.14	一般付款條件	51
第四條。	公司陳述和保證	51
4.1	組織、地位和權力	51
4.2	附屬公司	52

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不是重要的，並且（ii）是註冊人習慣和實際上視爲私人或機密的信息類型。

4.3	權威	53
4.4	大寫	54
4.5	財產和資產的所有權;資產的充足性	56
4.6	所需的文件和同意;沒有衝突	57
4.7	材料合同	58
4.8	財務報表	61
4.9	未作某些更改	62
4.10	負債	62
4.11	稅費	62
4.12	環境問題	64
4.13	員工事務	65
4.14	遵守法律	68
4.15	法律訴訟	68
4.16	勞工事務	69
4.17	知識產權	71
4.18	政府授權	77
4.19	保險	77
4.20	產品責任	78
4.21	監管事項	78
4.22	醫療保健數據隱私	82
4.23	非法付款;國際貿易合規	84
4.24	網絡安全、數據隱私	85
4.25	經紀人	86
4.26	主要客戶和供應商	86
4.27	庫存	86
4.28	附屬公司安排	87
4.29	沒有額外的陳述和保證	87
4.30	沒有依賴	87
第五條	母公司和合並子公司的陳述和擔保	88
5.1	組織、地位和權力	88
5.2	權威	88

5.3	所需的文件和同意;沒有衝突	89
5.4	法律訴訟	89
5.5	財務能力	90
5.6	經紀人	90
5.7	合併子	90
5.8	沒有額外的陳述或保證	90
5.9	沒有依賴	90
第六條。	業務行爲	90
6.1	公司業務的處理	90
6.2	收市前期間的某些限制	91
6.3	保密性	95
第七條。	其他協議	96
7.1	獲取信息	96
7.2	同意書和監管批准	97
7.3	關於某些事件的通知	100
7.4	公開披露	100
7.5	稅務事宜	101
7.6	關聯事務	102
7.7	員工事務	102
7.8	董事和高級職員賠償	107
7.9	百慕大需要採取的行動	108
7.10	虛擬數據室電子副本的交付	108
7.11	收購建議	108
7.12	收購法規	109
7.13	辭職	109
7.14	R & W保險	109
7.15	累贅	109
7.16	發佈	109
第八條	合併的條件	111
8.1	雙方達成合並的義務的條件	111
8.2	母公司和合並子公司義務的附加條件	112
8.3	公司義務的附加條件	113

iii

第九條。	終止和修訂	114
9.1	終端	114
9.2	終止的效果	115
9.3	費用及開支	115
9.4	修正案	115
9.5	延期；豁免	116
第十條。	企業持有人代表	116
10.1	任命和授權;指派和授權	116
10.2	採取行動的權利	118
10.3	代理處	118
10.4	證券持有人代表的賠償;責任限制	118
10.5	合理信賴	119
10.6	命令	120
10.7	證券持有人代表的免職;指派和授權;證券持有人代表的權力	120
10.8	證券持有人代表的費用	120
10.9	不可撤銷的任命	120
第十一條。	生存;賠償	121
11.1	生死存亡	121
11.2	父母的彌償	121
11.3	申索通知書	122
11.4	第三方索賠	122
11.5	彌償的限制	123
11.6	賠償索賠的支付;抵消	124
11.7	補救措施	124
第十二條。	其他	125
12.1	通告	125
12.2	完整協議	127
12.3	沒有第三方受益人	127
12.4	賦值	127
12.5	可分割性	128
12.6	對應項和簽名	128

12.7	釋義	128
12.8	治國理政法	129
12.9	補救措施	129
12.10	受司法管轄權管轄	130
12.11	放棄陪審團審訊	130
12.12	公司披露時間表	131
12.13	聯合談判	131
12.14	放棄衝突;特權	131

展品:

附件A	法定合併協議的形式
附件B	書面同意書形式
附件C	流動資產和流動負債
附件D	截止日期聲明格式
展品：E	對價形式電子表格
展品：F	傳遞函格式
展品：G	化合物、DMVT-506和產品描述
展品：H	或有付款
展品一	額外或有付款

附表:

公司披露附表

附表A

會計原則

合併協議和合並計劃

本協議和通知合併（這“協議”）於2024年9月17日簽訂（“執行日期”), 由Organon & Co.共同製作，特拉華州公司（“父級”），Organon Bermuda Ltd.，獲豁免公司由根據百慕大法律註冊成立的股份有限公司和母公司的間接全資子公司（“合併子”), 德馬萬特科學有限公司，根據百慕大法律註冊成立的豁免股份有限公司（“公司”), 和Roivant Sciences Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，僅以其身份作爲公司證券持有人的代表（““證券持有人代表”).母公司、合併子公司、公司和證券持有人代表有時在本文中各自稱爲「一方」，並統稱爲作爲「各方」。

企業、母公司、合併子公司且公司打算，根據本協議和之間的法定合併協議的條款並遵守其條件公司和合並子公司，基本上按照本協議所附的格式附件A (the "法定合併協議”), 並根據百慕大公司法的適用條款，合併子公司將與公司合併並納入公司，公司繼續作爲母公司的倖存公司和全資子公司（“合併”);

鑑於，董事會公司（“公司董事會”）已（a）確定按優先股合併對價構成根據百慕大公司法，每股優先股的公允價值，（b）確定每股普通股合併根據百慕大公司法，對價構成每股普通股的公允價值，（c）確定本協議、法定合併協議以及由此設想的交易的條款，包括合併（“以下簡稱「合併」）交易記錄”) 對公司及其股東公平並符合其最大利益，（d）批准並宣佈執行、交付是可取的本協議和法定合併協議的履行以及合併和其他交易的完成以及 (e)決議建議公司股東投票贊成通過並批准本協議，法定合併協議和合並;

鑑於，董事會父母（“母公司董事會”）和合並子公司董事會（“合併附屬公司董事會”) 是否各自（a）批准了交易;（b）確定本協議和法定合併協議的條款分別對母公司和合並子公司及其各自股東公平並符合其最大利益;和（c）宣佈母公司和合並子公司建議分別簽訂本協議和法定合併協議並完成交易，包括合併;

鑑於，合併子委員會已建議母公司的子公司作爲合併子公司採用並批准本協議和法定合併協議唯一股東;

鑑於，同時本協議的簽署和交付後，公司已按照所附表格向母公司和合並子公司提交了書面同意的所附件B (the "書面同意“）構成要求股東的公司股東批准;

因此，在執行和交付本協議的同時，羅馬還交付了「拖着銷售通知」到「其他成員」（各自定義見公司第二次修訂和重述的公司細則第83條）與交易有關;

鑑於，同時本協議的簽署和交付，以及作爲母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，羅馬已達成一項書面協議（“羅馬信件協議“），同意某些契約和義務，包括某些限制性契約;和

因此，雙方希望就以下事項做出某些陳述、保證、契約和協議，並規定某些條件合併和本協議中規定的其他交易。

現在，考慮到上述情況以及本協議中規定的各自陳述、保證、契約和協議，以及其他良好和有價值的對價已收到且充分，雙方同意如下：

第一條。

定義

1.1           定義. 就本協議而言，以下術語的含義如下：

“會計原則” 是指制定的會計原則、政策、程序和方法附表A 附於此。

“行動” 指任何司法、仲裁或行政索賠、投訴、訴訟、訴因、要求、指控、訴訟、仲裁、訴訟或任何政府當局發起、由任何政府當局發起或在任何政府當局之前進行的其他訴訟。

“附屬公司” 就任何人而言，是指在確定時直接或間接（通過一個或多個）的任何其他人中間人）、控制、由該人控制或與該人共同控制。就本定義而言，「控制」（包括相關含義，術語「受控制」、「控制」或「在共同控制下」）是指（a）直接或間接擁有該人50%或更多有投票權的股票或其他有投票權的權益或（b）以其他方式控制或指導該人董事會或同等管理機構的決定的能力.

“骨料清算優先權“是指等於（a）每股清算優先權和（b）每股清算優先權之積的金額生效時間之前已發行和發行的優先股數量（爲避免疑問，在任何與該優先股相關的基礎普通股的付款根據第3.1(C)條).

“反腐敗法律“指有關賄賂、腐敗、道德商業行爲、欺詐、洗錢的所有適用法律，政治獻金、禮物和小費或不當付款，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國 2010年《賄賂法》、2016年《百慕大賄賂法》和實施《禁止賄賂外國公職人員公約》的法律國際商業交易。

“反壟斷法” 指1890年《謝爾曼法案》、1914年《克萊頓法案》、1914年《聯邦貿易委員會法案》、《高鐵法案》和所有其他聯邦法案，旨在或旨在禁止、限制或監管合併的州和非美國適用法律以及從競爭或反壟斷角度進行的收購或具有壟斷或限制的目的或效果的行爲貿易

“基地收購價“意味着一億八千五百萬（美元175，000，000美元，加上相當於里程碑的金額如果公司集團或代表公司集團在執行日期或之後但在執行日期之前完成了里程碑事件1，則付款1 截止日期和里程碑付款1包含在根據第3.6(A)條.

“百慕大公司法“指百慕大1981年公司法。

“業務” 指公司集團的業務，包括產品的商業化、製造和其他開發，以及在每種情況下，由公司或代表公司進行的有關產品、化合物或DMVT-506的任何開發活動集團（爲明確起見，包括羅馬或其任何其他附屬公司代表公司集團）。

“工作日” 指週六、週日或紐約市銀行、紐約市、百慕大漢密爾頓或倫敦聯合銀行的任何一天適用法律授權或有義務關閉王國。

“歷年” 具有賦予它的意義展品：H.

“加元” 指加拿大的合法貨幣。

“證書指定“指A系列優先股的優先權指定證書、權利和限制現任集團

“間隙” 指所有同意、許可、批准、許可、許可、變更、豁免、授權、確認、許可、不作爲，從任何人獲得的命令和豁免，以及向任何人提出或提供的所有登記、申請、通知和文件與合併完成相關的政府權力，包括任何等待期的到期或終止 (and其任何擴展）根據任何適用法律。

“臨床試驗” 指美國聯邦法規第21條第312.3（b）節或類似規定中定義的任何人體臨床研究其他適用監管機構頒佈的監管標準，包括旨在生成數據以支持任何監管備案和與NDA相關的任何上市後承諾以及任何仲裁人發起的問題研究

“關閉總練習金額“是指所有價內平倉期權和所有價內平倉的總行使價格在每種情況下，在生效時間之前已發行、未償還且未行使的令狀.

“成交金額” 是指等於（a）估計購買價格，減去（b）託管金額，減去（c）證券持有人的金額代表性收件箱金額。

“結賬現金“ 指截至緊接結算前本公司集團持有的現金及現金等價物總額，經計算按照《會計原則》。期末現金應(A)在扣除任何未付支票金額後確定，未完成的匯票、未完成的電匯和未完成的借方交易記入本組織任何成員的帳戶尚未結算或清算的集團公司，(B)排除不可自由使用、分配或轉讓的受限現金由公司集團承擔，不受任何法律或合同(包括擔保)的懲罰、抵銷、減少或補充義務或類似的存款、債券擔保、作爲未償信用證抵押品的金額，以及對股息的限制和遣返)和(C)包括前一句中未反映的所有現金以收到的支票、匯票、電匯和爲本組織任何成員的利益而開出或進行的信用交易爲準尚未結算或清算的集團公司。

“收盤完全稀釋股數“指（a）已發行和發行的普通股總數的總和（不重複）在生效時間之前（爲免生疑問，包括收市先充股份），（b）不得重複其中，截至目前已發行和發行的優先股的基礎普通股總數生效時間之前，（c）所有已發行和發行的RSU的基礎普通股總數截至生效時間之前，以及（d）所有貨幣內的基礎普通股總數截至生效時間之前已發行和未償還的平倉期權和價內平倉憑證。

“結清債務” 指截至收盤前公司集團未償債務，根據會計覈算計算原則

“結業淨營運資金“指(A)本公司集團的流動資產減去(B)本公司的流動負債在每一種情況下，截至緊接結束前的每一種情況下，在每種情況下確定，不重複，也不影響合併或其他按照會計原則計算的交易，流動資產和流動負債應僅包括下列行項目附件C附於本文件，標題爲「流動資產」。和「流動負債」；提供, 然而，，在任何情況下都不應「關閉網絡工作」資本“包括：(I)構成期末現金的任何金額，根據定義排除在期末現金之外的任何金額其中，構成結清負債的任何數額、與負債有關的任何資產或沖銷負債(例如：，未攤銷債務發行成本)或構成交易費用的任何數額(爲免生疑問，包括指定的[*] 債務)，(Ii)僅在結算或註銷的範圍內根據公司間債務而未清償的任何金額在結算前，(Iii)任何其他公司間帳戶、公司間債務或其他公司間債務其中公司集團成員，(Iv)任何明確要求在以下時間或之後支付的債務或付款證券持有人或其任何關聯公司(爲清楚起見，不包括公司集團的所有成員)的關閉，(V)任何母公司費用或(Vi)任何指定承擔的債務；以及如果進一步提供「結清營運資金淨額」(Cloing Net營運資本)須包括所有當期稅項資產(所得稅除外)和(B)應包括與當期稅金有關的任何數額納稅義務(所得稅除外)。

“關閉充值股份”是指可發行爲「EIP舊版股份」的普通股，定義如下與合併相關的每份認購協議的條款（爲避免疑問，通過計算數量來確定作爲「完全稀釋股本」的一部分，物內平倉期權，但不包括任何物外平倉期權根據適用的認購協議以及其他根據第1.4（b）、1.4（c）和1.4（d）條的規定適用的訂閱協議）。

“代碼” 指1986年美國國內稅收法.

“商業化” 是指旨在獲得定價和報銷批准、營銷、促銷、分銷、進口、出口的活動，運輸、使用、提供銷售或銷售產品。

“普通股” 指公司普通股，每股面值0.00001美元。

“普通股持有者” 指的是在緊接着之前持有任何普通股（包括，爲避免疑問，任何平倉先換股份）的每個人有效時間。

“公司組”指公司及其子公司.

“公司集團員工” 指截至任何相關時間，公司集團任何成員公司的每位員工。

“公司知識產權“指(A)擁有或聲稱擁有的任何知識產權，包括任何專有技術(不論由公司集團的任何成員單獨或與他人合作)，包括第4.17（a）節的公司披露明細表和(B)由公司集團任何成員許可或再許可的任何知識產權，包括中規定的許可或再許可的知識產權第4.17（a）節公司披露明細表(其他) 超過許可到商業上可用的現成軟件產品或服務)。就本協議而言，“據稱將被擁有“就任何知識產權而言，指聲稱爲一成員所有的任何知識產權即使該公司集團成員(I)沒有被列爲任何此類知識產權的記錄所有者向政府當局提交、登記或記錄，以確定或提供關於該等財產的所有權通知知識產權或(Ii)沒有從該人那裏獲得發明人的書面轉讓或其他知識產權轉讓爲該等知識產權或爲該等知識產權的利益而創造或發展該等知識產權，或爲該等知識產權的創造或發展作出貢獻公司集團成員。

“公司的知識“是指每個人的實際知識第1.1(A)條公司披露時間表，經過合理詢問。

“公司實質性不良影響“指事實或發展的任何變化、事件、情況、發生、影響、狀態已經或將合理地預期對業務、財務狀況(財務狀況)產生重大不利影響或其他)或公司集團的經營結果作爲一個整體；提供那沒有變化，沒有事件，沒有環境，下列任何事項引起或引起的事實或發展的發生、影響、狀態或發展應被視爲，單獨或組合在一起，構成或促成，或在確定是否存在或是否存在可以合理地預期，將會有「公司重大不利影響」：(A)普遍影響美國的變化。或全球經濟或金融或證券市場，包括利率或匯率的變化；(B)談判、執行、公開宣佈或懸而未決的合併和母公司的身份，或與母公司有關的任何事實和情況的影響，包括對公司集團的供應商、供應商、員工、服務提供商或其他業務關係的任何影響，在每一種情況下，在由此產生的範圍內(提供, 然而，，本條(B)不適用於任何申述或保證的範圍內，該陳述或保證的目的是爲了解決因執行、交付或履行本協議，或完成合並或其他交易，以及第8.2(A)條僅此一項 (C)(I)任何戰爭行爲(不論是否宣佈)、敵意、恐怖主義、暴亂、政治動亂、災難或危機或類似活動或事件；(二)地震、山體滑坡、海嘯、洪水、颶風、颶風、龍捲風、火山活動、野火或其他火災、乾旱、饑荒或其他自然災害或人爲災難，或天災，(三)流行病，大流行、地方病或突發公共衛生事件(包括與新冠肺炎有關的突發事件)和(Iv)任何持續、升級或惡化就上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何項目或事項而言；。(D)任何變更、事件、公司披露明細表第1.1(B)節所述的情況、事件、影響、事實狀態或事態發展； (E)公司集團所在行業的業務、監管或其他條件的任何一般變化；。(F)任何公司集團未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或收入或收益預測(應理解爲事實或發展的任何變化、事件、情況、發生、影響、狀態導致或促成任何此類故障可被視爲、構成或在確定是否有已經或合理地預期會有公司的重大不利影響，但在其他情況下不排除在另一 (G)採用、更改、實施、廢除、修改或重新解釋《公認會計准則》或任何適用的任何政府當局在執行日期後的法律；或(H)公司集團採取或未採取的任何行動 (I)在父母事先書面要求下或在父母書面同意下進行，或(Ii)爲遵守明示而進行本協議的條款(除遵守第6.1節，除非父母不合理地根據以下條款不予同意第6.1節) (提供, 然而，，本條(H)不適用於任何申述或保證的範圍內，該陳述或保證的目的是爲了解決因執行、交付或履行本協議，或完成合並或其他交易，以及第8.2(A)條僅此一項與任何該等陳述或保證有關者)，但在上述(A)、(C)、(E)或(G)條的情況下，公司集團作爲一個整體相對於其他經營人員受到不成比例的不利影響的程度在公司集團經營的行業中(在這種情況下，可以考慮遞增的不成比例的不利影響在確定是否已經或將合理地預期會有公司重大不利影響時考慮)。

“公司股票計劃“指公司2016年股權激勵計劃，可能會不時修訂.

“化合物” 是指具有上所述化學結構的名爲塔皮納羅夫的化合物展品：G.

“構成文件” 指公司註冊證書、組織備忘錄、成立證書、指定證書、有限責任公司協議、章程、章程或某人的同等組織文件。

“特遣隊支付“指任何里程碑付款或任何版稅付款，以及根據此應計的任何利息到第1.5節的展品：H.

“合同” 指任何合同、承諾、協議、文書、特許經營協議、保證、保證、契約、票據、保證、貸款、擔保協議、採購訂單、契約、租賃、分包、許可、再許可、義務、承諾或其他具有法律約束力的安排或理解，包括對上述任何內容的所有修改，無論是書面還是口頭的。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“D & O母公司成本上限“指相當於公司集團最近就以下事項支付的年度保費總額300%的金額其當前董事和高級職員責任保險單的情況。

“損害賠償” 指賠償金、損失、費用、負債或和解中支付的金額，包括利息、罰款、罰款、合理律師調查、辯護和補救行動的費用和費用; 提供損害賠償不應包括（a）懲罰性或懲戒性損害賠償，（b）間接或特殊損害賠償，但此類損害賠償是合理可預見的，並且損害賠償可根據第十一條和（c）基於財務指標乘數的任何損害賠償，除非，在每種情況下（（a）、（b）和（c）），只要父母受償方實際對第三方承擔此類損害賠償責任，與第三方索賠有關且此類損害賠償可根據第十一條.

“數據保護法律“指與個人數據處理、數據隱私、數據安全和數據泄露通知有關的所有適用法律，網站和移動應用程序隱私政策和實踐、消費者保護、支付卡信息的處理和安全，竊聽、攔截電子通信、跟蹤或監控在線活動、數據或網絡抓取、廣告或營銷以及電子郵件、短信或電話通信。

“數據要求” 指所有適用的（a）數據保護法;（b）對公司集團相關具有約束力的行業標準和認證隱私、安全或個人數據的處理（在適用的情況下，包括支付卡行業數據安全標準（PCI-SS）），（c）與隱私、安全或個人數據處理相關的合同承諾以及（d）公開發佈與隱私、安全或個人數據處理相關的政策、通知和/或聲明。

“發展” 指與化合物或產品開發合理相關的非臨床開發和臨床藥物開發活動並向監管機構提交與化合物或產品相關的信息，包括臨床試驗（包括監管批准前後的研究和統計分析），但不包括商業化活動。使用時作爲動詞，“發展“意味着從事發展。

“DMVT-506” 是指具有上所述化學結構的稱爲DMVT-506的化合物展品：G.

“美國司法部” 指美國司法部。

“產權負擔” 指任何扣押權（法定或其他）、抵押、質押、信託契約、質押、押記、擔保權益、許可、再許可，選擇權、優先拒絕權、優先要約權、不起訴的契約、不執行的契約、地役權、奴役、侵佔，有關向第三方轉讓或使用資產（或其中任何權益）的通行權、限制或承諾，或其他類似行爲在每種情況下，除適用證券法或任何適用組成文件下的轉讓限制外，擔保 (any具有相關意義的動作，到“累贅”).

“環境權利要求“指任何人聲稱實際或潛在責任（包括實際或潛在責任）的任何行動（書面或口頭）調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、個人責任傷害、律師費、罰款或處罰或糾正行動）因（a）存在、釋放或威脅在任何地點將任何環境問題材料釋放到環境中或接觸到環境中，現在或過去由公司集團擁有或運營或（b）構成以下基礎的條件、事實或情況任何違反或涉嫌違反任何環境法或承擔任何責任。

“環境法“ 指與污染或環境保護有關的所有法律(包括室內和環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層和自然資源)、人和工人的健康或安全(但僅限於保護方面來自環境關注的材料)，包括與(A)材料的發佈或威脅發佈或接觸有關的法律 (B)製造、加工、分銷、標籤、營銷、銷售、使用、處理、產生、儲存、封存(地上或地下)、處置、運輸、搬運或接觸環境材料關注，(C)關於環境關注材料的記錄保存、通知、披露和報告要求，(D)瀕危或受威脅的動植物物種(包括魚類、野生動物和植物)，以及自然資源的管理或利用，(E) 保護環境或減輕對人類健康或環境的不利影響或(F)減少排放或控制溫室氣體的排放。

“股權證券“指(A)任何股本或股本、其他有投票權的證券、其他股權、會籍、合夥或任何人的其他所有權權益，(B)可直接或間接兌換的任何證券(包括債務證券) 任何股本或其他有表決權證券的任何股本或股本，或可交換或可行使該等股本或股本的其他股本、會籍、任何人的合夥或其他所有權權益；。(C)直接或間接認購的任何權利、認股權證或期權。或購買或以其他方式獲取任何股本或股本、其他有投票權的證券或其他股權、會員制、合夥或任何人的其他擁有權權益，或認購或購買或以其他方式獲取任何證券(包括債務證券) 可轉換爲其他有表決權證券或其他權益的任何股本或股本，或可交換或可行使該等股本或股本，任何人的成員資格、合夥關係或其他所有權權益，或(D)任何股份增值權、影子股份權利、其他其價值與上文第(A)至(C)款所指的任何證券或權益的價值掛鉤的權利或其他類似權利(包括收取任何人的任何損益或分配任何人的資產的任何權利)。

“股權獎” 指的是每個期權和每個RSU。

“股權獎持有者” 指每個期權持有人和每個RSU持有人。

“ERISA” 指1974年《員工退休收入保障法》。

“ERISA 關聯公司“意思是公司集團成員以外的任何實體（無論是否註冊成立），連同根據第414（b）、（c）、（m）或第414條，公司集團的任何成員均被視爲共同控制之下並視爲一名僱主 (o)代碼的。

“代管量”意味着[*]。

“代管基金” 指的是在任何確定的時候由託管代理根據本規定在託管帳戶中託管的資金協議和託管協議。

“估計收購價“是指等於基本購買價格加上（a）估計收盤現金，加上（b）估計淨營運資金調整，加上（c）任何[*]協議付款的金額，以該付款的金額爲單位或執行日期之後但在收盤日期之前或當天，減去（d）估計收盤債務和減去（e）估計交易費用.

“《交易所法案》” 指1934年《證券交易法》。

“現有充值權利“指某些股東發行額外普通股作爲「ESL先付股份」的權利，或根據認購協議的條款，「EIP充值股份」。

“《FD&C法案》” 指的是《美國聯邦食品、藥品和化妝品法案》。

“林業局” 指美國食品和藥物管理局。

“歸檔” 指任何登記、請願書、聲明、申請、時間表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他歸檔。

“欺詐” 是指根據特拉華州法律，某人對該人的製造實際和故意的普通法欺詐在每種情況下，本協議或任何其他交易中明確規定的任何陳述或保證的人文件; 提供欺詐不包括索賠（包括基於公平欺詐、推定欺詐、承諾欺詐、不公平基於疏忽或魯莽（包括基於推定知識）的交易欺詐或任何侵權行爲，包括欺詐或疏忽的失實陳述）。

“聯邦貿易委員會” 指美國聯邦貿易委員會。

“基本表述” 指公司在以下方面的陳述和保證第4.1條, 4.2, 4.3, 4.4(a), 4.4(b), 4.4(d), 4.4（h）和4.25.

“資助協議” 是指Dermavant Sciences GmbH簽署的日期爲2018年7月10日並於2024年5月24日修訂的某些資助協議，公司（僅就其中規定的條款）和NovaQuest Co-Investment Fund VIII，LP

“GCP” 指FDA頒佈或認可的適用當時現行的良好臨床實踐標準，以及頒佈的所有類似指南由其他政府當局或ICH（如適用）提供，包括，例如（a）美國聯邦法規標題 21第50、54、56和312部分;（b）藥物臨床實踐指南E6的適用修訂版和（c）第536/2014號法規（EU）的適用要求。

“國內生產總值” 是指當時適用於人用藥品分銷的所有適用要求和標準，包括：（a）美國《聯邦法規》第21條第211.142和211.150條，（b）《藥品供應鏈安全法》，（c）要求以及美國任何州、地區或地區藥品分銷的標準，（d）世界衛生組織藥品良好分銷規範（WHO技術報告系列，第957號， 2010年，附件5）和（e）歐盟委員會人用藥品良好分銷規範指南使用（2013/C 343/01）。

“普洛斯” 指FDA頒佈或認可的適用當時現行的良好實驗室質量管理規範標準，如21 CFR中所定義第58部分，以及其他適用監管機構頒佈的可比監管標準，因爲它們可能會不時更新，包括根據《國際藥物管理委員會》頒佈的適用指南、經合組織《藥物非臨床研究質量管理規範》原則和指令的要求 2004/10/EC。

“GMP” 是指FDA要求的適用的當時現行良好製造規範，如FD & C法案和法規中所規定根據該規定頒佈的用於製藥材料的生產和測試，以及適用的類似法律、法規或指南適用於其他適用監管機構頒佈的製藥材料的製造和測試，因爲它們可能會更新不時，包括例如美國聯邦法規標題 21第210、211、600和610部分以及歐盟準則 Eudralex第四卷中規定的《人用和獸用藥品的藥品生產質量管理規範》。

“政府權威“指任何（a）國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區任何性質的，（b）國際、超國家、跨國、跨國、聯邦、州、地方、市、縣、外國或其他政府、機構或當局或（c）任何性質的政府或準政府當局（包括任何部門，細分、監管機構、部門、機構、監管機構、委員會、董事會、局、法庭、機構、組織、（a）或（b））和（d）任何法院、仲裁機構或其他法庭的單位或機構.

“政府授權” 指所有許可證、許可證（包括保險許可證）、差異、豁免、命令、登記，政府當局所需的同意、證書、認證、許可和其他授權和批准 (a)就雙方而言，履行各自在本協議項下和任何交易文件項下的義務，以及（b）就公司集團而言，開展公司集團的業務。

“HCP” 指的是有執照的醫生、助理醫生、護士、執業護士、藥劑師、助產士、醫療技術員、牙醫、足科醫生、脊椎按摩師或醫療保健領域的其他類似參與者。

“醫療保健法律“指《FD&C法案》；《聯邦反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)；醫生支付陽光《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇，第3729節及其後)；《刑事虛假申報法》(第42章) 《美國法典》(《美國法典》第1320a-7b(A)條)；《排他法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7條)；《民事罰金法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7a條)； HIPAA，包括醫療欺詐刑事條款；標題第十八(《美國法典》第42編第1395節及其後)和第十九條(《美國法典》第42編第1396條 Et Sequ.)《社會保障法》；2003年《醫療保險處方藥、醫療改進和現代化法》(《美國法典》第42編第1395w-101節等)；相關法律政府定價或價格報告計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃(42 U.S.C. §1396r-8)；任何州補充回扣計劃和聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)；公衆《衛生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第256b節)；《退伍軍人事務部聯邦供應表》(《美國聯邦法典》第38編第8126節)或與任何州有關的任何法律藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃；均爲罪犯與醫療欺詐和濫用有關的法律，包括《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349條；上述每一項法律；以及上述每一項的任何州、地方或非美國對應法律。

“HIPAA” 指的是1996年《健康保險便攜性和問責法案》以及經濟和臨床健康信息和技術健康法。

“高鐵法案” 指的是1976年美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

“ICH” 指人用藥品技術要求國際協調理事會。

“工業” 指21 CFR下的研究性新藥申請美國的第312部分或類似臨床試驗申請在其他國家。

“負債“ 任何人的意思，在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人的所有債務由債券、債權證、票據或類似文書證明的人；。(C)該人根據有條件出售或與該人購買的財產或資產有關的其他所有權保留協議，(D)擔保其他人的所有債務任何產權負擔(其他)(或該債務的持有人有現有的權利，不論或有或有其他權利以該等權利作擔保) 對該人所擁有或取得的財產的抵押物)，不論由此擔保的債務是否已經承擔 (就追索權僅限於受適用產權負擔限制的財產的債務而言，計算如下：該款額相等於(I)項中較小者，即該人的財產的價值(由公司真誠厘定) (Ii)該債務的數額)，(E)該人所作的一切擔保 (F)指該人的所有資本或融資租賃債務的數額，這些債務被歸類爲在財務報表中或根據公認會計原則(爲免生疑問，不包括任何被歸類爲經營的租賃財務報表中的租賃)，(G)說明作爲帳戶當事人的該人在信件方面的所有償還義務信貸、履約按金、保證按金、銀行承兌匯票和類似債務(在所提取的範圍內)，(H)包括所有債務關於任何應計但未支付的遣散費福利(包括與之相關的任何僱傭或工資稅的僱主部分，不論這種僱傭或工資稅在支付基本補償義務時是否到期和支付)， (I)考慮到並計入淨額後，公司集團與關閉前納稅期間有關的所有應計和未繳所得稅撥出公司集團任何成員公司可用於減少或抵消任何此類稅收的所有稅收抵免和其他稅收資產，包括所有至少「更有可能」抵銷此類應計和未繳所得稅的交易稅抵扣扣減最近提交的報稅表上顯示的任何多繳款項，以及已存放於或 2023年1月1日之後，在每個司法管轄區計算的情況下，僅允許在一定範圍內進行補償適用的稅務管轄權允許相關稅項的多付和按金抵銷相關稅項的責任。 (根據本條第(I)款規定的數額不得少於零)、(J)該人在任何貨幣互換下的任何義務，上述人士的遠期合約、領口、帽子、貨幣或其他衍生工具或套期保值安排，(K)任何已申報但未支付的該人應向其股權持有人或關聯公司支付的股息或其他分配或貸款，(L)爲遞延的根據任何賺取、里程碑付款、特許權使用費支付或類似義務購買的財產或服務的價格，在每種情況下，在到期和應付的範圍內，爲免生疑問，不包括供應安排和(M)項下的所有應計債務或與上述任何一項有關的未付利息，以及所有罰款、費用、開支和分手費，以應付爲交易完成的結果；提供, 然而，在任何情況下，「負債」都不會包括：(I)構成交易費用的任何金額(爲免生疑問，包括指定的 [*]債務)或反映在期末營運資本淨額的定義中，(2)指根據公司間規定未清償的任何金額僅限於在結算時或之前結算或取消的債務，(Iii)任何其他公司間帳戶、公司間僅限於公司集團成員之間的債務或其他公司間債務，(Iv)指符合以下條件的任何負債或付款明確要求證券持有人或其任何關聯公司在交易結束時或之後支付(爲清楚起見，不包括所有 (V)任何母公司開支或(Vi)任何指定承擔的債務。爲免生疑慮，避免負債不應包括任何貿易信用證或貿易應付款項或信用證或銀行承兌匯票。負債累累第(A)款、第(B)款和第(G)款中所指的，應稱爲“償債債務”; 提供那儘管有上述規定，截至結算時的「清償債務」不應包括具體承擔的債務。

“知識分子屬性” 指任何種類或性質的任何和所有知識產權和專有權利，無論是已登記的還是未註冊，無論是否受世界各地任何司法管轄區的任何法律保護、創造或產生，以及所有相關權利其中包括：(A)專利和由其承認、頒發或提交的發明的其他所有權標記與任何政府當局；(B)商業祕密、發明、發現和其他專門知識，包括製造物品，商業方法、物質機器的組成、方法和過程以及上述任何一項的新用途；(C)商標； (D)互聯網域名和社交媒體句柄；(E)已出版和未出版的原創作品，包括視聽作品作品和集體作品以及版權；(F)在設計、數據庫、數據、數據收集和數據彙編方面的權利； (G)與上述任何一項有關的改進、衍生、修改、增強、修訂和發佈；(H)實例以任何形式幷包含在任何媒體中的上述任何內容；(I)軟件(包括源代碼、可執行代碼、系統、網絡工具、數據、數據庫、應用程序、固件和所有相關文件)；(J)所有其他知識產權和專有權利；和(K)就過去、現在和將來提起訴訟(以及獲得或追討損害賠償、特許權使用費和其他收益或補救辦法)的權利未來侵犯、挪用或其他違反前述任何規定的行爲。

“貨幣內平倉選項“指除價外的所有期權。

“金錢上的平倉期權持有者“指在生效時間之前持有任何價內平倉期權的每個人.

“貨幣內平倉令”指除價外的所有令。

“貨幣內平倉權證持有人“是指在生效時間之前持有任何錢內平倉令的每個人。

“公司間義務“指所有公司間帳戶、所有公司間債務和所有其他公司間義務一方面，羅馬或其任何附屬公司（公司集團除外），另一方面，公司集團的任何成員.

“公司間服務協議“指羅馬與公司之間日期爲2021年10月21日的某些服務協議.

“庫存” 是指產品的所有原材料、在製品、在途貨物或成品，以及化合物的所有庫存，由公司集團的任何成員擁有。

“專有技術” 意味所有機密和專有的商業、技術、科學和其他數據、結果、專門知識和信息、貿易祕密、發明、技術、方法、過程、實踐、公式、說明、技能、技術、程序、知識、經驗，想法、技術援助、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序和規範（包括生物、化學、結構、藥理學、毒理學、臨床、安全性、含量測定、篩選方法、研究設計和方案以及相關專業知識和商業祕密、製造數據、非臨床信息、臨床前和臨床數據、成分規格、製造流程、配方、規格、採購信息、質量控制和測試程序以及相關的專業知識和商業祕密），在所有情況下，無論是否機密、專有、專利或可專利，書面、電子或任何其他現在已知的形式，此後開發。

“法律” 指任何地方、州、超國家、聯邦、國家、地區、市、省、跨國或國際法規、法律，法案、憲法、法令、守則、規則、條約、法規、普通法或其他法律要求.

“負債” 指任何類型的人的任何直接或間接責任、債務、義務、承諾、費用或索賠，已知或未知，無論是應計、固定、絕對、或有、成熟、未成熟、確定或可確定或其他，包括「資產負債表外」負債。

“追溯日期” 意味着2021年9月1日。

“製造” 是指所有旨在製造、採購必要原材料、製造、生產、合成、加工、包裝、產品的貼標籤、灌裝、整理、質量保證測試、運輸、儲存、保存（分銷前）和放行 (or此類產品的任何成分）。當用作動詞時，“製造“意味着從事製造業。

“環境材料關切“指被列爲、定義、分類或監管爲「危險」的任何物質、材料或廢物，「有毒」、「污染物」或「污染物」（或類似意圖或含義的術語）或以其他方式受到監管或可能根據任何環境法產生責任的，包括石油或石油副產品、放射性材料，石棉或含石棉材料、全氟烷基或多氟烷基物質和多氯聯苯。

“合併注意事項” 是指（a）根據第3.1(C)條、（b）考慮因素根據以下規定支付給普通股（包括與任何優先股相關的任何基礎普通股）持有人第3.1（d）款, (c)根據以下規定應支付給RSU持有人的對價第3.2（a）節、（d）應付In-the-Money的代價根據第3.2（b）節，（e）應付價外平倉期權的代價持有人根據第3.2(C)條、（f）根據以下規定應付給價內平倉令持有人的代價第3.3(A)條，（g）根據《契約》支付給價外平倉令持有人的代價第3.3(B)條和 (h)根據以下規定支付給任何平倉後先換權持有人的對價第3.4（a）款.

“里程碑式事件” 具有賦予它的意義展品：H.

“里程碑付款 1“具有賦予它的意義展品：H.

“里程碑付款” 具有賦予它的意義展品：H.

“里程碑式的產品” 具有賦予它的意義展品：H.

“最近餘額表日“指2024年6月30日。

“NDA” 指21 CFR中定義的新藥申請§314.3或任何適用的非美國司法管轄區中的任何等效應用。

“淨流動資金調整“是指等於（a）結束淨作業的金額（可以是正值或負值）資本減去（b）目標淨運營資本.

“非臨床開發” 指與化合物或產品的發現、研究和其他實驗室或動物測試相關的活動，包括毒理學，藥理學和其他發現、優化和臨床前工作、測試方法開發和穩定性測試、生產工藝開發、配方開發、輸送系統開發以及質量保證和質量控制開發，但不包括臨床試驗（包括監管批准前後的研究和統計分析）和商業化活動。

“非所有公司知識產權“是指不屬於公司知識產權的所有公司知識產權。

“非美國公司福利計劃“指主要爲公司集團外部員工的利益而維持的任何公司福利計劃美國的

“NTb付款” 具有賦予它的意義展品一.

“選擇權” 指根據公司股票計劃或其他方式授予的購買普通股的每項期權（無論已歸屬或未歸屬），以及突出且未行使的.

“選項保持器“指物內平倉期權持有人或物外平倉期權持有人。

“訂單” 就任何人而言，指任何判決、決定、令狀、法令、裁決、同意法令、禁令、裁決、規定或命令由任何聯邦、州、地方或其他國內或非美國法院或其他政府當局提出、簽訂或任何聯邦、州、地方或其他國內或非美國法院或其他政府當局，或在每種情況下對該人或其財產具有約束力的仲裁員（在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的）根據適用法律。

“普通課程” 指公司集團業務的正常過程。

“沒錢的收盤期權“是指每股行使價等於或超過每股普通股收盤金額的每份期權。

“沒錢的平倉期權持有者“指在生效時間之前持有任何價外平倉期權的每個人。

“沒錢的結案令“指每股行使價等於或超過每股普通股收盤金額的每份令狀.

“沒錢的結案令持有人“指在生效時間之前持有任何價外平倉令的每個人。

“擁有公司知識產權“是指擁有或聲稱擁有（無論是單獨還是共同）的所有公司知識產權與其他人一起）由公司集團的任何成員。

“家長開支“ 指(A)應母公司或其任何關聯公司的要求或指示而發生的本公司集團的任何成本、費用或開支，包括根據《警告法案》支付的任何遣散費或福利、通知金和代通知金，或因此而應支付的類似金額 (I)任何僱員或服務提供者(包括非連續僱員)於母公司或其任何聯屬公司(包括本公司集團的任何成員)的要求或指示；及(Ii) 終止連續僱員，或根據任何僱員或服務提供者訂立的任何合約而支付的任何費用、費用或開支與母公司或其任何關聯公司(包括在交易結束後，公司集團的任何成員)進行的交易， (B)對母公司或其任何關聯公司明確說明應對其負責的公司集團的任何成本、費用或開支根據本協議的條款，(C)對母公司及其附屬公司(以及隨後)發生或安排的任何債務由本公司集團承擔或擔保)及(D)任何合約項下的任何義務或責任一方面，公司集團與母公司或其任何附屬公司之間的關係。

“父級實質性不良影響“指任何改變、事件、情況、發生、影響、事實狀態或發展，單獨或總體而言，合理預計會阻止或嚴重延遲母公司或合併子公司的能力完成合並和其他交易。

“專利” 指（a）世界任何地方的所有專利和專利申請（臨時和非臨時），包括PCt申請， (b)所有分部、延續、部分延續，或任何其他要求優先權或有權的專利申請直接或間接要求（i）任何此類專利或專利申請或（ii）任何專利或專利申請的優先權此類專利或專利申請要求或有權要求直接或間接優先權，以及（c）所有專利在世界任何地方發佈上述任何內容（包括來自PCt申請），以及所有註冊、重新發布、重新審查，附加專利、實用新型專利或外觀設計專利、續訂專利、替代專利、修改專利、臨時專利、補充保護證書，發明人證書和所有披露，或任何上述內容的擴展及其在世界任何地方的對應內容。

“付款信” 指的是父母合理接受的有關每項償還債務的習慣形式的償還信。

“每股普通股關閉量“是指等於（a）（i）（A）收盤超出部分（如果有的話）之和的商的金額超過（B）總清算優先權和（ii）收盤總行使金額的金額，除以（b）關閉完全稀釋的股數; 提供, 然而，，如果（a）（i）（A）中提到的金額小於或等於（a）（i）（B）中提及的金額，「每股普通股收盤金額」應爲零。

“按偏好分享合併考慮“指的是，就每股優先股而言，每股清算優先權以及與該優先股相關的每股基礎普通股的每普通股合併對價。

“每股或有條件支付金額“就任何或有付款而言，是指等於（a）與（i）之和之商的金額（A）此類或有付款總額超過（B）（1）當時剩餘的未付清算的部分（如果有的話）優先權（如有）和（2）與此類或有付款相關的任何收盤後付款費用的總額，如果有，和（ii）適用的收盤後付款總行使金額（如果有）除以（b）適用的收盤後完全稀釋的股數; 提供, 然而，，如果（a）（i）（A）中提到的金額小於或等於（a）（i）（B）中提及的金額，則適用的「每股或有付款金額」應爲零。

“每分享託管考慮“就任何託管釋放金額而言，是指等於（a）的商的金額（i）（A）該託管釋放金額超過（B）（1）的部分（如果有）的總和當時剩餘的未付清算優先權（如果有）和（2）與此類託管釋放相關的任何結算後付款費用的總額金額（如有）和（ii）適用的收盤後付款總行使金額（如有）除以（b）適用收盤後完全稀釋股數; 提供, 然而，，如果（a）（i）（A）中提到的金額小於或等於（a）（i）（B）中提及的金額，則「每股託管對價」應爲零。

“每股份分配基金考慮“對於任何SEARCH基金釋放金額，是指等於以下商的金額 (a)（i）（A）此類應收賬款基金釋放金額超過（B）的部分（如果有的話）的總和（1）當時剩餘的未付清算優先權（如有）和（2）與以下事項相關的任何應付收盤後付款費用的總額該暫停基金釋放金額（如有）和（ii）適用的收盤後付款總行使金額（如有）分開通過（b）適用的收盤後完全稀釋股份號碼; 提供, 然而，，如果中引用的金額（a）（i）（A）小於或等於（a）（i）（B）中提及的金額，則適用的「每股應收賬款基金對價」應爲零。

“每份額最終調整金額“對於任何價格上漲，指等於（a）總和的商的金額（i）（A）此類價格漲幅超過（B）的部分（如果有的話）（1）當時剩餘的未付清算優先權，如果有，和（2）與該漲價相關的任何收盤後付款費用的總額（如果有），和 (ii)適用的收盤後付款總行使金額（如果有）除以（b）適用的收盤後完全稀釋股數; 提供, 然而，，如果（a）（i）（A）中提到的金額小於或等於金額（a）（i）（B）中提及，則「每股最終調整金額」應爲零。

“每股清算偏好“指的是，就生效時間之前每股已發行且未發行的優先股而言，相當於指定證書下和指定證書定義的該股份當時的「清算優先權」的金額。截至執行日期，每股清算優先股爲每股優先股0.735美元。

“每股份淨稅收優惠金額” 對於NTb付款，意味着等於（a）的商的金額（i）（A）NTb付款超過（B）（1）當時剩餘的未付清算優先權的部分（如果有的話）的總和，如果有，和（2）與NTb付款相關的應付任何收盤後付款費用的總額（如果有），和（ii）適用的收盤後付款總行使金額（如有）除以（b）適用的收盤後完全稀釋股份數量; 提供, 然而，，如果（a）（i）（A）中引用的金額小於或等於引用的金額在（a）（i）（B）中，則「每股淨稅收優惠金額」應爲零。

“收盤後每股支付“指（a）任何每股最終調整金額，（b）任何每股託管對價，（c）任何每股股份分配基金對價，（d）每股抵消補償金額，（e）任何每股[*]補償金額， (f)任何每股淨稅收優惠金額和（g）任何每股或有付款金額（如適用），僅在每種情況下如果且在此範圍內該付款根據本協議應予支付。

“每股份抵消報銷金額“對於任何抵消補償金額，指等於商的金額（a）（i）（A）該抵消補償金額超過（B）（1）當時剩餘金額的超出部分（如果有）的總和未付清算優先權（如有）和（2）與以下事項相關的任何應付收盤後付款費用的總額該抵消補償金額（如有）和（ii）適用的收盤後付款總行使金額（如有）分開通過（b）適用的收盤後完全稀釋股份號碼; 提供, 然而，，如果參考金額（a）（i）（A）中小於或等於（a）（i）（B）中提及的金額，則適用的「每股抵消補償金額」應爲零。

“每分享[*]報銷金額“對於任何[*]報銷金額，指等於商的金額（a）（i）（A）該[*]報銷金額超出（B）（1）當時剩餘金額的總和（如果有）未付清算優先權（如有）和（2）與以下事項相關的任何應付收盤後付款費用的總額該[*]報銷金額（如果有）和（ii）適用的收盤後付款總行使金額（如果有）分開通過（b）適用的收盤後完全稀釋股份號碼; 提供, 然而，，如果參考金額（a）（i）（A）中小於或等於（a）（i）（B）中提及的金額，則適用的「每股[*]報銷金額」應爲零。

“准許的產權負擔“ 指的是：(A)尚未到期或應繳的稅款的產權負擔，或正在真誠地由有關各方爭辯的稅款的負擔訴訟程序，並在適當情況下根據公認會計准則設立準備金；(B)法定分攤負擔以及其他政府收費或業主、承運人、倉庫管理員、機械師和維修工在通常情況下，在每一種情況下，未到期和應支付的款項，或在適當的法律程序中真誠地提出爭議的款項，以及根據公認會計准則建立了充足的準備金；(C)關於受公司集團管轄的不動產關於不動產使用的分區限制、地役權、權利或記錄限制性質的租約、產權負擔沒有實質性減損由此擔保的財產的價值的每一種情況，都會實質性地損害這種財產的使用在公司集團的業務中，不因公司集團目前使用該等不動產而受到侵犯；(D)產權負擔與在保證不重要的負債的正常過程中發生的借款無關公司集團以及個別或合計不會對受其規限的財產的使用或運作造成重大幹擾，以及 (E)非排他性許可或對知識產權或知識產權之下權利的其他非排他性授予，在每種情況下，在通常過程中授予的，如果授予該知識產權及其下的該等權利是任何履行附帶的根據授予這種權利的協議。

“人” 指任何個人、有限責任公司、合資企業、公司、公司、合夥企業、協會、商業信託、信託、政府當局或任何其他實體或組織。

“個人資料” 指（a）識別、涉及、描述或可能合理鏈接到個人的所有數據或其他信息，或家庭或與公司可用的任何其他信息或數據相結合，能夠識別、有關、描述、或可能與個人或家庭合理聯繫，或（b）被認爲是「個人身份識別」任何適用數據保護下的信息”、「個人信息」、「個人數據」或類似信息法律爲

“完全關閉後稀釋股數“對於任何收盤後付款，指（a）收盤的金額（不重複）完全稀釋的股份編號，加上（b）所有收盤後貨幣內的基礎普通股總數截至收盤後付款時的期權和價內平倉後憑證（在考慮到這些後確定收盤後付款），加上（c）收盤後先換股份的數量。

“交易交割後支付款項” 指（a）任何價格上漲，（b）任何託管釋放金額，（c）任何應收賬款基金釋放金額，（d）任何抵消報銷金額，（e）任何[*]報銷金額，（f）NTb付款和（g）任何或有付款，各在此情況下，僅在根據本協議應支付該付款的情況下。

“交易交割後支付款項總練習金額“對於任何收盤後付款，是指收盤後付款行使總額適用於此。

“交易交割後支付款項鍛鍊量“指的是任何平倉後付款以及每種價外平倉期權，以及成爲價內平倉後期權或價內平倉後令狀（視情況而定）的價外平倉令，由於此類收盤後付款，金額等於（a）受此類價內影響的每股普通股行使價收盤後期權或收盤後價內令狀，減去（b）（i）每股普通股收盤金額和（b）之和 (ii)適用於所有之前收盤後付款的每股收盤後付款的總和。

“交易交割後支付款項費用“就任何收盤後付款而言，指（a）第（i）條所述類型的任何金額公司集團任何成員公司（包括倖存者）在結束後支付的交易費用的定義公司）根據公司集團任何成員公司在完成之前因支付此類關閉後付款和（b）與適用的關閉後相關的任何就業或工資的僱主部分在每種情況下（（a）和（b）），有關該收盤後付款的股權獎勵對價，但不包括在交易費用、期末淨運營資金或期末債務。

“結賬後付款電子表格“指與任何結算後付款有關的最新對價電子表格，反映任何 (X)更新與成交有關的對價電子表格，或(Y)更新前一次成交後付款在每種情況下，在合理確定的範圍內，提供與最近一次結賬後付款相關的電子表格由證券持有人代表提出，幷包括(A)和適用的收盤後完全稀釋股份的計算編號(包括其所有組成部分)，(B)關於成交後付款、每股成交後付款(包括適用的結賬後付款總額(如有的話，行使總額及其所有其他組成部分)和結賬後應付款項總額致每位證券持有人及其在證券持有人之間的分配；(C)任何交易結束後的總金額與該等收市後付款有關的應付開支及(D)適用的收市後全面攤薄股份編號。任何結賬後付款電子表格中包含的所有金額應根據公司的構成文件、適用法律、本協議，以及在股權獎勵的情況下，公司股票計劃和任何適用的與任何此類股權獎勵有關的授予或類似協議。

“收市後充值股份“對於任何收盤後付款，指的是將已作爲「EIP充值股份」發行給認購協議的各股東方，並有權獲得「EIP 根據與合併相關的條款，先付後補股份」，計算方式就好像所有適用的交易完成後的錢內期權（如有）已包含在適用認購協議項下並定義的「完全稀釋股本」中在閉幕式上。爲免生疑問，「收市後先換股份」不應包括以下範圍內的任何普通股包括在收盤前先換股份中.

“收盤前稅期間“指結束日期或之前結束的任何納稅期以及結束日期的任何跨稅期的部分約會

“優先股” 指公司A系列優先股，每股面值0.00001美元。

“優先股保持器“是指截至生效時間之前持有優先股的人。

“正在處理中” 指對信息（包括個人數據）執行的任何操作或操作集，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、變更、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播、組合或處置此類個人數據，和/或被任何適用的數據要求視爲「處理」。

“產品” 是指含有該化合物的藥品，並在美國以商標VTAMA®銷售，進一步上描述展品：G.

“保護的健康信息“具有45 CFR中規定的相同含義§160.103。

“購買價格“是指等於基本購買價格的金額，加上（a）收盤現金，加上（b）淨運營資本調整，加上（c）任何[*]協議付款的金額，以該付款是在執行之日或之後支付的日期但在收盤日期之前或當天，減去（d）收盤債務和（e）交易費用。

“R & W保險政策“是指父母購買並簽發的某些買方代表和保證保險單與本協議相關的AXA XL併購保險集團。

“註冊公司知識產權“是指申請、證書、任何司法管轄區的任何政府當局發佈、歸檔或記錄的歸檔、登記或其他文件，以及所有互聯網域名註冊、網站和社交媒體處理在每種情況下擁有或聲稱擁有（無論是單獨擁有還是聲稱擁有與他人共同）由公司集團任何成員或由公司集團任何成員授權或再授權，包括所述的知識產權在第3節4.17(a) 公司披露時間表的。

“監管審批” 指的是對於一個國家或地區的任何批准、許可、授權、登記、認證、許可和許可由相關監管機構授予進口、開發、分銷、營銷和銷售藥品所需的在此類國家或地區，包括任何IND（包括臨床試驗申請）和NDA（包括補充、修訂、預以及後批准、定價和報銷批准）。

“監管機構” 就司法管轄區而言，是指任何國民（例如，FDA）、超國家、地區、州、地方或非美國監管機構，負責授予任何監管批准的部門、局、委員會、理事會或其他政府機構有關任何藥品或執行任何醫療保健法的權力。

“監管備案文件” 統稱爲任何及所有申請、備案、提交、批准（包括補充、修訂、預先和事後批准，定價和報銷批准）、許可證、註冊、許可證、通知和授權（包括監管批准）或豁免藥品的開發、製造、商業化或其他利用（包括任何化合物、生物製品或產品）由特定國家的任何監管機構生產或接收，包括任何IND或NDA。

“發佈” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注射、逸出、清空、沉積、處置、排放、散佈、將任何環境影響材料傾倒、浸濾或遷移到室內或室外環境中。

“關聯方” 指（a）每位股東，（b）股東的每位附屬公司（公司集團除外），（c）任何成員羅馬集團（公司集團除外）和（d）（i）股東、（ii）任何成員的每位高級官員或董事公司集團或（iii）羅馬集團的其他成員。

“RIPSA” 指的是Dermavant Sciences簽署的某些收入利息買賣協議，日期爲2021年5月14日，並於2024年5月24日修訂 GmbH，公司，僅出於其中規定的目的，XYQ Luxco S.A.RL，NovaQuest共同投資基金第VII，LP， MAm Tapir SEARCH，LLC和美國銀行信託公司，全國協會。

“羅馬” 指Roivant Sciences Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免股份有限公司。

“羅馬公平承諾信“是指公司與羅馬之間日期爲2024年5月24日的某些承諾書。

“羅馬集團” 指羅馬及其子公司（包括在關閉之前的公司集團）; 提供任何公開交易的子公司羅馬（以及任何此類上市子公司的子公司）不應包含在羅馬集團中。

“專利權使用費支付” 具有賦予它的意義展品：H.

“RSU” 指根據公司股票計劃或其他方式（無論已歸屬或未歸屬）授予的每個限制性股票單位，代表接受普通股付款的權利，該付款是未償還和未結算的。

“RSU 保持器“是指在生效時間之前持有任何RSU的每個人.

“制裁” 指（a）美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運權力，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國部管理的權力國家，或（b）聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國。

“證券法” 指1933年《證券法》。

“證券持有人” 指股東、股權獎勵持有人、令狀持有人或收盤後先換權持有人。

“安全事件” 指任何（a）意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、泄露、披露、更改、破壞、加密，泄露或對個人數據和/或機密信息的其他處理;或（b）構成「數據」的事件漏洞”、「安全漏洞」、「個人數據漏洞」、「安全事件」、「網絡安全事件」或任何適用法律下的任何類似術語。

“證券持有人的代表性發票金額”意味着[*]。

“分享” 指普通股或優先股。

“股東” 指普通股持有人或優先股持有人。

“指定假設義務“指任何債務或其他義務（爲避免疑問，包括任何里程碑、版稅或其他遞延或或有付款義務）根據（a）融資協議，（b） RIPSA或（c）[*]協議（爲免生疑問，包括支付[*]協議付款的任何義務，在截止日期之前或截止日期尚未支付的情況下）。

“指定[*] 義務“指公司集團任何成員公司根據[*]應付的總額。

“跨越期” 指從截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何納稅期。

“認購協議” 統稱爲[*]。

“子公司” 就任何人而言，指其直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%的任何其他人有投票權的股份或其他類似權益，或該人士爲其普通合夥人的任何合夥企業或有限責任公司或管理成員。

“系統” 是指這些信息技術資產、計算機系統、設備、移動設備、設備、硬件、服務器、軟件、網絡、公司使用或持有使用的電信系統以及相關基礎設施和設施。

“目標網絡工作資本”意味着[*]。

“稅收” 是指所有收入、資本利得、總收入、總收入、銷售、使用、從價、特許經營權、資本、利潤、許可證和其他預扣稅、就業、社會保障、工資單、轉移、運輸、文件、印花、財產、營業稅、源頭稅、交易相關稅收、增值稅、關稅、最低稅、估計稅和任何其他稅收、費用、收費、徵稅、消費稅、關稅或評估稅收性質，以及可能徵收的稅款或額外金額、利息和與此相關的罰款由美國聯邦政府或任何州、地方或非美國政府執行。

“稅務機關” 指國稅局和負責評估、收集、任何稅收的徵收或管理。

“稅期” 指任何政府當局規定的需要提交納稅申報表或需要繳納稅款的任何期限。

“報稅表” 是指任何及所有退貨、報告、信息退貨、聲明、聲明、退款索賠或其他書面信息，關於提供給或要求提供給任何稅務機關的任何稅款，包括任何和所有附件、修訂及其補充劑。

“領土” 具有賦予它的意義展品：H.

“第三方” 指母公司、合併子公司或公司及其各自關聯公司以外的任何人員。

“貿易管制” 指（a）實施、管理或執行的所有適用貿易、出口管制、進口、海關和反抵制法律和法規由美國政府制定，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C.§1778），《國內稅收法》第999條，《美國法典》第19條中的美國海關法、2018年出口管制改革法案（50 U.S.C.§§4801-4861）、國際《武器販運條例》（22 CFR第120-130部分）、《出口管理條例》（15 CFR第730-774部分）、美國 19 CFR的海關法規第一章和對外貿易條例（15 CFR第30部分）;和（b）所有適用貿易，任何政府當局實施、管理或執行的出口管制、進口和反抵制法律和法規，但程度不符合美國法律。

“商標” 指商標、服務商標、商業外觀、商業名稱、徽標、口號、文字、名稱、符號、設計、企業名稱、開展業務名稱，以及所有其他原產地、質量或來源標記，以及所有註冊、註冊申請和續簽世界任何地方的上述內容，以及與上述內容相關的所有善意。

“交易單據” 指本協議、法定合併協議、轉讓函、託管協議、付款代理協議、羅馬信函協議和一方要求籤署的任何其他文件、證書、合同或可交付成果（或其適用關聯公司）與本協議和交易有關，以及上述任何內容的任何附件或附件，相同可能會不時修改。

“交易記錄費用“在不重複的情況下，指(A)本公司集團所欠(不論是否已開具發票)，(B)已發生 (C)截至緊接交易結束前仍未繳付：(I)所有費用(包括經紀費用) 支付給法律顧問或任何財務顧問、會計師、顧問、核數師、服務提供者、專家或其他爲公司集團或代表公司集團提供服務的類似專業人士與本協議的談判、準備和執行或完成交易或過程有關，由公司徵求、討論或談判關於公司集團的戰略備選方案(所列金額在本條第(I)款及第(Iv)款及第(V)款中，指明交易開支“)、(二)所有與交易有關的事項獎金、可自由支配的獎金、控制權的變更或留任獎金或付款以及其他類似的數額，在每一種情況下，因執行本協議或完成合並而產生或與之相關的應付款項(包括每一項在第(Ii)款中，任何與此有關的僱傭或薪俸稅的僱主部分，不論該等僱傭或薪金是否如此在支付基本補償義務時應繳和應付的稅款)，但不包括任何「雙重觸發」。以終止或繼續僱用或聘用(終止除外)爲條件的遣散費或留職金有理由)在成交後(有一項理解是，如果在第6.2(M)節的公司披露函在截止日期後被沒收，該被沒收的獎金(包括任何僱用的僱主部分或與之相關的工資稅)不應構成最終確定購買價格的交易費用根據第3.10節調整後的結算日報表中所列的交易費用金額應扣減被沒收的獎金和稅款)，(三)任何就業或工資稅的僱主部分與成交股權獎勵對價有關，(四)(A)轉讓稅[*]和(B) 付款代理和託管代理，(V)將D&O保險保費的[*]分給D&O母公司超出D&O母公司成本上限的D&O保險的成本上限和保費[*]，以及(Vi) 具體規定的[*]義務；提供, 然而，，在任何情況下，交易費用不得包括(1)或任何金額構成期末負債或反映在期末週轉資本淨額定義中，(2)指根據下列規定未清償的金額僅限於在結算時或之前結算或消除的公司間債務，(3)任何其他公司間帳戶，僅限於公司集團成員之間的公司間債務或其他公司間債務；(4)任何負債或付款明確要求證券持有人或其任何關聯公司在交易結束時或之後支付的費用(爲清楚起見，公司集團的所有成員)、(5)任何母公司費用或(6)任何特定的承擔義務。

“交易記錄稅收減免” 指在不重複的情況下，無論是由誰支付的，與關於(A)任何和所有留任獎金、銷售獎金、控制權變更付款、留任付款、遣散費、合成獎金股權支付，或公司集團因關閉(或包括)而支付或將支付的類似支付作爲結清週轉資本淨額或結清債務的負債)，(B)包括所有費用、支出和利息(包括已處理的金額作爲美國聯邦所得稅的利息)、原始發行貼現、加速、遞延或未攤銷債務融資成本，違約費、投標保費、同意費、贖回、退休或全額付款、超出票面金額或類似款項的損失。因結賬而產生的債務(或作爲負債計入結賬營運資本淨額)，(C)所有本公司集團因本協議及擬進行的交易而產生的費用、成本及開支在此(或作爲負債計入結束營運資本淨額或結束負債)，包括任何此類法律、會計和投資銀行手續費、成本和支出，(D)與下列數額有關的任何僱用或工資稅的僱主部分上述條款(A)和(E)中所列的任何交易費用(或如果它們繼續存在則將是交易費用的項目截至緊接成交前尚未支付)未包括在上述(A)至(D)條款中。雙方當事人應應用美國國稅局收入程序2011 29中規定的避風港選擇來確定任何基於成功的上述(C)項的費用如下。

“底層普通股“指（a）對於任何優先股，轉換後可發行的普通股總數根據指定證書的此類優先股，（b）對於任何RSU，普通股總數結算該RSU後可發行的股份，（c）對於任何期權，受以下條件約束的普通股總數該期權和（d）對於任何令狀，受該令狀約束的普通股總數.

“未付清算偏好“就任何收盤後付款而言，是指總清算優先權中剩餘的部分截至完成此類收盤後付款之前尚未付款。

“搜查令” 是指購買根據[*]發行的普通股股份的每份期權。

“權證持有人” 指物內平倉令持有者或物外平倉令持有者。

“[***] 協議”意味着某些[*]。

“[***] 協議支付“指任何付款公司集團的任何成員或其任何附屬公司[*]或根據[*]的任何附屬公司。

“故意違約” 就本協議的任何協議或契諾而言，是指因以下行爲而造成的故意且重大違約行爲。違約方實際知道這樣的行爲或故意不作爲（包括任何補救措施）作爲或不作爲是、或合理預期是或導致對該協議或本協議契諾的重大違反。

1.2           方面本協議其他地方的定義.就本協議而言，以下術語的含義在章節中闡述表明：

術語	部分

會計師事務所	第3節‎3.10(c)
應計非連續員工金額	第7.7（b）節
每股應計對價金額	第3.2(C)條
收購建議書	第7.11（a）節
調整後的截止日期聲明	第3.10(A)節
協議	前導碼
經審計的財務報表	第4.8節
破產和股權例外	第4.3(A)條
福利計劃	第4.13(A)節
合併證書	第2.3（c）節
證書	第3.7（e）（i）節
索賠通知書	第11.3節
索賠	第7.16節
結業	第2.2節
截止日期	第2.2節
收盤股權獎勵考慮	第3.2（b）節
RSU結束考慮	第3.2（a）節
眼鏡蛇	第4.13（e）節
公司	前言
公司福利計劃	第4.13(A)節
公司董事會	前言
公司集團租賃	第4.5(B)條
公司合夥人	第4.21(A)節
公司許可證	第4.18節
公司服務提供商	第4.13(I)節
公司系統	第4.16（q）節
可比期	第7.7（c）節
保密協議	第6.3節
考慮電子表格	第3.6(B)條
留任員工	第7.7（c）節
被定罪實體	第4.21（f）節
被定罪個人	第4.21（f）節
D&O受彌償當事人	第7.8（a）節
D&O受補償方	第7.8節
D&O保險	第7.8（b）節
數據合作伙伴	第4.24（a）節
數據機房	第7.10節
交易通訊	見12.14（d）
受禁實體	第4.21（f）節
受禁止個人	第4.21（f）節
有爭議的金額	第3.10（b）節
有效時間	第2.3（c）節

結束日期	第29.1(B)條
第三方託管帳戶	第3.7（b）（i）A節
託管代理	第3.8(A)條
託管協議	第3.8節
託管釋放金額	第1.2（a）（ii）節
估計期末現金	第3.6(A)條
預計截止日期聲明	第3.6(A)條
估計的期末負債	第3.6(A)條
估計淨營運資本調整	第3.6(A)條
預計交易費用	第3.6(A)條
外匯基金	第3.7（b）（i）A節
排除的實體	第4.21（f）節
排除的個人	第4.21（f）節
被排除的股份	第3.1（b）款
執行日期	前言
基金髮放金額	第3.9(B)條
財務報表	第4.8節
Freshfields	第12.14（a）節
公認會計原則	第4.8節
健康數據	第4.22(A)節
醫療保健數據要求	第4.22(A)節
附帶合同	第4.7（a）（xvi）節
保險單	第4.19（a）節
中期財務報表	第4.8節
價內平倉期權考慮	第3.2（b）節
物內平倉令考慮	第3.3(A)條
成交後的物有所值期權	第3.2(C)條
收盤後的物有所值期權考慮	第3.2(C)條
成交後的錢內令	第3.3(B)條
《勞動協議》	第4.16（b）節
租賃不動產	第4.5(B)條
法律限制	第28.1(B)條
意見書	第3.7（e）（i）節
材料合同	第4.7(A)條
合併	前言
合併申請	第2.3（a）節
合併子	前言
合併附屬公司董事會	前言
非連續員工釋放	第7.7（b）節
OFAC	第4.23（b）節
父級	前言
家長401（k）計劃	第7.7（g）節
母公司董事會	前言
父母受彌償當事人	第11.2節
付款代理	第3.7（a）（i）節
付款代理協議	第3.7（a）（i）節

聚氧乙烯	第4.13(A)節
PPE福利計劃	第4.13(A)節
每股普通股合併考慮	第3.1（d）節）
收盤後股權獎勵考慮	第3.2(C)條
平倉後價內平倉期權考慮	第3.2（b）節
平倉後的錢內平倉後的令狀考慮	第3.3(A)條
關閉後RSU考慮	第3.2（a）節
收盤後充值考慮	第3.4（a）款
關閉後向右充值	第3.4（a）款
收盤後充值右持有者	第3.4（a）款
收盤後的許可證考慮	第3.3(B)條
結賬前期間	第6.1節
準備期	第3.10（b）節
價格下降	第3.10（e）節
漲價	第3.10（d）節
特權交易通訊	第12.14（b）節
研發贊助商	第4.16（n）節
註冊員	第2.3（b）節
發佈事項	第7.16節
代表性損失	第10.4節
代表	第7.2(C)節
要求股東批准	第4.3(B)條
解決辦法協定等	第3節‎3.10(c)
解決期	第3.10（c）節
審核期	第3.10（b）節
羅馬401（k）計劃	第7.7（g）節
羅馬信件協議	前言
安全注意事項	第4.21（j）節
受制裁的管轄權	第4.23（b）節
被制裁的人	第4.23（b）節
制裁當局	第4.23（b）節
安全風險分析	第4.22（f）節
證券持有人代表	前言
抵消報銷金額	第11.6（b）節
SR協議	第10.1（a）節
法定合併協議	前言
倖存的公司	第2.1節
收購法規	第4.4（d）節
第三方索賠	第11.3節
頂級客戶和供應商	第4.26節
交易記錄	前言
轉讓稅	第7.5（d）節
特洛伊木馬	第4.16（q）節
聯盟	第4.16（b）節
《警告法案》	第4.16（i）節
[*]報銷金額	第3.7（d）款
書面同意	前言

第二條。

的合併

2.1            的合併.根據本協議和法定合併協議中規定的條款和條件，並根據百慕大公司法第104 H條規定，在生效時，合併子公司將與公司合併併合併爲公司，單獨合併子公司的法人存在將停止，公司將繼續作爲合併中的倖存公司（“活着公司”），因此倖存公司將成爲母公司的全資子公司。之後對公司的引用本協議中的有效時間應被視爲對生存公司的提及。

2.2            結業. 合併的結束（“結業“）應於第三（3）營業日上午10：00（東部時間）舉行滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內）中規定的條件後的第二天第八條（根據其條款須在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄（適用法律允許的範圍），或母公司和公司可能的其他時間和日期書面同意。結案應通過電子文件和簽名頁交換或在這樣的地方遠程進行地點由母公司和公司共同商定。收盤日期在此稱爲“關閉日期”.

2.3            有效時間.公司、母公司根據本協議和法定合併協議規定的條款並遵守條件和合並子公司（如適用）應：

(a)在截止日期，執行並交付法定合併協議;

(B)在該日或之前出生的截止日期，提出尚存公司的註冊申請(“合併申請“)待執行並送交百慕大公司註冊處處長(“註冊員“)根據《《百慕大公司法》，並附上《百慕大公司法》第108(2)條規定的下列文件法案：(I)公司董事會和公司股東就以下事項通過的決議的核證副本本協議、法定合併協議和交易的批准；(Ii)下列決議的核證副本合併附屬公司及母公司的附屬公司，作爲合併附屬公司的唯一股東，於批准本協議、法定合併協議及交易；。(Iii)載有註冊地址的合併通知。尚存公司、尚存公司的組織章程大綱以及確認該尚存公司須根據合併註冊爲尚存公司；及。(Iv)每宗合併由一名高級人員作出的法定聲明。附屬公司及令註冊處處長合理信納(A)有合理理由相信的公司每家合併公司都有能力，而且尚存的公司有能力在債務到期時償還債務，(B)保證可變現的尚存公司的資產價值將不低於其所有類別的負債和已發行資本的總和以及(C)如果(1)任何債權人將不會因合併而受到損害，或(2)如果任何債權人將因合併而受到損害合併，(X)已向任何該等已知債權人發出充分通知，及(Y)除以下情況外，並無債權人反對合並基於輕率或無理取鬧的理由；以及

(c)原因在合併申請中包含一項請求，要求註冊官就合併簽發合併證書（ “合併證書“）在公司和母公司共同商定的截止日期以及在合併申請中列出。合併將於註冊商簽發合併證書後生效或母公司和公司共同商定並在合併證書中規定的其他時間和日期（“以下簡稱“有效時間”).

2.4            影響合併.從生效時間起和之後，合併應具有本協議和第109（2）條規定的效力百慕大公司法。在不限制上述規定的一般性的情況下，在生效時，所有財產，公司的權利、特權、豁免權、權力和特許經營權應歸屬於倖存公司，所有債務、負債公司的義務應成爲倖存公司的債務、負債和義務。

2.5            備忘錄協會和章程.在有效時間，但須遵守第7.8節、（a）組織備忘錄由於合併且無需採取任何進一步行動，在生效時間之前生效的合併子公司將成爲倖存公司的組織備忘錄和（b）合併子公司的章程細則在前生效在每種情況下，有效時間將憑藉合併且無需採取任何進一步行動而成爲倖存公司的細則但對合並子公司名稱的提及將被對現存公司名稱的提及所取代，直至此後根據其中規定或適用法律進行修改。

2.6            董事和倖存連的軍官. (a)生效時間之前合併子公司的董事將是董事有效時間後倖存公司的管理人員和（b）有效時間前合併子公司的管理人員在有效時間後，將成爲倖存連的官員，直到他們死亡、辭職的較早者或免職，或直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格（視情況而定）。爲了避免疑問，沒有什麼在此，母公司或合併子公司有權對公司董事會或公司高級管理人員的組成做出任何改變在有效時間發生之前。

第三條。

效果組織實體股本合併的情況

3.1            效果關於股本.生效時間到來後，由於合併且公司未採取任何行動，母公司、合併子公司、任何股東或任何其他人：

(a)

股份合併子公司.合併子公司的每股股份在緊接着之前發行和發行有效時間應轉換爲一股有效發行的、已繳足的普通股倖存的公司。

(b)

取消庫藏股和母股.公司持有的每股股份金庫或由母公司、合併子公司、公司或其各自的任何子公司擁有緊接着有效時間之前（每個，一個“被排除的股份”）應自動取消並停止存在，且不得交付對價以換取。

(c)

治療優先股。緊接之前發行及發行的每股優先股至生效時間(除外股份除外，其處理方式見第3.1（b）款)應自動取消並轉換爲和表示只有：(I)應優先於任何其他付款獲得付款的權利在此陳述第3.1節, 第3.2節, 第3.3節或第3.4節，相當於每股清算的現金(不含利息) 優先股及(Ii)在每股清算優先股悉數支付後，參與在未來按轉換爲普通股的基礎上分配合並對價時並有權收取根據第3.1（d）款與之合作有關該優先股的相關普通股(及指定證書所要求的範圍，視爲已自動轉換轉換爲相關普通股以實現該等付款)。每股清算優先權應按照規定的程序支付給優先股持有人在……裏面第3.7節和第3.13節。每首選項的所有其他部分股份合併對價，如有，應向優先股持有人支付使用分段 3.7, 3.9, 3.10, 3.11, 3.13, 7.5(a)和 11.6，視情況而定。

(d)

治療普通股。緊接之前發行和發行的每股(X)股普通股至生效時間(除外股份除外，其處理方式見第3.1（b）款，但爲免生疑問，包括每個結賬充值股份)及(Y)任何優先股的相關普通股應爲自動取消並轉換爲且僅代表收到某一金額的權利現金(不含利息)，相當於(I)每股普通股收盤價，如果有，加(Ii)每股最終調整金額(如果有的話)(但僅當、作爲、如果和根據以下規定須支付的款額的範圍第3.10（d）節)，加上(Iii) 每股託管對價(如果有的話)(但僅當、似乎和在該數額的範圍內將根據以下規定支付第3.10（e）節)，加上(Iv)每股費用資金代價(如有)(但僅當、如、如果及在該款額須予支付的範圍內根據第(3.9)(B)條)，加上(V)每股或有支付金額適用於每項或有付款(但僅當、如、如果和在此範圍內適用根據以下情況須予支付的款額第3.11（a）節)加上(Vi)每股抵銷補償金額(如有)(但僅當、如、如果及在該數額的範圍內將根據以下規定支付第11.6（b）節)，加上(Vii)每股[*] 補償金額(如有)(但僅當、作爲、如果和在該範圍內須根據以下規定支付第3.7（d）款，外加(Viii)每股淨稅收優惠適用於非關稅壁壘付款的金額(如果有)(但僅當、作爲、如果和在此範圍內適用根據以下情況須予支付的款額第7.5（a）節*(所列款額在前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)條中，《大賽》每股普通股合併考慮“)。每股普通股收盤如有，應按程序向普通股持有人支付闡述於第3.7節和第3.13節.的所有其他部分每股普通股合併對價（如有）應支付給普通股持有人根據分段 3.7, 3.9, 3.10, 3.11, 3.13, 7.5(a)和 11.6，視情況而定。

3.2            治療股權獎.

(a)

RSU。在生效時間發生時，但對於非連續員工，不遲於根據下列規定終止僱用該等非連續僱員第7.7（a）節，由於合併而沒有采取任何行動。公司、母公司、合併子公司、任何RSU持有者或任何其他人，已發行的每個RSU 且在緊接生效時間之前未完成的應自動加速在歸屬(在尚未歸屬的範圍內)中，取消並轉換爲，並且僅代表在符合第#條但書的情況下，有權接受第3.11（a）節和TO第3.11(C)節，現金(不含利息)，等於(I)與(A)的乘積。股份收市金額(如有)及(B)有關的相關普通股數目該RSU(本條第(I)款所述的金額，即“RSU結束考慮“)、 (Ii)加上(A)與每股最終調整金額(如有的話)的乘積(但僅當、如、如果和在該範圍內，該款項必須根據第3.10（d）節), 及(B)有關該RSU的相關普通股數目，加上(Iii) (A)的乘積爲每股託管對價(如果有的話)(但僅當、似乎和在該款項須根據以下規定支付的範圍內第3.10（e）節)，及。(二) 關於該RSU的基礎普通股數量，加上(Iv)乘積 (A)支付每股開支基金的對價(如有)(但僅在以下情況下)：根據以下規定須支付的款額範圍第3.9(B)條)，及。(二) 關於該RSU的相關普通股的數量，加上(V)與(A)與適用於每筆或有付款的每股或有付款金額(如有)(但僅限於當、如、如果以及在該數額的範圍內，該款項須根據第3.11（a）節), 及(B)有關該RSU的相關普通股數目，加上(Vi) (A)的乘積是每股抵銷補償金額(如果有)的乘積(但僅當、如果及在該範圍內，該款項須根據下列規定支付第11.6（b）節) 及(B)有關該RSU的相關普通股數目，加上(Vii) (A)的乘積爲每股[*]報銷金額(如果有)(但僅當，如果及在該範圍內，該款項須根據下列規定支付第3.7（d）款) 及（B）有關該RSU的基礎普通股數量加上（VIII）（A）適用於NTb付款的每股淨稅收優惠金額的產物，如果任何（但僅當、當作、假設且在該金額根據第3節‎7.5(a)) 和（B）有關該RSU的基礎普通股數量（設定金額第（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（VII）和（VIII）條中統稱爲“收市後 RSU考慮”），在每種情況下，減去任何適用的預扣稅。

(b)

實至名歸成交期權。在有效時間發生時，但就非連續僱員，不遲於終止僱用該等非連續僱員僱員根據第7.7（a）節，憑藉合併而沒有任何公司、母公司、合併子公司、任何期權持有人或任何其他人的訴訟，已發行、未償還且未立即行使的每一份現金平倉期權在生效時間之前，應在歸屬中自動加速(至尚未歸屬)、取消並轉換爲僅代表接受權的主體中的但書第3.11（a）節和TO第3.11(C)節，一個現金金額(不含利息)，等於(I)乘以(A)的乘積，減去每股普通股的收盤價，如果有的話，超過每股普通股的行權價格至該現金平倉選擇權及(B)於關於該現金平倉選擇權(本條第(I)款所列款額、 “價內平倉期權考慮“並且，與閉幕式一起考慮到RSU，“收盤股權獎勵考慮“)，加上(Ii) (A)的乘積爲每股最終調整金額(如果有)(但僅當、如、如果並在該款項依據以下規定須予支付的範圍內第3.10（d）節)和 (B)關於該現金平倉期權的基礎普通股的數目，加上(III)乘以(A)加上每股託管對價(如果有的話)(但僅當、如、如果以及在該數額的範圍內，該款項須根據第3.10（e）節), 及(B)與該等現金結算有關的相關普通股數目期權，加上(A)每股支出基金對價的乘積，如果有(但僅當、如、如果和在該範圍內該款項根據第3.9(B)條), 及(B)與該等現金結算有關的相關普通股數目期權，加上(V)(A)的乘積，即適用的每股或有支付金額每項或有付款(如有的話)(但僅當、如、如果及在該款額成爲須根據以下規定支付第3.11（a）節)，以及(B)基礎公共的數量有關該現金平倉期權的股份，加上(Vi)(A)與(A)的乘積每股抵銷補償金額(如有)(但僅當、如、如果及在此範圍內根據以下情況須予支付的款額第11.6（b）節)及(B) 與該現金平倉期權有關的相關普通股，另加(Vii) (A)的乘積爲每股[*]報銷金額(如果有)(但僅當，如果及在該範圍內，該款項須根據下列規定支付第3.7（d）款) 及(B)與該等現金結算有關的相關普通股數目選擇權，加上(Viii)(A)的乘積，即適用的每股淨稅收優惠金額非關稅壁壘的付款，如有(但僅當、如、如果和在該金額成爲應付的範圍時) 根據第3節‎7.5(a)) 及(B)與該等現金結算有關的相關普通股數目備選案文(第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、和(Viii)、總而言之，“平倉後價內平倉期權考慮“)、在每種情況下，減去任何適用的預扣稅。

(c)

錢花光了成交期權。在有效時間發生時，但就非連續僱員，不遲於終止僱用該等非連續僱員僱員根據第7.7（a）節，憑藉合併而沒有任何公司、母公司、合併子公司、任何期權持有人或任何其他人的訴訟，每個已發行、未償還且未立即行使的現金外平倉期權在生效時間之前，應在歸屬中自動加速(至尚未歸屬)、取消並轉換爲僅代表接受權的主體中的但書第3.11（a）節和TO第3.11(C)節，一個現金金額(不含利息)，等於(I)，如果在交易結束後，任何交易結束後應支付的款項，以及(A)每股普通股收盤價的總和，(B)爲適用於該等成交後付款的每股成交後付款(確定於考慮到任何相關的收盤後充值權利)和(C)收盤後的每股適用於任何先前收盤後付款的付款(統稱爲應計每股對價金額“)變得大於每股行使價格由於這種成交後付款，股票受這種現金外成交選擇權的約束 (每股應累算代價所涉及的每個該等現金外平倉期權金額大於該普通股的行權價，但須受該等現金以外的限制關閉選項，一個“成交後的物有所值期權“)，然後產品 (1)應計每股對價金額超過行使價格的部分每股普通股，但須受該現金結算後選擇權規限，及(2)標的關於該現金成交後認購權的普通股，加上(Ii)在任何根據第(I)款應支付的金額，即(A)項與收盤後每股收益的乘積適用於結賬後任何後續付款的付款(但僅在以下情況下適用) 這種結算後付款成爲應付的程度)和(B)標的數目與該現金結算後認購權有關的普通股(列述金額在第(I)款和第(Ii)款中，現金結算後期權考慮事項“並且，連同收盤後的RSU考慮和收盤後的現金平倉期權對價，“收盤後股權獎勵考慮”).

(d)

在收盤前，公司董事會 (或在適當情況下，其任何委員會)應通過此類決議並採取所有其他行動(包括取得所需的同意或遞送任何所需的通知，但不包括在沒有父母事先同意的情況下支付任何現金或非現金對價書面同意)爲實現股權獎勵設置的待遇而合理必要的在這件事上排名第四第3.2節公司應採取一切必要的行動公司股票計劃終止，自關閉之日起生效根據其條款和方式，自生效時間起和生效後，沒有未償還的根據公司股票計劃獲得股份的權利。本公司應向在結束之前，證明行動已完成的所有文件的複印件是必要和適當的，以實現本文件所設想的行動第3.2(D)條.

(e)

的期末股權獎勵對價（如有）應支付給股權獎勵持有人按照規定的程序第3.7節.收盤後股權獎勵對價（如有）應根據分段 3.7, 3.9, 3.10, 3.11, 3.13, 7.5(a)和 11.6，視情況而定。

3.3            治療認股權證.

(a)

實至名歸平倉認股權證。在生效時間發生時，憑藉合併在公司、母公司、合併子公司、任何現金結算方面不採取任何行動權證持有人或任何其他人，每份已發行及在生效時間之前未履行的和未行使的應自動取消並轉換爲並僅代表獲得現金金額的權利(不包括利息)等於(I)(A)的乘積，即每股普通股收盤價的超額受該現金平倉認股權證規限的每股普通股行使價格以上的金額及(B)與該等現金結算有關的相關普通股數目認股權證(本條第(I)款所列款額、“現金平倉認股權證考慮事項“)，加上(Ii)每股最終調整後(A)的乘積數額(如有的話)(但僅當、如、如果及在該範圍內須根據至第3.10（d）節)及(B)有關的相關普通股數目該現金平倉認股權證，加上(Iii)每股(A)的乘積託管對價(如果有的話)(但僅當、當、如果和達到該數額時須根據以下規定支付第3.10(E)節)，以及(B)基礎公共的數量關於該現金平倉認股權證的股份，加上(Iv)(A)的乘積每股費用基金對價(如果有)(但僅當、當、如果和在此範圍內根據以下情況須予支付的款額第3.9（a）節)，及。(二) 與該現金平倉認股權證有關的基礎普通股，加上(V) 適用於每個或有事項的每股或有付款金額乘積(A) 如有付款(但僅當、當、如果及在該範圍內該款項須根據至第3.11（a）節)，及(B)有關的相關普通股數目，加上(Vi)每股(A)的乘積抵銷補償金額(如有的話)(但僅當、如、如果及在該數額的範圍內將根據以下規定支付第11.6（b）節)及(B)標的數目與該現金平倉認股權證有關的普通股，另加(Vii)該產品 (A)的每股[*]償還金額，如有(但僅當、作爲、如果和在該款項須根據以下規定支付的範圍內第3.7（d）款)及(乙) 與該現金平倉認股權證有關的相關普通股數目，加 (Viii)乘以(A)乘以適用於以下公司的每股淨稅收優惠金額非關稅壁壘付款(如有)(但僅當、如、如果及在該款額須予支付的範圍內根據第3節‎7.5(A)) 及(B)與該等現金結算有關的相關普通股數目令狀(第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)條所列款額、《大賽》結清後現金結算權證的考慮”).

(b)

錢花光了平倉認股權證。在生效時間發生時，憑藉合併而公司、母公司、合併子公司、任何現金之外的公司不採取任何行動平倉認股權證持有人或任何其他人，即在生效時間之前發出的、未執行的和未執行的應自動取消並轉換爲並僅代表獲得現金金額的權利(不包括利息)等於(I)，如果在成交後，(X)有任何成交後付款變得應付，以及(Y)如果每股應計代價金額變得更大高於受這種現金外平倉認股權證約束的普通股每股行權價由於該等成交後付款(每份該等超額成交認股權證應計每股對價金額大於行權的受這種現金外平倉認股權證約束的普通股每股價格，以及實至名歸成交後認股權證“)，則(A)的乘積爲應計款項的餘數每股對價高於每股普通股行使價格，但須受該等現金收市後認股權證及(B)有關該等現金的相關普通股成交後認股權證，另加(Ii)在任何款項根據條款須予支付後 (I)乘以(A)乘以適用於其後任何成交後付款及(B)有關該等項目的相關普通股數目現金收盤後認股權證(第(I)款和第(Ii)款規定的金額，合計，連同收市後的現金結算權證對價，“結賬後值得考慮”).

(c)

的物內平倉令對價（如有）應支付給物內平倉根據中規定的程序持有人第3.7節.的平倉後的令狀對價（如有）應根據以下規定支付給令狀持有人與第3.7節, 3.9, 3.10, 3.11, 3.13, 7.5(a)和 11.6，視情況而定。

3.4            發行收市前先換股份;收市後先換權的處理.

(a)

在……裏面在根據認購協議履行其義務時，公司應：在緊接生效時間之前並在生效時間發生的情況下，分別發出認購協議的股東一方(I)持有以下股份的收盤充值股份根據適用認購協議的條款，該股東有權股份應按下列規定處理第3.1（d）款)和(Ii)向右 (A)“關閉後向右充值而每名該等股東均爲結賬後充值右手持牌“)收取任何結賬後付款，相當於(1)該股東完成交易後充值股份的乘積的金額就該等成交後付款乘以(2)適用的每股結賬後付款，(任何此類付款的總金額，“結賬後充值注意事項“)。交易結束後的充值考慮事項(如果有)應爲按照以下規定支付給交易後充值權利持有人分段 3.7, 3.9, 3.10, 3.11, 3.13, 7.5(a)和11.6，視情況而定。

(b)

這個證券持有人代表應當執行確定數量的程序各股東有權持有的平倉充值股份和平倉後充值股份根據適用的認購協議及該等程序及決定證券持有人的收盤充值股數和收盤後充值股數在本協議項下的所有目的中，代表都應是絕對的，雙方都不是合併子公司不得對該等程序或決定提出質疑。母公司及其附屬公司不應對該等決定負責，並有權最終依賴該等決定，沒有任何義務調查或核實其準確性或正確性，以及在任何情況下，母公司或其任何附屬公司或代表均不承擔任何責任任何人(包括證券持有人代表或任何證券持有人) 與任何指稱的失實或誤算有關的申索有關連確定收盤充值股數和收盤後充值股數根據適用的認購協議，每名股東均有權。

3.5            評估索賠。公司應向母公司(I)及時書面通知(A)任何股東或股東的任何評估要求撤回或放棄任何股東的任何評估權及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊 (B)在本公司知悉的範圍內，任何申請向百慕大最高法院申請評估任何股份的公允價值，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有權就任何股份的估值要求指示所有談判及法律程序，包括在根據《百慕大公司法》就任何評估要求進行的任何和解談判和訴訟。「公司」(The Company) 未經父母事先書面同意或政府主管部門的命令另有要求，不得司法管轄權，自願支付任何款項，就任何此類要求進行談判，提出和解或和解，或申請，或放棄任何未能及時提交書面評估要求或及時採取任何其他行動進行評估的情況根據《百慕大公司法》規定的權利。

3.6            預關閉計算.

(a)

不少於三(3)個業務在截止日期前幾天，公司應向母公司提交一份聲明(“估計數結賬日期報表“)，基本上以本文件所附的形式附件D，合理詳細地列出公司對(I)成交的善意估計負債(“估計的期末負債“)和組件其中，(2)期末淨營運資本、淨營運資本調整(估計數淨營運資本調整“)及其組成部分，(三)結案現金(“估計期末現金“)及其組成部分，(四)交易開支(“預計交易費用“)及其組件，將母公司在結賬時支付的每張發票作爲單獨的行項目包括在內，(V)或任何 [*]協議付款和(Vi)根據以下公式計算的預估採購價格在上述第(I)款至第(Vi)款的每一種情況下，前述條款計算如下符合其定義，並在適用的情況下，與會計原則一起以及用於計算上述金額的合理詳細的證明文件。至少在關閉前十(10)個工作日，公司應向母公司交付初步估計截止日期報表僅供參考(應就本協議下的任何目的而言，不被視爲預計成交日期報表)。父級應有權在不遲於截止日期前五(5)個工作日內獲得對初步估計結束日期報表進行評論並請求對其進行合理修改，公司應考慮並實施(在公司同意的範圍內)良好家長對初步估計截止日期報表提出的任何更改在預計結束日期報表中的該時間段，該時間段應隨即取代並就本協議下的所有目的替換初步估計截止日期聲明。

(b)

不少於三（3）項業務在截止日期前幾天，公司應向母公司提交一份對價電子表格 (the "考慮電子表格”），基於預計截止日期聲明，基本上採用本文所附的形式，展品：E，完成包含所有以下信息：

(i)

姓名、郵寄地址、電子郵件地址以及（如適用且由公司擁有）納稅人身份證明每個證券持有人的數量;

(ii)

每位證券持有人持有的股份數量立即在生效時間之前，表明此類股份是否爲普通股（包括並指示任何收市先換股份）或優先股（指示相關的基礎普通股）以及代表各自的證書編號此類股份（或此類股份未由證書代表的聲明），如適用;

(iii)

RSU、期權和認購證的數量由每位證券持有人持有，註明（A）相關的基礎普通股其中，（B）有關任何期權和認購證的每股行使價格，以及 (C)哪些期權和憑證是價內平倉期權和價內平倉分別有令狀;

(iv)

(A)每股清算優先權每股優先股和總清算優先股的數量和（B）收盤總練習金額;

(v)

收盤金額和普通股股份收盤金額（如果有）;

(vi)

收盤完全稀釋股數; 和

(vii)

總對價（如果有的話）在收市時支付給優先股持有人和每個普通股持有人（包括任何該等平倉先補股份持有人）、每個RSU持有人、每個價內平倉期權持有人和每個錢內平倉令持有人，在每種情況下均符合部分 3.1（c）, 3.1(d), 3.2(a), 3.2(b)或3.3(a)，就這樣屬

在在交易結束前至少十（10）個工作日，公司應向母公司提交一份初步對價明細表（接受考慮到預計截止日期聲明）僅供參考（不應被視爲對價電子表格出於以下任何目的）。父母有權在截止日期前五（5）個工作日內發表評論並要求對初步考慮電子表格進行合理修改，公司應考慮並實施（以在公司同意的範圍內）善意地母公司對初步對價電子表格提出的任何變更對價電子表格中的時間段，該時間段應立即取代和取代初步對價電子表格，以下所有目的。

(c)

對價中包含的所有金額電子表格應（如適用）根據公司的章程計算文件、適用法律、本協議，以及（如果是股權獎勵）公司股票計劃以及有關任何此類股權的任何適用授予或類似協議獎

3.7            關閉付款日期和付款程序.

(a)

支付劑.有效時間之前：

(i)

母應指定國家認可的銀行或信託公司合理接受公司擔任付款代理人（“付款代理”）用於支付合併對價根據對價電子表格並應輸入與付款代理在本協議下的責任有關的協議，其形式和實質內容應使公司和證券持有人合理滿意代表（“付款代理協議”).

(ii)

父級應或應促使其關聯公司(包括尚存的公司)促使支付代理、薪資服務提供商或類似的代理，以設置並能夠提供薪資支付成交股權獎勵對價和成交後股權的服務獎勵對價，包括能夠計算、扣除或扣留(視情況而定) 並將依據下列規定扣繳的任何扣繳款項匯給適用的政府當局第3.12節關於成交股權獎勵對價和成交後的任何部分支付給任何股權獎持有者的股權獎對價，包括通過提供擁有與上述任何一項有關的所有合理要求的信息的人；提供如果該人不能或不願意提供該工資單，服務，母公司應，且本合同中的任何規定均不解除母公司的義務使尚存的公司或其適用的附屬公司支付任何該等結算權益根據對價給予對價或成交後股權獎勵對價適用的電子表格或任何適用的結賬後付款電子表格股權獎勵持有者在該等款項以其他方式到期應付之日或之前根據本協議的條款。儘管有上述規定，關於繼續員工和/或非連續員工，母公司可自行決定 (或促使其關聯公司支付)成交後股權獎勵對價的任何此類付款給這些連續僱員和/或非連續僱員，而不是導致支付代理、薪資服務提供商或類似的代理來支付此類款項。

(b)

某些截止日期付款和存款.

(i)

在有效時間，父母應存入或促成存入：

與付款代理通過電匯立即可用資金不遲於付款代理人指定的帳戶在截止日期前兩(2)個營業日，爲了和爲了進一步根據對價表格向證券持有人分發(在在結束股權獎勵的情況下，這樣的分配將不會晚些時候做出早於第一個適用的定期計劃發薪日期，至少發生10個業務結算日後幾天)，現金金額等於結算額的(X)， (Y)與期末股權有關的任何僱傭或工資稅中的僱主部分給予對價(如果有的話)和(Z)最後的總行使金額(如果有的話) 現金在下文中稱爲“外匯基金”); 提供如果結清金額小於或等於總清算金額，優先股，收盤金額應僅支付給優先股持有人，而不其他證券持有人有權在截止日期獲得任何付款；

與託管代理，通過電匯立即可用的資金到指定的託管帳戶不遲於截止日期前兩（2）個工作日由並建立和由託管代理維護（“第三方託管帳戶”）、託管金額，根據本協議和託管人的條款在其中託管協議;和

與證券持有人代表，通過電匯立即可用的資金到不遲於兩個指定的帳戶 (2)證券持有人代表在截止日期前的工作日，證券持有人代表通知金額。

(i)

這個公司應盡其商業上合理的努力交付或安排交付，對於父母，至少在關閉前三(3)個工作日，發票如下到指定的交易費用，包括用於收款的電匯和帳戶信息根據該條例須支付的款額。在生效時間，父母應支付或安排支付，預計成交日期報表中列明的全部指定交易費用至少在三(3)個工作日前向母公司提供了發票按照該等發票進行結算；提供如果父母沒有收到在預計成交日期列明的任何指定交易費用的發票結算單至少在關閉前三(3)個工作日，家長應支付，或導致支付，這種指定的交易費用在父母收到後立即支付按照父母正常的付款方式開具發票支付此類性質的費用和開支。

(ii)

使用對於任何償付債務，公司應交付或安排交付(和應盡商業上合理的努力促使此類交付至少五(5)個企業收盤前幾天)寄給家長關於此類付款的付款函草稿債務，並在交易結束前至少兩(2)個工作日正式籤立支付函覆印件(在每種情況下，均附有UCC終止聲明和以習慣形式解除留置權的其他文書，包括正式籤立的解除留置權向美國專利商標局及其外國同行備案，如適用)，(A)列出全額償還該等償債所需的款額在緊接預期結束日期之前(以及此後的每日應計項目)， (B)規定免除所有產權負擔(准許的產權負擔除外) 由公司集團的任何成員授予此類償債債務的持有人，以及 (C)關於償還債務的電匯指示。在生效時間，父母應支付或安排支付指定的償債總額在正式簽署的付款函中(並反映在預計成交日期報表中)；提供在至少十(10)個工作日之前事先書面通知家長至截止日期，本公司可全權酌情選擇該等清償債務應從公司集團持有的現金中支付，而不是由母公司支付。

(d)

如果，在截止日期一週年時，任何指明的[*] 根據[*]協議，本公司集團尚未到期並應支付債務，父母應通過電匯立即可用資金的方式支付或安排支付現金總額等於該等指定[*]債務的總額尚未到期並應支付的(該金額，即“[*]報銷金額“)爲證券持有人的利益，並進一步分派給證券持有人按照.第3.13節和適用的結算後付款電子表格至[*]報銷金額。關於支付[*]報銷金額，證券持有人代表應準備和交付(或安排準備並交付)向家長和付款代理人提供結賬後付款電子表格關於這一點。爲受益人支付[*]補償金額，對於進一步分配給證券持有人，應在五(5)年內進行業務在(I)[*]報銷金額的日期之後的幾天內成爲應付和(Ii)父母收到適用的結賬後付款根據本協議[*]報銷金額的電子表格第3.7（d）款.

(e)

交換程序.

(i)

之前在生效時間之前，公司應郵寄或安排付款代理人郵寄每位股東、權證持有人或交易結束後充值權利持有人，一封傳送信基本上以本文件所附的形式展品：F有了這樣合理的改變支付代理人可能要求的(a“意見書“)，應指明交出該持有人的股份、認股權證的指示或結賬後充值權利(如適用)，以及代表相同(“證書“)，以換取根據對價電子表格進行合併對價。付款代理人應在收到後，在合理可行的情況下儘快向母公司和公司提供在交易結束前交付給付款代理人的每一封提交函的副本。即使本合同有任何相反的規定，在交易結束後，向其支付的所有款項股東、認股權證持有人或成交後充值權利持有人可根據對此第3.7節或第3.13節只可向該持有人作出如該持有人已向付款代理人交付一份填妥並妥爲籤立的函件並已向付款代理人交出表示該持有人的股份或認股權證(視何者適用而定)。

(ii)

跟隨結案時，付款代理人應在實際可行的情況下儘快(如果適用的話已完成並正式簽署的提交函已交付，適用的在任何情況下，在關閉之前，證書已被交還給付款代理人在成交之日起兩(2)個工作日內)向每位股東支付權證持有人或關閉後充值權利持有人其有權獲得的對價在……裏面每宗個案均按照第3.1(C)條, 3.1(d)或3.3(a)，視情況而定，並如對價電子表格中所述，一旦該證券持有人已向付款代理人遞交一份填妥並妥爲籤立的遞交書並已向付款代理人交出適用的證書(如有的話)。

(iii)

在……裏面任何股份、認股權證或收市後充值權的所有權轉移凡未登記在本公司過戶記錄中的，適用付款根據本協議應支付的合併對價部分第三條售予股份、認股權證或成交後股份、認股權證或成交後股份持有人以外的人如此交出的充值權利的登記應以(除條件外)爲條件在本協議中更一般地規定支付合並對價)(A)以至第3.7(J)條，付款代理將獲得證書(如果任何)適用、適當背書或以適當形式轉讓或其他提出請求的人合理地令父母和付款代理人滿意的證據這種付款是有權獲得的，以及(B)如果請求付款的人支付向尚存的公司支付因付款而需繳納的任何轉讓稅或其他稅項向該等股份的登記持有人以外的人作出該等合併代價，認股權證或收盤後充值權利(視情況而定)，或該人應建立令父母合理信納該等稅項已繳或不適用。

(iv)

直到按照這一設想投降了第3.7節(包括交付適用的正確填寫和正式籤立的傳送函)，如果有，每份證書應在生效時間之後的任何時間被視爲僅代表在上述交出合併代價的有關部分，即合併代價持有人有權就股份或認股權證(視何者適用而定)收取由該證書依據本第3.7節或第3.13節。支付給股東、權證持有人的任何現金不應支付或將產生利息或根據本協議的規定完成交易後的充值權利持有人。

(f)

關閉公司轉讓書籍.有效者當天營業結束時時間到了，公司股票登記應關閉，不再有在倖存公司的股份登記冊上登記轉讓在生效時間之前未償還。如果，在有效時間之後，任何證明股份的證書將提交給倖存公司或付款代理因此，按照規定，向持有人交付現金後，應取消該現金這第三條.

(g)

終止外匯基金.外匯基金中仍未分配給有效時間交付後十二（12）個月內的前證券持有人根據需要向倖存公司以及尚未向其提供的任何前證券持有人提供遵守這項第三條此後將只關注倖存的公司倖存公司仍應承擔相關索賠的支付責任根據此合併考慮的一部分第三條.

(h)

不是負債。母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人不得對任何人就妥善交付外匯基金的任何現金負上法律責任根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的法律，向公職人員提供賠償。如果任何股份、認股權證或交易後充值權利不應立即交出在合併對價的相關部分否則會發生的日期之前轉移到或成爲任何政府當局的財產，合併的這一部分在適用法律允許的範圍內，對價應成爲尚存的公司，不受任何先前有權享有的人的一切索償或權益的影響就在那裏。

(i)

投資外匯基金。付款代理人須按指示將現金投資於外匯基金母公司僅以現金或流動性強的貨幣市場基金完全投資於短期關於本金和利息的完全擔保的債務或短期債務，美利堅合衆國，期限不超過三十(30)天；提供任何此類投資或損失均不影響應付給任何證券持有人的金額在此基礎上第三條，並在任何該等投資的任何虧損後，父母應立即向付款代理人提供額外資金，以使其受益持有者的此類損失金額，額外資金將被視爲其中的一部分外匯基金。此類投資產生的任何利息和其他收入應付給父母的。

(j)

迷茫證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜的人就該事實作出誓章或銷燬(在形式和實質上令付款代理人和母公司合理滿意) 並遵守付款可能合理要求的其他要求代理人(或尚存的公司)、付款代理人或(在截止日期)倖存的公司應交付以換取該丟失、被盜或銷燬證書與合併對價有關的適用部分如對價電子表格中所述，取決於以下要求的其他交付第3.7節.

3.8          第三方託管.

(a)

之前至生效時間，母公司應指定國家認可的銀行或信託公司公司合理接受擔任託管代理人（“託管代理”) 並應就託管代理人的職責達成協議與託管基金的聯繫（“託管協議”），這將形式和實質內容使公司和證券持有人合理滿意代表.託管資金應受本協議條款和託管協議並應根據第3.10（e）節和第3.10（f）節.

(b)

的雙方同意，就所有稅務目的而言，母公司旨在被視爲僅用於稅務目的的託管資金以及投資中賺取的所有利息和收益託管資金或其任何部分的再投資應分配給母公司。

3.9          證券持有人的代表性國家基金.

(a)

這個證券持有人的代表費金額可以隨時由證券持有人的代表爲履行其職責所招致的任何費用提供資金或報銷費用本協議或託管協議項下的義務和義務，包括中規定的義務第X條。證券持有人代表不提供任何投資監督、建議或建議，且不應證券持有人代表本金損失的責任或責任非因欺詐、惡意、重大疏忽或故意而產生的費用行爲不端。證券持有人的代表不是作爲扣繳代理人或與證券持有人的代表費用有關的任何類似身份金額，並且沒有納稅申報或收入分配義務。證券持有人將不會從證券持有人的代表費用中獲得任何利息或收益金額並不可撤銷地轉移和轉讓給證券持有人的代表他們本來可能在任何該等權益或收益中擁有的所有權。當事人同意爲所有所得稅目的，證券持有人的代表費用金額應視爲已收到並由證券持有人自願撥備在截止日期。

(b)

這個證券持有人的代表費用金額將由證券持有人的代表只要證券持有人的代表合理地確定履行本協議項下的義務和義務所必需的；提供在完成所有此類義務和義務並得到滿足後證券持有人代表有權獲得的所有費用補償與此相關的，證券持有人代表應當解除該數額 (一個“基金髮放金額“)的利益，併爲進一步分配給證券持有人，按照第3.13節以及適用於費用基金髮放金額的結賬後付款電子表格。在連接中隨着支出基金釋放金額(如果有)的釋放，證券持有人的代表應準備並交付(或安排準備並交付)給父母付款代理人與此有關的結賬後付款電子表格。

3.10        收市後調整.

(a)

在在截止日期後九十(90)天，家長應準備並交付或安排準備並向證券持有人代表遞交一份聲明(“調整後的結賬日期報表“)，基本上以本文件所附的形式附件D，闡述父母對(I)結清債務的決定及其構成其中，(2)期末淨營運資本、淨營運資本調整和其組成部分，(三)期末現金及其組成部分，(四)交易費用及其組成部分，(V)任何[*]協議付款和(Vi) 在上述第(I)款至第(I)款中的每一種情況下，根據前述條款計算的採購價格 (Vi)按照其定義計算，以及(如適用)會計原則，以及用於計算的合理詳細的支持文件上述數額。如果母公司未能在以下時間內交付調整後的截止日期報表在截止日期後的九十(90)天內，證券持有人代表應有權(A)或決定#中金額的計算預計結算日報表將被視爲調整後的截止日期聲明，購買價格將被視爲估計購買價格，且漲價和降價視爲零，且就本協議的所有目的而言，應是最終的並對雙方具有約束力，不受提出上訴，或(B)在三十(30)日內提出上訴(“準備期“)、準備並向母公司提交調整後的截止日期報表(不言而喻，如果證券持有人代表行使這種準備和交付的權利在調整後的截止日期聲明中，以下(B)段的規定應爲解釋爲父母有權審閱該聲明並提交對此的爭議通知)。在準備期(如果適用)期間，審查期和決議期間，母公司應向證券持有人的代表支付在合理通知下，在正常營業時間內以下列方式進行合理的訪問不中斷或干擾母公司的業務運營，對所有物業，作爲證券持有人的公司集團的賬簿、合同、人員和記錄代表應合理要求與證券持有人代表有關的審查調整後的結算日報表。

(b)

這個證券持有人代表應在收到通知後三十(30)天內經調整的截止日期報表以審查該等聲明(“審核期“)。如果證券持有人的代表不同意調整後的成交日期聲明，證券持有人代表應在審查期內以書面形式將這種分歧通知父母，該通知 (A)“爭議通知“)應合理詳細地描述這種分歧，包括所涉具體項目、金額和重新計算以及其中所列分歧的基礎(每一條都是“有爭議的金額“)；但爭議通知只應包括爭議金額(和有爭議的金額只能)基於(A)，即任何結算計算失敗負債，期末淨營運資本，淨營運資本調整，期末現金，調整後的成交日期報表中包含的交易費用和採購價格應根據會計原則和適用的定義確定本協議中規定的或(B)調整後截止日期中的數學錯誤聲明。如果證券持有人代表沒有交付爭議通知在審查期內，調整後的截止日期聲明，根據第3.10(A)節，應被認爲是終局的、具有約束力的、不能對雙方提出上訴的。如果證券持有人的代表人在審查期內遞交爭議通知，則(一)爭議金額應根據以下規定解決第3.10(C)節和(Ii)這樣的情況應考慮調整後的結算日報表中沒有爭議金額的部分終局的，有約束力的，不能對雙方提出上訴。

(c)

在.期間提交爭議通知後的三十(30)天內(“分辨率期間“)，證券持有人代表和母公司應尋求善意有信心解決他們在所確定的事項上可能存在的任何分歧在爭議通知(以及與之相關的所有討論，除非另有約定)中由母公司和證券持有人代表，受規則第408條管轄聯邦規則依賴於證據(以及任何適用的類似州規則)。如果父級和證券持有人代表無法解決所有有爭議的金額解決期限(或當事人可能同意的較長時間)，然後爭議金額應提交[*]進行最終確定，或者如果[*]不願意或不能服務，則由獨立的國家認可的會計處理由母公司和證券持有人共同決定的獨立註冊會計師事務所代表(該商號或根據本協議確定的另一家商號第3.10(C)節，《大賽》會計師事務所“)，在該期限結束後十五(15)天內 (30)天數。會計師事務所應按照慣例聘用證券持有人代表、母公司和會計師事務所關於與此相一致的條款和條件第3.10(C)節，應擔任專家，而不是作爲仲裁員，只應考慮父母和在決議期間，證券持有人代表一直無法解決。既不是證券持有人的代表也不是父母(也不是他們各自的代表)應擁有任何單方面通信(無論是書面還是口頭) 或者未經對方事先書面同意，與會計師事務所會面。會計師事務所應當向母公司和證券持有人代表交付，在實際可行的情況下，無論如何在任命後三十(30)天內，一份書面報告，列明此類爭議金額的解決辦法。會計師事務所確定應僅基於以下人員提供的演示文稿和支持材料證券持有人的代表和父母，而不是依據任何獨立的審查，並應僅限於修復基礎計算中的數學錯誤有爭議的數額和確定父母或證券持有人的程度在適用的情況下，確定代表對爭議金額的確定根據期末負債、期末淨週轉資本、淨營運資金調整、期末現金、交易費用和收購價格和《會計準則》。只允許會計師事務所就任何有爭議的款額厘定一筆款額，而該等款額是適用方在調整後的截止日期聲明中提出的爭議金額或爭議通知或介於這兩個數額之間的數額。該報告爲最終報告，沒有欺詐或明顯錯誤的，對雙方當事人具有約束力和不可上訴。在作出決定後對於會計師事務所，調整後的截止日期報表，根據需要進行調整反映會計師事務所的決定應是最終的、具有約束力的和不可上訴的對當事人的影響。在任何時候，母公司和證券持有人代表可以達成一致解決任何剩餘的爭議金額，包括提交給會計師事務所，其協議應是書面的，並應被視爲最終的，具有約束力的且不得就該爭議金額的標的物向當事人提出上訴因此下決心(該“解決辦法協定等”); 提供那就是如果已聘請會計師事務所，母公司和證券持有人代表應立即向會計師事務所提供該決議協議的副本並指示會計師事務所不解決如此解決的爭議金額，經同意如果會計師事務所仍以任何理由解決該爭議金額，協議應起控制作用。應分配會計師事務所的費用、成本和費用母公司和證券持有人代表之間的關係爭議金額中未判給雙方當事人的部分與實際金額相符被這樣的一方競爭的。例如，如果證券持有人的代表聲稱購買總價比母公司確定的金額高出1,000美元，並且如果會計師事務所最終通過向證券持有人支付300美元來解決糾紛在有爭議的1,000美元中，仲裁費用和費用應分配30% (即300？1,000)給父母，70%(70%)(即，700？1,000美元) 致證券持有人代表。爭端解決條款規定在這件事上第3.10節應是雙方對以下事項的唯一和排他性補救與確定期末債務及其組成部分有關的任何爭議其中，期末淨營運資本、淨營運資本調整及構成其中，期末現金及其構成、交易費用及其構成其價格和購置價；提供前述規定不應禁止任何一方不得提起強制執行採購價格任何最終決定的訴訟根據本協議的條款和條件第3.10(C)節.

(d)

在……裏面根據本協議最終確定的購買價格第3.10節大於預計購置價(該差額，即“漲價“)、父母應通過電匯立即可用資金的方式，支付總額爲相當於爲惠及並進一步向以下公司分配而提高價格的現金證券持有人按照第3.13節和結賬後的付款適用於提價的電子表格。以利益爲代價的加價支付應在五(5)個交易日內完成證券持有人的出售和進一步分配在(I)價格上漲的最終決定和(Ii)父母的收到關於此類提價的適用的結賬後付款電子表格在此基礎上第3.10（d）節.

(e)

在……裏面根據本協議最終確定的購買價格第3.10節低於預計購置價(該差額，即“價格下降“)、則現金數額等於(I)價格下降和(Ii)價格下降之間的較小者託管資金應根據以下規定從託管帳戶中釋放給母公司第3.10（f）節和第3.10(G)節和《託管協議》。如果託管資金少於價格下降的金額，則父母可以通過以下方式抵消這種不足的金額從任何尚未支付的或有付款中扣除按美元計算的上述數額但已根據本協議全額支付。爲免生疑問，託管資金以及前一句所考慮的或有付款的減少應是母公司及其關聯公司對以下情況的唯一和排他性補救降價。

(f)

內決賽後五（5）個工作日購買價格、母公司和證券持有人代表的確定應向託管代理發出聯合書面指示，通過電匯方式釋放立即可用的資金，所有託管資金，如下所示：

(i)            致父母，根據以下規定應向父母支付的金額（如果有）第3.10（e）節及

(ii) 上述第（i）條中的付款生效後的任何剩餘託管資金（如果有的話）（“代管釋放量“），受益於有權獲得該權利的證券持有人，並進一步分配給他們第3.13節以及適用於託管釋放金額的收盤後付款電子表格。

(g)

在與支付任何價格上漲、任何價格下跌和任何託管釋放有關證券持有人代表應準備並交付金額（如適用） (or促使準備並交付）向父母和付款代理人完成後付款有關此類付款的電子表格。母及其關聯公司應有權依賴交付的收盤後付款電子表格根據本第3.10(G)節作爲應付金額的確鑿證據根據本協議向證券持有人提供。

(h)

任何據此付款第3.10節應視爲調整出於聯邦、州、地方和非美國所得稅目的，將購買價格計算在內。

3.11        或有付款.

(a)

從… 在交易結束後，根據本協議的條款和條件(包括展品：H)，父母須支付或安排支付根據以下規定而欠下的任何款項展品：H對證券持有人而言，此類付款義務(如有)須予管控按以下條款和條件展品：H，這第3.11節和第3.13節。如果父母根據下列條款和條件有義務展品：H 要向證券持有人支付任何或有付款，母公司應支付或安排根據本協議支付的第3.11節，通過電匯立即可用資金，現金總額等於適用的或有付款，以惠及並進一步分配給證券持有人按照第3.13節和結賬後的付款適用於此類或有付款的電子表格。與支付任何或有付款，證券持有人代表應準備和交付(或使準備並交付)向父母和付款代理人提供結賬後付款與之相關的電子表格；提供那，從五(5)週年開始和之後在截止日期之前，股權獎獲得者沒有資格獲得任何版稅對於適用的日曆年度，除非里程碑產品的總淨銷售額在領土在該歷年超過[*](該比率爲“跨欄“)、以及支付給股權獎獲得者的特許權使用費不是爲了跨欄，而是在以下情況下積累並支付給該股權獎獲得者跨欄是在這樣的歷年實現的。如果在這樣的日曆中沒有實現跨欄年內，這類特許權使用費將支付給股權獎獲得者應改爲分配給符合以下條件的證券持有人不是此類歷年的股權獎獲得者。母公司及其附屬公司應有權依賴根據本協議交付的結算後付款電子表格第3.11（a）節AAS 根據本協議應支付給證券持有人的金額的確鑿證據。支付或有付款，使其受益，並向其進一步分配，證券持有人應在後一個工作日後五(5)個工作日內完成 (A)最後裁定或有付款已到期並按規定須予支付在……裏面展品：H及(B)家長收到適用的收據根據本協議關於該或有付款的付款電子表格第3.11節.

(b)

任何收取任何部分或有付款的權利完全是一項合同權利，對於任何聯邦或州證券法而言，都不是證券。任何人的權利證券持有人收到任何或有付款：(I)不給予證券持有人股息或分配權、投票權、清算時的支付權、解散或清盤或其他事件、贖回、回購、優先購買權或認購權或可歸屬於尚存公司或任何持有人的股份或與其股份有關的其他權利 (Ii)不得以證明書或其他文書證明；(Iii)須任何證券持有人不得轉讓或以其他方式轉讓，除非母公司有但須事先獲得其書面同意(不得無理拒絕、拖延或有條件的)；(Iv)不得就其中任何部分產生或支付利息(但如中所述展品：H)；和(五)不代表任何權利，除非有權獲得下列所述的對價展品：H 而這第3.11節。試圖(直接或間接)將權利轉讓或轉讓給任何特遣隊由任何持有人支付或支付其中的利息(特別許可的除外上一句)無效從頭算，而父母應沒有義務承認任何此類據稱的轉讓或轉讓或任何推定的任何據稱的受讓人或受讓人的權利。

(c)

這個雙方同意，就所有所得稅而言，任何或有任何部分的任何付款支付給(I)股東、權證持有人或交易結束後充值權利持有者將被視爲可能符合條件的遞延或有購買價格根據《守則》第453節和任何相應規定的分期付款銷售待遇適用於非美國、州或當地法律(取決於根據第(483)節或第(1274)節)，或(Ii)股權獎獲得者旨在被視爲補償，並就股權獎勵而言，符合符合(或不受)《守則》第409a節的規定，並受適用的扣繳稅金。任何或有付款的任何部分向股權支付的所有款項獲獎者遵守財政部條例第1.409A-(I)(5)(Iv)(A)節，即適用於以交易爲基礎的補償，或免除要求根據《規範》第409a節的規定，本文中的任何歧義或歧義術語將予以解釋如此遵守或獲得豁免。各方的意圖是，每個里程碑式的事件和中描述的障礙第3.11（a）節被認爲是付款的條件這構成了第409a條所指的重大沒收風險該守則與適用的每股或有付款金額有關。每筆付款向股權獎勵持有人支付的任何每股或有付款金額應被視爲爲財務條例第1.409A-2(B)(2)節的目的而單獨付款。

3.12      扣押權。母公司、倖存公司、其任何子公司，付款代理人、託管代理人和代表他們中的任何人付款的任何其他代理人、指定人、代表或人應有權從根據本協議支付的任何和所有款項中扣除和扣留(爲免生疑問，在本合同的任何證物或附件下)，如母公司、尚存公司、其任何子公司、付款代理人或第三方託管代理被要求根據《守則》或任何國家規定扣除和扣繳此類款項，當地或非美國稅法。母公司、倖存公司、其任何子公司、付款代理或託管代理(視情況而定)，應盡商業上合理的努力，向證券持有人代表提供該當事人的書面通知打算在任何此類扣繳之前至少五(5)個工作日扣除或扣留，適用各方應真誠合作，將根據適用法律扣除或扣留的任何此類金額降至最低，但條件是：(I)不通知應被要求扣留可歸因於被視爲對提供的服務的補償的付款第3.11(C)節和 (Ii)任何一方不得被要求轉讓、更改或以其他方式轉讓其在本協議項下的義務或權利，或更改任何實體的住所或納稅居住地，以最大限度地減少扣減和扣繳。在如此扣除的數額範圍內或扣留，並及時支付給適當的政府當局，這種扣除或扣留的金額應視爲所有目的作爲已支付給父母作出該項扣除和扣繳的人，尚存的人公司、其任何子公司、付款代理或託管代理。

3.13       結賬後付款程序

(a)

每個成交後的付款將支付如下：(I)首先，優先股持有人將獲支付的款額相等於(A)上述成交後付款及(B) 未支付的清算優先權(或，如果(A)，則爲成交後付款的全額)和 (B)兩者相等)在緊接訂立該後結案之前付款和(Ii)第二，在這種結算後付款超過未付款項的範圍內在緊接交易結束後付款之前的清算優先權，該等超額款項將支付予證券持有人，爲免生疑問，包括優先股持有人與其標的普通股相關，如分段 3.1(D), 3.2、3.3及3.4。不會向證券持有人支付任何款項優先股持有人除外，除非及直至優先股持有人已收到全額支付合計清算優先權。

(b)

(I)父母將導致每筆結賬後付款(費用基金釋放金額除外)應付根據本協議向證券持有人或爲證券持有人的利益；及(Ii) 證券持有人代表應促使任何費用基金釋放金額應支付根據本協議向證券持有人或爲證券持有人的利益作出付款代理人，通過電匯將立即可用的資金轉移到指定的帳戶付款代理人不遲於付款前兩(2)個工作日以書面形式提交，進一步分派給證券持有人(如支付以下款項，則以對成交後股權獎勵的考慮，到第3.7（a）（ii）節) 在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內) 在每種情況下，使用適用的結算後付款電子表格，協議和適用於此類結算後付款的結算後付款電子表格；提供該(X)是關於任何應支付的成交後付款的任何部分由於實現了對股權獎或爲股權獎的利益的里程碑式事件持有人應在不遲於下一個歷年的3月15日支付這筆款項觸發此類付款的里程碑事件的實現所在的歷年發生並(Y)就任何結賬後付款的任何部分支付關於向股權獎獲得者或爲股權獎獲得者的利益而支付的特許權使用費，應在不遲於公曆年下一個日曆年的3月15日支付特許權使用費付款所涉及的；提供此外，如果支付代理人有在該規定的付款日期前仍未收到適用資金的，則雙方應合作安排任何此類付款，使其符合(或豁免)支付來自)《守則》第409A節。

(c)

在與任何收盤後付款有關，母公司應支付相當於適用金額的金額收盤後付款總行使金額按第3.13（b）節規定的方式支付， 穆塔蒂斯·馬坦迪斯，爲證券持有人的利益並進一步分發給證券持有人如適用的收盤後付款電子表格中所述，有權獲得該權利。

(d)

在……裏面與任何成交後付款有關，(I)證券持有人代表應及時(無論如何不遲於)在根據本協議的條款，此類成交後付款到期和應付的日期) 向母公司交付關於此類結算後付款的初步結算後付款電子表格付款，除其他事項外，將包括適用的收盤後股權獎勵關於這種結算後付款的對價(如果有的話)及其分配股權獎獲得者之間的成交後付款，(Ii)父母應或應促使付款代理及時(無論如何不遲於三(3)個工作日) 在家長收到該初步結算後付款電子表格後)交付向證券持有人的代表提交一份計算與適用的結賬後相關的任何僱傭稅或工資稅的僱主部分股權獎勵對價，如有，與該成交後付款(A)結賬後付款僱主納稅計算“)及(三)證券持有人代表應及時(無論如何，不遲於)在根據本協議的條款，此類成交後付款到期和應付的日期) 向母公司交付與該結算後相關的最終結算後付款電子表格付款。儘管本合同有任何相反的規定，但不需要父母支付任何結算後付款，直至(I)付款日期中較晚者根據本協議的條款到期並應支付，以及(Ii)在下列日期之前母公司收到最終結算後付款電子表格後五(5)個工作日關於該等成交後付款。這個證券持有人代表不應對此負責，但有權最終依賴於任何結賬後付款的僱主納稅計算，而不承擔任何義務調查或核實其準確性或正確性，在任何情況下，證券持有人不得代表或任何證券持有人對任何人(包括母公司或其任何關聯公司)與任何與被指控的不準確或與結賬後支付的任何僱主納稅計算相關的錯誤計算。

3.14       一般付款條件.

儘管本文中任何相反的內容：

(a)

母擁有絕對權利依賴並支付合並對價根據證券持有人代表，並且不對證券持有人代表承擔任何責任，任何證券持有人或任何其他人進行任何此類付款、釋放或分發根據對價電子表格或任何收盤後付款電子表格。

(b)

主題母公司履行其在以下條款下的義務第3.7節、(I)或任何根據本協議由母公司或尚存公司或其代表向付款人支付的付款爲任何證券持有人的利益而進行的代理應被視爲已向該證券持有人作出由母公司或其代表；及(Ii)在支付合並的適用部分後根據本協議向付款代理人支付的對價，父母應已滿意關於支付該部分合並對價的義務，以及母公司沒有義務分配合並對價的這一部分致證券持有人，提供該家長應及時指示付款代理人，根據本協議或付款代理協議的要求(視情況而定)進行付款根據本協議和本協議的要求。

(c)

母有權從任何收盤後扣除所有適用的收盤後付款費用在支付此類平倉後付款之前根據本協議應支付的付款付款.

第四條。

公司陳述和保證

除了如公司披露附表所述，公司代表公司集團成員並保證致家長如下：

4.1          組織，地位與權力。本公司是一家獲豁免的股份有限公司，註冊成立、有效存續及信譽良好根據百慕大法律，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產的所有必要的公司權力和授權，以及繼續其目前正在進行的業務。本公司具有開展業務的正式資格，並且在適用的情況下，作爲法律概念，在其擁有、經營或租賃的物業的性質所在的每個司法管轄區內，作爲外國公司具有良好的聲譽或其活動的性質使這種資格是必要的，但以下情況除外：不會合理地期望(X)單獨或合計對公司集團具有重大意義，作爲一個整體或 (Y)可合理預期阻止或重大延遲本公司完成交易的能力。「公司」(The Company) 已向母公司提供公司每份組織文件的完整而正確的副本，每份文件均已修訂爲簽署日期，這些文件具有完全的效力和作用。公司遵守以下所有條款和規定它在所有重要方面的組織文件。

4.2          附屬公司. 第4.2節包含一份真實、正確和完整的清單，截至執行日期本公司的附屬公司，其註冊成立或組織的管轄範圍，以及數量、類別、受益人和記錄所有者每家該等附屬公司的未償還已發行股本證券。公司的每一家子公司都已組織妥當並有效在其組織管轄的法律下存在並處於良好地位，並具有所有必要的公司權力和權力擁有、租賃及營運其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。公司的每一家子公司具有經營業務的適當資格，並在適用的情況下作爲一個法律概念在每個司法管轄區具有良好的外國公司地位其所擁有、經營或租賃的財產的性質或其活動的性質需要這種資格的，但如(X)不符合(X)的資格或信譽，則不在此限。合計，對公司集團來說是重大的，作爲一個整體或(Y)可以合理地預期阻止或實質性延遲能力以完成交易。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行的股本證券(一)均有已得到正式授權、有效簽發、全額支付且不可評估(在適用於法律概念的範圍內)，(Ii) 未違反(X)任何優先購買權、認購期權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或其他類似權利，(Y)任何適用的法律(包括證券法)或適用的組織文件或(Z)適用的公司子公司是當事一方或對其具有約束力的任何合同，以及(Iii)自生效之日起時間將歸公司所有，沒有任何產權負擔(適用證券法規定的轉讓限制除外以及該子公司的組織文件中的限制)。沒有任何其他形式的權利來獲得股本或任何其他存在本公司任何附屬公司的股權證券。公司的子公司沒有任何債券、票據、債權證或具有投票權或可行使或可轉換爲、可交換或可贖回的其他未償還債務證券，或給予任何人認購或收購任何公司子公司的股本或任何其他股權證券的權利。沒有或有或有義務回購、贖回(或設立贖回償債基金)或以其他方式收購任何公司子公司的任何股本或其他股權證券。除股本股份外在本公司的子公司中，本公司的子公司中沒有任何其他已發行和未償還的股權證券。除非按照第4.2節在公司披露時間表中，沒有(A)項協議，根據這些協議已授予本公司子公司的股權證券註冊權，(B)根據以下股東協議本公司任何附屬公司的任何現任或前任股東，(C)本公司的合同或本公司的任何證券持有人之間關於表決或轉讓股本或任何其他股權證券的股份的知情或(D)法定或合同上的優先購買權或優先購買權轉讓給本公司附屬公司的股權證券。本公司已向母公司提供完整和正確的本公司各子公司的組織文件。公司的每一家子公司都遵守所有在所有實質性方面遵守其各自組織文件的條款和規定。本公司並不直接或間接擁有此外，本公司的任何附屬公司均不直接或間接擁有除本公司子公司。

4.3            權威.

(a)

這個公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行其本協議、法定合併協議和其他交易項下的義務它是(或將會是)當事人的文件，並按照根據本協議、法定合併協議和其他交易的條款文件。簽署和交付本協議、法定合併協議和本公司參加(或將參加)的其他交易文件及完成書部分交易已獲得所有必要的公司行動的正式授權除(I)取得書面同意及(Ii)籤立外遞交法定合併協議，並向根據《百慕大公司法》登記，公司方面不得采取其他行動是授權簽署、交付和履行本協議所必需的，法定合併協議及公司簽署的其他交易文件(或將是)當事人或交易的完成。本協議一直是，並且每個公司已經或將要參與的其他交易文件自生效時間起，由公司正式籤立和交付，並在得到適當授權的情況下，本協議或本協議的其他當事人的簽約和交付，如適用，構成公司的有效和有約束力的義務，可根據除可執行性可能受破產、資不抵債、欺詐性限制外關於以下方面的轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用的法律或影響債權人權利和一般衡平法原則(“破產和股權例外”).

(b)

的至少有百分之七十五（75%）的持有者投贊成票有權投票的已發行和發行股票的投票權是唯一投票權採用和批准本協議所需的股份或其他股權證券的持有人根據適用法律和公司的組織文件（“以下簡稱“必要股東批准”），以及根據百慕大公司法和公司的組成文件，所需的股東批准可經同意給予股份持有人代替會議。

(c)

這個公司董事會通過正式通過的決議，(一)決心每股優先股合併對價構成每項優先股的公允價值根據百慕大公司法，(Ii)已確定每股普通股股份合併代價構成每股普通股的公允價值，根據《百慕大公司法》(三)確定本協議的條款、法定的合併協議及交易對本公司公平及符合本公司的最佳利益及其股東，(Iv)已批准並宣佈適宜的執行、交付和履行本協議、法定合併協議、其他交易文件以及完成合並和其他交易，以及(V)決定建議本公司股東投票贊成通過和批准本協議、法定合併協議和合並。上述決議均不適用其後已被撤銷、修改或撤回。

(d)

沒有對企業合併或任何其他「公平價格」、「暫停」、「控制權股份收購」或其他類似法規或法規（“收購律例“）就合併適用或聲稱適用於公司，本協議或任何其他交易。

4.4            大寫.

(a)

第4.4(A)條的公司披露時間表列出了截至執行之日的真實、正確和完整的列表公司法定股本的日期以及發行股份的數量和類別和發行在外以及該股份的受益和記錄持有人。

(b)

全本公司已發行及流通股(一)已獲正式授權、有效已發行、全額支付且不可評估(在作爲法律概念適用的範圍內)和 (Ii)未違反(X)、任何優先購買權、看漲期權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或其他類似的權利，(Y)任何適用法律(包括證券法)或適用的憲法文件或(Z)公司作爲當事一方或受其約束的任何合同以及(Iii)自生效之日起，將由證券持有人自由而明確地擁有所有產權負擔(適用證券法和根據該子公司的組織文件進行的限制)。沒有申報的以及本公司任何股本的未付股息。該公司做到了沒有任何具有投票權的債券、票據、債權證或其他未償還債務證券權利或可行使或可轉換爲、可交換或可贖回的權利，或給予任何人認購或獲得股本股份或任何其他股份的權利本公司的股權證券。沒有義務，或有或有，回購，贖回(或就贖回而設立償債基金)或以其他方式獲得公司的股本或其他股權證券的股份。除了股份，設立的公平獎第4.4(C)條公司信息披露情況附表或按照以下方式批予第6.2(B)節，認股權證列出了在……上面第4.4(F)條公司披露明細表，現有充值權利和截止日期後的充值權利，公司不是否有任何其他已發行和未償還的股權證券。除非按照第4.4(B)條公司披露明細表，沒有(A)項協議，根據這些協議，股權證券的註冊權 (B)任何現任或前任股東之間的股東協議本公司股東，(C)本公司的合同或本公司的任何證券持有人之間關於股份表決或轉讓的知情情況本公司的股本或任何其他股權證券，或(D)法定或股權證券的合同優先購買權或優先購買權公司的成員。根據並按照公司的組織文件，每股優先股可轉換爲一股普通股。

(c)

第4.4(C)條的公司披露時間表列出了一份真實和完整的清單，(在允許的範圍內根據適用法律，並受要求遵守的匿名化或其他編輯與數據保護相關的適用法律)，截至執行日期，股權獎，包括(一)股權獎持有者，(二)普通股數量受該股權獎勵的股份，(Iii)就每項期權而言，行使價格或購買價格(如果適用)，(Iv)授予日期，(V)歸屬開始日期，(Vi)歸屬時間表(包括任何加速條款)，(Vii)是否已實現業績目標，如適用，(8) 選擇權，如果適用的話，還有RSU的到期日，(Ix) 股權獲得者居住，(X)是否有任何選項旨在符合資格作爲「激勵」股票期權“(定義見守則第422節)，及(十二)是否對於任何此類選擇權，都允許提前行使。

(d)

每個方案(I)已獲公司董事會於適用日期妥爲及有效地授權授予日期，包括批准該期權的每股行使價格，以及(2)是在所有實質性方面均符合所有適用法律和所有條款以及發行時所依據的公司股票計劃的條件。沒有選擇餘地被追溯授予或追溯確定任何此類期權的行使價格違反適用法律的。每個RSU在所有實質性方面都是合規的遵守所有適用法律和公司股票計劃的所有條款和條件它是被髮給的。根據其條款，每個選項和RSU均可按有效時間根據本協議的條款。任何類別或系列都不能行使任何選擇權指普通股以外的其他股份。本(D)款中的任何內容均不構成陳述或關於與本守則第409a節有關的任何事項的擔保，即獨家地址爲第4.4(E)條.

(e)

每個期權的每股普通股行使價格等於或大於公平市場價值，根據《守則》第409 A條確定的普通股此類授予的日期，否則豁免遵守《守則》第409 A條的規定。概無期權或受第409 A條約束，期權或RSU構成「遞延補償」代碼的。本協議項下股權獎勵的處理不違反公司股票計劃的條款或管轄此類獎勵條款的任何合同，並將不會造成本法典第409 A條規定的不利稅務後果。

(f)

第4.4(F)條的公司披露表列出了截至執行之日的真實、正確和完整的列表每份未執行令狀的日期，包括（i）令狀持有人，（ii）數量根據該許可證可發行的普通股，（iii）就每份許可證而言，行使價格，（iv）發行日期和（v）就每份令狀而言，限用日期

(g)

沒有據公司所知，已對公司提出索賠或威脅聲稱除中列出的人員之外的任何人員第4.4(A)條, 4.4(c), 4.4(f) （爲免生疑問，包括現有充值的任何持有人權利或根據第6.2(B)節) 是以下內容的持有人或受益所有人，或有權獲得以下內容的受益所有權：公司的任何股份或任何其他投票權或股權證券。

(h)

這個根據以下條件交付的考慮電子表格第3.6(B)條他應該按規定編制，並按規定分配合並對價公司的組織文件、適用法律、本協議以及股權獎勵、公司股票計劃和任何適用的贈款或類似協議的情況關於此類股權獎勵(不言而喻，對價電子表格應以預計截止日期報表中包含的估計數爲基礎，並且這些估計數須在結算後根據下列規定作出調整第3.10節且不就該等估計的準確性作出任何陳述或保證)。任何過去或現在持有本公司股權證券的持有人均無權獲得任何代價因本公司的股權證券交易自此及之後除對價電子表格中規定的以外，或關於任何結算後付款、根據本條款交付的任何結算後付款電子表格本協議的一部分。

4.5         標題財產和資產;資產充足.

(a)

的公司集團不擁有、也從未擁有任何不動產或任何所有權權益在其中公司集團中沒有任何成員公司是期權或其他購買協議的一方任何不動產或其中的所有權權益。

(b)

第4.5(B)條的公司披露明細表列出了一份真實、完整的執行清單日期：(I)所有材料租賃、轉租、許可證或佔用協議(一起) 及其所有修正案、保證和修改)，根據該條款，公司集團擁有租賃、轉租或許可權益，或以其他方式使用或佔用、任何不動產(“公司集團租賃“)及(Ii) 根據該公司出租、轉租、許可或佔用的所有不動產的地址團體租約(“租賃不動產“)。租賃不動產構成要件在所有實質性方面使用、需要使用或持有以供使用的所有不動產與目前進行的業務運營保持一致。除AS外會不會不合理地期望對公司具有重大意義，無論是單獨的還是總體的集團，作爲一個整體，(I)本公司或其其中一個子公司具有良好和有效的根據適用的公司集團在租賃房地產中的租賃房地產和租賃房地產的租賃房地產除准許的產權負擔外，不包括所有產權負擔的租約；(Ii) 公司集團成員是任何合同的一方，根據該合同，公司集團向任何第三方授予使用或佔用租賃不動產及除本公司集團成員方以外的任何人向相關集團租賃公司佔用其租賃不動產的任何部分； (Iii)租賃的不動產均不受任何待決訴訟的影響，任何政府當局的徵用權或其他徵用，以及對公司的知識，不以書面形式威脅這種譴責、徵用權或其他徵用；以及(四)租賃的不動產未發生傷亡事件尚未完全恢復的損害。

(c)

全本公司集團有形資產的所有重要方面均處於良好運營狀態狀況和修理(適當考慮普通磨損的年齡和使用時間和撕裂除外)，並且在所有物質方面都足夠用於它們的用途都被放到了。公司集團對每一種材料擁有良好、有效和可執行的所有權它聲稱擁有的資產，或在租賃資產或許可持有的資產的情況下，使用或持有以供使用的每項重要資產的良好和有效的租賃或許可權益由公司集團在每一種情況下，沒有任何產權負擔，但允許的除外累贅；提供前述內容不構成陳述或關於租賃不動產中的任何租賃權益的擔保，該擔保已解決排在第二句話裏第4.5(B)條.

(d)

這個公司集團的資產、財產、合同和權利構成(一)所有母公司及其關聯公司有足夠資產、財產、合同和權利自執行日期起在所有重要方面開展業務，並在緊接交易結束前和(Ii)出售所有資產、財產、合同專用於或主要用於或僅爲使用而持有的羅馬及其附屬機構的權利或主要是在截至籤立日期所進行的業務行爲中在緊接結束前；提供上述規定不應構成關於侵權、挪用或其他違規行爲的陳述或保證任何人的任何知識產權，這是專門在第4.17(D)節和第4.17(E)節.

4.6            需備案和同意;無衝突.

(a)

不是向或發出通知、同意或批准、放棄、許可、命令或授權或向任何政府當局提交的備案、聲明或登記必須由本公司集團任何成員與籤立有關而作出、取得或給予，公司交付或履行本協議及其他交易文件或交易的完成，除非(I)根據《高鐵法案》的要求，《證券法》或《交易法》，(Ii)執行遞交法定合併協議，並向根據《百慕大公司法》和(Iii)任何該等通知、同意、批准、放棄、許可證、命令、授權、提交、聲明或登記，不能製造或獲得的(X)將不會被合理地期望，個別地或作爲一個整體對公司集團具有重大意義，或(Y)合理地預計將阻止或大幅推遲本公司完成交易的能力。

(b)

主題作出通知、提交、聲明和登記，以及收到同意、批准、豁免、許可、命令和授權以及任何中所指的相關等候時間第4.6(A)條、執行、交付以及公司履行本協議和其他交易文件的情況本公司是一方，交易的完成不會也不會(I)發生衝突在(給予或不給予的情況下)導致違反或違反或違約通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或終止、加速、暫停、撤銷、取消或修訂任何費用，或導致任何費用的繳付物質權利或義務的其他變化或任何物質利益的損失公司集團的任何成員都有權獲得，或產生任何產權負擔 (除允許的產權負擔外)任何(A)適用的法律、秩序或政府授權，(B)材料合同，或(C)公司許可，上述情況除外第(A)、(B)及(C)條，而第(X)條則不會分別或作爲一個整體對公司集團具有重大意義，或(Y)合理地預計將阻止或大幅推遲公司完成交易的能力或(Ii)與或導致違反、違反或違反公司或其任何子公司的章程文件。

4.7            材料合同.

(a)

第4.7(A)條的公司披露明細表列出了截至執行時真實、正確和完整的清單本公司集團任何成員作爲締約方的下列合同的日期或截止日期它或其任何資產或財產受其約束(在每種情況下，包括所有修正案，展品、採購訂單(關於化合物或產品)、延期和補充品自簽約之日起)(連同簽訂的任何合同在執行日期之後，但需要在第4.7(A)條的公司披露明細表如果該合同在執行日期有效，《大賽》材料合同“)(不言而喻，爲避免懷疑，這件事第4.7節不應要求披露重大合同不應被視爲包括：(A)任何福利計劃或(B)任何合同不再有效或包含下列任何規定或義務，但哪些條款或義務已根據其條款終止或到期並且沒有持續的法律責任)：

(i)

任何包含要求公司集團成員公司賠償或持有的契約的合同除合同製造協議中的賠償條款外，對任何人無害，合同研究協議、臨床試驗協議和其他服務協議、材料轉讓協議或其他商業或供應商合同，在每種情況下，的普通課程;

(ii)

任何包含要求公司集團不（A）競爭或其他契約的合同在任何業務範圍或地理區域開展活動（包括開發、與此相關的任何知識產權的使用、主張或執行），在每個在生效時間後的任何時間內或（B）招攬任何客戶或招攬或僱用任何人的任何員工、顧問或獨立承包商人; 提供本（B）條不適用於非招攬，普通課程中籤訂的保密協議中包含的禁止僱用條款;

(iii)

任何包含排他性義務、最惠國義務的合同，「採取或支付」或最低購買要求，或其他重大義務限制公司集團任何成員商業化、製造、爲任何其他人開發或以其他方式利用任何產品或服務;

(iv)

任何與（A）合資企業、戰略聯盟或合作伙伴關係或類似企業相關的合同協議或安排或（B）材料開發、商業化或製造化合物、DMVT-506或產品的服務，並且，在本條款（B）的情況下，價值超過1，000，000美元;

(v)

任何規定任何（A）債務的發生、承擔或擔保的合同（其定義的（h）和（i）條除外）超過100，000美元; (B)利率、衍生品或對沖交易;（C）任何保留金（其他而不是許可擔保）對公司集團任何成員公司的任何重大資產;或 (D)材料貸款（普通課程中發放的貿易信貸除外）或材料預付款（向員工預付的差旅、娛樂和其他正常業務費用除外，董事和經理在普通課程中）由公司集團向或重大投資在，任何人;

(vi)

任何合同（A）涉及由或向以下人員支付的未償付款義務總額在任何連續12個月期間價值超過2，000，000美元或（B）具有任何頂級客戶和供應商;

(vii)

任何與收購或處置任何產品線或業務或重大產品線或業務有關的合同公司集團任何成員公司的部分資產、財產或業務，或任何合併，涉及公司任何成員的合併或類似業務合併交易團體;

(viii)

任何與任何政府達成和解、調解或類似協議的合同當局或其他人（A）提供超過250，000美元的付款，（B）規定公司方面的任何持續重大非貨幣義務集團或公司集團員工（或關閉後，母公司及其附屬公司）或 (C)這包括公司集團承認任何刑事或重大不當行爲;

(ix)

任何包含代表公司集團成員公司的任何資本承諾的合同或否則要求公司集團的任何成員公司在金額超過2，000，000美元;

(x)

任何合同（A）授予任何人任何優先選擇權、優先談判權，購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利公司集團的股權證券、資產、產品或知識產權或（B）公司集團出租或允許任何第三方持有或運營公司集團的任何有形財產（爲避免疑問，公司集團租賃），但本條款（B）項下的任何合同除外每年租金付款總額不超過500，000美元;

(xi)

任何禁止或限制宣佈或支付股息或分配的合同就公司集團任何成員公司的股權證券而言，股權質押公司集團任何成員的證券或任何成員的任何擔保的發行公司集團的;

(xii)

任何公司集團成員與任何關聯方之間的合同另一方面;

(xiii)

任何對公司集團的任何成員公司施加義務的合同「賺取」、或有購買價格、里程碑付款、特許權使用費付款或類似或有付款義務，包括基於開發、製造或化合物DMVT-506或產品的商業化;

(xiv)

任何（A）公司集團任何成員之間的合同（包括融資協議）以及任何政府當局、大學或其他學術機構或（B）任何公司集團成員和任何第三方之間合同項下的分包商此類第三方和任何政府當局、大學或其他學術機構，在每種情況下，與化合物、DMVT-506或產品有關;

(xv)

任何公司集團租賃;

(xvi)

任何 A公司集團授予羅馬或其任何附屬公司的合同 (公司集團除外)或第三方獲得許可、再許可或選項，或以其他方式授權第三方使用，或已授予不起訴或授予授予就任何公司知識產權或(B)知識產權提起訴訟的豁免權對契約的許可、再許可或選擇權，或以其他方式授權使用或被授予契約在每種情況下，不得就任何知識產權起訴或豁免起訴 (A)和(B)除(1)外，任何現成的商業可獲得的合同軟件產品或服務；(2)根據材料轉讓協議授予的許可；贊助研究協議、保密或保密協議或非材料服務協議，或非獨佔許可或本公司集團根據下列任何服務收費協議授予的其他權利與向公司集團提供服務的聯繫，在每種情況下，訂立正常過程，(3)公司集團與其員工之間的協議，獨立公司集團標準表格上的承包商或顧問，其具有已向母公司提供，以及(4)包含非排他性許可或授予公司集團使用第三方知識產權的其他權利，如該許可或其他授予是該合同的主要目的(條款)附帶的 (1)至第(4)款，統稱爲“附帶合同“)；或

(xvii)

任何出售、轉讓或轉讓任何知識產權的所有權所依據的合同或轉讓給羅馬或其任何附屬公司(公司集團除外)或第三方由公司集團的一名成員或由一名成員之間的反之亦然(合同(I)除外公司集團及其一名僱員、獨立承包人或顧問(在已提供給母公司的公司集團標準表格) 獨立地將任何此類知識產權的所有權從這些員工手中轉讓向公司集團成員提供承包商或顧問，或(Ii)完成中提到的任何合同相關的任何知識產權的轉讓第4.7(A)(Vii)條).

(b)

這個公司已向母公司提供了截至執行日期的正確和完整的副本，每個重要合同，包括對其的所有修改或修改，在每種情況下，須對競爭敏感信息(已提供)進行編輯在外部律師的基礎上)。(I)每份材料合同完全有效，如果可執行性受制於破產和股權例外，(Ii)所有對相關成員有效、有約束力並可強制執行的材料合同以及，據本公司所知，其另一方，根據其條款，除非強制執行可能受到破產和股權例外，(三)本公司集團成員均無重大違約或重大事項在其所屬的任何重大合同項下違約，(Iv)根據公司的在知情的情況下，沒有其他任何一方在此類重大合同下發生實質性違約或實質性違約，以及(V)截至簽約日期，沒有書面的，或據本公司所知，任何重大違約、重大違約、重大違約或終止索賠的口頭通知本公司集團的任何成員均已收到材料合同項下的任何條款。

4.8         金融報表. 第4.8節公司披露明細表載明經審計的(I)真實、完整和正確的副本公司及其子公司的合併財務報表，包括資產負債表和相關的經營報表，截至2024年3月31日的財政年度及截至2024年3月31日的財政年度的全面虧損、股東赤字和現金流， 2023年和2022年3月31日(包括與此相關的任何說明和獨立公共會計師的相關報告)(統稱爲，《大賽》經審計的財務報表“)和(2)未經審計的資產負債表和相關經營報表，本公司及附屬公司截至及截至該財政季度的全面虧損、股東虧損及現金流量 2024年6月30日(《中期財務報表“與經審計的財務報表一起， “財務報表“)。財務報表(A)摘自本公司的賬簿和記錄 (B)已根據美國公認的會計原則編制(“公認會計原則“) 在所涉期間內一致適用(除其附註中所述和關於臨時財務報表，(X)缺少腳註和(Y)正常和經常性年終調整(無)引起的變化其中預期對本公司集團有重大影響，作爲一個整體)及(C)在所有重大方面均屬公平，本公司集團截至其日期及所述期間的綜合財務狀況及經營業績在那裏。據本公司所知，從未發生過任何涉及本公司管理層或其他員工的欺詐行爲參與編制財務報表或公司集團使用的內部會計控制的公司集團，或任何與上述任何一項有關的實質性要求或指控。集團公司合理維護內部會計控制制度旨在(一)就財務報表的可靠性提供合理保證；(二)及時提供；積累和傳達需要在財務報表中披露的信息類型，以及(Iii)確保本公司集團不設賬外帳戶，且本公司資產僅按照公司集團管理層的指示。沒有一家審計公司拒絕或表示無法出具意見。關於本公司的任何財務報表。

4.9            沒有某些變化.

(a)

自.以來最近的資產負債表日期，(I)至執行日期，除關於本協議的談判、準備和執行，另一方交易文件和公司或其代表進行的交易或過程徵求、討論或談判關於銷售的戰略替代方案集團公司，集團公司一直在正常開展業務的過程中實質上的尊重及(Ii)至執行日期爲止，並無任何行動由本公司集團採取，但須徵得母公司同意分段 6.2(E), 6.2(f), 6.2(g), 6.2(h), 6.2(i)、6.2(J)、6.2(K)、 6.2(n), 6.2(t), 6.2(u), 6.2(w), 6.2(x), 6.2(y)或 6.2(z)或(在與前述有關的範圍內)6.2(AA)有過這樣的行爲發生在執行日期之後、結賬之前。自執行日期起至截止日期，本公司集團並未採取任何會構成違反了……第6.1節或第6.2節在任何物質方面。

(b)

以來在最近的資產負債表日期，沒有對公司造成重大不利影響。

4.10        負債。本公司集團不承擔任何負債，無論GAAP是否要求反映、應計或留存在餘額上 (A)具體反映、應計和充分準備金的負債除外因爲在中期財務報表中，(B)自最近一次結餘以來在正常過程中發生或應計的負債表格日期(不是違反合同、違反保修、侵權、侵權或違反法律、環境、健康或安全事項或與任何行動有關的事項)、(C)根據本協定或與本協定相關而產生的責任或交易，(D)與本公司集團在普通合同項下的義務有關的負債 (E)在#年執行日期之後發生的責任遵守(並達到以下具體要求的程度)第6.2節，(F)支付交易費用或(G)其他個別或整體對本公司集團並無重大影響的負債。本公司集團爲不參與任何重大的表外交易或合同。

4.11        稅費.

(a)

每個公司集團成員已及時提交所有所得稅申報表和所有重大稅款需要提交的納稅申報表，並且所有此類納稅申報表都真實、正確和完整在所有物質方面。公司集團的每個成員都及時支付了所有所得稅和所有因其或與其相關而到期或應付的重大稅，無論是否顯示在任何納稅申報表上。

(b)

沒有任何稅務機關對公司集團任何成員進行實質性檢查或審計目前正在進行中，或者據公司所知，已以書面形式威脅，並且沒有大量稅款或與大量相關的其他評估存在缺陷在每起案件中以書面形式向任何成員索取、提議或評估的稅款公司集團的。

(c)

沒有公司集團成員已收到任何司法管轄區書面通知，該司法管轄區相信公司集團的任何成員都需要提交任何重要的納稅申報表未提交的信息或公司集團的任何成員正在或可能納稅在該司法管轄區處理隨後尚未解決的每一個案件。

(d)

沒有公司集團成員是提交期限延長的受益人除任何此類延期外，延期仍有效的任何實質性納稅申報表在普通課程中獲得。公司集團成員公司尚未獲得任何延期或放棄適用於收集或評估材料的時效期延期或豁免仍然有效的稅款金額。

(e)

那裏對任何資產或財產的稅收不承擔重大負擔公司集團的任何成員，許可的義務除外。

(f)

沒有公司集團成員已向其股東或證券持有人分發股份或受控公司的證券，也沒有任何成員的股份或證券公司集團在《守則》第355條規定的交易中被分配適用於執行日期前兩（2）年。

(g)

沒有公司集團成員公司已從事規定的「上市交易」在財政部法規第1.6011-4（b）（2）條中。

(h)

所有法律要求公司每位成員扣留或收取的重大稅款集團已被及時扣留或收取，並在需要的範圍內及時付款交給適當的政府當局。

(i)

沒有公司集團成員一直是一家美國房地產控股公司，在指定的適用期限內，規範第897（c）（2）條的含義在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條中。

(j)

沒有公司集團成員是任何稅收分配或分享協議的一方或受其約束。

(k)

沒有公司集團（A）的成員一直是提交合並的附屬集團的成員聯邦所得稅申報表（共同父母是成員的群體除外公司集團）或（B）對任何人（除公司集團成員）根據第§1.1502-6條（或任何類似的國家規定，當地或非美國法律）、作爲轉讓人或繼承人、通過合同或其他方式。

(l)

沒有公司集團成員將被要求將任何收入項目納入或排除從開始的任何應稅期間（或其部分）的應稅收入中扣除的任何項目截止日期之後，由於任何原因：

(i)

變化以截止日期或之前結束的應稅期間的會計方法;

(ii)

使用截止日期或之前的應稅期間的會計方法不當日期;

(iii)

'關閉代碼§7121中描述的協議”（或任何相應或類似的州、地方或非美國所得稅法的規定）在交易結束時或之前執行日期;

(iv)

分期在截止日期或之前進行的出售或公開交易處置;或

(v)

預付截止日期或之前收到的金額。

(m)

沒有公司集團成員擁有永久機構（適用範圍內稅務條約）或在其他國家/地區擁有辦事處或固定營業場所組織其所在國家。

(n)

沒有根據瑞士法律組建的公司集團成員構成任何限制的基礎由於與稅收中性重組相關的封鎖期。

(o)

沒有根據瑞士法律組建的公司集團成員已分發任何隱藏股息，或向證券持有人或任何人分配或授予任何其他利益可能導致對股息徵收任何重大預扣稅的關聯方或建設性股息。

4.12        環境事項.

(a)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲總體而言，公司集團（i）自回顧日期以來一直合規符合所有環境法，並且（ii）自回顧日期以來，尚未收到任何政府當局聲稱任何成員集團不遵守任何環境規定或承擔任何責任法律，但已在所有重大方面得到解決的任何此類通信除外。

(b)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲總體而言，據公司所知，沒有懸而未決的環境索賠或受到威脅針對公司集團的任何成員或針對任何環境責任的任何人員公司保留、承擔、承擔或以其他方式受到的索賠，通過合同或法律的運作。

(c)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲整體而言，公司集團的任何成員均未通過合同、訂單或運營承擔法律任何其他人根據任何環境法承擔的任何責任（包括任何義務補救任何環境問題材料的任何釋放）。

(d)

除個別或合計對本公司集團並無重大影響，視爲作爲一個整體，沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，由公司集團的任何成員或以其他方式，包括釋放、存在、生產、製造、處理、儲存、運輸、分銷、銷售、銷售、處置或爲處置、暴露於任何人或擁有或經營任何在每一種情況下，受任何與環境有關的材料污染的財產或設施在數量或濃度上合理地預期：(I)構成針對下列任何成員的任何環境索賠的基礎公司集團或針對其對任何環境索賠負有責任的任何人集團以合同方式保留、承擔、承擔或以其他方式受制於或通過法律的實施，或(Ii)以其他方式導致任何義務、費用或責任根據環境法。

(e)

的公司已向母公司提供真實完整的材料研究、審計、自2019年1月1日以來就公司集團的當前和以前的業務及其對適用規定的遵守情況或產生的責任環境法或任何物業當前或以前的環境狀況由公司集團任何成員擁有或租賃，由截至執行日對公司集團的合理控制權。

4.13        員工事項.

(a)

第4.13(A)節的公司披露明細表列出了截至執行的正確和完整的清單每個物質福利計劃的日期。第4.13(A)節公司信息披露情況明細表分別指定維護或贊助的每個此類物質福利計劃由公司集團的任何成員(由維護或贊助的每個福利計劃公司集團的任何成員，但爲免生疑問，不包括任何PEO利益計劃，一個“公司福利計劃“)，並分別指定由專業僱主維護、贊助或提供的物質福利計劃組織(“聚氧乙烯“，以及維持、贊助或提供的每項福利計劃由專業僱主組織提供，“PPE福利計劃”). A “受益計劃是否每一項「僱員福利計劃」(該詞在第 ERISA)，無論是否受ERISA約束，以及任何獎金、留任、控制權變更、延期薪酬、激勵性薪酬、佣金、股權購買、期權、限制性股權股權增值、影子股權或其他股權或與股權有關的、遣散或終止薪酬、就業、諮詢、住院、醫療、生活、殘疾、補充性失業福利、帶薪休假、休假、利潤分享、養老金、退休計劃、計劃、政策或其他福利或補償計劃、計劃、政策或安排每一個案例都是(一)。維護、贊助、對本公司集團的任何成員或任何就任何公司集團員工的向公司集團提供的服務，(Ii)公司集團與之有關的服務有或可能有任何直接或間接的責任或義務，無論是實際的還是或有的，或(Iii)向任何公司集團員工提供任何現在或未來的福利權利 (或其各自的受益人)或任何董事、租賃員工、獨立承包商、公司集團的顧問或代理人(或其各自的受益人) 對任何公司集團員工提供給公司的服務或爲其提供的服務群組。

(b)

使用關於每一項物質福利計劃，公司已向母公司提供了完整的以及計劃文件的正確副本，包括任何修訂或書面摘要任何不成文的福利計劃(但在公司福利計劃的情況下，提供由公司或公司集團成員與員工或承包商簽訂的以個人爲基礎，並與標準表格一致，公司已提供將此類標準格式(S)和所有實質性偏離的個別協議視爲母公司從該表格(S)，而不是該福利計劃或書面摘要)，並就每個公司福利計劃，(I)包括最新的彙總計劃說明(以及任何彙總對其進行實質性修改)，(二)美國國稅局的最新決定或意見信函，(三)最近三(3)份年度報告(表格5500系列，附所有適用的附件)，(四)最近的三(3)項非歧視測試根據《守則》執行(包括401(K)和401(M)測試)，(V)最多最近的精算報告或其他財務報表，(六)任何非常規報表的副本與任何政府當局的通信，以及(7)簽署材料合同，包括信託協議、保險合同和行政服務協議。

(c)

除個別或合計對本公司集團並無重大影響，視爲作爲一個整體，每個公司福利計劃(以及任何相關的信託或其他融資工具) 依照適用法律，包括ERISA，建立、維護和管理及本守則，以及該等公司福利計劃的條款。所有貢獻或其他本公司集團應支付的有關當期或以前的款項公司福利計劃年度已按照所有材料中的公認會計原則支付或應計敬重。但個別或整體而言對本公司並無重大影響的除外集團，作爲一個整體，沒有，而且自回顧日期以來，沒有任何操作等待或據公司所知，就任何公司利益而受到威脅計劃(不包括就按正常程序須支付的利益而提出的例行申索及上訴這類索賠)。

(d)

每個福利計劃旨在獲得第401（a）條含義內的「合格」該代碼已收到IRS的有利決定信，或由已收到國稅局贊成意見信的主計劃或原型計劃，並向據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況合理預期會導致任何此類決定書或意見被撤銷信

(e)

不是福利計劃是且不是公司集團的成員或任何成員的任何ERISA關聯公司公司集團維持、發起、貢獻或被要求貢獻(或在過去六(6)年內，是否維護、贊助、貢獻或被要求貢獻)或以其他方式承擔任何流動或或有負債或義務或在每一種情況下，關於(I)定義的「固定福利計劃」在ERISA第3(35)節或任何其他受第(302)節約束的計劃中或《僱員補償及補償辦法》第四章或《守則》第412節，(二)「多僱主計劃」在《ERISA》第3(37)節的含義內，(Iii) 《僱員退休保障條例》第210條或第413(C)條所指的「多僱主計劃」該守則，(四)是指「多僱主福利安排」 ERISA第3(40)節或(V)節關於退休後或終止後的健康或人壽保險或其他類似福利(要求的健康延續保險除外按《國際電工標準與法規》標題第I副標題b第6部分，《守則》第49800億節第眼鏡蛇“) 被保險人爲此支付全部承保費用)。

(f)

至據本公司所知，本公司沒有任何成員集團成員或其他任何人被取消資格人「或」利害關係人「(定義見」第“章第4975(E)(2)節)。《守則》和《ERISA》第3(14)節)自#年以來一直從事任何交易。與任何合理預期的公司福利計劃相關的追溯日期導致徵收任何稅款、罰款、留置權、罰款或由《ERISA》或《守則》，包括根據《ERISA》第502條規定的處罰，損害賠償根據ERISA第409節或根據《守則》第4975或4976節徵稅。除個別或整體而言對本公司集團並無重大影響外，總體而言，據本公司所知，沒有任何非豁免的被禁止交易，發生了《守則》第4975節或ERISA第406節所指的從任何福利計劃的追溯日期開始。

(g)

既不公司或公司集團的任何成員公司都有義務提供任何材料對任何公司徵收的任何稅款或相關利息或罰款的總額或報銷適用法律（包括《守則》第409 A條和第4999條）規定的集團員工。

(h)

每個公司福利計劃是一項「不合格的遞延薪酬計劃」（在本規範第409 A條的含義）已在所有材料中運行和管理自回顧日期以來，尊重遵守準則第409 A條和任何根據本規範第409 A條提出的和最終指南。

(i)

無本協議的簽署和交付以及合併(單獨或合併) 任何其他事件)直接或間接可能(I)導致任何付款由於任何現任或前任公司集團員工或任何其他提供或擁有向本公司或本公司集團的一名成員提供服務(分別爲“公司服務提供商“)、(二)增加任何福利項下的任何付款或福利計劃或以其他方式支付給任何現任或前任公司集團員工或公司服務提供者，(Iii)會導致付款、歸屬或融資時間的加快在任何福利計劃或其他情況下的任何此類福利或任何貸款的豁免關於任何現任或前任公司集團員工或公司服務提供商， (4)產生任何可能是「超額降落傘付款」的付款或利益如守則第280G節所界定或根據第4999節徵收任何消費稅或(V)將導致觸發或施加任何實質性限制或對本公司或本公司集團任何成員修改或終止任何公司福利計劃，或要求公司或公司集團的任何成員撥出任何資產，爲任何公司福利計劃下的任何福利提供資金或觸發任何支付給現任或前任公司集團的任何物質補償或福利的資金員工或公司服務提供商。

(j)

除個別或合計對本公司集團並無重大影響，視爲總的來說，所有非美國公司的福利計劃在形式和操作上都符合適用的當地法律；如果任何這樣的非美國公司福利計劃打算有資格獲得特殊稅待遇，此類非美國公司福利計劃符合此類待遇的所有要求；而所有打算提供資金或保留書籍的此類計劃都是完全資助或保留書籍的，視情況，基於合理的精算假設，包括公司的對居住在瑞士的公司集團員工的遣散費責任工資、累計假期和對此類非美國公司福利計劃的繳費。

(k)

確實，正確且完整的（i）公司股票計劃，（ii）標準格式副本其下的授予協議，以及（iii）實質性地偏離此類表格的已提供給家長，以及此類計劃、表格和協議自提供或提供以來，尚未被修改、修改或補充母公司，並且沒有任何合同或諒解來修改、修改或補充此類內容在任何情況下，都是向父母提供的計劃、表格或協議。

(l)

不是公司集團的成員有或不能合理地預期有任何責任適用於本守則第4975至4980節或第49800億至4980I節下的稅項。公司或公司集團成員維護滿足以下要求的健康計劃第4980H(A)節對「最低基本保險」的要求本守則(適用於「適用的大型僱主」的定義第4980H(A)節，不論本公司或任何成員是「適用的大僱主」)，這是最基本的保險範圍滿足財政部監管條款54.4980H-1(A)(28)下的負擔能力安全港，而本公司或本公司集團的一名成員已提供該等最低基本保險致本公司集團成員的所有「全職僱員」(在《守則》第4980H節的含義)及其家屬。

(m)

沒有公司福利計劃是一項「不合格遞延補償計劃」，屬於本規範第409 A條的含義。

4.14        合規依法.公司集團的每個成員公司都在開展業務，並且自回顧日期以來一直合規開展業務在所有重大方面遵守所有適用法律或命令。自回顧日期以來，公司集團沒有任何成員收到任何書面或據公司所知口頭通知，表明公司集團的任何成員公司不遵守該規定任何此類適用法律或命令。

4.15        法律訴訟自回顧之日起，沒有任何重大行動懸而未決或以書面形式威脅或本公司知悉，口頭威脅(A)本公司集團的任何成員，其活動，財產或資產，或(B)據本公司所知，針對本公司集團任何股東、高管、董事或僱員與該股東、高管、董事或員工的關係或所採取的行動有關我謹代表公司集團。自回顧之日起至執行之日止，本公司集團並無任何成員發起或威脅以書面形式對任何第三方採取任何實質性行動。沒有，自回顧之日起，也沒有任何材料未執行的命令，或據公司所知，對公司集團的任何成員或其任何財產構成威脅的命令或資產。沒有重大審計或調查等待進行，或據公司所知，沒有針對任何成員的威脅公司集團或其各自的任何高級管理人員、董事或員工(以其身份)。

4.16        勞工事務.

(a)

第4.16(A)節的公司披露時間表列出了一份正確和完整的清單(在允許的範圍內根據適用法律，並受要求遵守的匿名化或其他編輯與數據保護相關的適用法律)，截至執行日期，(A)各公司集團員工和(B)公司聘用的每個個體承包商或公司集團的成員，不包括已簽訂十六(16)條之一的HCP 表格中列出的醫療保健服務提供者協議第4.13(A)節的公司披露時間表，以及在適用的範圍內，每個公司的：(I)名稱和員工ID；(Ii)職稱；(Iii)主要工作地點(市、州或省 (如適用)和國家)；(Iv)小時工資率、年基本工資或其他基本補償率；(5)包括佣金在內的激勵性補償機會和獎金；(Vi)適用的豁免或非豁免身份(適用於美國僱員) 工資和工時法；(7)工會地位(如果有)；(8)活躍或不活躍狀態 (9)全日制或非全日制狀況；(X)截至執行前最後一個工資期的帶薪休假日期；(Xi)簽證身份和類型；(十二)錄用日期；(十三)用人單位。

(b)

不是公司集團成員是談判的一方，受談判的約束，或有談判的義務任何集體談判協議、諒解或與工會、工會、員工協會、勞工組織簽訂的其他與勞動有關的合同組織或其他員工代表(每人、一名)《勞動協議》“)、並且沒有任何公司集團員工由任何工會、勞工組織、工會、員工代表或員工組(每個，a友聯市“)懷着敬意爲他們的就業乾杯。公司集團不需要通知、諮詢、談判與任何聯盟就擬進行的交易取得同意或與其討價還價根據這項協議。據公司所知，目前還沒有物質勞動組織與任何成員的任何現任或前任僱員有關的努力或活動集團公司。除非個別地或總體上對公司集團，作爲一個整體，沒有實際或，據公司所知，威脅不公平的勞動行爲指控，實質性的勞工申訴，勞動仲裁，勞工罷工、停工、協調一致的停工、減速、糾察隊、手工記賬或與公司集團有關的其他勞資糾紛或中斷，涉及現任或前任本公司集團的員工。沒有一個工會要求承認或認證，沒有，自回顧之日以來，沒有任何代表或認證尋求代理法律程序的法律程序或呈請書待決或向公司知情，威脅要被帶到國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係審裁處或機關。

(c)

除個別或合計對本公司集團並無重大影響，視爲總體而言，本公司集團目前並一直遵守(I)和所有適用的關於勞動、就業和/或就業做法的法律，包括關於條款的法律以及僱用條件、僱用、背景調查、豁免僱員的分類、獨立承包人和其他非僱員工人的分類、集體談判、殘疾權利或福利、住宿、隱私、身份和就業資格覈查、移民、工作授權、職業健康和安全、童工、減少勞動力，關閉工廠，大規模裁員，終止僱傭，工資，補償，工作時間、福利、工作時間、加班、用餐和休息時間、騷擾、就業歧視、報復、薪酬公平、機會均等、薪酬透明度、平權行動、記錄留任、通知、休假、工人補償、失業補償、和/或徵收和支付預扣稅或工資稅以及類似的稅；以及 (Ii)履行公司集團在任何僱傭協議、諮詢、協議、遣散費協議、勞動協議或任何其他與僱傭或勞動有關的協議協議或合同。除非個別地或總體上不是實質性的對公司集團來說，作爲一個整體，公司集團的每個成員都獲得了員工所需的工作許可(如果適用)，且此類工作許可有效且自執行之日起生效。

(d)

每個公司集團員工已簽署一份形式的保密和發明轉讓協議。

(e)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲一個整體，沒有，自回顧日期以來，沒有行動即將發生或據公司所知，對公司集團構成威脅任何現任或前任申請人、員工、獨立承包商或其他非員工工人

(f)

作爲執行日期，（i）據公司所知，沒有公司集團員工副總統或以上級別的人打算終止與公司或公司集團的任何成員公司和（ii）以下沒有公司集團員工副總裁級別已書面通知公司集團的任何成員公司集團員工打算終止其在公司或任何公司集團成員。

(g)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲作爲一個整體，沒有任何命令強加持續義務或以其他方式限制、干擾、衝突或影響公司集團管理其員工、服務提供商或求職者。

(h)

的公司和公司集團的每個成員已經或將不遲於交易結束日期，支付所有物質應計工資、獎金、佣金、工資、遣散費和應計工資公司集團員工的假期工資應支付至截止日期。

(i)

以來回顧日期，公司集團尚未實施或實施「大規模裁員」或工人調整和再培訓通知中定義的「工廠關閉」 1988年法案或任何類似的同等非美國或州法律（每條，a '《警告法案》”) 或引發適用警告法案下義務的其他行動。在過去六公司集團沒有非自願地減少任何公司集團員工的工作時間或讓任何員工休假或裁員，並且在過去九十天內，公司集團沒有實施或實現任何「就業損失」（正如該術語的定義在警告下）。

(j)

以來回顧日期，（i）據公司所知，沒有性騷擾指控，性侵犯、性行爲不端或歧視性騷擾受到或威脅由或針對公司集團的任何現任或前任高級管理人員、董事或高管，以及 (ii)公司集團尚未達成任何與指控相關的和解協議或性騷擾、性侵犯、性行爲不端或歧視性騷擾的指控由公司集團的任何現任或前任高級管理人員、董事或高管提供。

(k)

既不公司或公司集團的任何其他成員公司（i）擁有任何臨時員工或租賃員工（包括第414（n）條含義內的「租賃員工」該守則）或（ii）使用任何人員配備機構或Pe的服務。

(l)

作爲據公司所知，在執行日期，沒有公司集團員工在或副總裁以上級別：（i）已收到加入一家企業的邀請，該企業可能與公司競爭;或（ii）違反其任何期限各自的僱傭協議、發明轉讓協議、專利披露協議、非招攬協議、非競爭協議或對前者的任何限制性契約與任何此類員工被公司或任何公司僱用的權利有關的僱主公司集團成員。

(m)

至據公司所知，每個主要從事服務的公司集團員工在美國是(I)美國公民或合法的美國永久居民國家或(二)被授權在美國工作的外國人，具體而言適用於公司集團成員或任何美國僱主。公司集團的一員已爲每名僱員填寫一份I-9(就業資格核實)表格公司集團，自那以後，I-9中的每一份此類表格都已根據適用的法律，並且截至本合同日期在所有重要方面都是正確和完整的。致公司的知識，沒有公司集團的員工在美國以外的主要工作地點美國或受美國以外任何國家的勞工和就業法律管轄各州。

(n)

第4.16（n）節的公司披露表列出了公司的每個空缺就業職位截至執行日期，正在積極嘗試填補每個空缺職位：（i）職位職稱和（ii）預算基本工資。

4.17        知識分子屬性.

(a)

第4.17（a）節的公司披露時間表列出了一份真實、完整和準確的清單，截至所有(I)由任何政府當局頒發或向任何政府當局提交的專利的執行日期， (Ii)註冊或註冊商標的申請；。(Iii)任何材料產品標籤或包裝上使用的未註冊商標，(四)申請對於註冊或註冊版權和(V)互聯網域名註冊，網站和社交媒體句柄，在每種情況下，擁有或聲稱擁有(無論單獨或與他人聯合)或由公司集團的任何成員許可或再許可，在適用的情況下，(A)由船東(S)指定每一項該等物品(如果不同，該物品的記錄所有者(S)，(B)該物品發行的司法管轄區或已註冊，或已提交任何簽發或註冊申請，在域名的情況下，其註冊商，(C)各自的發佈、註冊項目申請號(S)；(D)申請日(S) 以及物品的發佈或註冊，並且在任何域名註冊的情況下，續訂/到期日期。

(b)

(I)每個人在註冊公司知識產權的專利中，即爲公司知識產權所有的專利財產，並且對目前經營和進行的業務具有重大意義；及(Ii) 本公司的知識，每一項專利都是註冊公司的知識產權財產，即非公司知識產權，對企業具有重要意義按照目前的運作和執行情況，在每一種情況下((一)和(二))，適當地確定根據適用法律確定的權利要求的每一位發明人該專利被頒發或待決的司法管轄區，或者在被放棄的情況下專利，正在申請中。

(c)

這個自有公司知識產權和被許可或再許可的知識產權根據第4.7(A)(Xvi)(B)節所列合同向本公司集團公司披露明細表構成所有重要的知識產權和必要的經營和執行業務，因爲業務是當前運營的，並且進行，並據公司所知，正如目前正在考慮的業務由集團公司經營、經營；前提是，前述條文須不構成對侵權、挪用或其他侵犯任何人的任何知識產權的行爲，這是專門處理的在……裏面第4.17(D)節和第4.17(E)節。既不是羅馬，也不是其關聯公司(不包括本公司集團)或任何其他關聯方擁有或擁有權利在任何知識產權(Y)中，對運營和行爲是重要的和必要的作爲業務的業務目前正在運營和進行，對本公司的知識，因爲公司集團目前正在考慮經營這項業務並進行或(Z)進行對產品商業化具有重要意義的行爲。

(d)

(I)至公司的知識，產品在美國的商業化沒有，而且自回顧之日起，沒有侵犯任何人的任何有效專利， (Ii)*自回顧日期起，本公司集團並無任何成員提出或威脅書面形式(包括由未經請求的書面要約組成的任何書面形式公司集團的知識產權或賠償請求)任何聲稱第三方侵犯、挪用或以其他方式違反的實質性索賠任何公司知識產權，(Iii)據公司所知，自回顧日期，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司知識產權，(四)：自回顧之日起，沒有第三方提交或威脅書面形式(包括由未經請求的書面要約組成的任何書面形式第三方的知識產權或賠償請求)任何材料聲稱公司集團的任何成員侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且(V)沒有此類索賠、案件、或目前懸而未決的威脅，據該公司所知，沒有事實或可能導致任何此類索賠、案件或威脅的情況。

(e)

(一)無公司擁有的材料的知識產權(自回溯之日起)或目前是任何行動的對象；(Ii)據本公司所知，沒有材料非所有者公司的知識產權已(自追溯日期起) 或目前是任何訴訟的標的；及(Iii)據本公司所知，沒有擁有公司知識產權的材料，也沒有不擁有的材料公司知識產權一直(自回溯之日起)或目前是主題任何威脅行爲的證據。沒有擁有公司知識產權的材料，並且，根據公司的知識，沒有實質性的非擁有公司的知識產權(自回顧以來日期)或目前是任何限制任何成員權利的命令(X)的標的公司集團在該公司知識產權、該公司知識產權及該公司知識產權之下，(Y)不利影響效力、可執行性、使用權、所有權、登記權、權利登記、優先權、期限、範圍或任何該等公司知識分子的效力財產或(Z)觸發與任何此類財產有關的任何額外付款義務公司知識產權。

(f)

全擁有公司知識產權的所有材料的權利、所有權和利益由公司集團的一名成員獨資擁有，據公司所知，所有重大非公司知識分子的權利、所有權和權益財產由本公司集團的許可人或該許可人的許可方，在每一種情況下，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。關於註冊公司擁有的每一項知識產權公司知識產權或重大非公司知識產權， (I)如每項該等項目並非任何複審程序的標的，則爲各方當事人複覈程序、授權後複覈程序、異議或任何其他程序或爭議挑戰其範圍、所有權、登記、登記權、期限、優先權、庫存、可執行性或有效性，(Ii)沒有任何第三方的書面通知對其範圍、登記、登記權、期限、有效性、優先權、發明權、自回溯以來，公司集團已收到其可執行性或所有權日期，(三)不反對、延長反對期限、干擾、拒絕或自回顧日期以來，拒絕註冊一直懸而未決、提交或發出對任何此類項目的註冊申請，(Iv)除專利外，每項此類條款都是完全有效和有效的，是有效和可執行的，並在尊重的情況下對於專利而言，每一項此類條款都是完全有效和可強制執行的，據本公司所知，(V)本公司集團已遵守其在所有實質性方面坦率和披露的義務，沒有作出重大失實陳述在它向任何適用的政府當局提交的關於所有該等專利；及(Vi)該等專利的全部權利、所有權及權益的所有權僅以公司的名義向適用的政府當局記錄集團(或據本公司所知，單獨或共同以本公司的名義集團的許可人或在非所有公司的情況下的該許可人知識產權)，或公司集團(或，據公司所知，公司集團的許可人或在非所有公司的情況下的該許可人知識產權)是有記錄在案的申請人。所有費用，稅金，與提交、起訴、發出、記錄、登記有關的年金和其他付款或維護任何註冊公司的知識產權，而該知識產權是材料擁有的公司知識產權或重大非所有權公司的知識產權在執行日期之前到期的，已及時全額支付給適當的政府權威。

(g)

不是公司集團的成員是當前有效的任何合同的一方，授予另一個人(除其他公司集團成員外)或允許另一人(除另一公司集團成員)就任何(I)材料擁有的公司保留知識產權或(Ii)材料公司獨家擁有的知識產權授權給公司集團的任何成員，如在該其他人之間的第一權利和本公司集團的適用成員，(1)提出任何侵權、挪用或對任何該等公司知識產權採取其他執法行動；(2) 對因使用而引起的任何侵權、挪用或其他違法行爲提出抗辯或實踐或以其他方式利用任何該等公司的知識產權(或依據公司集團明確同意就任何該等索償向任何人士作出彌償) 或(3)控制任何此類公司知識產權的起訴或維護。

(h)

(一)全盤公司集團的現任和前任高級管理人員(或同等職位)和員工獲取任何商業祕密或其他機密和非公開信息公司集團或構思或簡化爲實踐任何知識產權的人對公司集團或代表公司集團而言，這對目前進行的業務具有重大意義已簽署並向公司集團交付具有約束力和可強制執行的書面協議其中包括慣常的保密條款和使用限制，足以保護本公司集團對任何該等商業祕密或其他可向該人提供訪問的材料、機密和非公開信息並規定向公司集團的一名成員分配所有這類任何知識產權的人的權利、所有權和權益該等人士爲本公司集團提供服務的過程；(Ii)所有現行以及公司集團的前顧問和獨立承包商，他們可以訪問公司集團的任何重大、保密和非公開的信息或構思屬於或減少爲公司或代表公司從事任何重大知識產權的業務集團已簽署並交付公司集團一份具有約束力並可強制執行的書面文件包括慣常保密條款和對充分使用的限制的協議保護本公司集團關於任何此類機密的專有利益以及可向該人提供訪問並提供就本次轉讓給公司集團一名成員的所有這些人的權利而言，在提供服務的過程中產生的任何知識產權的所有權和權益由該等人士提供予本公司集團；(Iii)據本公司所知，目前並無或前官員(或同等職位)、僱員、顧問或獨立承包人公司集團違反任何此類保密協議或轉讓的任何條款該個人或其他人士與本公司集團之間的協議；及據本公司所知，本公司集團已遵守所有適用程序 (Y)關於任何人員(或同等人員)的任務的適用法律所規定的，公司集團的員工、顧問或獨立承包人任何該等人士在爲本公司集團提供服務期間所取得的財產這對當前開展的業務或(Z)解決方案是必要的完成該人員(或同等人員)的所有權利、所有權和利益的轉讓，任何該等知識產權的僱員、顧問或獨立承包人公司集團。本公司沒有現任或前任高級管理人員(或同等職位)或僱員集團或，據公司所知，現任或前任顧問和獨立公司集團的承包商，曾構思或簡化爲從事任何智力活動爲公司集團的任何成員或代表公司集團的任何成員提供的對業務至關重要的財產擁有任何權利、所有權或對任何這類知識分子的任何權利、所有權或利益由上述官員(或同等職位)、僱員、顧問或獨立人士創造或開發的財產承包商在受僱於該公司集團成員或與該公司集團成員有其他往來期間，自回顧日期起，本公司集團未收到任何書面通知或索賠相反，據本公司所知，沒有事實或情況可能會引起任何這樣的指控。

(i)

使用關於註冊公司所擁有的知識產權中包括的每一項專利公司知識產權，或非公司知識產權，在 (I)適用成員的每一案例，對當前進行的業務具有重要意義公司集團或據公司所知的公司集團的任何許可人僅就授權給公司集團的任何該等專利而言，已遵守在所有實質性方面遵守與立案和起訴有關的所有適用法律及(Ii)據本公司所知，該等專利的所有上市發明人專利是此類專利的唯一發明者，並已不可撤銷地轉讓了所有權利、所有權以及本公司集團成員對該等發明及專利的權益(包括通過第三方(如果適用)(或，如果許可給公司集團，則向許可方) 根據與適用政府簽訂的有效和可強制執行的轉讓協議權威。

(j)

至本公司的知識，沒有商業祕密或材料機密或專有技術，公司集團的數據或信息已向任何人披露，除非該等披露是根據一份商業上合理的書面協議作出的，該協議的條款包括習慣保密條款和使用限制足以保護專有權本公司集團就該等商業祕密或其他機密及非公開的專有技術、數據或信息，並要求該人保密此類商業祕密、技術訣竅、數據或信息。據本公司所知，自回顧日期，沒有任何此類人員違反或威脅違反任何這樣的協議。自2018年8月23日以來，公司集團已商業化合理的措施至少與行業標準相稱，以保護、保存和對商業祕密和其他保密或其他資料保密公司知識產權中包含的專有技術、數據或信息。

(k)

其他而不是根據中規定的合同第4.7（a）（xvi）節本公司披露信，沒有特許權使用費、許可費、酬金或其他付款義務就任何重大非所有公司知識產權而言，對公司集團的權利。

(l)

到據公司所知，公司集團成員尚未收到任何書面意見來自律師關於有效性、無效性、可執行性、不可執行性，編目、不侵犯或侵犯任何公司知識產權。

(m)

除向政府主管當局支付的任何費用，以簽發、註冊或保存任何註冊公司列出的知識產權以及根據中列出的合同第4.7(A)(Xiii)條或第4.7（a）（xvi）節的公司披露時間表，不需要向任何人支付任何形式的款項擁有權或使用，或就任何不起訴或豁免的契諾訴下，任何材料公司知識產權。據本公司所知，沒有任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員全部或部分用於開發或創造公司擁有的任何材料財產，任何材料非所有公司知識產權，化合物，DMVt-506或產品。

(n)

不是政府當局或機構或任何大學、學院或其他教育或研究機構機構(每個，一個“研發贊助商“)有任何有效的權利主張擁有公司知識產權的任何材料的所有權或其他產權負擔，或，據本公司所知，任何重大的非公司知識產權。沒有直接或間接使用任何研發贊助商的資金、設施或人員，開發或創造，全部或部分擁有公司知識產權的任何材料，或，據本公司所知，任何重大的非所有公司知識產權，包括每一種情況下，以可能對公司集團的權利產生不利影響的方式在這樣的公司中擁有知識產權。

(o)

都不是簽署、交付或履行本協議，也不完成任何本協議所涉及的交易或協議，無論是否另行通知，或時間流逝，或兩者兼而有之，導致：(I)損失或產權負擔(除許可的產權負擔)，公司擁有的任何材料，或公司的知識，任何實質性的非所有公司知識產權，(Ii)授予、轉讓或將任何許可證或其他權利或利益轉讓給任何其他人擁有公司知識產權的任何材料，或據公司所知，任何材料非所有公司知識產權，(Iii)任何材料擁有公司知識產權財產，或，據公司所知，任何重大的非公司知識產權財產在使用或操作方面受到任何限制當前進行的業務，或(Iv)任何許可證或其他業務的任何損失或終止公司集團對任何重大非所有公司知識產權擁有的權利財產或任何此類許可或權利的範圍的更改或付款的更改在任何這樣的許可證下。

(p)

的公司已（i）購買足夠數量的許可證席位和權利範圍，對於公司集團使用的所有重要第三方軟件，並且（ii）已遵守在所有重大方面均符合相應協議的條款。

(q)

這個公司集團採取了商業上合理的努力(包括保持業務連續性和災難恢復策略)旨在維護和保護以及計算機軟件和算法(包括源代碼)、程序、硬件、網絡、數據庫、系統、電信設備和網站由公司集團運營(以及由此傳輸或存儲在其中的所有信息) (“公司系統“)。除非你不會合理地期望作爲一個整體或整體對本公司集團具有重大意義，(I)全部公司系統一直處於可用狀態，並持續運行，沒有重大錯誤自回顧之日起的方式和(Ii)據公司所知，自回顧以來截至目前，未發生任何未經授權的入侵或違反安全規定的情況公司系統；(X)公司系統未發生任何重大故障沒有在所有方面得到補救或更換；(Y)沒有計劃外的材料任何公司系統和(Z)公司的停機或服務中斷系統不包含任何惡意軟件。特洛伊木馬、“病毒或其他惡意代碼。

(r)

的公司系統在所有重大方面都足以滿足業務的需求，當前進行的，包括容量、可擴展性和處理當前的能力並及時滿足當前預期的峯值流量。公司系統和公司設計、實施、運營和維護集團的相關程序和實踐在所有重大方面均符合適用的數據要求。

4.18        政府授權。公司集團擁有，自回顧日期以來，所有必要的政府授權，以經營其業務，擁有、租賃和經營其財產和資產，包括國有製造商、批發商和分銷商許可證(“公司許可證“)，所有這些都是，並且自回顧之日起，一直是全面有效的。自回顧日期起，本公司集團在所有重大方面均遵守本公司許可證的條款。自回顧之日起，本公司集團未收到任何政府的書面或口頭通知授權(A)不存在任何實際或可能的實質性違反或公司集團未能遵守任何條款的情況或任何公司許可證的要求，或(B)它打算全部取消、撤銷、終止、暫停、修改或不續期或部分地，任何公司許可。自回顧之日起，未採取任何實質性的行政或政府行動或程序，據公司所知，與任何此類公司許可證的到期、繼續或續期有關的威脅。全截至本協議發佈之日，與本公司許可證有關的費用和收費已在所有實質性方面全額支付。

4.19        保險.

(a)

第4.19（a）節的公司披露明細表列出了截至執行的真實和完整的清單由本公司或其代表或看來是承保本公司的所有保險的日期集團或其資產、物業及營運(該等保單須列於第4.19（a）節根據公司披露明細表，保險政策“)。保單的真實、正確的副本，截至簽約時日期，已提供給家長。除非是不合理地期望的，個別的或作爲一個整體對本公司集團有重大意義的(A)保險政策是合法的，有效的，具有約束力的，可在公司集團內執行，並完全有效及對本公司集團的適用成員及本公司的 (B)了解所有到期和應付的保費根據保單已及時支付，並且公司集團已遵守對每個保險單條款的所有實質性尊重，以及對本公司在知情的情況下，沒有發生任何事件，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之根據任何保險單及(C)本公司構成重大違約或失責本集團尚未收到任何取消、終止、拒絕或拒絕承保的通知 (全部或部分)、減少承保範圍或增加重大保險費。自執行之日起截至目前爲止，保險單項下並無重大未決、爭議或未獲支付的索償。所有保險單向公司集團提供合理充足的保險，以防止通常由經營類似業務或物業的人投保的正常風險在該等企業或物業所在地區的規模相若，且足以在所有實質性方面遵守適用法律和任何義務根據本公司集團任何成員的任何合同。

(b)

那裏沒有與公司集團的業務或資產相關的保險單並非由公司集團成員維護。公司集團成員無任何自我保險或共同保險計劃。

4.20         產品責任.並無重大自回顧日期以來，公司集團已收到有關產品的書面產品責任索賠，並且，據公司所知，自回顧日期以來，公司集團尚未受到此類索賠的威脅。已經自回顧日期以來，沒有收到政府當局的通知，並且沒有針對該公司的未執行命令在每種情況下，與產品相關的重大產品責任索賠有關的組。

4.21        監管事項.

(a)

除不合理地期望個別或總體上具有重大意義的公司集團，作爲一個整體，自.以來回顧日期，沒有公司集團的成員，據公司所知，也沒有任何根據開發項目製造、開發或商業化產品的人員，合同研究、製造、供應、分銷或其他協作安排與公司集團(每個、一個或多個公司合夥人“)，已收到書面或，據本公司所知，口頭通信(I)指控違反適用法律(包括適用的醫療保健法、GDP、GCP、GMP或GLP)，包括監管或警告函和第305節通知和類似的信件或通知，在每一種情況下，關於化合物、DMVt-506或產品， (Ii)任何政府當局威脅要撤回對該產品的保密協議，或(Iii)任何擱置或威脅擱置調查的政府當局的命令該化合物、DMVt-506或該產品。除非這不是合理的預期，作爲一個整體，對公司集團來說是個別或整體的材料，公司本集團自回顧日期起，並無收到任何書面通知，任何刑事、禁令、扣押或民事處罰行動，包括任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行審計、調查、仲裁或其他已開始的訴訟，等待，或據公司所知，受到任何監管當局的威脅公司集團。

(b)

(i)那裏沒有針對公司集團任何成員的重大監管行動懸而未決本公司知悉，任何監管機構的任何公司合作伙伴，在每種情況下，對於任何違反監管機構規章制度的行爲或任何適用的醫療保健法，及(Ii)自回顧日期起，本公司集團沒有，或據本公司所知，任何公司合作伙伴沒有承諾任何有下列情形的，違反監管機構規章制度的未被適用的公司集團成員治癒，或據公司所知，任何公司合作伙伴，或相關監管機構放棄的，在每一種情況下該化合物、DMVt-506或該產品。公司集團的每個成員都收到了來自任何監管當局的任何重要通知、信件或其他信件，要求對其的回覆(且回覆的期限已過)已及時按照要求回覆該通知、信件或其他信件其中規定或任何適用的法律。

(c)

至該公司的知識，化合物，DMVt-506和產品是，因爲回溯日期，已開發、製造、分發、使用、加工、包裝、由公司集團或代表公司集團貼上標籤、儲存、測試、營銷、推廣和銷售在所有實質性方面符合(I)所有適用於適用法律，包括適用的醫療保健法(包括GDP、GLP、GCP和GMP) 和(Ii)符合適用的保密協議和。自從回首往事日期、所有臨床前研究、臨床試驗以及進行的其他類似研究和測試由或據本公司所知，爲本公司集團或代表本公司集團對化合物、DMVt-506或產品正在並已經合規進行在所需的實驗方案、程序和控制的所有實質性方面，國內生產總值、GLP、GCP和GMP、AS和適用範圍，以及所有適用的法律(包括適用的醫療保健法)，以及來自機構審查的所有適用的書面指示董事會和道德委員會。自執行之日起日期，據本公司所知，不存在任何事實或情況由FDA簽發產品調查的臨床擱置證書。自.以來回顧日期，FDA或任何其他監管機構都沒有發出任何書面向公司集團發出關於任何擬議或正在進行的複方DMVt-506或需要的產品的臨床前研究和臨床試驗終止、延遲、暫停或重大修改此類臨床前研究，以及臨床試驗。

(d)

的 FDA批准的產品和任何IND（在每種情況下均由公司成員擁有）的NDA 該化合物和DMVT-506的小組完全有效，從未被撤回。公司集團尚未採取任何措施撤回FDA批准的產品NDA 或任何懸而未決或已批准的補充劑，也沒有采取任何步驟撤回任何補充劑化合物的IND或DMVT-506，在每種情況下，均由公司成員擁有組

(e)

的公司集團制定並維持合理設計的政策和程序，確保任何臨床前研究和臨床試驗中生成或使用的數據的完整性與研究、測試、開發、使用、搬運、包裝、儲存、安全、有效性、可靠性或化合物、DMVT-506或產品的製造並鼓勵公司集團員工報告與此相關的任何合規問題（和公司集團已提供任何此類報告的副本或書面摘要）。

(f)

自.以來回顧日期，公司集團、其各自的董事、高級管理人員、員工或，據公司所知，代理人或分包商被判犯有任何犯罪或從事任何可合理預期會導致被除名的行爲或被任何監管機構取消資格或被排除在任何聯邦醫療保健計劃，而且據該公司所知，沒有任何行動，也沒有政府合理預期的、懸而未決的或以書面威脅的查詢或調查導致任何此類刑事責任或被任何監管機構取消資格或取消資格有權或被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。既不是公司集團或任何董事、高管或員工，或據公司所知，其任何代理或分包商，曾經(自回顧日期起)，目前或者，自執行之日起，是可能導致該人或該人的訴訟的主體酌情成爲被除名的實體或被除名的個人、被排除的實體或被排除在外的個人，或被定罪的實體或被定罪的個人。出於此目的，協議中，應適用以下定義：(1)在“受禁止個人“ 是根據《美國法典》第21編第335a(A)節被FDA禁止入境的個人或禁止以任何身份向具有經批准的或等待藥品或可注射產品申請；(2)“受禁實體“ 被fda禁止的公司、合夥企業或協會至《美國法典》第21編第335a(A)節，或提交或協助提交任何縮寫藥物申請，或被除名實體的子公司或附屬公司； “排除的個人「或」排除的實體“(A)是不是？個人或實體(如適用)，已被排除、禁止、停職或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險或醫療補助美國衛生與人口部監察長辦公室(OIG/HHS) 服務或(B)個人或實體，如適用，已被排除、禁止、暫停或因其他原因沒有資格參加聯邦採購和非採購程序，包括由美國總務署(GSA)製作的程序；以及 (Iv)“被定罪個人「或」被定罪實體“ 被判犯有刑事犯罪的個人或實體(如適用) 屬於《美國法典》第21篇第335a(A)節或第42篇《美國法典》第1320a-7(A)節的範圍，但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈爲不合格，以及在每種情況下，適用的任何非美國等價物。

(g)

全材料申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計以及其他已被使用或準備供其使用的數據公司集團作爲任何監管或營銷的基礎或提交 FDA或任何其他監管機構的批准或許可或另有要求根據與該化合物、DMVt-506或該產品有關的適用醫療保健法，自編寫和提交之日起，在所有重要方面均應完整無誤 (或在隨後的提交或呈件中更正或補充，以使其屬實，在提交之日在所有重要方面都完整和正確)，如適用，以及，據公司所知，任何必要或要求的更新、更改、更正或對此類申請、提交材料、信息和數據的修改已提交提交給FDA或其他監管機構。自回顧之日起，公司集團已沒有其他任何行爲，作出欺騙性陳述，作出不真實的重大陳述事實，或沒有作出任何陳述，即(在任何該等情況下)在該等披露時或已作出陳述或未能作出陳述，則爲 FDA將援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策。本公司集團不是任何懸而未決的或本公司 FDA根據其欺詐行爲進行的知情、威脅、調查，不真實的陳述關於重大事實、賄賂和非法小費的最終政策。

(h)

以來回顧日期，無論是公司集團還是據公司所知，任何公司合作伙伴已從任何監管機構收到任何（i）檢查報告， (ii)不良發現通知（例如，FDA表格483），警告信，無標題信件或會議記錄或（iii）任何監管機構的其他信件，在涉及化合物、DMVT-506或產品的每種情況下，任何監管機構聲稱公司集團的運營不嚴重遵守適用的法律，包括適用的醫療保健法（包括GDP、GMP、GCP和GMP）.

(i)

以來回顧日期，公司集團尚未收到書面或公司的任何公司合作伙伴獲悉任何重大供應中斷或口頭通知製造能力、原材料、零部件短缺或其他製造問題這將對開發或商業化產生重大影響（因此開發或考慮自執行有效時間後化合物、DMVT-506或產品的日期）。

(j)

第4.21（j）節的公司披露表列出了截至執行日期的（i）所有的列表召回、現場通知、研究者通知、安全警報、IND安全報告或與涉嫌化合物缺乏安全性有關的其他行動通知DMVT-506 或公司集團發行的產品（“安全注意事項”），（ii）此類安全通知（如果有的話）得到解決或關閉的日期和（iii）提交給公司知識、目前有關化合物或產品的任何重大投訴懸而未決。

(k)

第4.21（k）節的公司披露表列出了截至執行日期的（i）所有的列表自回顧日期以來，產品的製造和供應發生了重大中斷的化合物、DMVT-506或產品以及（ii）此類中斷（如果有）得到解決的日期或關閉。

(l)

作爲截至執行日期，公司集團中沒有任何成員公司是任何企業誠信的一方協議、延期或不起訴協議、監測協議、同意令、和解訂單或類似協議關於化合物， DMVT-506或任何政府當局強制執行的產品。

(m)

到據公司所知，自回顧日期以來，沒有人提出或威脅針對公司集團提起與任何醫療保健法相關的任何重大訴訟任何聯邦或州舉報人法規，包括1863年《虛假索賠法》 (31 U.S.C.§ 3729及以下）。

(n)

這個公司集團擁有道德準則和運營醫療合規計劃，該計劃： (I)管理公司集團的所有員工和承包商，(Ii)是一致的在所有實質性方面都符合當前美國聯邦量刑指南的標準有效的合規計劃和有效的合規計劃集的七個要素第四，衛生與公衆服務部監察長辦公室， (Iii)在所有實質性方面與藥物研究和製造商保持一致《美國醫療保健專業人員互動守則》和(Iv)包括適當的政策、程序和培訓，旨在確保所有實質性方面的合規性具有適用的醫療法律和行業規範和標準。公司集團進一步在符合此類醫療保健合規計劃的情況下運營。

(o)

的公司集團已向母公司提供（i）所有內容的真實、正確和完整副本公司集團任何成員與任何監管機構之間的重要通信，在每種情況下都涉及（A）產品、（B）化合物或（C）DMVT-506; 及（ii）公司集團擁有和控制的所有重要信息關於安全性、有效性、副作用、毒性或生產質量和控制產品和化合物的研究，包括所有此類材料的非臨床和臨床研究報道

4.22      醫療保健數據隱私.

(a)

自.以來回顧日期，公司集團在所有材料的合規情況下運營其業務尊重所有適用的法律、合同以及內部或外部通知、政策、或與受保護的健康信息、臨床試驗數據、醫療記錄、醫療信息和其他與健康有關的數據(統稱爲，健康狀況數據“)管理或限制提供的此類健康數據的處理向本公司集團或由本集團處理與其業務運作有關的事宜( “醫療保健數據要求“)和所有數據要求。自從回首往事日期，本公司集團已在所有重大方面實施任何保密、安全以及醫療數據要求和數據要求所要求的其他保護措施適用於本公司集團或其業務。

(b)

的公司集團遵守規定，自回顧日期以來，一直在所有重大方面遵守規定符合所有醫療保健數據要求，包括：

(i)

要求與健康數據處理的登記或通知有關;

(ii)

要求與個人要求訪問由公司集團;

(iii)

義務醫療保健數據要求中列出;

(iv)

要求與業務夥伴或數據處理器對其健康數據的處理有關代表;以及

(v)

的獲得個人必要的同意並向個人提供充分的隱私通知健康數據的處理。

(c)

自.以來回顧日期，本公司集團沒有任何成員遭受任何(I)意外、未經授權、或非法銷燬、丟失、更改、披露或訪問根據醫療數據要求要求或導致通知的公司集團對任何政府當局或第三方；(Ii)在尊重的情況下由公司集團處理或爲公司集團處理的任何受保護的健康信息 45 C.F.R.第164部分D分節的通知要求；或(Iii)信息公司集團發生安全或隱私泄露事件，需要根據以下條款通知任何類似的法律。

(d)

的公司集團與第三方（包括商業夥伴）簽訂了協議與符合規定的業務相關的健康數據處理在所有重大方面均符合醫療保健數據要求。

(e)

以來回顧日期，公司集團處理的與其相關的所有健康數據業務（或由此聘用的第三方）或公司轉讓給任何第三方本集團業務運營在所有重大方面均合法獲得，根據適用的醫療保健數據要求使用、處理或轉移

(f)

以來回顧日期，公司集團已進行了所有必要的調查、審計、庫存，審查、分析或評估（包括任何必要的風險評估和風險分析）在所有重大方面需要遵守的業務和運營的所有領域具有適用的醫療保健數據要求，包括安全符合45 CFR規定標準的風險分析§ 164.308（a）（1）（ii）（A）（每個，一”安全風險分析”），並已解決和補救所有材料每次安全風險分析中識別的風險。

(g)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲總體而言，公司集團尚未收到任何第三方採取的任何行動的任何書面通知當事人或任何政府當局的任何詢問或調查，或成爲對象向任何監管或政府當局提出的任何索賠或投訴，在每種情況下與其對醫療保健數據要求的合規性有關。交易完成不得在任何重大方面違反任何醫療保健數據要求。

(h)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲一個整體，沒有人擁有：

(i)

據稱書面表示公司集團未能遵守任何醫療保健的規定數據要求;或

(ii)

被因公司集團違反任何規定而獲得賠償、索賠或採取行動醫療保健數據要求。

4.23      非法付款;國際貿易合規.

(a)

都不是公司集團、其任何董事(或同等職位)、高級職員(或同等職位)或員工，據公司所知，任何代理人或其他人代表或以本公司的名義：(I)已，自那以後 2019年4月24日，採取了實質性違反任何反腐敗法的行動，(Ii)已經，自2019年4月24日以來，進行、提供、授權、協助或承諾任何付款，捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益，恩惠，或任何其他有價值的東西，不論形式或數額，直接或間接地任何人以獲取非法利益、影響任何作爲或決定爲目的任何官員、僱員或代表任何政府當局行事的人，誘使接受者履行或不履行任何與其職責有關的活動或違反正式的或合法的職責，或獎勵已經獲得非法利益的接受者鑑於，(3)自2019年4月24日以來，已經建立或維持或正在維持，任何非法的公司資金或其他財產，將任何資金用於任何非法的捐款、禮物、娛樂、招待、旅行或其他非法開支或在其會計賬簿和記錄上有任何虛假或虛構的記項；自2019年4月24日起，正在接受行政、民事或刑事調查、起訴，任何一方披露、暫停、禁止或審計與所指控或可能違反任何反腐敗法；或(V)自2019年4月24日以來，收到美國司法部的書面通知或自願向其披露正義、美國證券交易委員會、英國嚴重欺詐辦公室或任何其他政府當局，或進行任何內部調查或審計，涉及涉嫌或可能違反任何反腐敗法律。公司集團制定並維護了政策和程序合理地設計以促進和實現，併合理地預計將繼續促進和實現反腐敗法律的遵守。自2019年4月24日以來，本公司集團或其任何董事(或同等職位)、高級職員(或同等職位)、或員工，也不，據公司所知，任何代理人或其他人代表公司集團，一直是任何指控、調查、調查的對象，涉及任何政府當局的執法行動、訴訟或披露實際或潛在違反任何反腐敗法的行爲。

(b)

都不是本公司集團、其任何董事(或同等職位)、高級職員(或同等職位)，或公司知情、其任何員工、代理人或其他代表行事的人屬於或以本公司集團的名義(I)有自2019年4月24日起或目前被指定在任何受限制方名單上，或否則，實施任何制裁或與出口有關的限制的對象或目標由美國任何政府當局，包括但不限於，由美國辦事處維護的特別指定國民和封鎖人員名單外國資產管理部(“OFAC“)、拒絕人員列表、實體列表、軍方最終用戶名單，以及美國商務部維護的未經核實的名單，和美國國務院維護的被除名各方名單；(2)美國聯合國；(3)歐盟或其成員國；(4)聯合王國；或 (5)瑞士(集體，“制裁當局“)，(二)有自2019年4月24日以來，或目前在某個國家或地區組織或居住一個或多個制裁當局實施的全面禁運的目標( 截至執行日期的國家和地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國烏克蘭共和國、赫森和薩波里日希亞地區)(“受制裁的管轄權“)、 (三)自2019年4月24日以來一直是或目前是政府的一部分受制裁的司法管轄區或委內瑞拉政府；(四)自4月24日以來， 2019年或目前總計50%或以上，直接或間接擁有或受控制，或以其他方式代表條款中描述的任何一個或多個人行事 (I)-(Iii)，連同本條第(Iv)款所述的任何人，被制裁人“、(V)正在參與或已經參與任何交易，不論直接或間接地爲或代表受制裁的人或以其他方式涉及受制裁的人或制裁管轄權，(六)實質性違反貿易管制或制裁，或(Vii)正在或曾經是任何自願或指示的披露、調查、任何政府當局的查詢或強制執行行動或其他法律程序關於任何實際或據稱違反制裁或貿易管制的行爲，或已收到通知任何此類懸而未決或威脅採取的行動。自2019年4月24日起，本公司集團保持並實施合理設計的控制和系統，以遵守適用的制裁和貿易管制。

4.24        網絡安全，數據隱私.

(a)

這個公司集團遵守並自回顧之日起，在所有實質性方面都遵守根據(A)適用的數據要求，並據本公司所知，所有附屬公司或代表公司處理個人數據或共享個人數據的第三方與本公司集團(統稱，“數據合作伙伴“)、(B)適用與代表公司處理個人數據有關的數據保護法律或與本公司集團分享個人資料及(C)履行下列適用義務與數據合作伙伴簽訂合同時遵守適用的數據要求數據要求。公司集團已實施並維護有文件記錄的政策在所有重要方面遵守適用的數據要求。公司集團擁有在所有實質性方面遵守適用數據要求下的義務，包括：(A)按要求提供通知和/或取得同意根據適用的數據要求；以及(B)強制履行合同數據保護義務適用數據要求所要求的數據合作伙伴。

(b)

自.以來回顧日期，公司集團始終實施、維護和實質性地遵守包含技術、物理和組織方面的信息安全計劃合理地包括商業上合理措施的措施、計劃、程序和控制旨在(I)保護個人數據和機密信息不受安全保護事件，以及(Ii)識別和解決隱私面臨的內部和外部風險以及個人數據和機密信息的安全。自回溯之日起，集團公司在所有實質性方面：(一)已查明的內部和外部風險確保個人數據和系統的安全；(2)實施、監測和改進旨在控制這些風險的保障措施；(三)得到合理補救和處理審計或安全評估結果被評爲與其實施相關的關鍵或高級別行政、技術和人身安全措施；以及(4)提供培訓關於其員工的信息安全。

(c)

以來回顧日期，除非單獨或總體上對公司集團作爲一個整體，（i）沒有發生任何安全事件或與安全事件相關的實際索賠，並且（ii）沒有數據安全，有關公司的信息安全或其他技術漏洞集團的產品或服務或可能對系統產生不利影響的他們的運營。

(d)

除了單獨或總體上對公司集團來說不是重大的，被視爲與任何安全事件或實際、指控或潛在的違規行爲有關的整體自回顧日期以來，公司集團尚未（i）通知數據要求或根據適用的數據要求被要求通知任何人，或（ii）收到來自，或成爲任何人任何調查或執法行動的對象。

4.25        經紀人. 除高盛有限責任公司外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都是或應該有權獲得任何經紀人、尋找者、財務顧問或其他類似費用或佣金或其他付款或代表公司集團任何成員或其任何關聯公司就任何交易進行任何交易。

4.26        鑰匙客戶和供應商. 第4.26節公司披露明細表中列出了一份真實、完整的清單，執行日期，公司集團前五(5)名客戶和前五(5)名供應商(不包括專業顧問) 在綜合基礎上(根據適用情況，以購買或銷售的商品和服務的美元數量計算) (12)截至2024年3月31日的月份及(B)截至2024年6月30日的三(3)個月(統稱爲“頂部客戶和供應商“)。自最近的資產負債表日期以來，除非個別或總體上不會，對公司集團來說是重要的，作爲一個整體，(I)沒有頂級客戶和供應商停止實質性減少採購從公司集團的任何成員、向公司集團的任何成員供應或終止與公司集團的任何成員的任何合同，並且沒有頂級客戶和供應商通知公司集團成員以書面形式或據公司所知以口頭形式表示打算停產、大幅削減向公司集團的任何成員採購、供應或終止任何合同。

4.27        庫存。

(a)

的庫存在所有重大方面均具有（i）在普通產品中可用和可銷售的質量當然，（ii）未過時、有缺陷或損壞，以及（iii）暢銷且適合考慮到所有適用的情況，採購或製造的目的儲備沒有任何材料庫存以寄售的方式持有。所有庫存由成品組成，具有至少三十（30）個月的監管批准貨架期截至執行日期的剩餘壽命，除非單獨或彙總，對於整個公司集團來說是重要的。

(b)

的庫存已在所有重大方面製造（i）符合GMP，以及 (ii)符合《藥品供應鏈安全法》和適用的質量產品及其組件的製造、放行和最終測試規範。沒有根據FD & C的定義，大量庫存被摻假或貼錯標籤根據第404條、第505條或第512條的規定，行爲或不屬於行爲的物品《FD & C法案》的規定，將其引入州際貿易。

(c)

以來回顧日期，公司及其附屬公司並未重大改變其活動批發、連鎖、機構庫存水平和實踐或零售水平，包括他們對產品樣本的做法。

4.28         附屬公司安排。(A)公司集團的主要客戶和供應商均不是關聯方，也沒有其他關聯方擁有或自回顧日期起直接或間接擁有與任何會員從事任何交易的任何人士的任何權益對本公司集團具有重大意義的資產；(B)不屬於本公司集團的任何重大資產由任何關聯方直接或間接擁有、使用或租賃；(C)任何關聯方均不是任何實質性合同的當事方除在正常課程中籤訂的與就業有關的協議和與股權有關的協議外，沒有本公司集團從任何關聯方或向任何關聯方招致或發行的貸款、墊款或債務，但向員工墊款除外在正常的過程中用於娛樂、旅行等正常的商務費用。本公司任何成員均不欠任何款項集團與任何關聯方(對於身爲公司集團任何成員的僱員或董事的關聯方而言，應付工資、費用報銷或任何福利計劃在正常過程中欠下的金額)。

4.29         不是其他陳述和保證。除非在本協議中明確規定第四條，交付的證書根據第8.2（d）節或任何其他交易文件，本公司、其關聯公司或任何他們各自的代表在法律上或衡平法上作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，尊重公司集團、其任何附屬公司、化合物、DMVt-506或產品。任何此類其他陳述或保證未在本文件中闡述第四條，依據以下規定交付的證書第8.2（d）節或其他任何一種特此聲明拒絕提供交易單據。具體地說，在不限制前述免責聲明的情況下，以及公司在本協議中明確作出的保證第四條，依據以下規定交付的證書第8.2（d）節或任何其他交易文件，本公司、其關聯公司或其任何代表均未作出或已作出任何陳述或向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提供關於(A)任何財務預測的擔保；對未來業績或未來財務狀況的預測、估計或預算，與公司集團、複合體、DMVt-506或產品，包括預計截止日期聲明中提出的估計，或(B)提供的任何口頭或書面信息母公司或其任何關聯公司或代表在對公司集團、化合物、 DMVt-506或產品，在本協議談判或交易過程中。

4.30         不是信賴。除下列明示陳述和保證外第V5條，根據以下規定交付的證書至第8.3（c）節或任何其他交易文件，本公司(A)承認並同意母公司、合併子公司、或其各自關聯公司的任何成員或任何其他人士已作出或應被視爲已作出任何陳述或向公司、證券持有人代表或其各自的任何關聯公司作出明示或默示的法律保證或以股權形式，代表母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司，並且(B)在此聲明不依賴於任何和所有聲明、陳述或保證，除非第V5條，根據以下規定交付的證書至第8.3（c）節或任何其他交易文件，並承認並同意沒有，也不是依賴於任何類型的陳述或保證(明示、暗示、關於適銷性或對特定目的的適用性) 或其他)，除非第V5條，依據以下規定交付的證書第8.3（c）節或任何其他交易單據。

第五條。

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司代表並向公司發出以下保證：

5.1           組織，地位與權力.母公司和合並子公司都是一個正式組織、有效存在的法律實體，並在適用的情況下作爲法律實體概念，根據其形成管轄權的法律具有良好信譽，並擁有所有必要的公司或類似權力和權威擁有、租賃和運營其財產和資產，並開展目前正在開展的業務，除非合理預計會單獨或總體產生母物質不良影響。母公司和合並子公司均具備正式資格開展業務，並且（作爲法律概念適用的話）在每個司法管轄區作爲外國公司享有良好聲譽其擁有、經營或租賃的財產的性質或其活動的性質使得此類資格成爲必要的，除非未能達到合理預期的合格或良好信譽，單獨或集體導致父母重大不良影響。

5.2           權威.

(a)

母公司和合並子公司各自是否擁有授權、執行、交付和履行本協議項下義務所需的所有必要的公司權力和授權，《法定合併協議》及母子公司是(或將是)一方並待完成的其他交易文件根據本協議、法定合併協議和其他交易文件的條款進行的交易母公司和合並子公司是(或將是)一方。本協議、法定合併協議和其他協議的簽署和交付母公司和合並子公司是(或將是)當事方並完成交易的交易文件已獲正式授權母公司和合並子公司採取一切必要的公司行動，並且，除(I)子公司採納本協議外在本協議簽署和交付後，母公司立即成爲合併子公司的唯一股東，以及(Ii)在簽約後以及根據百慕大公司向註冊處處長遞交法定合併協議和提交合並申請行爲，母公司或合併子公司不需要採取其他行動來授權簽署、交付和履行本協議，法定合併協議或任何其他交易文件母公司和合並子公司是(或將是)哪一方或者交易的完成。本協議已與母公司和合並子公司相互交易文件爲一方將由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並假設得到適當授權，由另一方執行和交付本協議和協議各方構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據以及其條款，前提是可執行性受破產和股權例外的約束。股權持有人沒有投票權或其他批准與本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行有關的母公司和合並子公司是(或將是)一方，或根據本合同條款完成交易，無論是出於原因適用法律、母公司的組織文件、任何證券交易所的規則或要求或其他方面。

(b)

的母公司董事會和合並子公司董事會已各自批准本協議，即法定合併母公司和合並子公司（或將簽署）的協議和其他交易文件是）一方，並宣佈母公司和合並子公司分別宜簽訂本協議、法定合併協議和其他交易文件母公司和合並子公司是（或將是）完成交易的一方，包括合併。

5.3           需備案和同意;無衝突.

(a)

不是向或發出通知、同意或批准、放棄、許可、命令或授權或向任何政府當局提交的備案、聲明或登記必須母公司或合併子公司與執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件或交易的完成，除非(I)根據《高鐵法案》、《證券法》或《交易法》的要求， (Ii)簽署和交付法定合併協議並提交合並申請根據《百慕大公司法》向註冊處處長提出的申請；及通知、同意、批准、放棄、許可、命令、授權、提交、聲明或登記，製造或獲得的失敗不會有合理的期望，個別地或者總而言之，母體材料的不利影響。母公司、合併子公司或任何他們各自的子公司的任何「事先批准」的要求或與聯邦貿易委員會或美國司法部達成的適用於交易的協議。

(b)

主題作出通知、提交、聲明和登記，以及收到同意、批准、豁免、許可、命令和授權以及任何中所指的相關等候時間第5.3(A)條、執行、交付和履行本協議、其他交易文件和完善交易不會也不會(I)與違約或違規發生衝突，導致違約或違規適用於任何(A)的，或在其下的違約，或終止或加速的權利法律、秩序或政府授權或(B)母公司或合併子公司簽訂的合同是一方或受其或其任何資產或財產以其他方式約束的一方，但下列情況除外上述第(A)款和第(B)款，在合理情況下不會分別出現或總而言之，母體材料的不利影響，或(Ii)與違反或違反或違反母公司或合併子公司。

5.4           法律訴訟. (a)據母公司所知，沒有針對母公司、合併子公司或任何一方的未決訴訟或威脅訴訟其各自的關聯公司，除非合理預期單獨或彙總擁有母材料不利影響，以及（b）母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不受任何未完成訂單的約束，除非合理預期不會單獨或總體產生母物質不良影響。

5.5           金融能力.母公司擁有並在交易結束時將擁有足夠的現金或其他立即可用的資金來源支付根據第三條在閉幕時或與閉幕相關的。父母應提供，作爲母公司根據本協議要求支付任何其他付款之日、足夠的現金或其他來源立即履行此類付款義務的可用資金。父母在本協議下的義務不受任何條件的約束母公司爲完成交易獲得融資的能力。

5.6           經紀人. 除[*]外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人無權或不應有權獲得任何經紀人的、母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司支付的尋找者、財務顧問或其他類似費用或佣金或其他付款或其關聯公司與任何交易有關。

5.7           合併子.合併子公司（a）僅爲從事交易而成立，（b）不從事其他業務活動和（c）僅按照本協議和其他交易文件的預期進行其運營。

5.8           沒有額外的聲明或保證。除非在本協議中明確規定第V5條，交付的證書根據第8.3（c）節或任何其他交易文件，母公司、合併子公司及其各自的任何關聯公司或其任何關聯公司各自的代表做出或已經做出任何其他陳述或保證，就母公司、合併子公司或其各自的關聯公司而言，根據法律或公平，明確或暗示。任何此類其他代表或特此明確放棄保證。

5.9           不是信賴。除下列明示陳述和保證外第四條，根據以下規定交付的證書至第8.2（d）節或任何其他交易文件（如適用），母公司和合並子公司（a）承認並同意公司、其任何附屬公司或任何其他人士均未做出或應被視爲已做出任何陳述代表母公司或合併子公司或其任何各自附屬公司根據法律或股權向母公司或合併子公司或其任何各自附屬公司做出明確或暗示的保證公司或其任何附屬公司，並且（b）特此放棄依賴任何及所有聲明、陳述或保證除明確規定的外第四條，依據以下規定交付的證書第8.2（d）節或任何其他交易文件（如適用），並承認並同意沒有也不依賴任何陳述或任何種類的保證（關於可銷售性或特定目的的適用性或其他方面的明確、暗示的），除非明確規定所述第四條，依據以下規定交付的證書第8.2（d）節或任何其他交易文件（如適用）。

第六條。

進行業務

6.1           進行本公司業務 .自本協議簽訂之日起至結束和有效終止（以較早者爲準）本協議（「截止前期」），除非（i）本協議另有要求或明確設想， (ii)按照遵守適用法律的要求，（iii）如公司披露表第6.1條所披露，或（iv）父母以書面形式明確同意（不得無理拒絕同意，有條件或延遲），公司應並應促使公司集團成員採取商業上合理的努力：

(a)

在正常過程中開展公司集團的業務（爲免生疑問，關於向CDMO和API供應商下訂單）;

(b)

(i)與供應商、供應商、合作伙伴、許可方保持和維護良好的工作關係，許可證持有人、分銷商、監管機構和其他與公司集團有業務關係的人員以及（ii）維護基本上完好無損其現有的業務組織和信譽;以及

(c)

維持公司集團的可用資金，以確保期末現金足以爲所有資金提供資金公司集團在截止日期後至少三（3）個工作日的合理預期費用，其中此類費用應包括支付任何定期工資所需的金額（包括工資、獎金和激勵補償，以及相關的就業和工資稅）在這三（3）個工作日期間發生的。

儘管有上述規定，任何人均不採取任何行動公司集團成員就任何具體處理的事項第6.2節應被視爲違約本第6.1節，哪些事項應由專門管轄第6.2節.

6.2           某些收市前期間的限制。在不限制一般性的情況下第6.1節，在預收盤期間，除非（i）本協議另有要求或明確設想，（ii）遵守適用法律的要求， (iii)所披露者第6.2節公司披露時間表或（iv）另行明確同意由家長書面形式（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），公司不得且應導致公司集團成員不得：

(a)

終止、修改、修改或變更公司集團任何成員公司的組織文件;

(b)

發行、授予、交付或再發行、出售、處置、轉讓、質押或扣押任何股份或其他本公司集團任何成員的股權證券，但(I)授予股權獎勵不得超過剩餘股份數量除外在公司股票計劃的股份儲備中；提供屬於期權的任何此類股權獎勵將被授予(A)。每股普通股的行權價格等於或大於普通股在授予之日的公允市值，這種公平市場價值是由根據《準則》第409A節進行的獨立評估確定的，包括通過考慮到這些交易，(B)其結構符合《守則》第409a節的要求，或(C)作爲短期延期而被豁免遵守第409a條的方式；(Ii)發行優先股根據並按照《羅馬股權承諾書》或任何構成ECL充值股份“ 根據並依照適用的認購協議以及在適用認購協議中的定義，(Iii)發行彈性公網IP充值股票“根據和依照適用的認購協議及其定義，(4)發行共同根據其條款行使期權或認股權證時的股份或(V)轉換後發行普通股優先股符合公司章程文件；

(c)

組建公司集團任何成員公司的子公司;

(d)

調整、拆分、反向拆分、合併、取消或贖回、回購、細分或重新分類或其他直接或間接收購公司集團任何成員公司的任何股權證券或其他類似變更，收購除外，或視爲收購與以下事項相關的股權證券：（i）與行使相關的所需預扣稅，股權獎勵的歸屬或結算，（ii）在普通過程中沒收股權獎勵或（iii）回購股份由普通課程中的員工持有，在終止僱傭後享有以公司集團爲受益人的回購權;

(e)

申報、撥出或支付任何非現金股息（或現金股息（i）將導致公司在有效時間的現金餘額總額減少以下[*]或（ii）如果付款日期在截止日期之後且不包括該現金股息的影響在估計截止日期聲明中）或進行任何其他實物分配（包括股票、財產或其他）任何股份或其他股權證券;

(f)

(一)創設、招致、擔保或承擔借款的任何債務，在每一種情況下，債務總額超過500,000美元或1,000,000美元(其中，爲清楚起見，應構成債務)，(Ii)訂立任何信用證、履約保證、保證保證或類似的保證爲公司集團帳戶發行的便利，每一種情況下，單獨超過$500,000或總計$1,000,000 (爲清楚起見，每一項都應構成債務)，(Iii)提供任何貸款(普通商業信貸除外) 課程)或預付款(支付給員工、董事和經理的差旅、娛樂和其他正常業務費用預付款除外在一般過程中)，在每一種情況下，單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元，或(Iv)使任何資本對公司集團任何成員或成員以外的任何人的義務的貢獻、投資或擔保公司集團的每種情況下，單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元；

(g)

出售、轉讓、租賃、轉售、許可、再許可、轉讓、放棄、抵押或以其他方式受任何產權（許可產權除外），或以其他方式處置（無論是通過合併、合併、其他業務合併，股票或資產出售或其他）、單獨或合計對公司集團（不包括普通課程中的任何庫存或過時設備的銷售，也不包括任何知識產權，主義法治第6.2（h）節);

(h)

(i)出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃、許可、再許可、奉獻給公衆、限制或以其他方式處置、放棄、放棄有關、許可的權利到期或失效，或受到任何保留（許可的保留除外）、任何重大公司知識產權，除了（A）該知識產權在適用期限結束時到期最長法定期限，或（B）根據附帶合同或（ii）披露任何商業祕密或其他機密材料或公司集團的非公開專有技術、數據或信息提供給任何人，除非根據書面保密和不披露該協議包括習慣保密條款和使用限制，足以保護公司集團就公司的此類商業祕密或其他材料機密或非公開專有技術、數據或信息團體;

(i)

收購、租賃、許可或再許可（i）通過合併或合併，或通過購買所有或其大部分資產，或通過購買其全部或大部分股本證券，或任何其他人任何業務或任何其他人或其任何部門，或（ii）任何單獨或總計的重大資產，對公司集團;但本條款（i）不適用於資本支出，資本支出受以下約束第6.2（t）節;

(j)

採取合併、整合、重組、資本重組或其他重組計劃公司集團的任何成員;

(k)

開始或參與任何破產、清算、解散、清算、審查、破產或針對公司集團任何成員公司的類似訴訟;

(l)

(i)除了平凡之外當然，如果在執行之前簽訂，則簽訂或續簽任何合同（或任何實質相關合同，一併）日期，將是根據第4.7(A)條（ii）實質上以實質性的方式修改或修改在任何方面對公司集團不利或（iii）自願終止或放棄任何重大合同項下的任何重大權利（包括第（i）和（ii）條中描述的合同）除非因條款的操作而發生的自動終止任何此類重大合同; 提供本條款（l）不應限制由以下機構具體解決的任何行動並得到本條款任何其他條款的允許第6.2節.

(m)

除非根據截至之日生效的任何福利計劃或勞動協議的條款另有要求在本協議期間，(I)終止、實質性修改、建立或簽訂任何公司福利計劃，(Ii)增加補償或向公司集團任何成員的任何現任或前任公司集團員工或其他服務提供者提供的福利；(Iii) 或將任何保留、控制權變更、遣散費或類似薪酬判給任何現任或前任公司集團員工或其他公司集團任何成員的服務提供商，(Iv)採取任何行動以加快支付、資金或歸屬時間任何福利計劃或其他計劃下的任何補償或福利，在每一種情況下，與公司集團現任或前任員工有關或公司集團任何成員的任何其他服務提供商，(V)僱用任何員工或終止僱用(除「原因」或業績不佳)任何公司集團員工(除(X)外，與以下個人有關的招聘在本協議簽訂之日或之前，本公司集團的一名成員發出了書面聘用要約，(Y)招聘關於公司集團公司員工填補下列職位的問題第4.16（n）節公司信息披露情況年基本工資低於[*]的時間表，(六)聘用任何獨立承包人(正常過程除外根據可以在不超過三十(30)天通知的情況下終止且不受處罰的安排)，或(Vii)建立，通過或達成任何計劃、協議或安排，或以其他方式承諾、支付或賠償或以其他方式償還任何現有的或公司集團任何成員的前服務提供商因該服務提供商而產生的任何稅款，包括根據第409A條或《守則》第4999條；

(n)

(i)修改、談判、修改、延長、終止或簽訂任何勞工協議或（ii）承認或認證任何工會爲任何公司集團員工的談判代表;

(o)

實施或宣佈任何裁員、休假、裁員、關閉工廠、削減薪酬或針對公司集團員工的其他類似行動，將觸發通知義務或其他義務或責任根據《警告法案》;

(p)

(i)對稅務會計方法、原則、實踐或政策做出任何重大改變，除非對於適用法律或其他適用於羅馬集團所有成員的任何變更，（ii）做出、改變或出於稅務目的撤銷任何實體分類選擇或其他重大稅務選擇，（iii）放棄任何索取材料的權利退稅、重大抵免或其他重大稅款減免，（iv）提交修改後的納稅申報表，（v）同意任何豁免或延長適用於任何重大稅務索賠或評估的訴訟時效（授予的豁免或延期除外在稅務機關的普通課程中）或（vi）達成任何結案協議，解決任何相關稅務索賠或評估公司集團的任何成員;

(q)

採用或改變公司集團使用的任何會計方法或實踐，除非 GAAP或適用法律要求或適用於羅馬集團所有成員的其他規定;

(r)

(i)針對任何第三方發起任何重大訴訟，（ii）和解或妥協任何訴訟，除和解或妥協中支付的金額單獨不超過250，000美元或總計不超過500，000美元外 (but不包括（x）將對公司的運營施加任何重大限制的任何此類和解或妥協集團或（y）以其他方式授予獨家許可或分許可或不起訴的承諾或訴訟豁免權迄今爲止對業務有重大影響的任何知識產權）或（iii）達成任何同意令或和解與任何政府當局就任何行動、審計或調查達成協議;

(s)

簽訂不動產租賃或分包（無論是作爲出租人、分包人、承租人或分包人），除非在任何公司集團租賃的正常過程中續簽;

(t)

進行任何資本支出超過$總計1，000，000，但與公司集團資本預算一致的除外列出的支出第6.2（t）節公司披露時間表;前提是本條款 (T)：應不適用於受以下約束的任何收購第6.2（i）節;

(u)

簽訂任何需要列出的合同第7.6節本公司披露計劃（如果已於本協議之日簽訂）;

(v)

進入任何重大新業務或終止任何重大業務或任何材料業務運營;

(w)

(i)開始有關化合物、DMVT-506或產品的任何臨床試驗，（ii）進行對化合物、DMVT-506或產品的任何臨床試驗進行任何重大變更、終止、終止或暫停，或（iii）符合資格生產化合物、DMVT-506或產品的任何新地點;

(x)

對化合物DMVT-506的開發計劃進行重大修改或做出任何重大變更或產品，除非監管機構強制或建議任何此類修改或變更;

(y)

放棄、撤回、停止起訴或未能維持任何政府授權（包括任何 NDA）由公司集團任何成員擁有;或

(z)

(i)加速產品的交付或銷售（包括以任何構成「渠道」的方式填充”或「前裝」產品），或對產品銷售提供折扣或價格保護，但普通課程，（ii）對銷售或收款、購買或付款做法的條款做出任何重大變更對於產品，除普通課程外，（iii）購買、訂購或以其他方式獲取超出合理預測的庫存普通課程中的要求或（iv）停止營銷或銷售產品;或

(Aa)

授權任何行動，或承諾、解決或同意（無論是以書面或其他方式）採取任何行動禁止第6.2（a）節一直到現在6.2(z).

儘管包含任何相反的內容在本協議中，本協議中的任何內容均不直接或間接賦予母公司控制或指導業務的權利或公司集團在關閉前的運營。收盤前，公司集團成員應行使一致的根據本協議的條款和條件，對其業務和運營進行全面的單方面控制和監督。

6.3           保密性。雙方承認，母公司的一家關聯公司和本公司的一家關聯公司(爲此包括羅馬的一名成員集團)之前簽署了保密協議，日期爲[*](“保密協議“)、該保密協議應根據其條款繼續完全有效，除非在此明確修改或作爲母公司和本公司可相互同意不時修改、補充或以其他方式修改。儘管如上所述，自本協議之日起，現對《保密協議》進行修訂，允許在未經本公司或其關聯公司同意的情況下，母公司及其附屬公司在需要知道的情況下使用和披露保密信息(如保密協議中所定義) 在與(A)監管備案和與政府主管部門的溝通所需的範圍內，以所需的基礎與交易有關並根據本協議進行，以及(B)在獲得陳述和保修政策後與交易有關(如果母公司自行決定)，以及與潛在保險公司及其與此有關的代表。本保密協議自簽署之日起生效，僅在信息方面終止與公司集團有關的信息(不言而喻，任何其他信息將繼續受保密條款的約束按照協議的條款)。

第七條。

額外協定

7.1           訪問至信息; 通知.

(a)

在收盤前期間，本公司應負擔得起父母和父母的附屬公司及其各自的代表 (包括與家長對初步估計成交的審查有關的日期聲明)，在正常業務期間，在合理提前通知的情況下，合理訪問工作時間，並且以不干擾或在任何實質性方面干擾業務的方式所有財產、房舍、賬簿、合同、人員和記錄作爲母公司的公司集團應合理要求，並在此期間，公司須向父母提供或安排向父母迅速提供該等資料關於企業、財產、資產、房舍、簿冊、記錄、合同和人員作爲母公司的公司集團可以合理地提出要求。

(b)

儘管有上述規定，公司集團的任何成員均無需提供訪問或披露本項下的任何此類信息第7.1節在公司合理確定的範圍內善意判斷（根據律師的建議，可能是內部律師）此類訪問或披露（i）將危及或合理預計會導致律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的喪失公司或（ii）適用法律禁止; 提供公司應並應促使公司集團真誠合作，在可行的情況下以不提供的方式提供家長要求的大量信息放棄任何律師-委託人或其他法律特權或違反任何適用法律。

(c)

截止前，所有信息均提供給母公司及其官員、員工、會計師、律師和其他代表應遵守保密協議。

(d)

在收盤前期間，在符合適用法律的情況下，公司應提供事先通知家長，並有機會讓一名家長代表出席(但不發言或以其他方式積極參與在)中，公司集團的任何成員與任何監管機構或任何諮詢委員會舉行的任何會議或預定的電話會議關於該化合物、DMVt-506或該產品和(Y)，在出席任何該等會議或預定會議之前公司應並在必要時安排其代表與母公司協商，並真誠地考慮任何意見或母公司就上述事項合理提供並在此之前合理提供的其他投入；(Ii)公司應及時將任何材料書面通知或其他材料書面溝通(或任何材料非書面溝通)通知家長關於DMVt-506化合物的公司集團成員來自任何此類監管機構或其任何諮詢委員會或產品，(Iii)公司應立即向母公司提供所有材料書面通信的非機密副本，由公司集團任何成員及其各自代表發送或接收的文件和其他材料書面通信致任何該等監管當局、其任何諮詢委員會或其職員(視屬何情況而定) 對於化合物、DMVt-506或產品，(Iv)公司在向以下公司提交任何重要建議之前應與母公司協商與該化合物、DMVt-506或該產品有關的任何此類監管當局或其任何諮詢委員會，以及(V)公司應允許家長事先審查任何提議的材料書面答覆、提交或其他書面交流材料公司集團的任何成員就DMVt-506化合物向任何此類監管機構或其任何諮詢委員會提交或產品，並考慮父母對此的合理意見。

(e)

在收盤前期間，在雙方相關合同條款允許的範圍內公司集團的適用成員和適用的第三方合同製造商，公司應並應導致公司集團的其他成員應母公司的要求，採取商業上合理的努力，爲任何公司集團任何成員公司的第三方合同製造商的任何設施的母公司或其代表; 提供如果任何此類合同條款不允許任何此類現場訪問，公司應或應導致公司集團的適用其他成員應母公司的要求，採取商業上合理的努力來獲得同意，或適用的第三方合同製造商豁免允許此類現場訪問。

7.2           同意書和監管部門的批准.

(a)

主題根據本協議的條款和條件，母公司、合併子公司和本公司應並各自應促使其子公司盡其各自合理的最大努力 (除非就任何訴訟明確規定了另一履行標準在此)採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切行動根據適用法律必須、適當或可取的事情，以達到以下目的合併的條件載於第八條並完成合並和其他交易應在合理的切實可行範圍內儘快進行，但無論如何，不得遲於在結束日期之前，包括：(1)在合理可行的情況下儘快準備和提交向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以使所有文件生效 (並在此之後提出任何其他所需或適當的提交)以完善合併和其他交易，包括公司和母公司各自合理使用盡最大努力不遲於2024年9月23日(無論如何，不在執行日期後的十(10)個工作日內)，提交適當的根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交的通知和報告表美國司法部關於合併和要求(如果有)提前終止《高鐵法案》規定的等待期；但前提是如果有任何實質性的變化在高鐵法案下的適用法規中，在本協議日期和申請日期之間根據HSR法案，公司和母公司應提交或導致提交任何和所有在合理可行的情況下儘快根據《高鐵法案》規定的通知和報告表格在執行日期之後，(2)盡合理的最大努力獲得，並在此之後保持所有需要從任何政府當局或其他機構獲得的許可完成合並和其他交易所需的第三方，並遵守每個此類許可的條款和條件(包括使用合理的最佳努力提供可能需要或合理要求的任何補充信息根據高鐵法案或其他適用的反托拉斯法或非美國投資法)，和(Z)盡合理最大努力在合理範圍內與其他締約方努力履行本協定規定的義務，包括尋求獲得任何所需的許可。母公司和公司中的每一方都將進行競爭，對挑戰本協議的任何行動，無論是司法或行政行動，提出抗辯和上訴或者是完成了合併或任何其他交易。

(b)

母公司和公司應共同(I)指導、制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准，以回應任何請求、查詢或調查(包括關於時間、性質和所有此類答覆的實質內容)，並應共同參加與以下方面的所有會議和溝通(包括任何談判)，有權執行任何反壟斷法或外商投資法以及(Ii)控制國防的任何政府當局由任何有權執行任何反壟斷法或外國反壟斷法的政府當局或向其提起的任何訴訟的和解投資法，但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，母公司應在任何有關時間合理地諮詢、並真誠地考慮、本公司及其律師與此相關的意見。母公司和公司均不得承諾根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法，向任何政府當局或與任何政府當局達成協議，以停留、收取費用或延長任何適用的等待期法律或與政府當局簽訂時間協議，或根據《高鐵法案》或任何其他規定撤回其初始申請反壟斷法，視情況而定，未經另一方事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或者被推遲了。

(c)

在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和公司應儘快在切實可行的情況下，(I)應政府當局的請求，向該政府當局提供任何信息或文件關於他們自己、他們的關聯公司、董事、高級管理人員和股東、關於合併或任何關於可能被要求的其他事項的其他交易和信息或文件，以及(2)提供其董事、高級職員、僱員、代理人、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、會計師、經紀人、發現者、顧問或其他代表(“代表“)在合理要求下，給予任何政府當局第(I)款和第(Ii)款中的每一條，與(A)有關，是指準備由他們或代表他們向任何與合併或任何其他交易有關的政府當局，或(B)任何政府當局的調查，審核或審批流程。

(d)

受制於第7.2(B)條，與信息共享有關的適用法律和保密協議的條款和條件，並受本協議末尾的但書限制第7.2(D)條，每一個母公司及本公司應，並各自應安排其聯屬公司在切實可行範圍內儘可能提前通知另一方，並向另一方提供機會，就任何備案或實質性或實質性溝通進行磋商或其任何附屬公司打算就下列事項向任何政府當局作出查詢本協議，(B)在提交任何此類申請或進行任何此類通信或查詢之前，提交方或提交方應爲另一方及其律師提供合理的審查機會，並應真誠地考慮與任何此類備案、通信或調查有關的其他締約方和該另一締約方的代表，以及(C)立即在提交該申請或作出該通信或查詢後，向另一方提供任何該等申請的副本或如以書面形式提交任何通信或查詢的摘要，(Ii)在收到後在切實可行的範圍內儘快提供另一方有任何申請的副本，或如以書面形式，則爲材料或實質性通信或詢問，其或其任何關聯公司從任何政府當局接收與屬於本協定主題的事項有關的信息，或者如果通信或查詢未以書面形式提供摘要，以及(Iii)在交換此類信息時與另一方進行協調和合理合作並提供對方合理要求的與此有關的其他協助第7.2節; 提供該母公司和公司可以限制向另一方的外部律師提供此類信息，並可以編輯符合以下條件的信息對競爭敏感，受律師-委託人特權保護，或與合併的估值有關。受制於第7.2(B)條，任何一方或其各自的附屬機構或其各自的代表均不得同意參加任何實質性或實質性的與任何政府當局或任何政府當局的任何工作人員舉行會議或會議(包括通過電話)，關於與合併有關的任何申請、訴訟(包括任何調查的和解)或其他調查，除非其諮詢事先與公司和母公司聯繫，並在政府當局允許的範圍內，在會議的情況下允許(X) 或涉及本公司或其各自代表的會議、母公司參加及(Y)如會議或涉及母公司或其代表、公司的會議。儘管如此，本文件中沒有任何內容第7.2節應要求母公司或其任何關聯公司與羅馬、本公司或其任何關聯公司或其各自代表分享任何揭示母公司或其關聯公司對交易的估值或談判策略的信息本協議所設想的。

(e)

母公司不得（並應導致其關聯公司不得）收購或同意收購（通過合併或合併與任何人士或其部分一起購買或通過購買其大部分資產或股權，或以任何其他方式），如果與此類收購、合併或合併相關的協議或完成是合理的預期阻止或嚴重推遲合併的完成。

7.3           告示在某些事件中。公司應向母公司發出書面通知，母公司應儘快向公司發出書面通知在意識到(A)對其採取任何行動或威脅對其採取任何行動後，在合理切實可行的範圍內或其各自的任何關聯公司與本協議或交易有關，(B)任何事件、條件、事實或情況這將導致下列條件的失敗第8.2(A)條或第8.3(A)條，視乎情況而定，滿足，(C)違反本協議項下的任何協議或契諾，導致條件失效闡述於第8.2(B)條或第8.3(B)條，視情況而定；或(D)對任何書面通知或該締約方從任何政府當局或任何第三方收到的其他書面通知，表明交易本協議所設想的任何成員之間的合同規定必須徵得此人的同意或產生終止權本公司集團與該第三方的關係；提供任何沒有按照前述規定發出通知的行爲不適用於：其本身被視爲構成下列任何條件的失敗第8.2(B)條或第8.3(B)條，如適用，令人滿意。根據本協議交付的任何通知第7.3節不得限制或以其他方式影響根據本協議可向收到該通知的一方提供的補救措施，或其陳述或保證，或當事人的義務。

7.4           公共公開.

(a)

受制於第6.3節、(I)本公司(生效日期前)及證券持有人代表應與母公司協商，母公司應(在生效時間之前)與公司和證券持有人協商代表(截至生效時間及之後)，在發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或發表關於本協議和交易條款的任何其他公開披露(無論是否應詢價)，以及 (2)任何締約方或其附屬公司(包括爲免生疑問，羅馬集團)不得發佈任何此類新聞稿或作出未經母公司事先書面批准的任何此類公開聲明或披露(在證券持有人代表的情況下，公司及其各自的關聯公司(包括羅馬集團)、公司(如母公司及其關聯公司在此之前有效時間)或證券持有人代表(如果母公司及其關聯公司在有效時間之後)，除非得到以下許可第7.4（b）節; 提供這些當事人只能在以下情況下作出公開聲明或披露它們與以前的新聞稿、公開披露或各方合規發表的公開聲明一致的程度有了這個第7.4節.

(b)

每一締約方均可披露此類信息適用法律或秩序可能要求的，包括與上市有關的證券交易所的證券或監管上市公司的信息披露美國，未經其他當事方同意；提供進一步披露此類信息的締約方應(一)僅披露此類信息適用法律或命令的要求，以及(Ii)在適用法律或命令允許的範圍內法律或秩序，向(A)母公司(就公司而言)提供合理的提前通知在生效時間之前，或證券持有人代表)，(B) 公司(如母公司或合併子公司在生效時間之前)及(C) 證券持有人代表(在母公司或合併子公司的情況下預期披露的生效時間)和披露的內容，並應許可證(1)母公司(如公司在生效時間之前，或證券持有人的代表)，(2)公司(如母公司或合併子公司在生效前時間)和(3)證券持有人代表(在母公司或合併的情況下自生效時間起及之後)有機會對任何此類披露發表評論；提供, 進一步, 然而，，該母公司及其附屬公司將有權就交易與ITS及其附屬公司的現有或潛在客戶進行溝通有限責任合夥人、投資者和潛在投資者在正常過程中，包括在與其各自的籌資、營銷、信息或報告活動有關，但該等當事人須受有關的保密義務約束。至少與保密義務集一樣嚴格的通信第四，在保密協議中。

100

7.5           稅事項.

(a)

交易結束後，不時遵守本協議的條款和條件（包括展品一），父母應支付或安排支付根據展品一對於證券持有人來說，此類付款義務（如果有）受條款和條件管轄展品一，這個第7.5節和第3.13節.

(b)

母公司、公司和證券持有人代表應(並應使其各自關聯方)相互提供任何一方在以下方面可能合理地以書面形式要求的合作和協助準備任何報稅表、任何稅務機關的任何審計或其他審查，或任何司法或行政訴訟與公司集團任何成員的或與公司集團任何成員有關的稅項責任有關，直至結業日期七週年爲止，每一方均須保留及向另一方提供審核報稅表所需的任何可用紀錄或資料，或審查、法律程序或裁定。儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司及其任何附屬公司應有權獲得股東或其任何關聯公司在合併、合併、關聯、單一或類似的基礎(只包括本公司集團成員的報稅表除外)或關於以下方面的任何資料除本公司集團成員外的任何人的稅務事宜。

(c)

就本協議而言，本公司集團與任何跨越期有關的任何稅項將在截止日期(包括截止日期)之前的跨越期部分和跨越期部分之間分攤自結束日期後開始，該跨界期的稅額將分攤到關閉前的納稅期間 (I)如屬任何財產稅、從價稅或相類稅項，則爲整段期間的該等稅額乘以分數，它的分子是在這樣的跨越期內的天數，包括截止日期和分母是指在該過渡期內的總天數；及(Ii)如屬任何其他稅項，則根據在結賬日當天結束時結賬。就此分配而言，任何免稅、扣減、抵免或跨期的其他屬性將按照上一句中描述的相同方式進行分配。

(d)

儘管本文有任何相反規定，所有轉讓、文件、銷售、使用、蓋章、登記以及其他此類稅款，以及產生的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）與交易的完成有關（統稱爲“轉讓稅“）到期時應由父母支付，母公司將自費提交與所有此類轉讓稅相關的所有必要納稅申報表和其他文件。爲爲免生疑問，[*]%的此類轉讓稅將計入交易費用。

101

7.6           附屬公司事務。在截止日期或之前，除非本協議明確規定或第7.6節根據公司披露時間表，公司應盡其合理最大努力：(A)終止公司與公司之間的所有合同；一方面是羅馬集團，另一方面是根據形式和實質文書被終止的公司集團母公司合理接受，且不承擔任何一方在此項下的持續責任，以及(B)履行公司間的所有義務在(A)款和(B)款的每一種情況下，酌情予以解決或以其他方式取消，自結案之日起生效；提供在這種結算、消除或終止產生納稅義務(包括任何預扣稅義務)的範圍內或因註銷債務、損益、外幣或其他資產而增加本公司集團的所得稅負擔這種行爲產生的後果)，則就第(I)款而言，此類稅款應視爲應計和未繳所得稅。負債累累。

7.7           員工事項.

(a)

截止日期（就在之前至關閉），公司應終止或導致終止每個人的僱用人出發了第7.7（a）節公司披露時間表（每條這樣的人，一個“非連續僱員“）完全符合適用的依法公司將提供所有通知和其他需要提供的信息（其中通知和信息的形式和內容將使家長合理滿意）此類服務提供商和任何適用的政府機構，無論是根據《警告法案》，經修訂的《國家勞資關係法》、《守則》、《COBRA》以及任何其他規定適用法律

(b)

在交易結束前，公司應累計或支付所有未支付的補償和任何福利或與僱員有關的計劃，包括工資、獎金、佣金、費用、應計或其他假期福利、解僱費用、遣散費、通知金和福利(包括加速歸屬)以及公司欠下的任何其他相關義務或債務 (或本公司集團的任何成員)向每名非連續僱員(統稱爲應計非連續員工金額“)。對於每一名非連續員工，公司應提供由(I)相當於以下金額的現金組成的遣散費本公司集團應支付的該非連續僱員基本工資的六(6)個月之和(Ii)繼續根據PEO福利計劃，爲此類非連續性員工及其家屬提供的醫療保險自結算日起至結算日六(6)個月週年日止的期間，如較早，則爲結算日非連續僱員有資格獲得隨後僱主的團體健康計劃下的保險，但受這種非連續僱員的限制僱員根據《守則》第49800億節繼續提供醫療保險的有效選擇，按這樣的覆蓋範圍；提供作爲該非連續性僱員獲得該等遣散費利益的條件，該僱員應(X)已簽署不可撤銷的放棄和全面免除索賠，包括年齡歧視索賠(應在形式和實質上令父母合理滿意)(每個，一個“非連續員工釋放“)，(Y)我有簽署並遵守其離職協議的條款，該協議應要求僱員合理地配合家長交接職責，並(Z)提供銀行帳戶和其他所需信息爲協助支付該等遣散費義務(第(X)、(Y)及(Z)條的條件)，“遣散費條件“)。公司應向母公司提供遣散費義務的明細表和促進付款所需的信息(包括信息與扣繳、就業、社會保障和其他適用的稅收有關)不遲於截止日期。在結賬前，公司應準備一次特殊的工資發放，以支付所有未支付的非連續應計款項截至截止日期的所有非連續僱員的僱員金額；提供, 然而，，公司不應支付或准許在結案前或結案時支付任何遣散費利益(根據適用條款須支付的任何款額除外法律)向任何非連續僱員發出通知，而該等非連續僱員解僱是有效。如果滿足離職條件，並且任何此類非連續性員工解僱在關閉後生效，父母應定期向父母一次性支付上述第(I)款所述的現金金額計劃工資發放日期，該日期發生在滿足服務條件且非持續發放生效之後；以及截止日期後至少10個工作日。

102

(c)

家長同意在截止日期後十二(12)個月內(“可比性期間“)，母公司應或應安排其一家關聯公司(包括本公司集團)向每位公司集團員工提供在本協議簽訂之日受僱，並立即繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(包括本公司集團) 在截止日期之後(該公司集團的每位員工、留任員工“)只要這種情況繼續下去員工繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(包括本公司集團)，薪酬和福利爲與母公司及其聯屬公司提供給處境相似的員工的總和相比，實質上具有可比性。沒有限制它的概括性第7.7節，就被父母或任何人終止僱用的任何連續僱員而言在可比期內，母公司應或應促使其關聯公司(包括本公司集團)提供相當於(I)相當於該僱員六(6)個月的現金金額的遣散費公司集團應支付的基本工資和(Ii)該連續僱員和該連續僱員的持續醫療保險員工在母公司或其任何附屬公司(包括本公司集團)的健康計劃下的家屬在該僱員的離職日期，並於該僱員的六(6)個月週年日結束，或如較早，則爲該僱員的離職日期僱員有資格獲得隨後僱主的團體健康計劃下的保險，但取決於該僱員的有效選擇根據《守則》第49800億節繼續提供醫療保險，按此類保險的在職員工費率計算；提供 (X)如該名連續僱員的僱傭關係已終止，其父母將無義務支付該等遣散費原因，由父母以其合理的酌情決定權確定，以及(Y)作爲該連續僱員收據的條件在此類遣散費福利中，該僱員應(A)已簽署不可撤銷的放棄和全面免除索賠，以公司集團及其前任、繼任者、母公司和關聯公司，以及他們各自的現任和前任高級管理人員、董事、員工、代理人和代表，其解除必須在付款前根據其條款生效且不可撤銷 (B)已籤立並遵守其離職協議的條款，該等協議應要求員工在職責過渡過程中合理配合家長的工作。

103

(d)

母公司應或應促使其附屬公司爲每一名連續員工提供資格積分參加、帶薪休假水平、獲得遣散費福利的資格以及退休福利的歸屬(但不包括應計福利) 根據母公司或其任何附屬公司爲該連續僱員提供服務的任何僱員福利計劃或安排公司集團和任何前任僱主，與類似利益項下記入的相同範圍和相同目的截至緊接截止日期之前的計劃，除非這種抵免會導致以下利益的重複相同的服務年限。母公司應或應促使其附屬公司使用商業上合理的努力：(I)放棄在美國的連續僱員及其家屬，任何等待期條款，避免等待期的付款要求，預先存在的條件限制、積極工作的要求以及任何其他會妨礙立即或完全參與的限制根據父母或其任何關聯公司的健康和福利計劃，在等待的範圍內適用於該連續僱員期間、預先存在的條件限制、積極工作要求或其他限制將不適用於這種持續根據相應的福利計劃(即團體健康計劃)的條款僱用的員工，以及(Ii)在該計劃年度給予全額積分根據適用於每位連續員工的母公司及其附屬公司的集團健康計劃，該計劃將於2024年12月31日結束在美國和他或她的受撫養人的共同付款，免賠額和類似的付款，連續僱員在在開始的同一計劃年度中，根據相應的福利計劃貸記到該人員的帳戶在2024年7月1日，以及根據相應的 2024年7月1日開始的計劃年度的福利計劃，在第(I)款和第(Ii)款中，猶如有一個連續的僱主。

(e)

除非家長另有書面要求，不得遲於十(10)個工作日前截止日期，本公司將自截止日期和或有日期的前一天起終止或導致終止在截止日期發生時，公司集團成員和ERISA關聯公司參與所有PEO福利計劃；但與該終止有關的，公司應獲得PEO的同意，以提供眼鏡蛇的延續承保範圍：(I)之前已選擇COBRA繼續承保的每一名公司集團員工(及其合格家屬) 至生效時間，(Ii)每名有權選擇眼鏡蛇延續的公司集團員工(及其合格家屬) 有效時間之前發生的符合條件的事件(符合COBRA的含義)的承保範圍；以及(Iii)每個非連續僱員。公司應向母公司提供公司集團和ERISA關聯公司參與的證據在該等PEO中，福利計劃已根據公司董事會或其任何適用的授權委員會的決議終止並依據《行政命令》所要求的其他書面文書進行終止。這樣的形式和實質決議(和其他適用的書面文書)應接受家長的審查和評論。公司還應採取爲終止本公司集團各成員及本公司ERISA關聯公司的參與而採取的其他行動在PEO福利計劃中，家長可能合理地要求。如果終止本公司任何成員的參與任何PEO福利計劃中的集團(或任何ERISA附屬公司的參與)將合理地預期會觸發清算費用，退還費用或其他費用，則公司應採取必要行動，合理估計該等費用的數額。或費用，並以書面形式向父母提供上述估計。

104

(f)

除非父母另有書面要求，否則不得遲於日期前十（10）個工作日生效時間，公司董事會（或其適當委員會）應採取必要行動終止（或如果該計劃多僱主計劃終止公司參與或分拆並終止）任何旨在包括準則第401（k）條含義內的合格現金或延期安排，此類終止將生效截至截止日期前一天，並取決於有效時間的發生。公司應向母公司提供該計劃已終止的證據（其形式和實質內容應接受母公司的合理審查和評論）。

(g)

不遲於截止日期生效，母公司應有一個有效的確定的供款計劃，包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(及獲豁免的相關信託根據《守則》第(501(A)款)(家長401（k）計劃“)。每名連續僱員參與在福利計劃中，該福利計劃是確定的供款計劃，其中包括第(401)(K)節所指的合格現金或遞延安排《守則》(A)羅馬401（k）計劃“)在緊接截止日期之前符合資格要求的人母公司401(K)計劃的成員有資格在商業上合理的情況下儘快參加母公司401(K)計劃截止日期。在符合適用法律的情況下，如果由該連續僱員根據適用法律選出，父母應促使母公司401(K)計劃在截止日期之後，根據生效時間的發生，接受“直接將帳戶餘額(包括未償還貸款)「展期」給這樣的父母401(K)計劃，只要任何人願意要對未償還貸款進行展期，必須遵守母公司的適用法律和所有適用的最後期限和管理規定該連續僱員的羅馬401(K)計劃中的401(K)。

(h)

在截止日期之前，公司將繳納所有所需的繳款並支付所有所需的保費在截止日期或之前到期的每個福利計劃下。

(i)

母公司和公司各自同意公司與母公司或其關聯公司提議提供的任何廣泛溝通另一方面，在截止日期之前就本協議或交易或以其他方式尊重員工福利計劃、實踐或程序中可能或將要發生的任何變化或潛在變化與交易有關的事先須獲得母公司或公司（如適用）的批准，該批准應不得無理扣留或拖延。

105

(j)

[***].

(k)

母公司同意或促使其附屬公司履行每項僱傭協議和安排以及每項公司集團與任何公司集團員工之間的保留、里程碑和交易協議或安排，在每種情況下，這是一項重大福利計劃，第4.13(A)節自年起生效的公司披露表執行日期或在執行日期後根據第6.2(M)節，包括任何由於交易（單獨或與任何其他事件結合）而產生的付款、利益或權利在其中

(l)

[***].

(m)

這裏面什麼都沒有第7.7節應（i）解釋爲修正案或其他修改任何公司福利計劃、福利計劃或其他福利或補償計劃、協議或的建立或終止安排，（ii）要求母公司或其任何附屬公司保留公司任何特定員工的就業機會，或完成後，其任何子公司，（iii）給予任何第三方執行本協議條款的任何權利，或本協議項下的任何補救措施或（iv）限制公司集團或母公司及其附屬公司任何成員修改的權利，終止或以其他方式修改任何公司福利計劃、福利計劃或其他福利或補償計劃、協議或安排。

106

7.8           董事和官員賠償.

(a)

母公司應使倖存的公司及附屬公司在各方面履行及履行本公司的義務根據公司集團每個成員的組織文件，在每個案件，如在籤立日期生效，並對任何一方面是公司集團的成員，以及任何現任或前任董事，經理(本文件中使用的此類術語第7.8節僅指那些相當於董事)或官員(每人，一個“D&O受補償方“ 總體而言，“D&O受彌償當事人“)，另一方面，自執行日期起生效，並在執行日期前提供給母公司就任何作爲或不作爲的彌償、免除及墊付開支而言由任何此類D&O受保障方以董事管理人的身份或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員應公司集團任何成員在關閉時或之前的要求提供服務。此外，自閉幕之日起至六週年止的期間在關閉時，母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司使尚存公司或該等附屬公司的組織文件載有關於彌償、免責和墊付開支的規定至少與賠償、免責和墊付費用一樣有利公司集團每個成員的組織文件中規定的條款自執行之日起。在上述六(6)年內，此類規定不得廢除，以任何對D&O受補償方不利的方式修改或修改，但依照適用法律的要求。在不限制上述規定的一般性的情況下其中之一第7.8（a）節，在結案後，父母應並應促使尚存的公司及其每一附屬公司，如適用，以、辯護、賠償並在適用法律允許的最大程度上保證每個D&O不受損害一方贊成和反對，數額不超過[*] 對於所有D&O受補償方和所有訴訟的合計，費用和費用(包括預支和賠償合理的律師費用及調查費用)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償、法律責任及款額就因下列原因引起或有關的任何訴訟而支付的和解或妥協款項在每一種情況下的任何交易，在該等行動與行動有關的範圍內在結案前或結案時發生的不作爲，或據稱的作爲或不作爲。無對於母公司，尚存的公司或其任何子公司應達成和解、妥協或同意登錄針對獲彌償保障的D&O提出的任何申索的任何判決任何可要求賠償的威脅或實際行動中的一方由該D&O受補償方根據本協議作出，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該D&O受補償方所產生的所有責任或該受補償方以其他方式以書面同意(該同意不得無理拒絕或拖延)此類和解、妥協或同意。

(b)

公司可以（如果公司無法這樣做，母公司應）獲得，自生效日期起生效時間，預付的不可取消徑流保險單，總金額不低於現有承保金額，期限爲自截止日期起六（6）年，爲截止日期或之前發生的事件、行爲或不作爲提供保險截至截止日期或之前所有D & O受償方的截止日期（“D&O保險”), 哪份保單包含的條款和條件對被保險人的有利程度不得低於董事、經理或目前由公司集團各成員公司維持的官員責任保險範圍。

(c)

其中包含的契約第7.8節旨在造福於，並且應可由每個D & O受償方及其各自的繼承人和法定代表執行，並且不應被視爲不包括D & O受償方享有的任何其他權利，無論是根據法律、合同還是其他規定。在如果母公司、公司集團的任何成員或其各自的任何繼任者或轉讓人（i）合併或合併轉換爲任何其他人，並且不是該合併或合併的持續或倖存的公司、公司或實體，或（ii）轉讓或將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，那麼，在每種情況下，應提供適當的規定這樣做是爲了母公司或公司集團任何成員（視情況而定）的繼承人、轉讓人或轉讓人將繼承本規定的義務第7.8節.

107

7.9           百慕大需動作.在完成之前，公司應（a）促成第108（3）條要求的法定聲明百慕大公司法由其一名高級官員正式宣誓，並且（b）準備一份經過正式認證的公司股東副本證明所需股東批准的決議並將此類文件提交給母公司。

7.10         遞送虛擬數據室電子副本.公司應在執行日後五（5）個工作日內交付，或導致通過母公司和公司共同確定的電子文件共享機制交付給母公司，截至執行日期，datasite.com上題爲「Project Cora」的電子數據室的真實、完整和正確的內容並由公司或代表公司爲交易目的創建（“數據機房”).五（5）項業務內截止日期後幾天，證券持有人代表應通過電子文件共享機制由母公司和證券持有人代表共同確定，真實、完整以及截至截止日期數據室的正確內容。

7.11         採集提案

(a)

在收盤前期間，本公司不應並將促使其關聯公司及其及其和他們各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人和其他代表不得直接或間接發起、徵求、提議、故意鼓勵或故意促成、討論或與任何人談判(母公司及其附屬公司和代表除外) 任何關於或合理預期會導致(I)任何企業合併交易的詢價、要約或建議 (包括任何合併、合併、合資、合夥或其他類似交易)直接或間接地，本公司集團的任何成員，(Ii)購買、出售或發行本公司或任何公司的股份或其他股權證券附屬公司，在每種情況下，但根據第6.2節，或(Iii)任何10%的購買、銷售或許可 (10%)或以上本公司集團的綜合資產(任何該等要約或建議、收購建議書“)、或提供或披露與本公司集團任何成員或本公司集團業務有關的任何非公開資料任何與收購建議有關的人，或批准、授權或訂立任何協議、安排或諒解的人 (無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的)，或者合理地預期會導致收購提案的收購提案。本公司應迅速，並應迅速促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人和其他代表停止與任何人(家長除外)進行任何現有的邀請、討論或談判及其代表)提出了收購建議。

(b)

公司應迅速，且在任何情況下不得遲於執行日期後兩(2)天內：(I) 終止對與本公司、本公司任何子公司或本公司業務有關的任何電子數據室的訪問集團(母公司及其附屬公司和代表除外)和(Ii)要求籤署與羅馬、本公司或其任何關聯公司簽訂的與該人有關的保密協議或類似文書審議收購建議(母公司及其附屬公司和代表除外)，以退還或銷燬所有非上市公司由羅馬公司、公司或其各自的任何關聯公司或其代表根據此類保密協議的條款。如果公司的任何關聯公司或任何董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人或公司或其任何關聯公司的其他代表採取公司因此而有義務採取的任何行動第7.11節爲了導致該關聯公司或其他人拿走或不拿走，公司應被視爲違反了本協議第7.11節.

108

7.12         收購律例.如果任何收購法規適用於或可能適用於合併或本協議設想的其他交易，母公司、公司和公司董事會均應授予必要的批准並採取必要的行動以便此類交易可以根據本協議或合併設想的條款儘快完成並採取其他措施消除或最大限度地減少此類收購法規對此類交易的影響。

7.13         辭職. 在交易結束時或之前並自生效時間起生效，公司應盡商業上合理的努力交付母公司以令母公司合理滿意的形式和內容以母公司合理滿意的方式書面辭職公司集團（母公司在收盤前通過書面通知公司指定的任何不必要的辭職除外）。

7.14         R & W 保險.母公司或其關聯公司應在之前或實質上同時受到R & W保險單的約束本協議的執行。R & W保險單不應包括任何代位求償權、分擔權或類似權利針對任何證券持有人或其各自的關聯公司，欺詐情況除外。父母不得也不得允許任何其他人終止、修改、更改或放棄R & W保險單中有關此類代位求償權放棄的任何條款，未經證券持有人代表事先書面同意，出資或其中規定的類似權利。母應承擔與獲得和行使R & W保險單下權利相關的所有費用，包括保費、經紀費、承銷費、盡職調查費、承運人佣金、承銷商聘請的律師的法律費用以及盈餘線路稅費。

7.15         累贅. 在完成之前，公司應盡商業上合理的努力提供母公司合理接受的證據，證明與該某些[*]相關的所有保留金 (and證明此類負擔的所有文件和錄音，包括任何UCC融資報表和任何適用的文件美國專利商標局或其外國同行）已被終止並釋放。

7.16         發佈. 作爲其他各方簽訂本協議並完成交易的誘因，自交易結束時生效：

109

(a)

母公司，代表其本身及其每一關聯公司(包括合併子公司和公司集團)，或任何人通過、通過或爲他們中的任何一個及其各自的繼承人和受讓人(各自、一個或多個)的利益提出申索父級放行方「並且，與父母一起，」家長放行派對“)，特此不可撤銷、無條件地並完全放棄、釋放和永遠解僱每一位股東(羅馬除外)及其過去、現在和未來的附屬公司和代表及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(這些被釋放的人、 “股東釋放者“)，在每一種情況下，在該股東籤立和交付書面同意的情況下，免於任何和所有訴訟、訴訟、仲裁、其他訴訟、要求、債務、合同、承諾、責任和損害賠償任何性質，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、固定或或有、直接、衍生、代用或其他，無論是基於合同、侵權行爲，還是基於其他法律、法定或衡平法的追償理論，每一種理論似乎都詳細闡述了在此(統稱爲，索賠“)，而該父免責方現在有或以後可能對該股東有任何不利因任何事情、事由、作爲、不作爲或任何事情而以任何方式引起、基於或關於適用股東對股份的所有權、公司集團任何成員在收盤前的組織、或收盤前本公司集團的業務經營情況(不包括以下第(I)-(Iii)項)股東已發佈事項“)，但在每一種情況下，(I)任何父母免責方在本協議項下的任何權利、要求或補救除外協議、任何其他交易單據或任何其他書面協議(爲免生疑問，包括下列任何此類合同任何特定的已承擔義務)在母公司和適用股東(或其各自的關聯公司)之間在關閉或執行，(Ii)任何父母免責方的任何權利、要求或補救辦法，根據適用法律，在欺詐的情況下，不能放棄或(Iii)放棄。母公司不得製造，也不得允許其任何附屬公司製造，和母約永遠不會，也不會導致其關聯公司不主張或自願協助任何人主張任何索賠，或展開任何訴訟，聲稱對任何股東免責人提出任何申索，包括任何出資或彌償申索對於任何被釋放的股東來說都是很重要的。

(b)

母公司代表其本身和其他母公司釋放方承認其熟悉《加利福尼亞州民法典》第1542條（“第1542條”），其中規定如下：

一般性發布不會擴展到索賠債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在有利於其存在，如果據他或她所知，將完全影響他或她與債權人或被釋放方的關係。

(c)

父母，代表自己和其他父母放行方，特此放棄和放棄代表其自身、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人並轉讓其或任何父母所釋放的任何權利和利益一方可根據第1542節或任何類似的成文法或任何司法管轄區的普通法原則分別享有。家長，代表本身和其他父釋放方承認，它此後可能會發現這些事實之外的或與之不同的事實該當事人現在知道或相信，就第7.16（a）節或第7.16(B)節，但父母釋放方的意圖是完全、最終和永遠解決並免除該當事人曾經、現在或現在可能對已解除的股東提出的任何類型的任何債權事項，視屬何情況而定，並如第7.16（a）節和第7.16(B)節分別是。在……裏面爲了促進這一意圖，本文中包含的釋放應作爲完全和完全的一般釋放而有效，儘管發現或存在任何這種附加的或不同的事實。

110

(d)

母公司聲明並保證沒有任何權益的轉讓或其他轉讓任何母公司解除方可能對任何股東解除事項產生或基於任何股東解除事項的任何索賠股東被釋放者和母公司同意賠償股東被釋放者並使其免受損害，並進行補償和報銷因任何人主張轉讓或轉讓任何權利而產生的任何責任、索賠或損害賠償或該方根據任何此類轉讓或轉讓提出的索賠。

(e)

Parent表示並保證其或任何其他Parent放行方均未提出申請，並且Parent 不得，並應促使每一父母免責方不提交或以其他方式主張或協助任何其他人提交或否則，尋求主張，也沒有在本協議的日期，任何索賠產生或基於任何股東解除事項對任何股東獲釋人不利。家長同意，如果此後任何家長放行方開始、加入或以任何方式通過因下列任何索賠而引起、基於或與之有關的任何訴訟尋求救濟第7.16(B)節，或以任何方式對股東解除債權的任何主張提出異議第7.16(B)節，包括通過任何要求重新考慮、重新啓動或對駁回訴訟提出上訴的動議，而股東免責人是此類動議的勝利方訴訟，則母公司應向被主張該索賠的股東(S)賠償該股東所發生的一切損害在爲此類索賠辯護或以其他方式回應此類索賠方面的獲釋者。

第八條。

條件的合併

8.1           條件各方實施合併的義務.本協議各方各自有義務完成合併須由有權獲得利益的各方以書面形式滿足或放棄（在法律允許的範圍內）截至收盤，以下條件：

(a)

高鐵行動^. (i)適用於以下人員的等待期（及其任何延長）根據《HSR法案》完成合並以及（ii）與政府的任何協議根據第7.2節不是爲了完美，或者爲了推遲完成，合併在任何情況下均應已過期或終止。

111

(b)

沒有法律限制.任何具有管轄權的政府當局均不得（i）發佈執行日期之後的任何命令（無論是初步命令還是永久命令）或（ii）頒佈執行日期後的任何法律，在每種情況下仍然有效或懸而未決，並且使非法、禁止、限制或以其他方式禁止完成合並（統稱爲， “法律限制”).

8.2           額外母公司和合並子公司的義務條件.母公司和合並子公司完成合並的義務應受截至交易結束時，母公司和合並子公司以書面形式滿意或放棄（在法律允許的範圍內）以下附加條件：

(a)

申述和保修。(I)公司的陳述和保證在……裏面第四條(任何基本申述和申述除外闡述於第4.9（b）節)在各方面均須真實無誤。截止日期，猶如是在該日期並截至該日期爲止(但該等申述除外) 並且保證是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應自該日期起確定)，而不考慮對任何重大或對公司造成重大不利影響的資格或類似措辭其中包含的進口，但如該等陳述和保證失效則除外如此真實和正確，不會有合理的期望，個別或在聚合，A公司的重大不利影響和(Ii)基本陳述就任何基本申述而言，(A)在所有方面均屬真實和正確在其文本內受任何重要性或公司材料限定的範圍內不利影響限制或(B)在所有實質性方面的限制，如屬任何基本面在其文本內不是由任何這樣的重大程度或公司重大不利影響資格，在每種情況下，截至成交時日期，猶如在該日期並截至該日期(除(A)外)，申述及保修項目第4.4(A)條和前兩句話第4.4(B)條他應該在所有方面都要真實和正確，但極小的尊重和(B)在這樣的範圍內陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下此類陳述和保證的準確性應自該日期起確定)。

(b)

性能公司的義務.公司應已履行或遵守所有重大尊重要求履行或遵守的所有協議和契約在截止日期或之前，由其根據本協議提交。

(c)

無公司重大不良影響. 自本協議簽訂之日起，不對公司造成重大不利影響。

(d)

軍官的證書.父母應收到一份日期爲截止日期的證明，由公司一名高級官員代表公司簽署，聲明條件中指定第8.2(A)條, 第8.2(B)條和第8.2(C)條有滿意了。

(e)

代管協議和付款代理協議.證券持有人代表應已簽署並交付已執行的託管協議和付款副本代理協議。

112

(f)

無操作.任何政府當局不得根據任何反壟斷採取任何行動質疑或尋求限制、禁止、阻止、禁止或推遲合併或尋求從母公司或其任何一方獲得的法律承擔與合併相關的任何損害賠償。

(g)

協議終止.每個[*]。

(h)

股東批准.所需股東批准應保持完全有效。

8.3           額外公司義務的條件.公司完成合並的義務須滿足自交易結束時，公司以書面形式放棄（在法律允許的範圍內）以下各項附加條件：

(a)

申述和保修。(I)母公司和合並子公司的陳述和保證闡述於第V5條(母公司的陳述和保證除外和合並子公司在第5.1節, 5.2，以及5.6)應爲截至截止日期在各方面均屬真實無誤，猶如在當日及在當日作出的一樣日期(除非該等陳述和保證是在特定日期，在此情況下，此類陳述和保證的準確性應自該日期起確定)，而不考慮任何實質性或不利的母材料其中所載的效力限定或類似含義的詞語，但不符合以下情況的除外這樣的陳述和保證如此真實和正確是不合理的預計將單獨或總體產生母體材料的不利影響，以及 (Ii)母公司和合並子公司的陳述和保證第5.1節, 5.2(a)，以及5.6(A)在所有方面均屬真實和正確，任何此類陳述的情況，只要它們在其文本中是限定的因任何重要性或母體材料不良影響資格或(B)在所有材料中尊重，就任何該等申述而言，在該等申述並無如此限制的範圍內在其正文中受到任何此類重要性或母體材料不利影響的限制，在每一種情況下，在截止日期時，猶如是在該日期並在該日期作出一樣(除如果此類陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證的準確性應確定爲該日期)。

(b)

性能父母的義務.母公司和合並子公司均應履行或遵守在所有重大方面需要由或履行的所有協議和契約在截止日期或之前，其根據本協議遵守。

(c)

軍官的證書.公司應收到日期爲截止日期的證書並由母公司和合並子公司的執行官代表各自簽署實體（如適用）聲明中規定的條件第8.3(A)條和第8.3(B)條已經滿意了。

113

(d)

代管協議和付款代理協議.父母應已執行並交付已執行《託管協議》和《付款代理協議》的對應內容。

第XIX條。

終止和修正

9.1           終端. 本協議可在結束前隨時終止（關於第9.1（b）節至9.1（e），由終止方向其他方發出書面通知）：

(a)

通過母公司和公司的相互書面同意;

(b)

如果合併沒有在晚上11：59之前完成，則由母公司或公司之一完成(東部時間)在自執行日期起六(6)個月的日期(“結束日期”); 提供, 然而，，如果在距離執行日期六(6)個月的日期(東部時間)晚上11：59，設置的任何條件前四位第3節‎8.1(a), 第3節‎8.1(b)(如果該命令是根據或該法律產生的是反壟斷法)或第8.2節‎(f)未得到滿足或放棄(在適用範圍內法律)，則母公司或本公司可自行決定向該另一方遞交書面通知不遲於結束日期，將結束日期延長至晚上11：59(東部時間)，即距離執行日期(在這種情況下，該日期應成爲本協定所有目的的結束日期)；提供, 進一步，儘管母公司或本公司有能力根據前一但書延長終止日期，如果截至晚上11點59分(東部時間)，即自執行日期起110天，有任何條件闡述於第3節‎8.1(a), 第3節‎8.1(b) (if該命令根據或該命令產生法律是反壟斷法）或第8.2（f）節尚未滿足或放棄（在適用允許的範圍內法律），則母公司或公司均可自行決定，通過書面通知終止本協議，該另一方; 提供, 進一步，根據本協議終止本協議的權利第29.1(B)條應任何違反或未能履行任何義務的一方（包括母公司、母公司和合並子公司）不得使用其在本協議下的陳述、保證、契約或協議是合併失敗的主要原因已在結束日期或之前完成;

(c)

如果有任何永久阻止或禁止圓房的法律限制，則由父母或公司承擔合併案應已發佈或頒佈、生效且已成爲最終且不可上訴; 提供, 然而，, 根據此終止本協議的權利第29.1(C)條不得提供給任何一方（其中對於母公司、母公司和合並子公司），應包括其違反或未能履行其任何陳述、保證，本協議中包含的契約或協議是此類法律限制的主要原因;

114

(d)

如果父母違反或未能履行任何陳述、保證、契約，或本協議中規定的公司協議，違反或不履行（i）將導致條件所述第8.2(A)條或8.2(b) 不滿足且（ii）如果可治癒，則尚未治癒（A）公司收到母公司關於此類違規或未履行的書面通知後三十（30）天（以較早者爲準）履行和（B）結束日期前三（3）個工作日; 提供該父母無權終止根據本協議第29.1(D)條如果母公司或合併子公司違反了其各自的陳述，本協議中包含的保證、契約或協議，此類違約將導致所規定的條件失敗在第8.3(A)條或8.3(b) 在關閉時滿足（爲此目的假設關閉將發生適用的嘗試終止之日）;

(e)

由公司，如果有母公司或合併子公司違反或未能履行任何陳述、保證、契約或協議在本協議中，違反或未能履行（i）將導致第8.3(A)條或 8.3(b) 不滿足且（ii）如果可治癒，則在（A）三十（30）天（以較早者爲準）內尚未治癒母公司收到公司關於此類違規或不履行的書面通知後和（B）三（3）業務結束日期前幾天; 提供本公司無權根據本協議終止本協議第9.1（e）節如果該公司隨後違約本協議中包含的各自陳述、保證、契約或協議，這種違反將導致第8.2(A)條或8.2(b) 是在結束時滿意（爲此目的假設結束將在適用的嘗試終止之日發生）。

9.2           效果終止.如果本協議按規定有效終止，第9.1節，本協議應立即無效且沒有任何效力，任何一方或其各自的關聯公司都不承擔任何責任或義務，高級職員、董事、股權持有人、繼任者或轉讓人; 提供, 然而，，（a）任何此類終止應不免除任何一方因該方的任何故意違約或欺詐而造成的損害賠償責任（在這種情況下，應包括母公司、母公司和合並子公司），在這種情況下，雙方承認並同意公司應在發生故意違約或欺詐的情況下，有權代表證券持有人尋求損害賠償，這些損害賠償可能在以下範圍內經證明，包括基於交易對公司和證券持有人經濟利益損失的損害賠償;和（b）規定第6.3節（保密），第7.4節（公開披露），第9.3節 (Fees和費用），第9.4節（修正案），第9.5節（延期;放棄），這第9.2節（影響終止），第XII條（其他）和第一條第一條 (to與上述內容相關的程度）和保密協議應繼續完全有效，並在本協議終止後繼續有效。

9.3           費用和費用.除本文明確規定外，與本協議和交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用和開支的一方支付，包括所有法律、會計、財務諮詢、諮詢等第三方的其他費用和開支，無論交易是否完成。

9.4           修正案. 除非通過具體提及本協議並簽署的書面文件，否則本協議不得修訂或修改代表各方; 提供（a）在獲得所需股東批准後且在之前截止時，在未獲得股東根據適用法律進一步批准的情況下，不得做出任何修改此類必要的批准和（b）沒有對證券持有人代表的權利或利益產生不利影響的修正案未經證券持有人事先書面同意，即可在完成之前以其身份簽署本協議代表; 如果進一步提供未經事先書面同意，交易結束後不得對本協議進行修改證券持有人代表（據了解，本文中沒有任何內容第9.4節應視爲限制證券持有人代表實施任何修正的能力第X條).

115

9.5            擴展; 放棄。在生效時間之前的任何時間，母公司或公司可在法律允許的範圍內：(A)延長時間對於履行其他當事方的任何義務或其他行爲，(B)放棄(僅就這種放棄而言乙方)本合同所載陳述和保證或依據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄 (僅限於該放棄方)遵守本協議或本協議中包含的任何條件。任何關於該協議的任何這種延期或放棄的一方的一部分，只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定時才有效具體參考本協議。該延期或豁免不應被視爲適用於任何時間的履行、不準確任何陳述或保證，或不遵守任何協議或條件(視屬何情況而定)，但指定的除外在批准該延期或豁免的書面文書中。本協議任何一方未能維護其任何權利根據本協議或以其他方式，不構成對此類權利的放棄。父母的任何延期或豁免也應是有效的合併附屬公司的延期或豁免。

第X條。

企業持有人代表

10.1         任命和授權;指派和授權.

(a)

憑藉通過和批准本協議和法定合併協議的股東、股東特此作出不可撤銷的委任，並通過參與合併並獲得利益其中包括接受適用的合併對價的權利，彼此證券持有人在此視爲不可撤銷地任命羅萬特科學公司，自生效之日起生效作爲證券持有人代表和真實、合法的代表，與本協議有關的所有目的的事實律師和獨家代理(包括，爲免生疑問，展品：H, 展品一，對價電子表格、結賬後付款電子表格、託管協議、付款代理協議及證券持有人訂立的任何其他協議或交付的文件與交易有關的代表(“SR協議“))。在證券持有人代表和證券持有人之間，證券持有人的代表應完全有權根據SR協議採取所有行動代表證券持有人或任何證券持有人。證券持有人代表應採取其認爲必要或適當的任何和一切行動，包括發出和接收任何SR協議允許或要求的任何通知或指示由證券持有人代表，並將擁有並在此被授予獨家代表證券持有人採取下列行動的權力：(I)口譯任何SR協議的所有條款和條款，(Ii)授權付款就本協議或協議作出的，(Iii)根據本協議的規定獲得補償對於證券持有人的所有自付費用和支出以及其他義務或由此產生的與SR協議有關的代表，(Iv)作出任何和所有決定就以下任何及所有事宜與證券持有人有關並代表證券持有人行事到，任何潛在的收盤後調整根據第3.10節(包括是否提交爭議通知，以及是否和如何解決任何潛在的爭議到調整後的截止日期報表)，(V)作出任何和所有決定就以下任何及所有事宜尊重證券持有人並代表證券持有人行事任何潛在的或有付款(包括基礎里程碑事件是否已經實現)、(Vi)就……作出任何和所有決定，併爲……行事證券持有人與任何其他成交後有關的任何及所有事宜付款(包括結賬後付款電子表格)或索賠或爭議與母公司或尚存公司，(Vii)強制執行證券持有人的權利根據本協議或任何其他SR協議，(Viii)在與母公司進行談判時，倖存的公司及其各自的代理人關於任何實際或潛在的行動， (Ix)代表證券持有人收取及接受法律程序文件送達與本協議或任何其他SR協議下的任何行動有關，(X)交易根據本協議或任何其他SR協議與母公司和尚存公司(Xi)授權，籤立、交付和完成對以下各項的任何修訂、豁免或其他修改本協議的條款，包括與以下內容有關的任何修改、豁免或修改任何結賬後付款或結賬後付款的條款或金額，或與之有關的條款或金額付款行使金額或任何其他SR協議，(Xii)採取任何其他行動在本協議或任何其他SR協議中指定或預期的，以及(Xiii) 與上述事項有關的律師、會計師或其他代表。這個證券持有人代表在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括任何受託責任，但本文所述者除外，且該等責任和義務應完全由本協定的明文規定決定。

116

(b)

證券持有人代表可隨時向母公司發出書面通知辭職指定辭職生效的日期，該通知將至少在指定日期前三十（30）天發送; 提供如果證券持有人代表按本文規定辭職且替代者未獲得持有至少大部分當時適用的收盤完全稀釋股份號碼或收盤後完全稀釋股份的證券持有人人數，視情況而定，在三十（30）天通知期到期之前，父母可以單方面任命臨時替換證券持有人代表，直到該證券持有人批准替換。豁免權和賠償權在證券持有人代表辭職後繼續有效。

(c)

儘管本協議中有任何相反的規定，證券持有人代表可隨時全權酌情轉讓其在本協議下的任何或所有權利或委託其在本協議下的任何或所有義務向國家認可的證券持有人代表公司（爲避免疑問，包括股東代表服務 LLC），該公司的費用和支出應構成本協議下所有目的的代表性損失。

117

10.2         權採取行動.通過任命證券持有人代表，截至收盤，沒有個人證券持有人有權保護或執行（包括組成文件、公司股票計劃或任何認購）下的任何權利有關股份、期權、受限制股票單位或憑證的協議或其他合同）或有關本協議或任何SR協議的協議或其他合同，包括爲免生疑問，關於任何里程碑付款或中規定的其他事項展品：H 代表任何或所有證券持有人根據本協議或任何SR提起任何訴訟（法律、公平或其他方式）協議，任何個人證券持有人或其他證券持有人團體都無權採取任何此類行動。

10.3         代理處. 證券持有人代表與SR協議相關的所有行爲均應被視爲可確定的事實在本協議之外，並對所有證券持有人及其繼任者具有約束力，就像以書面形式明確確認和批准一樣由此類證券持有人。

10.4         賠償證券持有人代表；責任限制。證券持有人代表不承擔任何責任向任何證券持有人提供與其根據本協議作爲公司證券持有人代表提供的服務有關的信息以及任何其他SR協議，但因欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲而導致的範圍除外。證券持有人的代表(以其代表身份)不對任何證券持有人根據通知採取的任何行動或不作爲承擔責任。律師的身份。證券持有人應當分別而不是共同地對證券持有人的代表進行賠償、辯護和保護針對任何損害、損失、費用、債務或爲達成和解而支付的金額，包括利息、罰款和罰款，包括合理的律師費及調查、辯護和補救行動的開支(“代表性損失“)，產生根據本協議作爲公司證券持有人的代表提供的服務或與之相關的服務任何相關協議，在每一種情況下，該代表遭受或發生損失；提供如果有任何人這種代表損失最終被判定爲由欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲造成的證券持有人代表，證券持有人代表將償還證券持有人的金額可歸因於此類欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行爲的此類賠償代表損失。代表損失可以由證券持有人代表從(一)證券持有人代表費用中追回金額以及(Ii)根據本協議應支付給證券持有人的任何其他資金否則可分配給證券持有人；提供雖然證券持有人的代表可以從上述資金來源，這並不免除證券持有人立即向該代表付款的義務因遭受或發生損失而遭受的損失。在任何情況下，證券持有人代表都不會被要求提前其代表證券持有人或以其他方式擁有資金，或(B)採取任何其他行動，除非證券持有人代表已獲提供資金、擔保或彌償，而該等資金、擔保或彌償在其單獨決定下足以保護證券持有人的對證券持有人代表在#年可能發生的費用、費用、開支和債務的賠償執行這樣的動作。即使本協議中有任何相反的規定，對責任或證券持有人的賠償義務或限制對非當事人的追索權的規定本協議其他規定不適用於向證券持有人代表提供的賠償如下所示。上述賠償將在證券持有人代表關閉、辭職或免職後繼續存在或終止本協議。

118

10.5         合理依賴.

(a)

在履行本合同項下的職責時，證券持有人代表有權（i）依賴任何簽名，有理由相信真實、內容準確並已簽署的文件或文書由任何證券持有人或本協議下的任何一方執行，並且（ii）假設任何聲稱根據本協議的規定發出任何通知已獲得正式授權是的

(b)

關門後，任何通知或溝通在指定期限內作出或收到的任何決定、行動或沒有采取行動證券持有人的時間、協議、同意、和解、決議或指示證券持有人代表就證券持有人代表根據本協議進行的授權第X條應構成通知或通信作出或作出決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、所有證券持有人的同意、和解、決議或指示，即爲最終決定，對每個此類證券持有人和母公司，即尚存的公司，具有約束力和決定性公司、付款代理和託管代理有權依賴任何此類通知，溝通、決定、行動、未在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，作爲發給或由其發出的通知或通訊，或決定、行動、未在指定時間內採取行動、協議、同意、每個上述證券持有人的和解、決議或指示。家長，家長公司、倖存公司、付款代理和託管代理特此解除就任何人按照以下規定作出(或看來是作出)任何作爲而對任何人負上任何法律責任或依賴證券持有人代表的行動，包括關於任何通知、通訊、決定、行動、沒有在指定的證券持有人的期限、協議、同意、和解、決議或指示代表。在不限制前述的原則下，即使有任何相反的規定在本協議中，母公司可以依賴對價電子表格和每次成交後關於每筆付款的金額和分配的付款電子表格向每個證券持有人、每個證券持有人支付合並對價或本協議項下的其他款項承認並同意母公司或其任何附屬公司(包括本公司集團)應承擔本協議(或任何組織文件、合同或利益計劃或其他)與支付合並對價有關或本協議項下的其他付款，只要它們與對價電子表格一致或適用的結算後付款電子表格或其他書面指示(如適用) 來自證券持有人代表。

119

10.6         命令。證券持有人代表有權自行決定遵守所發佈或處理的所有命令或決定由任何有管轄權的法院就SR協議提起訴訟。如果任何結賬後付款的任何部分支付給證券持有人，並在任何時間根據任何命令被扣押、扣押或徵收，或在付款、轉讓、任何該等財產的轉讓、轉讓或交付須由任何命令暫停或禁止，或如有任何命令作出或由任何影響該財產或其任何部分的法院進入，則在任何該等情況下，證券持有人代表有權憑其完全酌情決定權，但本着善意，信賴並遵守法律顧問建議的任何此類命令由其選擇的對其具有約束力，無需上訴或其他行動；如果證券持有人的代表遵守對於任何此類命令，證券持有人代表不應以任何理由對任何證券持有人或任何其他人負責即使該命令隨後可能被撤銷、修改、廢止、作廢、作廢或撤銷。

10.7         去除證券持有人代表;指派和授權;證券持有人代表的權力.

(a)

代表多數的證券持有人當時適用的平倉完全稀釋股份編號或平倉後完全稀釋股份編號證券持有人的編號，視情況而定，有權隨時移除或取代當時的代理證券持有人代表並任命繼任者母公司合理接受的證券持有人代表；提供那無論是解除當時的代理證券持有人代表，還是這樣的任命繼任證券持有人代表的效力至交付爲止。致由過半數證券持有人簽署的書面文件的籤立副本的父母關於該免職和任命，連同由以書面形式任命的繼任證券持有人代表或者接受繼任證券持有人代表的責任並同意履行並受本協議中適用於證券持有人的所有條款的約束代表。

(b)

每位繼任證券持有人代表應擁有所有權力、權力、豁免權、賠償金、權利和任何SR協議賦予原證券持有人代表的特權，此處使用的「證券持有人代表」一詞應爲被視爲包括任何臨時或繼任證券持有人代表。

10.8         費用證券持有人代表.在不限制證券持有人代表根據第10.4節、證券持有人代表應收賬款金額應用於報銷自付費用證券持有人產生的費用和開支（包括法律、會計和其他顧問的費用和開支，如果適用）代表履行本協議項下的所有職責和義務。

10.9         不可撤銷任命.證券持有人代表的任命以及權力、豁免權和賠償權以下授予證券持有人代表：（a）附帶權益，且不可撤銷、有效任何證券持有人的死亡、無行爲能力、破產或清算，並對其任何繼承人具有約束力，並且（b）應任何證券持有人交付其在託管基金中的全部或任何部分權益的轉讓後仍有效。證券持有人代表根據本授權採取的任何行動第X條應作爲本協議下擔保人的行動有效且絕對具有約束力。

120

文章由xi撰寫。

生存; 賠償

11.1         生死存亡。雙方當事人有意修改任何適用的訴訟時效，同意陳述、保證、契諾和其他本協議和依據本協議交付的證書中規定的協議第8.2(D)條和第8.3（c）節他應該在結案時終止，將不會繼續存在，除非(A)基本申述應在結案後繼續存在全面生效至美國東部時間5日(5日)晚上11時59分^這是)截止日期週年紀念日，(B)各否則將根據本協議終止的陳述和保修第11.1節將繼續無限期地生存下去就任何指控欺詐的索賠而言，(C)雙方當事人的契諾和其他協議第6.2節和第7.15節應存活至晚上11：59(東部時間)1日(1)^ST)週年紀念日截止日期和(D)本協定所載締約方的契諾和其他協定，包括展品：H 和展品一，根據他們的條款，在收盤時或之後預期的履行應繼續有效，直到較早的履行或適用的訴訟時效到期(包括適用法律規定的最長延期期限)。任何根據本條款提出的賠償要求第十一條必須在適用的生存期內通過索賠通知來主張由此考慮第11.1節，如果該索賠通知是在該適用期限內發出的，則生存期對於此類陳述、與此類索賠相關的保證、契約或協議應持續到索賠完全解決爲止。基於此處的陳述、保證、契約和協議獲得賠償或其他補救的權利不會受到影響通過就本文件執行和交付之前或之後進行的任何調查或隨時了解關於任何此類陳述、保證、契約或協議的準確性、不準確性或遵守性的協議。

11.2         賠償父代的。自結束之日起和結束後，在符合本第十一條、母公司及其每個附屬公司 (包括倒閉後尚存的公司及其附屬公司)及母公司及該等附屬公司各自的高級職員，董事、僱員及代理人(“父母受彌償當事人“)應得到賠償、不受損害、得到補償並由該受彌償父母申索、蒙受、蒙受或招致的任何及所有損害賠償，以及就該等損害賠償獲得補償因下列原因引起或與之有關的一方：(A)在本協議之日或截止之日，公司在本協議或公司根據本協議向母公司提交的證書中作出的任何基本陳述至第8.2（d）節，(B)違反或未能履行或遵守公司根據以下條款訂立的任何契諾或協議第6.2節或第7.15節以及(C)實際或所謂的證券持有人或所謂的持有人提出的任何索賠由於任何結算後付款電子表格中包含的任何不準確或任何不符合以下情況，在支付結算後付款時的任何結算後付款電子表格，以便根據與公司的組織文件、適用法律、本協議和在股權獎勵的情況下，公司股票計劃和任何適用的贈款或與此類股權獎勵相關的類似協議。儘管本協議中有任何相反的規定第十一條，父母受保障的一方無權獲得賠償、賠償或補償，反對或就因結賬後付款、僱主稅務計算或任何不準確而引起或與之有關的損害賠償在那裏。

121

11.3         告示索賠的數量。如果任何父母被補償方在本合同項下尋求賠償，父母應在相關限制內規定的期限爲第11.1節，向證券持有人代表發出通知(a“索賠通知書“) 合理詳細地描述引起該賠償要求的事實，並應在該要求中包括此類索賠涉及第三方向該父母受補償方(A)提出的索賠。第三方索賠“)(其中在此情況下，索賠通知還應包括該第三方索賠所依據的所有重要書面文件的副本 )，以及該等申索的估計款額或計算方法，以及引起此類賠償要求的本協議；提供就由他人提出或針對他人提出的訴訟而發出的申索通知書應尋求賠償的第三方應在下列情況發生後迅速(無論如何應在三十(30)天內)作出賠償父母受補償方了解構成此類行動依據的重要事實；以及如果進一步提供，那就是父母沒有發出任何此類通知，不應影響該父母受補償方根據本協議獲得賠償的權利，但在某種程度上，證券持有人代表或證券持有人因這種失敗而受到重大損害。對於爲免生疑問，根據本協議須向(或由父母)受彌償一方發出或交付的任何通知第十一條應爲由父母代爲提供(或交付給)，以代替該父母受補償方。

11.4         第三當事人權利要求。關於以下任何第三方索賠：(A)僅尋求支付金錢損害賠償(不包括主要金錢損害索賠附帶的非金錢補救辦法)，(B)不會導致父母受補償方成爲 (C)不涉及任何公司知識產權或涉及任何刑事指控任何政府當局的行爲或可能的執法處罰，證券持有人代表應有權，在收到關於以下項目的索賠通知後二十(20)個工作日內向母公司遞交書面通知該第三方要求通過其自己選擇的律師承擔、實施和控制(根據本合同條款) (提供這樣的律師必須合理地被父母接受)，並自費解決或爲這種第三方索賠。母公司及其他母公司受賠方應合理配合證券持有人代表以及與此相關的律師，父母可以通過父母選擇的律師參與和解或辯護自費支付；提供如果父母受補償方的律師合理地認爲存在衝突，證券持有人代表與其母受償方證券持有人代表之間的利益應負責一名律師向該父母受補償方支付與此有關的合理費用和開支和解還是辯護。父母被補償方不得支付或解決任何可獲得賠償的第三方索賠在這下面第十一條未經證券持有人代表同意，這種同意不得無理扣留的、有條件的或延遲的。如果證券持有人代表沒有在該二十(20)個業務內通知母公司日期間(或證券持有人代表在該二十(20)個營業日期間內通知母公司，表示異議根據本協議，此類索賠是可賠償的，但有一項理解是，證券持有人對權利的保留就此目的而言，代表不應構成此類索賠的爭議)，父母代表適用的受賠償的父母一方有權對該第三方索賠進行抗辯或和解，但不應因此放棄任何權利根據本協議對其進行賠償；提供證券持有人的代表可以參與通過證券持有人代表選擇並自費支付的律師進行和解或辯護。證券持有人的代表應在和解或辯護方面與父母受補償方及其律師進行合理合作父母承擔抗辯或和解責任的任何第三方索賠。證券持有人代表不得，除非徵得父母同意，否則就以下第三方索賠達成任何和解：(1)不完全是金錢(其他)索賠不同於主要金錢損害索賠附帶的非金錢救濟)，(2)包括任何父母承認錯誤受補償方，(3)除欺詐情況外，不得完全按照下列規定以抵銷的方式支付第11.6節或(4)不包括主張該權利的一人或多人向所有父母提供的無條件條款無條件免除受保障當事人對此類索賠或同意執行任何判決的所有責任。

122

11.5         限制關於賠償.

(a)

除指控欺詐的索賠外，不承擔任何責任第十一條對於超過中規定的可供收回金額的任何金額第11.6（a）節.

(b)

任何損害賠償的數額根據本協議提供的賠償，應扣除根據本協議就此類損害實際追回的任何金額或來自(I)保險單，超出(A)與收取有關的合理自付費用和費用的總和根據此類政策，(B)直接導致保費的任何增量增加，以及(C)任何免賠額或扣除額與之相關的，(Ii)由母公司自行決定的由該受補償方實現的任何淨稅收優惠，在發生該等損害的課稅年度內的有關損害，以及(Iii)任何其他來源(扣除任何追討費用) 該等款額)；提供那就是不父母受補償方有義務根據任何保險單提出索賠 (R&W保險單除外)，以及根據保險單(R&W保險單除外)追回的任何金額應作爲損害賠償的次要來源(R&W保險單和本第十一條在符合下列規定的恢復順序的情況下第11.6（a）節，主要來源)。

(c)

每個父母賠償方應根據適用法律，採取商業上合理的努力來減輕任何需要賠償的損害賠償本第十一條在意識到任何合理預計構成的事件或情況後或引起此類損害。

(d)

允許的最大範圍內根據適用法律，賠償人支付的任何款項父母賠償方據此第十一條出於所有稅務目的，應在雙方納稅申報表上或其他方面視爲對購買價格的調整。

123

11.6         支付賠償索賠;抵消。

(a)

與關於本規定的任何賠償索賠第十一條由父母受償方承擔，除非欺詐，相關損害賠償金額僅應滿足以下方式：（i）首先，從R & W保險單到在R & W保險單涵蓋此類損害賠償的範圍內，和（ii）其次，在R & W保險的任何追回範圍內保單不足以滿足此類損害賠償金額或從R & W保險保單中收回的賠償不包括在承保範圍內根據R & W保險單的條款或拒絕，通過根據第11.6（b）節; 前提是，對於任何或有付款，此類減少不得超過此類或有付款金額的50% (the "或有付款抵消上限”).

(b)

如受彌償父母一方已根據申索通知書申索一筆款項，而申索金額是第11.3節 (不論是否最終確定爲證券持有人所欠)，以及任何或有付款尚未根據根據本協議，父母可以在任何此類索賠通知中善意地對任何此類或有付款進行抵銷以美元對美元爲基礎從該或有付款中扣除該款額(或其部分)，但須受或有付款規限襯墊蓋子父母出於善意行使這種抵銷權，無論該索賠最終是否被確定爲合理的，不會構成對本協議的違反。一旦父母的賠償要求最終根據本協議確定協議，(X)如果最終確定與此類索賠有關的損害賠償超過與或有事項相抵銷的數額支付時，父母應有權根據本協議(並受本協議的限制)對超出的金額進行賠償。第十一條，但須遵守或有付款抵銷上限或(Y)，如與該等申索有關的損害賠償已最終裁定少於與或有付款相抵銷的數額(該差額，即“抵消報銷金額“)、在(A)最後確定抵銷補償金額後五(5)個工作日內和(B)如果父母收到關於抵銷補償金額的結賬後付款電子表格，父母應以電匯方式支付或安排支付現金，其數額相當於上述差額，並根據以下規定進一步分發給證券持有人第3.13節以及這樣的結賬後付款電子表格。

11.7         補救措施。除非有下列規定第3.10節，從結案時起和結案後，本第十一條應爲母公司受補償方就違反公司陳述的任何行爲採取的唯一和排他性的金錢補救措施；本協議或依據以下條款交付的證書中規定的保證、契諾和協議第8.2（d）節或因本協議而產生的其他情況，無論所涉理論或訴因如何，但具體履行的補救措施除外，禁制令和其他公平救濟；提供, 然而，任何一方不得被視爲放棄任何權利、要求、在欺詐的情況下的訴訟因由或補救辦法，或根據適用規定不得放棄的權利、索賠、訴訟因由或補救辦法法律。上述規定不應限制任何人根據與交易有關的任何協議可獲得的補救措施。 (除本協議外)該人爲當事一方的任何協議。爲免生疑問，在本協議下，文章：xi 應限制母公司或證券持有人代表或任何被指定爲第三方的人的權利和補救措施受益人依據第12.3節就本協定所載的任何契諾或其他協定而言，根據其條款，考慮在收盤時或之後履行，包括在展品：H 或展品一.

124

第XII條。

其他

12.1         通告. 如果符合以下條件，本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通訊均應充分滿足本協議項下的所有目的書面並通過手寫、快遞或隔夜送貨服務（發出收據或其他送貨確認）或電子方式交付郵件（「電子郵件」）傳輸（提供通過電子退貨方式發出「彈回」或未收到通知未收到收件人的郵件），並應發送至以下地址（或該方的其他地址應通過同樣的通知指定）：

(a)

如果致母公司或合併子公司，以及在完成後致公司：

	風琴和有限
	30 哈德遜街，FL 33
	澤西新澤西州城市07302
	收件人：公司秘書辦公室
	[***]

	與副本至：

	Organon LLC
	30 哈德遜街，FL 33
	澤西新澤西州城市07302
	收件人：併購和許可法律副總裁
	[***]

	與副本（不構成通知）：

	科文頓和伯林律師事務所
	一 CityCenter
	850 西北第十街
	華盛頓，華盛頓特區20001


	注意：請注意	凱瑟琳達根;
		帕特里克曼徹斯特
	電子郵件：	cdargan@cov.com;
		pmanchester@cov.com

（b）如果致證券持有人代表，致：

	Roivant Sciences Ltd.
	月7 地板

125

	50 百老匯
	倫敦 SW 1 H 0 BD
	聯合王國
	注意： Roivant Legal
	電子郵件： [***].

	與副本（不構成通知）：

	Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
	3 世貿中心
	175 Greenwich Street
	新紐約州約克10007


	注意：請注意	達米恩 R.祖貝克;
		珍妮霍亨伯格;
		Tomas TJ魯阿
	電子郵件：	damien. freshfields.com;
		jenny. freshfields.com;
		tomas. freshfields.com

(c)

如果是，在收盤之前，公司，

	德馬旺 Sciences Ltd.
	月7 地板
	50 百老匯
	倫敦 SW 1 H 0 BD
	聯合王國
	注意： Roivant Legal
	電子郵件： [***]

	與副本（不構成通知）：

	德馬旺科學公司
	3780 基羅伊機場路，250套房
	長海灘，CA 90806
	注意：總法律顧問

	與附加副本（不構成通知）：

	Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
	3 世貿中心
	175 Greenwich Street
	新紐約州約克10007

126

	請注意：	達米恩 R.祖貝克;
		珍妮霍亨伯格;
		Tomas TJ魯阿
	電子郵件：	damien. freshfields.com;
		jenny. freshfields.com;
		tomas. freshfields.com

12.2         整個協議.本協議（包括公司披露時間表和附件以及其他文件、證書以及本文提及或考慮的文書）、保密協議、其他交易文件和其他文件，其中提及或考慮的證書和文書構成雙方之間的完整協議，並取代任何雙方或雙方之間或任何一方就該主題達成的事先書面或口頭諒解、協議或陳述此事。

12.3         沒有第三方受益人.本協議無意也不應授予任何其他人任何權利或補救措施在此規定下，除（a）有效時間起和之後，證券持有人收到合併對價的權利外根據第三條、（b）股東根據第7.16節、（c）D & O賠償金締約方依照第7.8節或（d）受第9.2節以及其中規定的但書第12.3節如果本協議終止，證券持有人將承擔任何損害賠償的責任，在每種情況下，證券持有人都應是第三方本協議項下的受益人僅用於本協議明確規定的適用目的第12.3節; 提供根據第（d）條授予的此類權利只能由公司代表證券持有人執行其代表他們行事的唯一和赦免的自由裁量權。

12.4         賦值。除非經下列機構明確允許第10.1（a）節，本協議或任何權利、利益或義務本協議項下的任何一方可以通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授，而無需雙方事先的書面同意，以及任何未經該等事先書面同意的轉讓均爲無效；但是，母公司可以將其在本協議項下的任何或所有權利或義務轉讓給其一個或多個附屬公司，(B)在與出售或轉讓股權證券或任何合併、合併、控制權變更或其他業務合併有關涉及母公司或其任何附屬公司，或(C)向其貸款人提供，作爲其根據其任何擔保債務融資安排，在第(A)款至第(C)款中的每一種情況下，無需任何其他當事方的同意；此外，(I)母公司應(在生效時間之前)向本公司或證券持有人提供有關轉讓的書面通知代表(自生效時間起及之後)，(Ii)受讓人應以合理滿意的書面形式同意公司(在生效時間之前)或證券持有人代表(在生效時間及之後)須受本協議的條款和條件，(Iii)此類轉讓不應(A)解除母公司對以下事項的主要責任，母公司應對履行其在本協議項下的義務負全部責任，或(B)擴大、更改或更改任何公司或證券持有人代表對母公司的義務以及(Iv)此類轉讓不應導致任何對任何證券持有人造成不利的稅收後果。在前一句話的約束下，本協議對當事人及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益，並可由其強制執行。

127

12.5         可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議的有效性或本協議其餘條款和條款的可執行性，或本協議中違規條款或條款的有效性或可執行性任何其他情況或在任何其他司法管轄區。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈任何條款或本協議規定無效或不能執行的，雙方同意作出該決定的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或以條款取代任何無效或不可執行的條款或條款或有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款的意圖的條款，或本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使賦予它的權力在前一句中，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或規定替換爲有效的、可執行的條款或應儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的的條款。

12.6         同行和簽名.本協議可以一式簽署，每份均應視爲原件，但全部一併應被視爲同一份協議，並在雙方簽署副本後生效，交付給其他締約方，雙方無需簽署同一份副本。本協議可簽署並通過傳真或.pdf傳輸方式交付。

12.7         釋義。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：(A)或和「或」不是排他性的，而「包括」、「包括」和「包括」不是限制性的，不論是否包括或排除或「不受限制」或類似含義的詞語；(B)「本協議」「在此」、「在此」和「在此」以及在本協定指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(C)在「應」字之前和「將」就本協議而言具有互換含義；(D)「本協議日期」或「日期」本協定「是指執行日期；(E)」範圍「一語中的」範圍“是指一個主題或其他事物擴展的程度，這類短語不是簡單地指「如果」；(F)描述性標題，插入定義的術語表和目錄表只是爲了方便起見，並不以任何方式影響含義或解釋 (G)本協定所載定義適用於本協定的單數形式和複數形式術語；(H)凡提及個人或實體，亦指其經准許的繼承人和受讓人；。(I)凡提及「條款」，「章節」、「展品」或「附表」是指條款、章節、或展品或本協定附表；(J)提及「$」或以其他方式提及美元金額(加拿大除外美元)指美國的合法貨幣；(K)凡提及一項法律，包括對這種貨幣的任何修正或修改法律和根據法律發佈的任何規則、條例和授權立法，無論是進行此類修改或修改，還是發佈此類規則或法規發生在事件或發展發生或採取的行動或條件之前，或僅與事件或事態發展或採取的行動或條件有關在上述修改、修改或發佈之日之後存在；(L)指任何政府當局包括任何繼任的政府當局；(M)監管機構對通信的提法包括該監管機構工作人員的通信；以及(N)「提供給」家長，以及類似含義的短語就任何信息、文件或其他材料而言，是指該等信息、文件或材料可供使用至少在執行日期前一(1)天在數據室查看截至上午11：00(東部時間)。使用語言本協議中使用的語言應被視爲雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，沒有嚴格的規則適用於任何一方的解釋。任何一方編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋本協議的一部分。爲免生疑問，每項陳述及保證均具有獨立意義。如果有的話一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，存在與同一主題有關的另一種陳述、保證、契約或協議(無論相對級別如何該當事人未違反的)不得減損或減輕該當事人違反第一條的事實陳述、保證、契諾或協議。

128

12.8         理事法.本協議以及可能基於的所有索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行爲還是法規）均由與本協議或本協議的談判、執行或履行（包括任何索賠或訴訟原因）有關基於、產生於或與本協議相關的任何陳述或保證，或作爲誘因簽訂本協議），應受特拉華州內部法律管轄並根據其執行，包括其訴訟時效，不考慮任何會導致訴訟時效適用的借用法規任何其他司法管轄區，除非百慕大法律的規定強制適用。

12.9         補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應被視爲與不排除本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，以及一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果下列任何條款中的任何一項，將造成不可彌補的損害本協定未及時按照其具體條款履行，或以其他方式被違反。它是相應的雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，當事人有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在任何法院具體執行本協議的條款和規定這是除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。雙方還進一步同意(A)尋求本協議中規定的任何補救措施第12.9節任何一方不得在任何方面放棄其權利尋求根據本協定可向該締約方提供的任何其他形式的救濟，以及(B)不受本協定第12.9節應要求任何一方對特定履行行爲提起任何訴訟(或限制該方就特定履行行爲提起任何訴訟的權利在這下面第12.9節在行使本協議項下的任何其他權利之前。每一方都同意它不會反對並不可撤銷地放棄反對頒發禁令、強制履行或其他衡平法救濟的權利基於另一方當事人在法律上有足夠的補救措施，或者任何特定履行的裁決不是適當的補救措施出於任何法律或衡平法上的原因。

129

12.10       呈件對司法管轄權。關於由本協議引起的、關於本協議的、與本協議有關的或由本協議引起的任何訴訟，當事方不可撤銷和無條件地同意並服從國家衡平法院的唯一和專屬管轄權特拉華州法院，或如果該法院不接受管轄權，特拉華州地區美國地區法院和任何上訴法院 (除非任何此類強制訴訟必須在百慕大提起)。在由下列原因引起的任何該等訴訟中，關於本協議、與本協議有關或因本協議而產生的，雙方均不可撤銷且無條件地放棄並同意不以動議的方式，作爲抗辯或其他方式，主張(A)不受上述法院管轄的任何主張， (B)在上述法院的任何該等訴訟中，其財產獲豁免或免受扣押或執行；。(C)。這種行動是在一個不方便的法庭上提起的，(D)認爲這種行動的地點不適當，或(E)認爲這種行動應該被轉移或轉移到上述法院以外的任何法院，或因某些案件懸而未決而被擱置在上述法院以外的任何其他法院進行的其他訴訟，或本協議或本協議標的可不得在此類法院或由此類法院強制執行。雙方特此同意，除非在下列其中一方之前採取任何此類行動，否則不再採取任何此類行動上述法院(除非任何此類強制訴訟必須在百慕大提起)。雙方還特此同意與任何此類行動有關的對一方不利的任何最終和不可上訴的判決應是終局的，並對該方具有約束力並可在美國境內或境外的任何有管轄權的法院強制執行此類判決。經過認證的A 或該裁決或判決的示範副本應爲該裁決或判決的事實和數額的確證。懷着敬意對根據本協議提交司法管轄權的任何訴訟第12.10條，每一方都不可撤銷地同意以電子郵件、掛號信或掛號信將法律程序文件送達爲發出通知而提供的適用地址根據第12.1節，具有同等的法律效力和效力，猶如在締約國境內親自送達該締約方一樣特拉華州。這裏面什麼都沒有第12.10條不得影響任何一方以任何其他允許的方式送達法律程序文件的權利通過法律或本協議。每一方明確承認，根據下列法律，上述放棄是不可撤銷的特拉華州、美利堅合衆國和百慕大。每一方在此進一步同意，在最大程度上允許根據適用法律，以下列任何方式送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件第12.1節應在特拉華州的任何法院就其涉及的任何事項有效地送達任何訴訟的法律程序文件已接受本協議中規定的管轄權。

12.11       放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，任何可能在以下方面引起的爭議，或與之相關的爭議本協議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此無條件地不可撤銷地對於因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何爭議，該當事一方放棄任何由陪審團審判的權利。或其違約、終止或有效性，或任何交易。每一方都證明並承認(A)不是其他當事人或其代表、代理人或代理人已明確或以其他方式表示，該等其他當事人將在發生訴訟的情況下，不尋求強制執行上述豁免，(B)每一方都了解並已考慮其影響 (C)每一方當事人自願作出放棄，並已有機會就此放棄與律師協商，以及(D)除其他事項外，每一方是否被引誘訂立本協議，其中包括相互放棄和證明這第12.11節。任何一方均可按書面形式向任何法院提交本協議的正本或副本當事人同意放棄由陪審團審判的權利的證據。

130

12.12       公司披露時間表.公司披露時間表應安排在與包含的編號部分相對應的部分中本協議中的內容以及任何部分中的披露均應符合（a）本協議中的相應部分以及 (b)本協議中的其他部分，前提是披露表面上合理明顯表明它還符合或適用於此類其他部分。公司披露表中包含的任何信息均不應被視爲本身就是承認或承認本協議條款要求披露此類信息，是重要的，已對公司造成重大不利影響，或超出常規課程範圍。

12.13       聯合談判.雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或如果本協議的任何條款中出現意圖或解釋問題，本協議應視爲共同起草的解釋由雙方簽署，並且不得因任何作者的身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任本協議的條款。雙方特此承認，本協議反映了複雜的各方來自公平談判。此外，本協議的先前草案或任何條款已被本協議任何先前草案中添加、刪除或以其他方式修改的內容不得用作施工輔助或其他用途構成雙方意圖的證據，不得產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任憑藉此類先前的草案。

12.14       放棄衝突;特權.

(a)

家長承認並同意 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP（“Freshfields”）曾擔任律師與本協議相關的公司和證券持有人代表以及交易。

(b)

母公司還以自己的名義並在交易結束後以公司集團的名義同意任何Freshfield、公司集團和/或任何證券持有人之間或之間以任何形式或格式進行的所有通信代表締約方或其各自代表中與談判、文件編制和完善有關的任何代表本協議項下發生的交易或任何爭議(統稱爲交易通訊“)須爲被視爲由證券持有人的代表方保留和集體擁有的，應由證券持有人的代表證券持有人的代表方，不得轉嫁給母公司或公司，也不得由母公司或公司要求組。享有律師-委託人特權的所有交易溝通(特權交易通訊“)將繼續存在成交後享有的特權以及與此相關的特權和對客戶保密的期望應完全屬於證券持有人的代表當事人，應由證券持有人代表控制雙方，不得轉嫁給母公司或公司集團，也不得由母公司或公司集團索償。

(c)

儘管有上述規定，如果母公司或公司之間發生爭議，則在一方面，證券持有人代表方以外的第三方，另一方面，母公司或公司可以主張律師-客戶特權，以防止向該第三方披露授權交易通訊; 提供, 然而，, 未經證券持有人代表事先書面同意，母公司或公司不得放棄該特權。

131

(d)

如果Freshfields維護的文件或其他材料構成Deal Communications，只有證券持有人的代表方才能持有該產權，Freshfields沒有義務披露或因Freshfields與公司之間的任何律師-客戶關係而披露任何此類交易通訊，另一方面。

(e)

母公司同意不會，並且在完成後將導致公司集團不會，故意訪問或使用交易通訊，包括通過審查任何電子數據、通訊或其他信息，尋求任何證券持有人代表方放棄律師-委託人或其他特權，或以其他方式主張母公司或公司有權放棄律師-客戶或其他特權。

[頁面剩餘部分故意留空; 簽名頁如下]

132

以證人身份作證，父母，合併子公司、公司和證券持有人代表已促使其各自的高級官員簽署本協議自上文首次寫下的日期起已正式授權。

有機物' 有限

	作者：	/s/ 凱文·阿里
		姓名：	凱文·Ali

標題：

首席執行官

Organon 百慕大有限公司

	作者：	/s/ 柯克·韋弗
		姓名：	柯克·韋弗

標題：

主任

DEMAMAVANT Sciences Ltd.

	作者：	/s/ 託德·扎沃德尼克
		姓名：	託德·扎沃德尼克

標題：

首席執行幹事

ROIVANT Sciences Ltd.

	作者：	/s/ 馬特·邁薩克
		姓名：	馬特·邁薩克

標題：

Roivant平台首席運營官

[協議和計劃簽署頁合併]

[***]

附件H

或然付款

[See附。]

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

機密

附件H

或有付款

* * *

本文中使用但未定義的大寫術語表現出 H 應具有本協議中規定的含義。

1.1

里程碑付款.

(a)         總體而言.任何母方在下表中列出的每個里程碑事件結束後實現 (each，一個“里程碑式事件”），父母應向證券持有人支付或安排支付相當於下表中此類里程碑事件旁邊列出的里程碑付款（每個，一個“里程碑付款”）根據與此附件H 和第3.11節和第3.13節協議的。里程碑付款不予退還且不可抵免，但應按照第3.10節, 第3.11節, 部分 3.13，第3.14節，第Xi條，以及證物一協議的一部分。

	里程碑事件	里程碑支付
1.	監管 FDA批准現有配方中的產品用於AD適應症（“里程碑事件1”)	七十五百萬美元（75，000，000美元）加，僅在收盤未在以下日期或之前發生的情況下爲執行日期後七十五（75）天，並且自該日期起，符合第8.1（a）節第8.1（a）節規定的任何條件第8.1（b）條（如果該命令是根據反壟斷法產生的，或者該法律是反壟斷法）或協議第8.2（f）條未得到滿足，或者放棄（在適用法律允許的範圍內）、啓動前發票金額（“里程碑付款1”)
2.	第一該地區里程碑產品在一個日曆年內實現的總淨銷售額至少爲[*]（“里程碑事件2”)	一億美元 ($100,000,000)

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

里程碑事件

里程碑支付

3.	第一該地區里程碑產品在一個日曆年內實現的總淨銷售額至少爲[*]（“里程碑事件3”)	一五億美元（150，000，000美元）
4.	首功該地區里程碑產品在一個日曆年內的淨銷售總額至少爲[*]（“里程碑事件 4”)	一一千七百五十萬美元（175，000，000美元）
5.	首功該地區里程碑產品在一個日曆年內的淨銷售總額至少爲[*]（“里程碑事件 5”)	兩億美元（200，000，000美元）
6.	首功該地區里程碑產品在一個日曆年內的總淨銷售額至少爲[*]（“里程碑事件 6”)	兩一億兩千五百萬美元（225，000，000美元）
7.	首功里程碑產品在該地區的淨銷售總額至少爲[*]（“里程碑活動7”)	一億美元（100，000，000美元）

(b)        限制. 爲免生疑問，每次里程碑事件應支付不超過一（1）項里程碑付款。

(c)        銷售里程碑事件.如果在指定日曆季度和任何銷售期間實現了銷售里程碑事件（不包括里程碑事件7）上述里程碑事件此類首次引用的銷售里程碑事件尚未在任何之前的日曆季度（每個一”跳過銷售里程碑”），那麼每個跳過的銷售里程碑應被視爲已在這樣的日曆季度。

(d)        成就閉合之前.如果公司集團或代表公司集團在執行日期和里程碑當天或之後實現了里程碑事件1 付款1包含在根據第3.6(A)條根據協議，里程碑付款1的金額將包含在基本購買價格中，並根據協議在收盤時支付，儘管里程碑事件1已在閉幕之前實現。如果里程碑事件1是由或代表實現的在根據第3.6(A)條協議但在結案之前，母公司應根據以下規定支付或促成支付相應的里程碑付款第3.11節和第3.13節儘管里程碑事件1已在交易結束時或之前實現。

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(e)         計算里程碑付款;里程碑期限.從給定里程碑產品的版稅期限到期起和之後國家/地區，該里程碑產品在該國家/地區的淨銷售額不得用於計算該國家/地區的總淨銷售額該地區的里程碑產品符合第1.1(A)條.此外，父母有義務支付任何里程碑付款應於二十日（20）到期^這是)截止日期週年紀念日(“里程碑 Term”).

1.2

專利權使用費支付.

(a)        總體而言.母公司應根據總淨銷售額向證券持有人支付或促成支付分層特許權使用費指定日曆年該地區內里程碑產品的數量，計算方法是乘以（i）適用的特許權使用費率下表中的（ii）里程碑產品在領土內淨銷售總額的相應部分適用的日曆年（每個，a“專利權使用費支付”).版稅付款應按照此規定支付表現出 H 和第3.11節和第3.13節協議的。版稅付款不可退還且不可抵免，但應按照第3.10節, 第3.11節, 第3.13節、第3.14節、第Xi條，以及證物一該協定和第1款. 2（c）本附件H.

骨料部分里程碑產品的淨銷售額在特定日曆年在領土內版稅期限	版稅率
1)      小於或等於[*]	一百分比（1%）
2)      大於[]但小於或等於[]	兩百分比（2%）
3)      大於[]但小於或等於[]	五百分比（5%）
4)      超過十億美元（1，000，000，000美元）	三十百分比（30%）

(b) 版稅條款。母公司支付特許權使用費的義務將從2027年1月1日開始，並將在里程碑產品逐個里程碑時到期在領土內以產品和國家爲基礎，在最近發生以下情況時：(1)最後一次有效索賠到期 (Ii)2036年12月31日；以及(Iii)如果截至2036年12月31日的歷年的地區等於或大於[*]，即下一個歷年的結束截至2036年12月31日的歷年，地區內的淨銷售額合計少於[*](提供，爲清楚起見，如果領土內截至2036年12月31日的歷年的淨銷售額合計少於[*]，本第(Iii)款將於2036年12月31日失效)(“版稅條款“)。爲免生疑問，不收取版稅在2027年1月1日之前銷售的任何里程碑產品均應付款。特許權使用費到期後及之後指定國家/地區的指定里程碑產品的術語，該里程碑產品在該國家/地區的淨銷售額不得用於專營權使用費的計算依據第1.2(A)條.

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(c)        美國專利申請表.在美國，在特定里程碑產品的版稅期限內，到期後涵蓋美國此類里程碑產品的里程碑專利的最後有效聲明，此類里程碑產品的淨銷售額在美國用於根據第1.2(A)條每個應減少[*] 在版稅期限剩餘時間內的日曆季度之後。

1.3

通知及付款.

(a)        里程碑事件1.閉幕後里程碑事件1完成後十（10）個工作日日期，母公司應向其證券持有人代表提供書面通知。受第3.11節的協議，父母應根據第3.11節和部分 3.13 協議的。

(b)        銷售里程碑活動和版稅支付。 不遲於每個日曆季度結束後四十五（45）天截止日期後，母公司應向證券持有人代表提交一份書面報告，具體說明該日曆季度：（i）母方在該地區銷售的里程碑產品的總銷售額，（ii）按類別扣除的金額根據「淨銷售額」的定義，從毛額計算淨銷售額，（iii）淨銷售額，（iv）版稅應付付款，以及（v）母方是否已實現任何銷售里程碑事件。受第3.11節的在協議中，母公司應支付或促成支付相應的銷售里程碑付款（如果有）和版稅付款相應的書面報告。

1.4           報告；會議。不遲於每個日曆年結束後四十五(45)天(此外，直至三(3)週年截止日期，不遲於每個日曆季度結束後四十五(45)天)，(在兩種情況下) 在(I)證券持有人代表從母公司收到最後一個里程碑事件的通知之前已達到且(Ii)盡職期限屆滿時，母公司應交付或安排交付給證券持有人代表提交書面最新情況：(A)合理詳細地概述本組織開展的實質性活動和進展自上次報告提交之日起，母締約方對當時尚未實現的里程碑事件(S)的成就的評價有了這個第1.4節；及(B)包括母公司當時的年度商業化計劃的副本里程碑產品(以及自根據本協議提交的上次報告日期以來的任何更新第1.4節)(每個， A“狀態報告“)。如果證券持有人代表要求開會討論給定的狀態報告在收到請求後六十(60)天內，家長應立即(無論如何，應在請求後三十(30)天內) 可用於此類會議(可由證券持有人代表和任何代表出席其中包括獨立科學專家)，以及任何適用的父締約方的各自代表(包括證券持有人代表合理要求的任何特定個人)具有適當的專業知識爲實現適用的里程碑事件而開展的活動，以便回答合理的詢問和以其他方式討論情況報告，包括在這種討論之前提交的任何與報告有關的問題。

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

1.5           貨幣; 逾期付款.此項下的所有付款附件H應以美元製作。任何以其他貨幣開具發票的淨銷售額超過美元應使用適用母方當時現行的標準兌換兌換成美元等值在其外部報告中將外幣銷售兌換爲美元時應用的匯率方法。如果有意外情況本項下到期付款未在到期時支付，付款應自到期日的第二天開始計算利息，計算年增長率爲3.5%（3.5%）加中公佈的最優惠利率華爾街日報 在對需要支付此類或有付款的日期的影響，根據拖欠付款的總天數計算; 提供在任何情況下，該年利率均不得超過適用法律允許的最高利率。每次付款時應附有由此產生的所有利息。

1.6           記錄. 母公司應並應促使其他母公司保留與淨銷售額相關的完整、真實和準確的賬簿和記錄以及足夠詳細的適用計算，以計算所有應付金額（“財務記錄”). 各母方應將此類財務記錄保存至（a）此類財務記錄結束後三（3）年（以較晚者爲準）財務記錄相關;和（b）適用的稅務訴訟時效（或其任何延期）或爲此適用法律可能要求的更長期限。

1.7           審計。證券持有人代表可通過向母公司提出書面請求，進行國際公認的獨立會計母公司合理接受的商號(“核數師“)查閱母公司的有關財務紀錄爲核實根據本協議支付的款項的基礎和準確性而合理地需要的附件H 和部分 3.11協議的一部分。在開始檢查之前，核數師應履行母公司合理接受的承諾審核員同意對檢查過程中審查的所有信息保密。父母應該，並且應該使彼此母方應在正常工作時間內將各自的財務記錄提供給核數師在在收到證券持有人代表的合理事先通知後，通常保存此類記錄的地點(S)。這種檢查權在任何一個日曆年度內不得超過一次，對於財務檢查不得超過一次覆蓋任何特定時間段的記錄。此外，核數師應僅有權檢查下列公司的財務記錄在提出審計請求之日之前的二十四(24)個日曆月內向母方提出申請。核數師應披露僅向證券持有人代表支付根據本附件H 和第3.11節的協議是正確的還是錯誤的，以及任何不符之處。核數師不得向證券持有人提供其他信息代表。核數師應在向證券持有人提供檢查報告的同時，向母公司提供檢查報告代表。母公司有權與核數師討論任何不一致之處。證券持有人代表應支付全部檢查費用，除非少付的應付金額超過50萬美元(50萬美元)，以及在整個審核期內，家長應支付全部應收費用的10%(10%) 由核數師進行此類檢查。在任何日曆年結束後二十四(24)個月期滿時，計算就該歷年應支付的特許權使用費，對證券持有人和母公司具有約束力和決定性應免除與該歷年的特許權使用費有關的任何責任或責任，但此類事項除外根據本協議繼續接受審計或爭議第1.7條或第1.8節。證券持有人和證券持有人的利益代表應將在本協議下接受審查的所有財務信息第1.7條和第1.8節根據遵守《協議》的保密和不使用條款。

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

1.8           審計爭議。如果母公司真誠地不同意核數師關於下列任何審計的檢查報告第1.7條，母公司應在收到通知後三十(30)天內向證券持有人代表發出書面通知核數師出具的檢查報告。證券持有人的代表和母公司應真誠地解決這一問題在收到家長的通知後三十(30)天內發生爭議。如果這些當事人不能達成雙方都能接受的協議在該三十(30)天期限內解決任何此類爭議，父母可將爭議提交經認證的公衆解決由各方的註冊會計師共同選擇的會計師事務所或由各方共同選擇的其他人雙方同意(“中立核數師“)。中立核數師的決定是終局的，具有約束力。家長應支付中立核數師和核數師收取的全部費用，除非應少支付的金額少於總額的[*] 在整個審查期間應支付的金額，在這種情況下，證券持有人的代表應支付所收取的全部費用由中立核數師和核數師進行此類檢查。

1.9

勤奮.

(a)        從交易結束後，母公司應採取商業上合理的努力來實現里程碑事件1; 提供直至截止日期一（1）週年，母公司同意採取適用的協議行動。

(b)        從截止日期至（i）截止日期十（10）週年紀念日，和（ii）里程碑事件3發生的日期（以較早者爲準）已實現（“勤奮期限”），母公司應採取商業上合理的努力將產品商業化在美國

(c)        母公司應根據FDA法律要求對產品進行至少一（1）項臨床試驗，以用於患有銀屑病的兒科受試者;和（ii）根據里程碑事件1的實現，至少一（1）項臨床試驗用於患有特應性皮炎的嬰兒受試者的產品; 提供，第一名人類受試者應根據臨床試驗接受給藥只要允許，在里程碑事件1實現後十八（18）個月內進行上述第（ii）款中引用的試驗根據FDA法律要求。

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(d)        母公司在任何時候都沒有義務開展與任何里程碑產品相關的任何開發活動，包括沒有義務進行任何臨床試驗，除非第1.9（c）節。

(e) Parent shall not, and shall cause the other Parent Parties not to, take any action, or omit to take any action, the primary purpose of 這是爲了避免實現任何里程碑事件或支付任何或有付款。

1.10         資產剝離。截止日期後，母公司不得並應促使其關聯公司(包括尚存的公司及其子公司) 以任何方式(包括合併、合併、資產收購、出售、選項、許可、再許可、購買、轉讓或其他類似轉讓)(“剝離“)全部或實質上向第三方出售公司的所有知識產權，涵蓋或以其他方式與給定里程碑產品的商業化有關領土內的國家或國家集團：(A)任何里程碑付款仍未支付；或(B)特許權使用費條款仍然有效對於領土內任何國家或國家集團的里程碑產品，除非作爲完成的條件在這種撤資中，該第三方(“收購心理“)以書面形式承擔本協議規定的所有此類義務附件H在與收購人在里程碑產品中獲得或以其他方式獲得的權利有關的範圍內，包括，在適用的範圍內，協議項下與里程碑產品和里程碑付款有關的任何相關付款義務或版稅付款。如果購買方不是合格的一方，母公司應繼續對下列條款中提到的所有此類義務負責第1.10節在任何這樣的資產剝離之後。如果購買方是合格的一方，母公司對此不承擔任何責任購買方根據本協議承擔的義務第1.10節.

1.11

定義.

(a)

“收購心理“有意義所述第1.10節.

(b)

“AD適應症” 意味着無需任何黑匣子按鈕即可治療特應性皮炎。

(c)

“商定行動“將意味着以下內容：

[***]

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(d)

“核數師“有意義所述第1.7條.

(e)           “黑色框警告“指21 CFR要求的任何盒裝警告§ 201.57（c）（l）出現在處方藥標籤上對於藥物或生物製品，如21 CFR進一步描述§ 201.57（a）（4）。

(f)            “日曆季度“指截至3月31日、6月30日、9月的連續三（3）個日曆月的任何一個期間任何日曆年的30日或12月31日。儘管有上述規定，截止日期後的第一個日曆季度將開始在截止日期。

(g)           “日曆年“指從1月1日開始至12月31日結束的每十二（12）個月期間。儘管有上述規定，截止日期後的第一個日曆年將於12月31日結束。

(h)           “組合產品“指由（i）[*]組成或包含（i）[*]的里程碑產品。

(I)            “商業上合理的努力“指父母在尊重方面所作的努力或所作的考慮適用於根據本協議進行的任何目標、活動或決定附件H，使用商業上合理的努力和資源在國家(或司法管轄區)的基礎上，不低於全球具有母公司規模和市值或企業價值的製藥公司將合理地被預期致力於追求自身產品或候選產品的開發、批准和商業化，以實現上述目標、活動、或就具有類似商業潛力、利潤潛力或戰略價值的產品在其考慮到有效性和安全性、替代產品的競爭力、產品概況(包括產品標籤)、專有保護和監管排他性、預期市場潛力和實際盈利能力以及投資回報、開發階段和預期產品壽命、其他產品機會和所有其他相關因素[*]。

(j)            “封面” 指的是，對於特定產品或方法和特定專利，使用、要約出售、銷售、進口或出口（和具體不包括製造）此類產品或此類方法的實踐將侵犯該國此類專利的主張在沒有許可或所有權的情況下發生此類活動，並且，對於未決專利申請，使用、要約出售、銷售、進口或出口（特別不包括製造）此類產品或此類產品的做法假設該未決索賠已發佈，則該方法將侵犯其未決索賠。

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(k)

“勤奮期限“有所規定的含義第1.9（b）節.

(l)

“剝離” 含義見第1.10節. “資產剝離「和」撤資” 應有相應的含義。

(m)

“現有製劑” 是指自執行時獲得FDA監管批准的產品配方約會

(n)

“財務記錄“有所規定的含義第1.6節.

(o)

“里程碑式事件“有所規定的含義第1.1（a）節。

(p)

“里程碑事件1“有所規定的含義第1.1（a）節。

(q)

“里程碑活動2“有所規定的含義第1.1（a）節。

(r)

“里程碑活動3“有所規定的含義第1.1（a）節。

(s)

“里程碑活動4“有所規定的含義第1.1（a）節。

(t)

“里程碑活動5“有所規定的含義第1.1（a）節。

(u)

“里程碑活動6“有所規定的含義第1.1（a）節。

(v)

“里程碑活動7“有所規定的含義第1.1（a）節。

(w)          “里程碑專利“是指任何專利：（i）包含在公司知識產權中;或（ii）直接或間接要求優先權，全部或部分適用於上述第（i）款中包含的任何專利或上述第（i）款中包含的任何專利子條款（i）直接或間接要求優先權。

(x)

“里程碑付款“有所規定的含義第1.1(A)條.

(y)

“里程碑付款1” 含義見第1.1(A)條.

(z)            “里程碑產品”是指（i）產品;和（ii）摻入該化合物或（A）靶向芳香基的任何其他藥物產品碳氫化合物受體（HGNC：348）和（B）由里程碑專利的有效權利要求涵蓋（無論是單獨使用還是與另一種活性藥物一起使用成分），任何配方，包括產品的任何修改、衍生或未來迭代。

(Aa)          “里程碑 Term“是否具有在第1.1（e）節。

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(Bb)          “淨銷售額“就里程碑產品而言，是指發票總額(不包括增值稅，銷售稅，或類似的稅)由母方支付給母方以外的任何人，用於在截止日期後的領土，減去以下項目，如果以前沒有扣除，但具體可分配的部分根據GAAP計算的里程碑產品：(I)允許的貿易、數量和現金折扣；(Ii)折扣，退款、回扣(包括批發商庫存管理費)、積分、免費商品成本、按存儲容量使用計費、追溯價格調整和任何其他習慣津貼；(3)醫療改革費用扣除和類似的扣除監管當局或其他政府實體強制實施的里程碑產品；(Iv)   要求的其他付款將根據醫療補助、醫療保險或其他政府特殊醫療援助計劃制定的法律；(V)實際產品退貨的抵免，此類里程碑產品的召回、拒收和銷售補貼；(Vi)追溯或以其他方式實施的降價或回扣由政府當局或與政府當局就此類里程碑產品的銷售進行談判；(Vii)固定金額[*] 發票金額包括(A)壞賬、(B)運輸、(C)運輸、(D)稅(不包括增值稅、銷售稅或對里程碑產品的生產、銷售、交付或任何其他處置徵收類似稅)，以及(E)保險和海關關稅；(Viii)用於分配或管理里程碑產品的設備或交付系統的標準庫存成本，如適用；(Ix)支付給非關聯經紀或代理人或其他第三方分銷商的費用或佣金，包括專業經銷商；(X)提前付款現金折扣；(Xi)習慣上扣除的其他費用、成本、費用或應計項目在根據GAAP確定淨銷售額時，如適用，並與適用於適用於父方。淨銷售額不應包括母方向第三方出售或以其他方式處置此類里程碑產品母方轉售給第三方的目的；提供, 然而，，該里程碑產品的轉售應計入淨銷售額。淨銷售額應從母公司按照下列規定保存的賬簿和記錄中確定在適用的情況下，一貫適用公認會計原則。如果里程碑產品作爲組合產品的一部分進行銷售，則Net 這種組合產品的銷售額將以國家/地區爲基礎，通過乘以組合的淨銷售額來計算適用期間內的產品乘以分數A/(A+B)，其中「A」是里程碑產品的平均售價 (不是作爲組合產品的一部分出售)在該國家大量銷售，「B」是平均值任何含有其他治療活性成分的產品的銷售價格，而該產品在在每一種情況下，在銷售組合產品的會計期間內，或如果沒有銷售里程碑產品或包含其他治療活性數量的產品在該期間在該國家發生，則在該國家發生此類銷售的最近會計期間內的平均銷售價格。如果這一里程碑該組合產品中所包含的產品在適用國家/地區不得單獨銷售成品，雙方應將該事項提交給由雙方共同接受的評估公司進行的獨立評估。

(cc)

“中立核數師“有所規定的含義第1.8節.

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(Dd)         “母公司當事人“係指：(一)母公司、其關聯公司(包括在關閉後尚存的公司及其附屬公司)或其各自的任何繼承人或受讓人就其將任何里程碑商業化的任何權利區域內的產品(包括任何涉及或以其他方式涉及此類商業化的公司知識產權)；或(Ii)已被委派負責完成任何里程碑事件或將任何里程碑商業化的任何其他人由前述第(I)款所列任何人直接或間接向任何公司提供產品，並直接或間接從其獲得任何權利領土內的知識產權或此類里程碑產品的任何商業化，無論是否獲得此類權利通過轉讓、許可、再許可或任何其他授予或轉讓權利的方式。儘管如此，在撤資的情況下向符合條件的一方第1.10節，前一句中對母公司及其關聯方的提及應指與此類撤資相關的適用收購方及其關聯公司。

(ee) “發佈前收件箱金額“是指由或由支付的記錄成本、費用或其他金額的總額代表公司集團在截止前期間發生，並在執行後七十五（75）天后發生日期，根據規定的活動和預算推出AD適應症產品附表 H1.11（ee）; 提供啓動前申請金額不得超過[*]。爲避免疑問，啓動前收件箱金額不應包括在計算期末淨營運資本時計入的任何流動資產。

(FF)            “符合條件的當事人“指製藥或生物技術公司：(I)最近一年的產品年收入在簽訂適用撤資的最終協議之日之前完成的財政年度，基於由EvalatePharma(或類似公司或此類製藥公司)收集或彙編的最新數據不是從EvalatePharma獲得的)，至少[*]在美國；(Ii)是有償付能力的公司；(Iii)在簽訂適用撤資的最終協議的時間，具有市值或企業價值(如所確定的 (A)[*]如果最終協議在十(10)週年前生效截止日期或(B)[*]如果最終協議在#年十(10)週年或之後生效截止日期；和(Iv)在簽訂適用撤資的最終協議時，擁有、營銷、推廣、製造、製造、分銷、進口、出口要約出售或銷售(X)已收到的品牌局部產品美國監管部門批准對任何里程碑產品獲得的一個或多個相同適應症(S)進行治療美國和(Y)的監管批准已在此類適應症中獲得至少33%(33%)的市場份額(S) 在美國任何給定的日曆季度(以美國此類適應症的處方總量衡量)(S) 正如EvalatePharma(或一家類似的公司，因爲無法獲得EvalatePharma報告的數據)所報告的那樣。

(GG)

“專利權使用費支付“有所規定的含義第1.2(A)條.

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。

(HH)

“版稅條款“有的所述含義第1.2(B)條.

(ii)           “銷售里程碑事件“統稱爲里程碑事件2、里程碑事件3、里程碑事件4、里程碑事件5、里程碑事件事件6和里程碑事件7。

(JJ)

“跳過銷售里程碑” 含義見第1.1(C)條.

(KK)

“狀態報告“有所規定的含義第1.4節.

(Ll)           “領土“指整個世界，不包括（i）日本和（ii）中華人民共和國，包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(mm)       有效索賠“指：(I)已發佈且未到期的專利的權利要求，即(A)  沒有被撤銷或認爲不可強制執行，不能申請專利的或因法院或其他有管轄權的政府當局的決定而無效的，而該決定不能上訴或 (B)未被取消、撤回、放棄、卸棄、拒絕、拒絕或通過重新發布、重新審查、放棄或其他方式被承認爲無效或不可強制執行；或(Ii)要求專利的權利 (A)未被行政機關行爲撤銷、撤回、放棄或最終駁回的待決專利申請不能提出上訴的；及(B)  已經等待了不到五(5)年，從該待決專利申請有權要求利益的最早優先權專利申請的提交日期。儘管有上述規定，前述第(Ii)款中包括的任何未決時間超過五年的索賠如果該索賠發出並滿足前款第(I)款的要求，則該期間應成爲有效索賠。

*        *        *        *        *

根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，標記爲「[*]」的信息已被省略，因爲它（i）不重要和（ii）是註冊人習慣且實際上視爲私人或機密的信息類型。