陈列品4.1

美国实验室公司控股

作为发行人

以及

美国银行信托公司信托经国家协会，

作为受托人

契约书

截至2024年9月23日

高级负债证券

交叉参考表¹

 

1939年信托契约法修正案的一部分		契约
310(a)		第7.10节
310(b)		第7.08节；第7.10节
310(c)		不适用
311(a)		第7.11节
311(b)		第7.11节
311(c)		不适用
312(a)		第2.12节；第2.13(a)
312(b)		第2.13(c)
312(c)		不适用
313(a)		第7.06节
313(b)		第7.06节
313(c)		第7.06节
313(d)		第7.06节
314(a)		第4.06节；第4.08节
314(b)		不适用
314(c)		第12.07节
314(d)		不适用
314(e)		第12.07节
314(f)		不适用
315(a)		7.01
315(b)		第7.05节
315(c)		7.01
315(d)		7.01
315(e)		第6.11节; 第7.07节
316(a)		第6.04节
316(b)		第6.07节
316(c)		8.01
317(a)		第6.08节
317(b)		第4.04节
318(a)		第12.09节

 

1	本交叉参考表不构成协议的一部分，对其任何条款或规定的解释均不具有人形机器人-轴承。

 

i

目录²

 

第一条 定义					1
第1.01节		术语定义			1
第二条 发行、描述、条款、执行、登记和交换证券					5
第2.01节		证券的指定和条款			5
第2.02节		证券形式和受托人证书			7
第2.03节		面额：支付规定			7
第2.04节		执行和认证			8
第2.05节		转让和交易登记			9
第2.06节		临时证券			9
第2.07节		资产被毁坏、损坏、丢失或被盗			10
第2.08节		取消			10
第2.09节		债券契约的权利			10
第2.10节		认证代理			10
第2.11节		全球证券			11
第2.12节		公司应提供受托人姓名和证券持有人地址			12
第2.13节		信息保存；与证券持有人的通信-半导体			12
第2.14节		CUSIP编号			12
第2.15节		未偿还的证券。			12
第三条 证券的赎回					13
第3.01节		赎回			13
第3.02节		向受托人发出通知			13
第3.03节		选择赎回的证券			13
第3.04节		赎回通知			14
第3.05节		赎回通知的效果			15
第3.06节		赎回价款的存入			15
第3.07节		部分赎回的证券			15
第四条 保证款项					16
第4.01节		支付证券			16
第4.02节		维护注册转移、交易和证券支付的办公室或机构			16
第4.03节		委任以填补受托人职务的空缺			16
第4.04节		有关支付代理的规定			16
第4.05节		维持公司存在			17
第4.06节		合规证明书			17
第4.07节		进一步的工具和行为			18
第4.08节		委员会报告			18
第五章继任公司					18
第5.01节		公司何时可以合并或转让资产			18
第六條 违约及救济					19
第6.01节		违约事件			19

 

2	本目录不构成本债券契约的一部分，不影响对其条款或规定的解释。

 

ii

第6.02节		加速度			20
第6.03节		其他救济措施			20
第6.04节		豁免过去的拖欠			20
第6.05节		多数控制			21
第6.06节		诉讼限制			21
第6.07节		持有人收到付款的权利			21
第6.08节		受托人的追讨诉讼			21
第6.09节		受托人可以提交索赔证明			22
第6.10节		优先级			22
第6.11节		成本承担担保			22
第6.12节		免除停留或延期法律			22
第七条关于受托人					22
第7.01节		受托人职责			22
第7.02节		受托人的权利			23
第7.03节		受托人的个人权利			24
第7.04节		受托人免责声明			25
第7.05节		违约通知			25
第7.06节		受托人向持有人报告			25
第7.07节		补偿和赔偿			25
第7.08节		替换托管人			26
第7.09节		按合并任命的接任受托人			26
第7.10节		资格; 不合格			27
第7.11节		优先收取公司债权			27
第八条 关于证券持有人					27
第8.01节		证券持有人采取行动的证据			27
第8.02节		证明由股东执行			27
第8.03节		谁可能被视为所有者			28
第8.04节		公司拥有的某些证券不考虑			28
第8.05节		未来股东必须遵守的行动			28
第九条补充债券契约					28
第9.01节		未经债券持有人同意的补充债券契约			28
在债券持有人同意的情况下		经债券持有人同意的补充债券契约			29
第9.03节		补充债券契约的效力			30
第9.04节		受补充契约影响的证券			30
第9.05节		执行补充契约			31
第十条履行与解除; 保值					31
第10.01节		履行和免除			31
第10.02节		保值			32
第10.03节		注销条件			32
第10.04节		信托款的使用			33
第10.05节		还款给公司			33
第10.06节		政府义务的赔偿			33
第10.07节		恢复原状			33
第十一条 董事长、股东、高级职员和董事的豁免权					34
第11.01节		无追索权			34
第十二条 杂项条款					34
第12.01节		对继承人和受让人的影响			34
第12.02节		继任者采取的行动			34
第12.03节		公司权力的放弃			34

 

iii

第12.04节		通知			34
第12.05节		适用法律			35
第12.06节		作为债务的证券处理			35
第12.07节		合规证书和意见			35
第12.08节		工作日付款			36
第12.09节		与信托契约法冲突			36
第12.10节		副本			36
第12.11节		可分性			36
第12.12节		转让			36
第12.13节		放弃陪审团审判			37
第12.14节		FORCE MAJEURE。			37

 

iv

信托契约

2024年9月23日起生效的契约，由德克萨斯州公司LABORATORY CORPORATION OF AMERICA HOLDINGS（以下简称“公司”）和作为受托人的美国银行信托公司（U.S. BANk TRUSt COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION，一家全国性银行协会）之间达成。

鉴于为了其合法的公司用途，公司已经合法授权执行和交付本契约，以发行无担保的优先债务证券（以下简称“证券”），在不限制的总额内按照本契约的规定分期或分批发行，作为无息券的注册证券，并由受托人的证书确认。

鉴于，为了规定证券被认证，发行并交付的条款和条件，已经依法授权签署了本契约；而且

鉴于所有使本契约成为公司有效合法约束协议所必需的事情已完成。

因此，考虑到前提条件以及证券持有人购买证券，根据下文的规定，为了证券持有人或其系列的平等和按比例受益，双方约定如下。

第一条

定义

第1.01节 术语定义。

本章节定义的术语（除非本信托文件另有明示规定或除非上下文另有要求）在本信托文件以及本附录任何附加附录中，均应具有本章节规定的相应含义，并应包括复数形式以及单数形式。在本信托文件中使用且在信托法案中定义的其他术语，或者是通过引用信托法案中定义的《证券法案》中的术语（除非本文件另有明示规定或上下文另有要求），应具有根据本工具执行日期有效的信托法案和《证券法案》中分配给这些术语的含义。

“关联方”指应用于任何个人的情况，（i）直接或间接地受其指定个人控制或受其控制的任何其他个人，或与其直接或间接具有共同控制权的任何其他个人； （ii）是该指定个人的董事或高管（A）所属的任何个人，（B）任何所述个人子公司的任何个人，或（C）任何在上述款（i）中描述的人的任何个人。

“适用程序”指与任何时间任何事项相关的存托人的政策和程序（如果有），这些政策和程序在该时间适用于该事项。

“验证代理”指信托受托人根据所任命的证券系列的验证代理，就所有或任何证券系列而言，根据该受托人进行委任的。 第2.10节.

“破产法”指《美国法典》第11条或任何类似于免除债务人债务的联邦或州法律。

“董事会”指公司的董事会或经授权的该董事会的任何委员会。

“董事会决议”是指由公司秘书或助理秘书经过认证，证明已被董事会正式通过并在认证日期具有充分的效力。

 

1

“业务日”指的是法定节假日之外的工作日。

“资本化租赁”指个人支付租金或其他金额的义务，涉及由该个人获得或租赁并用于其业务的房地产或设备，根据GAAP要求记录为资本租约；但仅适用于此定义，其中“GAAP”指的是截至2019年11月25日生效的GAAP，而非随时生效的GAAP。

“证书”指公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证书。 证书无需符合 第12.07节.

“委员会”指证券交易委员会。

“公司”指美国实验室公司控股有限公司，根据特拉华州法律合法组织并存在，直至有继任者根据 第五条 之后指继任者，并且对于本文件中任何条款和信托管理法所要求的每个证券其他债务人而言。

“控制”指直接或间接拥有指导或导致个人管理或政策方向的权力，无论通过持有投票证券，合同或其他方式，并且“被控制”和“控制”这些术语将具有相关含义。

“公司信托办公室”是受托人在任何特定时间主要进行管理的信托账户的指定办公室，目前位于北卡罗来纳州夏洛特市Tryon大街214号，27楼，邮编28202。

“契约免责权”所指的含义见于 第10.02节.

“保管人”指在任何破产法下的任何接收者，受托人，受让人，清算人或类似官员。

“违约”指任何事件，行为或情况，即使有通知或经过一段时间，或两者结合，也会构成违约事件。“拖欠利息”所指的含义见于 第2.03节.

“托管人”是指针对任何系列证券，公司确定这些证券将作为全球证券发行时，由该公司决定将其指定为交易所法案或其他适用法规下注册为登记机构的托管人，纽约州纽约，另一个清算机构，或者根据公司的指示 第2.01部分或。第2.11节.

“违约事件”指特定系列证券中规定的任何事件 第6.01节，如有规定，则持续一段时间。

“交易法案”指1934年通过的证券交易法案，经修订的或任何继任法规。

“GAAP”是指美国当前有效的普遍公认会计准则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告，以及财务会计准则委员会的声明或公告，或任何被会计行业的重要部门批准的实体。

关于任何一系列证券，“全球货币安防-半导体”指的是公司签署并由受托人交付给托管银行或按托管银行的指示进行交付的证券，所有这些都要符合信托契约，并且应该登记在托管银行或其提名人的名下。

 

2

“政府债务” 是指 (i) 直接债务的证券 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并充当美利坚合众国机构或部门的人的义务，支付的款项是其充分信誉和信用 美利坚合众国无条件地将其作为全额信贷债务作担保，无论哪种情况，发行人均不可赎回或兑换，还应包括由美国发行的存托凭证 银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）作为托管人，负责托管人为该托管人持有的任何此类政府债务或任何此类政府债务的本金或利息的具体支付 此类存托凭证持有人的账户；但是，（法律要求除外）该托管人无权从该存托凭证持有人收到的任何款项中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额中的任何款项 以此类存托凭证为凭证的政府债务或政府债务的具体本金或利息的托管人。

“HEREIN”、“HEREOF” 和 “HEREUNDER”，以及其他具有类似含义的词语，指的是本契约的全文 不适用于任何特定的条款、章节或其他细分。

任何人的 “债务” 是指，没有重复 (i) 该人对借款的任何义务，(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭的任何义务，(iii) 该人对借款信函的任何偿还义务 支持本来会成为债务的财务义务的信贷或其他类似工具，以及 (iv) 该人在资本化租赁下的任何债务；但是，前提是该人的 “债务” 不得包括该人对该人的任何子公司或对该人作为子公司的任何人的任何义务。

“契约” 是指最初签订的或可能不时由一项或多项补充或修订的本文书 根据本协议条款签订的补充契约，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，《信托契约法》中被视为一部分并具有管辖权的条款 分别是本文书和任何此类补充契约。“契约” 一词还应包括按以下规定设立的特定系列证券的条款 第 2.01 节.

当用于特定系列证券的任何分期利息时，“利息支付日期” 是指日期 此类证券中或根据董事会决议、高级管理人员证书或本协议的补充契约中指定，涉及证券分期利息的固定日期等系列 该系列的款项已到期并应付款。

“法律辩护选项” 的含义见下文 第 10.02 节.

“法定假日” 是指商业银行机构无需在法定假日营业的星期六、星期日或一天 纽约州。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押权、留置权或其他担保权益。

“官员证书” 是指总统、副总裁、财务主管、助理财务主管签署的证书， 财务总监、助理财务总监、公司秘书或助理秘书，或由董事会书面指定或根据董事会授权交付给受托人的任何其他高级管理人员或高级职员 根据本文的条款。每份此类证书均应包括中规定的声明 第 12.07 节, 前提是并且在其中规定的范围内.

“法律顾问的意见” 是指法律顾问的书面意见，法律顾问可能是公司的雇员或法律顾问，即 根据本协议条款交付给受托人。每种此类意见均应包括中规定的陈述 第 12.07 节, 前提是并且在其中规定的范围内.

“原始发行折扣证券” 是指规定应付金额低于本金的任何证券 并在宣布其规定的到期日提速时支付。

“付款代理” 的含义如下 第 4.04 节.

 

3

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司， 合伙企业、合资企业、股份公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

当用于任何系列的证券时，“付款地点” 是指本金所在的一个或多个地点 该系列证券的溢价（如果有）和利息应按照以下条款的规定或设想支付 第 2.01 节.

任何特定证券的 “前置证券” 是指所有或部分与该证券相同债务的先前证券 以此类特定证券为证；就本定义而言，任何经认证和交付的证券均以此类特定证券为依据 第 2.07 节 代替丢失、被毁或被盗的证券应被视为证明与之相同的债务 丢失、被摧毁或被盗的安全。

证券的 “本金” 是指证券的本金加上溢价（如果有） 在到期或逾期或将在相关时间到期的证券上支付。

与一起使用时为 “兑换日期” 对于任何待赎回的证券，是指本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“兑换 价格，” 当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回证券的价格。

对受托人使用的 “责任官员” 是指受托人公司信托部门内的任何官员， 包括任何副总裁、助理财务主管、任何信托官员或受托管理人通常履行的职能与当时应为此类人员所履行职能相似的任何其他高级管理人员或助理官员， 分别是由于他或她对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项移交给谁，以及谁应直接负责本契约的管理。

“证券” 是指根据本契约认证和交付的债务证券。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》或其任何后续法规。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”、“持有人” 或其他类似术语是指 根据本契约的条款，应在公司为此目的保存的账簿上注册特定证券的一个或多个人。

“安全登记册” 的含义如所示 第 2.05 节.

“安全注册商” 的含义如下 第 2.05 节.

对于任何系列证券，“规定到期日” 是指该证券中规定的固定日期 此类证券的最终本金到期应付。

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 任何公司，其已发行有表决权股票中至少有过半数的公司当时应直接或间接地归该人或其一家或多家子公司所有，或归该人及其一家或多家子公司所有， (ii) 任何普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似实体，其未偿合伙企业或类似权益的至少大部分应由该人或其一个或多个拥有 子公司，或由该人员及其一家或多家子公司组成的子公司，以及 (iii) 该人或其任何子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业。

“子公司担保人” 是指公司的任何子公司，前提是该子公司为证券提供担保 基本上采用本契约附件A的形式。

 

4

“受托人”指美国银行信托公司，全国协会，并且，根据 文章 VII，还应包括其继任者和受让人，如果在任何时候有多于一人在此充当此职责，“受托人”应指每个这样的人。为某一系列债券使用时，“受托人”应指该系列的受托人。

“信托法案”和“TIA”指1939年信托法案，经修订，根据第9.01节, 第9.02节和第12.09节在执行本文件的日期起有效。

“联合国形式商法典”指纽约联合国形式商法典，随时有效。

“表决股票”，指任何个人的股票，表示该人的权益（无论如何指定）中具有选举该个人大多数董事（或相当）的普通表决权的股份、权益、参与或其他等价物，但不包括仅因发生某种情况而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物。

第二条

(1) 该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）; (2) 该系列证券的总本金金额上限，不包括以登记转移、兑换或代替该系列证券的其他证券； (3) 该系列证券本金的到期日或日期； (4) 该系列证券的形式，包括该系列证券的认证证书形式； (5) 任何担保的适用性； (6) 证券是否为担保债务，以及任何担保债务的条款； (7) 证券是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或以上任何一种，以及任何次级债务的条款； (8) 如果以非本金金额的价格（表示为该证券的总本金金额的百分比）发行此类证券，在宣布加速到期的本金的一部分金额，或者如果适用，该类证券的本金的一部分金额可转换为另一种证券，或者确定任何这样的部分金额的方法； (9) 利率或利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法和利息开始计算的日期，利息应支付的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定这种日期的方法；

第2.01节 证券的指定和条款。

根据本信托契约，可以验证和交付的证券的总本金额不受限制。证券可以按一种或多种系列发行，系列证券的总本金额由董事会决议、官方证明书或根据或补充本章程的一项或多项补充契约随时授权。在发行任何系列的证券之前，应当根据董事会决议设立，在官方证明书中载明，或者在官方证明书中设立或者在一项或多项补充契约中设立：

(1) 系列证券的名称，包括CUSIP号码（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 对该系列债券的累计本金金额设定的任何限制，可通过本契约进行认证和交付（不包括因该系列其他债券的注册、转让、兑换或替代而进行认证和交付的债券）；

(3) 该系列债券本金支付的日期或日期，以及支付地点；

(4) 该系列债券应承担的利率或该利率的计算方式，如果有的话；

(5) 利息开始计算的日期或日期，应付利息的付款日期或者决定这些付款日期的方式，支付地点，以及决定在这些利息支付日期上支付利息的持有人的登记日或其他方式；

(6) 如有必要，延长利息支付期限的权利，以及该延长的期限；

(7) 该系列债券可以按公司选择，在整体或部分回赎的期限或期限内，以及回赎时的价格或价格和条款和条件；

(8) 公司有无义务赎回或购买该系列债券，或者持有人根据选择有权赎回或购买债券的义务，以及确定在整体或部分根据该义务赎回或购买该系列债券的期限、价格、条款和条件的期限或期间；

 

5

(9) 该系列证券的形式，包括受托人的形式 此类系列的认证证书；

(10) 如果不是 2,000 美元的面额或超过 1,000 美元的整数倍数 其中，该系列证券的发行面额；

(11) 该系列的证券是否是 可作为全球证券发行，在这种情况下，还包括此类系列的保管人的身份；

(12) 证券是否 系列将可转换为公司的普通股或其他证券，如果是，则此类证券可转换的条款和条件，包括转换价格和转换期；

(13) 如果本金除外，则指该系列证券本金中应支付的部分 根据以下规定宣布其加速到期 第 6.01 节 以及用于任何其他目的将被视为证券本金的金额；

(14) 与违约事件相关的任何其他或不同的违约事件或限制性契约及相关定义 该系列的证券，以及受托人或持有人申报该系列证券本金到期应付的权利的任何变化；

(15) 根据以下规定，该系列证券是否不可防御 第 10.02 节 而且，如果不是由董事会进行的 决议，应以何种方式证明公司选择否认此类证券；

(16) 如果不是 美利坚合众国的货币、支付该系列任何证券本金或任何溢价或利息时使用的货币、货币或货币单位以及确定该系列证券等值金额的方式 用于任何目的的美利坚合众国货币；

(17) 该系列的证券是否以及在多大程度上将是 由担保人担保，如果是，则包括这些人的身份、担保此类证券的条款和条件，以及（如果适用）此类担保所依据的条款和条件 相应担保人的其他债务；

(18) 在不违反以下规定的前提下的一个或多个地点 第 4.02 节， 应支付该系列任何证券的本金、溢价（如果有）和利息，该系列的证券可以交出以进行注册或转让，该系列的证券可以交出以进行交换，通知和 可以向公司提出或向公司提出有关该系列证券和本契约的要求；以及

(19) 任何和所有其他 与此类系列有关的条款，包括但不限于美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券营销相关的任何条款。

任何一个系列的所有证券都应基本相同，除非面额和或中另有规定 根据任何此类董事会决议、官员证书或本协议的任何补充契约。如果该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确定的，则应提供相应记录的副本 行动应由公司秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的高级管理人员证书交付时或之前交付给受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，本金或任何分期的发行日期不同 本金是可以支付的，如果有的话，可以采用不同的利率，也可以采用不同的方法来确定利率，支付此类利息的日期不同，赎回日期也不同。尽管如此 第 2.01 (2) 节 而且，除非对一系列证券另有明确规定，否则一系列证券的总本金额可能会增加，并且可以发行该系列的其他证券，直至 未经持有人同意而增加的此类系列的最大授权本金总额；前提是此类额外证券可以与美国联邦所得税的证券互换 适用系列。

 

6

第2.02节 安防-半导体和受托人证书的形式。

任何系列的证券和应由该证券负载的受托人认证证书应基本上与此类补充证券书所述或根据或依据董事会决议或官方证书提供的票据或目的相符。这些证券可能具有公司认为适当并且符合本证券契约规定的字母、数字或其他标识或名称，而且不与任何法律、根据任何法律制定的规则或法规、任何证券交易所的规则或规定相抵触的注释或背书可被印刷、平版印刷或雕刻在证券上，或者根据必要情况来遵守任何法律或规定，或符合任何该系列证券可能被列入的证券交易所的规则或规定。

第2.03节 面额：支付条款。

这些证券应作为注册证券发行，面值为2,000美元或超额1,000美元的整数倍，视情况而定 第2.01(10)节。某一系列的证券应根据所规定或所提供的利率和日期支付利息。除非第2.01(16)节。任何系列的证券的本金、利息以及到期前赎回的溢价应以美国的货币或货币支付，该货币在公共和私人债务时是合法的，在纽约市曼哈顿区维护用于此目的的公司办事处或代理处支付，如果公司选择，可以选择通过邮寄支票的方式支付利息至在证券登记册上登记的有权人地址。每份证券应于其受托人认证日期之日起计息。除非 第2.01(4)节，本债券的利息按由十二个30天组成的360天年计算。除非 第2.01(5)节，任何 应付的债券利息按计划，在适用于该系列债券的有关利息支付日支付并如期支付或妥善提供的情况下，将支付给以该债券（或一个或多个前身债券）登记的人，以在有关利息应付的常规记载日期的营业时间结束时。如果某特定系列或部分债券在关于 任何利息支付日的常规记载日期之后以及该利息支付日之前的赎回日期被要求赎回，有关该债券的利息将在呈现并放弃该债券的情况下支付如所述。任何应付但未 如期支付或妥善提供的任何债券利息（以下简称“拖欠利息”），因成为持有人而立即停止支付到有关常规记载的注册持有人 日期; 该拖欠利息将由公司根据下列第（1）或第（2）款的规定支付: 第3.03节任何债券上的任何利息如果应付但 未如期支付或妥善提供，该系列债券的利息支付日（以下称“拖欠利息”）应立即停止支付给有关常规记载的持有人 date，因其所持的那样的持有人; 公司可据此意愿根据第（1）或第（2）款的规定支付拖欠利息：

(1) 公司可以将所有拖欠的利息支付给在其所持债券的名义人（或其各自 前身债券）的人，营业时间结束时，特别记载了拖欠利息的付款日期，该日期将通过以下方式确定: 公司应向受托人书面通知每种债券上拟支付的拖欠利息金额及拟付款日期，并同时向受托人存入等于计划支付的全部拖欠利息金额的一笔钱款，或在拟付款日期前就该存款向受托人做出满意的安排，这笔款项一旦存入，将被信托用于符合 拖欠利息利益的人，如本款规定的。随后，受托人将确定用于支付此类拖欠利息的特别记载日期，该日期不得早于拟付款日期的15天，也不得晚于拟付款公告收到之日起10天，不得晚于 收到拟付款通知后10天。受托人应及时通知公司有关特别记载日期，并由公司的名义和费用，应促使将有关拟付款通知发送给每位证券持有人，以本人的地址为投递地址注册（如下定义的安全部门记录员，不应晚于 特别记载日期前起10天寄出的快递邮资预付邮件。已邮寄上述拟付款通知和特别记载日期的通知，该欠款利息将支付给在特别记录日期登记有权进行支付的人。

 

7

(2) 公司可以支付任何其他证券的任何违约利息 合法方式不违背任何可上市此类证券的证券交易所的要求，以及在公司向拟议的受托人发出通知后，根据该交易所可能要求的通知 根据本条款付款，受托人应认为这种付款方式切实可行。

除非在或中另有规定 根据董事会决议，在高管证书或一份或多份本协议的补充契约中，该契约根据以下规定了任何系列证券的条款 第 2.01 节 其中，“常规记录日期” 一词 在本节中，对于一系列证券，该系列的任何利息支付日均指利息支付日前一个月的第十五天 根据以下规定为此类系列设立 第 2.01 节 如果此类利息支付日为一个月的第一天，或根据以下规定为该系列确定利息支付日期的当月的第一天，则应发生本协议 第 2.01 节 如果该利息支付日为一个月的第十五天，则无论该日期是否为工作日，均应发生本协议。在遵守本节前述规定的前提下，交付的系列证券的每只证券均遵循以下规定 在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，本契约应包含该其他证券所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.04 节执行和身份验证。

证券应由总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管代表公司签署 秘书或任何助理秘书（或由董事会书面指定或根据董事会授权不时交给受托人的公司任何其他高级职员）；前提是该签署官员应列在名单 在载有其签名样本的在职证书上，根据以下规定提供给受托人 第 7.02 (l) 节 在这里。这些官员中任何一名在证券上的签名可以是手动、电子或传真的，并应 遵守中规定的要求 第 12.04 节 在这里。公司可以使用任何应担任公司总裁或副总裁的人的手册、电子或传真签名，或任何应担任总裁或副总裁的人的手册、电子或传真签名 曾担任财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，尽管在对证券进行认证、交付或处置时，该人应不再是 公司总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。

这个 证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、图例或背书。只有经受托人的授权签字人或认证代理人手动验证后，证券才有效。这个 证券的日期应为其认证之日。此类签名应是确凿的证据，证明经如此认证的证券已根据本协议进行了正式认证和交付，并且持有人有权从中受益 契约。

在本契约执行和交付后，公司可以随时不时地交付以下证券 公司向受托管理人签发的任何系列进行认证，以及由总裁、任何副总裁、秘书或任何助理签署的公司关于认证和交付此类证券的书面命令 秘书和受托人应根据此类书面命令对此类证券进行身份验证和交付。在认证此类证券并接受本契约规定的与此类证券有关的额外责任时， 应向受托人提供，以及（前提是 第 7.01 节）应受到充分保护，可以依据律师的意见，该意见指出：

(1) 其形式和条款是根据本契约的规定确定的；以及

(2) 此类证券经受托人认证并由公司发行和交付后，其发行和交付方式和受任何限制 该法律顾问意见中规定的条件将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守任何破产法或其他破产、欺诈性转让、重组， 与债权人权利有关或影响债权人权利和普遍公平原则以及适用的法律和法律要求（包括合理和习惯上的例外情况和限定条件）的暂停和类似法律 这样的律师意见）。

如果根据以下条件发行此类证券，则不应要求受托人对此类证券进行认证 本契约将以受托人自行决定不合理的方式对受托人自己在证券和本契约下的权利、义务或豁免权或其他方面产生重大和不利影响 受托人可以接受。

 

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第2.05节 注册转让和交换。

(a) 任何系列的证券都可以在公司在纽约州纽约市曼哈顿区指定为此目的的办公室或代理处出示后以授权的面额交换为该系列其他具有相同条款、相同总本金金额的证券，并支付足够金额以支付与此相关的任何税费或其他政府收费，所有内容均按照本节的规定执行。关于交换的任何证券，公司应进行执行，受托人应进行认证并且该办公室或代理处交付被交换的相同系列的证券或证券，使得进行交换的证券持有人有权获得，其编号不得同时存在。

(b) 公司应在其在纽约州纽约市曼哈顿区指定为此目的的办公室或代理处，或如公司指定的其他地点设立（或导致设立）一个登记簿或若干登记簿（以下简称为“安全登记册”），根据公司可能规定的合理规定，在其中注册证券和根据本文提供的提出的证券转让，并且在合理的时间内，受托人应随时向受托人开放以供查阅。公司应指定用于登记所述证券和证券转让的登记处，根据董事会决议或官员证书指定（“安全登记处”）。在公司指定的用于此目的的办公室或代理处交付任何证券以供转让时，公司应进行执行，受托人应进行认证，该办公室或代理处应以受让人或受让人的名义交付新的与提出的证券同等系列的证券或证券的同等总本金。所有根据本节提出或交换的证券或转让登记所需的证券，都应由公司或安全登记处要求的（如有）经由注册持有人或经由该持有人的书面授权代理人（如有）执行，且形式应合公司或安全登记处认可的书面文件。

(c) 任何证券的交换或转让登记，或者在部分赎回某种系列证券的情况下发行新证券，不得收取任何服务费，但公司可以要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用（包括受托人的费用和开支），除了根据交换要求支付的费用除外第2.06节, 第3.07节和页面。第9.04节 注册机构无需转让或兑换任何选定用于赎回或回购的证券，除非该证券已部分赎回或回购，或在选定用于赎回或回购的证券之前的15天内，无需转让或兑换任何证券。任何兑换或转让均不得收取费用，但公司可要求支付足以覆盖可能因此而征收的任何税费或其它政府收费的款项，除了根据不涉及任何转让的交换情况。

(d) 公司不需要（i）在发出部分而非全部未偿还证券的赎回通知的15天营业日开始之日到该发信日结束之日止期间发行、交换或者转让任何证券，也不需要（ii）登记或者交换任何召回的系列证券或部分证券转让。本条款的规定第2.05节 对于任何全球安防板块而言，都受到 第2.11节 在此

第2.06节 暂时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且受托人应当鉴别和交付任何经授权面额的暂时证券（印刷、石印或打字）。这些暂时证券在很大程度上应当与发行的最终证券形式相同，但可以根据暂时证券的需要适当增删和变动，所有这些都应由公司决定。任何系列的暂时证券均应由公司执行，并在同等条件下由受托人进行鉴别，方式基本相同，并产生类似效果，与该系列的最终证券一样。公司将尽快签发并提供该系列的最终证券，之后，该系列的任何或所有暂时证券均可在不收取费用的情况下（由持有人）在公司位于纽约市曼哈顿区指定用于此目的的办公室或代理处办理期交换，并受托人将在办公室或代理处交付相同金额的该系列最终证券，除非公司指示受托人确认无需签发和提供最终证券，直到另行通知为止。在进行兑换之前，该系列的暂时证券将享有本契约下与此类系列的最终证券相同的权利。

 

9

第2.07部分受损、毁坏、丢失或被盗的证券。

如果任何临时或明确的安全性变得受损，或者被毁坏、丢失或被盗，公司（在下文中受下一句的限制）将签发，并在公司的要求下，受托人（除非另有规定）将认证并交付同一系列、具有不同时存在编号的新证券，以交换和代替受损的证券，或者替代和代替被毁坏、丢失或被盗的证券。在每种情况下，申请替换证券的申请人应向公司和受托人提供他们要求的安全或担保，以保护他们的利益，而在每种毁坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供他们满意的证据，证明申请人的证券已被毁坏、丢失或被盗，并证明拥有权归属。受托人可以认证任何此类替换证券，并在公司的任何官员的书面请求或授权下交付相同。在发行任何替代证券时，公司可能需要支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用和任何与此相关的其他费用（包括受托人的费用和支出）。如果任何到期或即将到期的证券变得受损，或者被毁坏、丢失或被盗，公司可以不需发行替代证券，而是支付或授权支付相同金额（在未提供证明的情况下，即可支付），如果申请付款的申请人向公司和受托人提供他们所需的安全或担保以保护他们的利益，且在毁坏、丢失或被盗的情况下，向公司和受托人提供公司和受托人满意的证据，证明此类证券已被毁坏、丢失或被盗，并证明拥有权归属。根据本部分规定发行的每份替代证券，无论受损、毁坏、丢失或被盗的证券是否在任何时候找到，或是否可被任何人执行，都将构成公司的另一份合同义务，并与本债券项下发行的任何其他同一系列证券一样，享有同等和比例的所有权益。所有证券均在明确条件下持有和所有，即前述规定是关于替换或支付受损、毁坏、丢失或被盗证券的专有条款，并排除（在法律允许的范围内）任何其他所有权或救济，尽管存在或今后制定的任何与替换或支付可转让证书或其他证券有关的法律或法规相抵触的规定。

第2.08节 取消。

所有安防-半导体被捐付、赎回、交换或登记转让的证券，如捐付给公司或任何付款代理，应交付给受托人注销，或者如果捐付给受托人，则应由其注销，并且除非本信托文件的任何规定明确要求或允许，否则不得发行代替其。根据本信托文件的要求，在此捐付时，如有请求，受托人应交付给公司受托人持有的已注销证券。在没有此类请求的情况下，受托人可以按照其标准程序处理已注销证券，并在公司要求时交付处置证书。然而，如果公司以其他方式取得任何证券，则此类取得不得作为对所代表的债务的赎回或清偿，除非将其交付受托人以便注销。

第2.09节 信托的利益。

在本合同或债券中，明示或暗示的，除了各方协议和债券持有人，没有任何人应享有或应被解释为在本合同或在此包含的任何契约、条件或条款下享有任何法律或公正权利、补救措施或索赔；所有此类契约、条件和条款仅为各方协议和债券持有人的唯一利益而存在。

第2.10节 鉴定代理。

只要任何系列的证券仍然未偿还，便可以为任何或所有此类证券系列设置鉴定代理，受托人有权任命该等鉴定代理。该鉴定代理有权代表受托人对换股、转让或部分赎回发行的此类系列证券进行鉴定，经鉴定的证券应享有本信托文件的利益，并且将被视为由本信托受托人鉴定的证券具有有效性和约束力。在本

 

10

根据信托公司出具的有价证券鉴别书而进行的鉴别，将被视为对该系列的认证代理人进行鉴别。每个认证代理人应受到公司的接受，并且应为根据其最近报告或确定的组合资本和盈余，根据任何其组织所在的司法管辖区的法律或进行业务的司法管辖区的法律要求，可以开展信托业务，并且在这些法律下还有资格开展此类业务并受联邦或州政府监管或审查的公司。如果任何认证代理人在任何时候不符合这些规定，则应立即辞职。任何认证代理人可以随时通过书面通知信托人和公司辞职。信托人可以随时（并在公司的要求下应）通过书面通知对该认证代理人和公司终止任何认证代理人的代理。在任何认证代理人辞职、终止或不再符合资格时，信托人可以任命一个合格的继任认证代理人，该认证代理人应受公司接受。任何继任认证代理人，在根据本书任命后接受其任命时，应当获得其前任在此根据额外被任命为认证代理人的所有权利、权力和职责。任何认证代理人可能被合并或转换或与之合并的公司，或其参与的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承任何有权对认证代理人进行全部或实质性的公司代理或公司信托业务的公司，都将继续作为认证代理人，前提是这样的公司在本章节下仍具有资格，无需信托人或认证代理作出任何文件的执行或提交或任何进一步行动。

第2.11节全球货币-半导体。

(a) 如果公司根据 第2.01节 规定的特定系列证券将作为全球证券发行，那么公司应当执行，受托人应当根据 第2.04节的规定，认证和交付一个全球证券，该证券：

(1) 应代表，并且其金额应等于该系列所有或部分未偿还债券的总本金金额，

(2) 应注册在托管银行或其提名人的名称下，

(3)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付。

(4)应带有类似以下效果的说明："除非另有规定，在契约的2.05 条规定外，此安全可全部但无分部地转让，仅可转让给托管人、托管人的另一提名人或继任托管人，或其提名的继任托管人的提名人。" 第2.11节根据契约的规定，此安全可以全部但不可分部地转让，只能转让给托管人、托管人的另一提名人或继任托管人，或其提名的继任托管人。

（b）尽管如此， 第2.05节，某系列的全球安全可以根据第2.05 条规定进行全部但不分部的转让。 第2.05节规定的方式。仅递交给该系列的托管人，该系列的另一位托管人提名人，或由公司选定或批准的该系列的继任托管人，或其提名人。

(c) 如果某一系列证券的托管人随时通知公司，其不愿或无法继续担任该系列的托管人，或者如果某一系列的托管人不再在《证券交易法》或其他适用法规下注册或合规，而公司在收到此类通知或知晓此类状况后的90天内未指定继任托管人，公司将不再适用这一条款。 第2.11节 将不再适用于这一系列证券，公司将出具，并根据第2.05节，受托人将以明确注册形式、无息票、授权面额以及总本金等于该系列全球证券本金金额的证券换取该全球证券。此外，公司随时可以决定取消任何系列证券的全球证券代表性，并本条款将不再适用于该系列证券。在这种情况下，公司将出具，并受托人将以 第2.05节, 受托人将验证并交付该系列证券的明确注册形式，无息票，授权面额，其总本金等于该系列全球证券本金金额，用以换取该全球证券。此外，公司随时可以决定取消任何系列证券的全球证券代表性，并本条款将不再适用于该系列证券。在这种情况下，公司将出具，并受托人将以 第2.11节 将不再适用于这一系列证券。在此情况下，公司将出具，并受托人将以 第2.05节，托管人在收到公司官员出具的确认文件后，将对证券进行认证和交付

 

11

此类系列以不含息票的明确注册形式，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金 换取这样的全球安全。在全球证券以不带息票的正式注册形式以授权面额交换此类证券后，受托管理人应取消全球证券。此类证券在 根据本规定签发的最终注册表格，以换取全球安全 第 2.11 节(c) 应根据其直接指示，以保管人这样的名称和授权面额登记；或 间接参与者或其他参与者，应指示受托管理人。受托管理人应将此类证券交付给存管机构，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第 2.12 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供

(1) 在每个常规记录日期后不超过 15 天（定义见中） 第 2.03 节) 一份名单，采用受托人可能采用的形式 合理要求提供截至正常记录日期每系列证券持有人的姓名和地址，前提是公司没有义务在清单不允许的任何时候提供或促使提供此类名单 在任何方面都与公司向受托管理人提供的最新清单有所不同，以及

(2) 在受托人可能的其他时间 在公司收到任何此类请求后的30天内，以书面形式要求提供截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单；

但是, 无论哪种情况, 都无需为受托管理人担任担保书记官长的任何系列提供此类清单.

第 2.13 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应在合理可行的情况下以最新形式保存与其名称和地址有关的所有信息 向其提供的最新清单中包含的证券持有人，如中所述 0 以及受托管理人以证券登记员的身份（如果以这种身份行事）收到的证券持有人的姓名和地址。

(b) 受托管理人可销毁按规定向其提供的任何清单 第 2.12 节 在收到这样提供的新清单后.

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定与其他证券持有人进行沟通 尊重他们在本契约或证券下的权利。

第 2.14 节 CUSIP 数字。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应使用 为方便持有人，赎回通知中的 “CUSIP” 数字；前提是任何此类通知均不得说明印在证券上或任何数字中包含的数字的正确性 赎回通知，只能依赖印在证券上的其他识别号码，任何此类赎回均不受此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。公司将立即通知 受托人对 “CUSIP” 号码的任何变更的书面陈述。

第 2.15 节未偿还证券。

任何时候流通的系列证券均为经受托人认证的该系列证券的所有证券，但被其取消的证券除外， 配送给它取消的商品以及本文中描述的商品 第 2.15 节 并不出色。在遵守以下规定的前提下 第 8.04 节，某系列证券不会因为公司或 本公司的关联公司持有该证券。

 

12

如果安防被替换，除非受托人接收到令其满意的证据证明替换的安防被“受保护购买者”持有（如纽约统一商法典所定义）。 第2.07节除非受托人和公司收到他们认可的替换安全性是由受保护人(如《统一商事法典》第8-303节中定义的)持有的证据，否则不再视为卓著。

如果付款代理根据本债券托管，并且在兑换日或到期日，依照本债券款项足以支付有关系列证券(或部分)的全部本金和利息，这些证券(或部分)从该日期起不再被认为是未偿还的，其利息亦停止累积。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

证劵赎回。

第3.01节 兑换。

公司可以根据本处所规定的日期和即本处或个别发行的系列证券的条款，在此后和证券发行前兑现证券，且需根据该系列的设立的条件来进行。 第2.01节 在此

（b）公司选择赎回任何安防应当在董事会决议书或主管证书中或者按照其他指定的方式确定 第2.01节 针对这些安防。

第3.02节 通知受托人。

除非在董事会决议书或主管证书中或按照其他指定的方式确定 第2.01节 对于此类安防-半导体，如发生公司根据公司的选择而赎回任何系列证券的情况（包括只影响单个证券的任何此类赎回），公司应在固定的赎回日期前不少于10天通知受托人赎回日期，应赎回的该系列证券的本金金额以及如适用的，应赎回的证券期限。如果在任何证券赎回之前有任何约束条件规定在此债券条款中或本契约其他地方的限制或者按照在此债券条款中或本契约其他地方规定的条件作出的公司选择的证券赎回，公司应向受托人提供官方证明符合此类限制或条件。

第3.03节 选择要赎回的证券。

除非在董事会决议或官方证明案件中另有规定，或者在另一种方式中规定 第2.01节 对于此类安防-半导体，如果要赎回任何系列证券的不是所有证券（除非要赎回所有该系列证券和指定期限的证券或者除非该赎回只影响单个证券），不晚于赎回日期前45天，受托人应从尚未被要求赎回的该系列证券中根据受托人认为公平和适当的方法和符合任何证券交易所或其他适用程序选定要赎回的特定证券；但要求未赎回部分的任何证券本金金额应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。如果要赎回指定期限的但不是所有该系列证券的证券（除非该赎回只影响单个证券），不晚于赎回日期前45天，受托人应根据前述句子的规定从尚未被要求根据先前句款赎回的该系列及指定期限的证券中选定要赎回的具体证券。

如果选择部分赎回的任何安防-半导体在转让权终止前部分转让，则应将所选安全性的转让部分视为选定的部分（在可能的情况下）。已在选择要赎回的证券期间转换的证券应被受托人视为未偿还，以便进行此类选择。

 

13

前款规定不适用于仅影响单一安防的任何赎回，无论该安防是整体还是部分赎回。就部分赎回情况而言，未赎回的该安防本金部分应以授权面额发行（该面额不得低于最低授权面额）以供该安防使用。

根据本契约的所有目的，除非上下文另有规定，所有与安全赎回相关的规定均应与仅部分赎回或将要部分赎回的安全相关联，即已赎回或将要赎回的该安全本金金额部分。如果公司指示，以公司、任何关联公司或其子公司之名注册的安全不得被列入选定用于赎回的安全之中。

第3.04节 赎回通知。

除非另有董事会决议或主管人的书面证明或根据另一种方式规定为该安全的所述情况， 第2.01节 对于这些安全，除非另有董事会决议或主管人的书面证明或根据另一种方式规定的情况，至少在赎回日期前10天但不迟于60天，公司应通过普通邮件或请求受托人通过首次邮寄或电子送达方式将赎回通知寄送给每位将被赎回安全的持有人，寄至持有人的注册地址或按照适用的适用程序。

除非另有董事会决议或主管人的书面证明或根据另一种方式规定为第2.01节另规定的情况， 第2.01节 对于这些安防-半导体证券，所有的赎回通知都应该标明要赎回的证券（包括CUSIP编号，如果有的话），并应声明：

（1）赎回日期；

(2) 赎回价格（或计算该价格的方法）；

（3）支付代理人的名称和地址；

(4) 要求赎回的证券必须交还给支付代理以领取赎回价格；

(5) 如果并非所有某一系列的未偿付证券都要赎回，应标明要赎回的特定证券的标识和本金金额；

(6) 除非公司未能按时进行赎回支付，否则对于赎回的证券（或部分），赎回日期之后的利息不再计息；

(7) 指出在该通知中列出或印在证券上的CUSIP编号的正确性或准确性不作保证；

(8) 对于任何可以按其条款转换的证券，包括转换条款、将权利转换的证券到期的日期以及可以递交此类证券进行转换的地点；和

(9) 任何在下文第二段所描述的前提条件。

公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司或根据公司的要求（可在托管人向持有人发出该等通知之前的任何时间撤销）由托管人以公司的名义和费用发出。如以本文规定的方式发送通知，则无论持有人是否收到此类通知，均被视为已经发出。无论如何，未通过邮寄或依照适用程序或任何通知对赎回的任何全部或部分证券的任何缺陷，均不影响对任何其他证券的赎回程序的有效性。

 

14

本公司可自行决定发出任何证券赎回通知 但须遵守一项或多项先决条件。如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则该通知 (i) 应描述每项此类条件，(ii) 应说明，由公司自行决定， 兑换日期可以推迟（包括兑换通知送达后的 60 天以上），直至任何或所有条件得到满足（或公司免除），并且（iii）如果出现这种情况，则可以撤销 任何或所有此类条件均未得到满足或以其他方式免除，或者如果本公司真诚地判断任何或全部此类条件将得不到满足，则可随时自行决定撤销此类通知。这个 在公司确定无法满足或以其他方式放弃此类先决条件后，公司应尽快将任何此类撤销或延期通知持有人。兑换通知邮寄或发送后， 在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，要求赎回的证券将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加应计和未付款 到赎回日为止的利息。此外，此类通知可能规定，赎回价格的支付和公司与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。

第 3.05 节赎回通知的效力。

一旦按计划发出赎回通知 第 3.04 节，待赎回的证券应在赎回时生效 日期，到期并按其中规定的赎回价格支付，自该日期起（除非公司拖欠支付赎回价格和应计利息），此类证券应停止计息。随后 根据上述通知交出任何此类证券进行赎回，此类证券应由公司按赎回价格支付，如果适用，还应包括截至赎回日的应计利息（视持有人权利而定） 在相关记录日记录在案，以收取在相关利息支付日到期的利息）。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷均不影响向任何其他持有人发出通知的有效性。如果有安全保障 被要求赎回的利息不得在交出赎回时支付，在支付之前，本金和任何保费应按证券规定的利率自赎回之日起计利息。

第 3.06 节赎回价格的存款。

除非在董事会决议或官员证书中或根据董事会决议或高级职员证书中另有规定，或者以其他规定的方式另有规定 考虑的 第 2.01 节 对于此类证券，在纽约时间中午或之前，在任何赎回日，公司应向受托人或付款代理人存款（或者，如果公司或子公司是付款人） 代理人应分离并以信托方式持有）足以支付所有应计利息的赎回价款以及（除非赎回日为利息支付日或该系列证券另有规定）的应计利息 将在该日赎回的证券，但证券或需要赎回的部分证券除外，这些证券或部分证券归公司或子公司所有，已由公司或该子公司交付给受托人 取消。通过付款代理持有的资金赚取的所有款项（如果有）应汇给公司。此外，付款代理人应立即向公司退还公司存入的超过付款代理人的任何款项 支付所有待赎证券的赎回价格和应计利息（如果有）所需的金额。

如果有保安人员打来电话 对于赎回，将根据此类证券的条款转换为公司的普通股或其他证券，存入受托人或任何付款代理人的任何款项或以信托形式单独存放 此类证券的赎回应根据公司的要求向公司支付（前提是此类证券的持有人有权获得此类证券条款规定的利息），如果当时由公司持有，则应予以解除 来自这样的信任。

第 3.07 节部分中赎回的证券。

交出部分赎回的证券后（如果公司或受托人有此要求，则需经适当认可或书面认可） 公司和受托人满意的形式的转让文书（由其持有人或经正式书面授权的该持有人的律师）正式签署，公司应签署，受托人应为持有人进行认证 （费用由公司承担）新证券，其本金等于已交还证券的未赎回部分。

 

15

第四条

契约

第 4.01 节证券支付。

公司应按本协议规定的日期和方式立即支付证券的本金和利息 关于此类证券和本契约。如果受托人或付款代理人在到期日根据本契约持有公司存入的款项，则本金和利息应视为已在到期日支付 立即可用的资金，专用于支付当时到期的证券的所有本金和利息。

尽管本契约中包含任何相反的规定，但公司或付款代理可以在要求的范围内做到 因此，根据法律规定，从本金或利息支付中扣除或预扣适用法律征收的所得税或其他类似税。

这个 公司应按证券中规定的利率支付逾期本金的利息，但须遵守以下条件 第 2.11 节, 它应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息的利息.

第 4.02 节维持证券转让、交换和支付登记的办公室或机构。

只要任何证券保持未偿还状态，公司就应在每个支付地点设立一个办公室或机构，其中 可以按照本契约的规定交出系列证券进行交换或登记转让，可以在何处向公司或向公司送达有关此类证券的通知和要求，以及此类证券可能在何处 出示或交出以供付款。公司还可能不时指定一个或多个其他办公室或机构来出示或交出一系列证券以用于任何和所有这些目的，并可能不时撤销 此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在每个系列证券支付地点设立办公室或机构的义务。这个 公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何此类办公室或机构的位置及其位置的任何变更。

如果公司未能保留任何此类办公室或机构，或者未能就地点或任何变更发出此类通知 其所在地，此类交出、陈述和要求可以在受托人的主要办公室送达通知，公司特此指定受托管理人为其代理人，负责在上述办公室接收所有此类投保书， 演示文稿、通知和要求。受托人主要办公室地点如有任何变动，受托管理人应立即通知公司。

除非对一系列证券另有规定 第 2.01 节，公司特此 最初将每系列证券的支付地点指定为纽约市，最初指定受托人为其公司信托办公室的付款代理人，该办公室是公司的办公室或机构，用于此类目的 城市；前提是就全球安全而言，除非另有规定，否则根据以下条款的设想，此类全球安全另有规定 第 2.01 节，根据本规定进行的任何付款、出示、交付的货物 根据本契约的规定，此类全球证券的存托机构的适用程序应被视为已在该全球证券的支付地点生效。

第 4.03 节任命填补受托人办公室的空缺。

为避免或填补受托人职位的空缺，公司应按以下规定的方式任命 第 7.08 节，受托人，因此本协议下任何时候都应有受托人。

第 4.04 节关于以下内容的规定 付款代理。

(a) 如果公司为所有或任何系列的证券（每种证券都是 “付款”）指定一个或多个付款代理人 代理人”，统称为 “付款代理人”（受托人除外），它应促使该付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应在其中承担，但须遵守本规定 第 4.04 节,

 

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(1) 它应持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付 任何系列证券的本金或利息，例如公司（或证券的任何其他债务人）为该系列证券持有人的利益而以信托形式向其支付的款项，并应通知 以此方式持有的款项的受托人，

(2) 它应将公司的任何失误通知受托人 （或证券的任何其他债务人）在任何系列证券的本金或利息到期应付时支付任何系列证券的本金或利息，

(3) 在第 6.01 (1) 节规定的任何违约事件持续期间，它应随时或 (2)， 应受托管理人的书面要求，将其以信托方式持有的所有款项交给受托人，以及

(4) 承认， 接受并同意在所有方面遵守本契约中与此类付款代理人的职责、权利和责任有关的条款。

(b) 如果公司不充当自己的付款代理人，则应在每个到期日营业之前（纽约时间） 任何证券的本金和利息，在当天向该支付代理人存入一笔足以支付即将到期的本金或利息的资金，该款项将以信托形式持有，以供一系列证券持有人受益 有权获得此类本金或利息，并且（除非该付款代理人是受托人）公司应立即将其未采取行动的情况通知受托人。

(c) 如果公司充当自己的付款代理人，则应在每个到期日营业之前（纽约时间） 任何证券的本金和利息，为有权获得本金或利息的人的利益预留、隔离和信托保管，这笔款项足以支付到期的此类本金或利息，并应将任何未收取的情况通知受托人 这样的行动。

(d) 此中的任何内容 第 4.04 节 尽管如此，公司可以随时为了 获得本契约的清偿和解除的目的，或出于任何其他原因，按照本协议的要求，向受托人支付或促使向受托人支付其或本协议下任何付款代理人信托持有的所有款项 第 4.04 节，这样 受托人将就此处包含的信托持有的款项。

(e) 此中的任何内容 第 4.04 节 恰恰相反 尽管如此，本协议中规定的持有信托款项 第 4.04 节 受以下条款的约束 第 10.05 节 和 第 10.07 节.

第 4.05 节维护公司存在。

只要任何证券保持未偿还状态，公司就应始终保持未偿还状态（除非其他地方另有规定或允许） 在本契约中）采取或促使他采取一切必要措施，以维护和保持其企业存在和特许经营权的全部效力和影响。

第 4.06 节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付高级管理人员证书 声明在签字人履行其作为公司负责人员的职责的过程中，他或她通常会知道任何违约行为以及他或她是否知道任何违约或违约事件 那是在这个时期发生的。如果他或她这样做，该证书应描述违约或违约事件、其状态以及公司正在采取或计划对此采取哪些行动。公司还应遵守 TIA 第 314 (a) (4) 节。向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所含任何信息的推定性通知，或 可从其中包含的信息中确定，包括公司对本协议项下任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高管证书）。

 

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第4.07节 进一步文件和行动。

在受托人要求或必要时，公司应当执行并交付进一步文件，并进行进一步行动，以更有效地实现本债券契约的目的。

第4.08节 委员会报告。

无论公司是否受《交易所法》第13或第15(d)条的报告要求约束，公司应在《交易委员会》(只要允许，且只要交委会允许)备案，并向受托人和证券持有人提供指定于《交易所法》第13和第15(d)条，并适用于受这些条款约束的美国公司的年度报告、信息、文件和其他报告。这些信息、文件和其他报告应在《交易所法》第13或第15(d)条规定的时间内备案和提供，依照这些条款规定的有关备案时间、文件和报告的情况；但前提是，由公司的直接或间接母公司备案并提供的年度报告和其他信息、文件和其他报告，包括交易委员会根据规则可能要求包含在母公司提交的报告中的公司的所有资产负债表和其他信息，应当满足本第4.08条的要求，无需由公司进行相关报告备案，只要(x) 该实体是证券的欠款方，或是证券的全额且无条件担保人；并且(y) 该母公司的信息、文件和报告包括有关公司的所有资产负债表和其他信息，可能是《交易所法》第 3-10 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。 或其他适用的交易所委员会规则要求包含在由担保子公司发行的债务的母公司提交的报告中，因此豁免了以下《交易所法》第13和第15(d)条的报告义务，且有关公司的其他数量或定性信息对于证券持有人来说具有重要性并且如该公司根据《交易所法》第13和第15(d)条要求所进行的文件备案，但因为免予义务，该公司并没有提交。公司还应遵守《投资者保护法》第314(a)节的其他规定。这些报告、信息和文件交付给受托人仅供参考，受托人收到这些信息不构成对其中包含的信息或可由其中的信息确定的任何信息具有推定通知，包括公司在此项条款下的任何契约是否遵守（受托人只有对官方证明书才有权信赖）。

如股份公司已经通过EDGAR申报系统（或任何后继的申报系统）申报这些信息、文件和报告，并且这些报告是公开可查的，则这些信息、文件和报告将被视为（i）已被公司提交给受托人并（ii）已被公司发送给持有人，具体情况视情况而定，前提是这样的申报与EDGAR申报系统（或任何后继的申报系统）不违反《证券法》，且产生了上述效果。

第五篇

继任公司

第5.01节 公司何时可以合并或转让资产。

在任何证券仍然持有的情况下，公司不得与任何个人合并，也不得将其全部或绝大部分资产卖出、出租、转让或以其他方式处置，除非：

（1）经过这种合并或合并的个人（如果不是公司），或者通过这种出售、转让、转让或其他处理而形成的个人（统称为“继任公司”），是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的一家公司，并且继任公司通过协议补充条款以一种对受托人合理满意的形式承担公司在本契据和证券项下的所有义务；

（2）在实施这种交易后，不得发生并继续发生任何违约；及

 

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(3)公司应向受托人交付一份官方证明书和一份律师意见书，每份文件均声明此次合并、兼并或转让以及任何补充性信托契约（如有）均符合本信托契约的规定。

新公司应成为公司的继承人，并继承、替代，并可行使本信托契约项下公司的一切权利和权限，前身公司（除租赁情况外）应解除偿付证券本金和利息的义务。

第六条

违约和救济

第6.01节 违约事件。

如果发生以下任何情况，即“违约事件”发生：

(1) 公司违约未能按时支付该系列证券的任何利息，且该违约持续30天以上；

(2) 公司未能按时支付该系列证券的任何本金，在其到期日、自愿赎回时、宣告或其他情况下支付，对应其规定到期时；

(3) 公司未遵守 第5.01条;

(4) 公司未遵守该系列证券或本契约中的任何协议（除了上述第（1）、（2）、（3）款提及的协议），并且此类违约在下文指定的通知后继续持续 90 天；

(5) 公司或其任何子公司在任何负债项下出现违约或违约事件（除了与购买相关的业务或资产时公司或任何子公司对卖方发生的任何负债）导致至少 $200.00 万美元的这类负债的总本金金额在到期之前宣布到期偿还（“交叉加速条款”）；

(6) 公司或其任何子公司未能在到期时或到期后（在适用的宽限期后）支付至少 $200.00 万美元的负债的总本金金额；

(7) 公司根据任何破产法规定或根据任何破产法规定进行以下操作：

 

(A)

自愿提起破产申请；

 

(B)

同意其发生违约的无破产法案中进入对其的破产案的裁定；

 

(C)

同意任命其或其财产的任何实质部分的监护人；

 

(D)

为其债权人利益作出一般转让； 或

 

(E)

根据任何涉及破产的外国法律采取任何类似行动； 或

(8) 任何有管辖权的法院根据任何破产法下的法令或裁定：

 

(A)

出于对公司在非自愿情况下寻求救济；

 

(B)

任命公司或其财产的任何实质部分的监护人； 或

 

(C)

命令公司清算或解散；

 

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若根据任何外国法律授予类似救济措施，且该订单、判决或救济未被暂缓并且有效60天。

无论任何事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，或者是根据法律运作或根据任何法院的判决、法令或救济，上述均构成违约事件。在此发行的单个证券系列（以及根据任何附加契约、主管人员证书或董事会决议）专属于该系列，的违约事件不构成针对其他任何证券系列的违约事件，除非本契约或任何附加契约、主管人员证书或董事会决议另有规定。

尽管前述情况，根据 第6.01(4)段 的违约不构成违约事件，直到受托人或该系列未偿还证券本金金额的至少25%投资者通知公司该违约，且公司在收到通知后未在 第6.01(4)段 规定的时间内纠正该违约为止。该通知必须明确指出违约、要求其被纠正，并声明该通知为“违约通知”。

公司应在其发生后，尽快向受托人交付书面形式的主管人员证书，证实在第（3）、（5）、（6）、（7）和（8）款下的任何违约事件，及在其发生后60天内，任何可通过发出通知或等待时间到期而成为第（4）款下的违约事件的事件，以及公司就该事件正在采取或拟采取的行动。

第6.02节加速。

如果发生违约事件（除了在 第6.01(7)节或。(8)中明确规定的违约事件，并且该违约事件继续存在，托管人通过通知公司，或者持有至少该系列证券未偿本金金额的25%以上的持有人通过向公司和托管人发出通知，可以宣布该系列证券的本金和应计未偿利息全部到期偿付。一旦作出这样的声明，该本金和利息将会立即到期支付。 如果发生 第6.01(7)节或。(8)中明确规定的违约事件，则该系列证券的本金和应计未偿利息将自动立即到期支付，而无需托管人或任何持有人做出任何声明或其他行为。 该系列证券未偿本金金额的超过占该系列证券总本金金额的多数持有人可以通过向托管人发出通知撤销加速及其后果，如果该撤销不会与任何判决或裁定相冲突，并且所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免，除了因加速而到期但未支付的本金或利息。 任何此类撤销均不影响任何随后的违约事件或违约事件，也不影响依此而产生的任何权利。

第6.03节其他补救措施。

如果发生且在某个证券系列方面持续存在违约事件，受托人可以采取任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金或利息，或强制执行该系列证券或本契约的任何条款的履行。

受托人可以提起诉讼，即使没有拥有该系列证券中的任何一种，也没有在诉讼中提交任何一种。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不会损害权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。没有一种补救措施是排他性的。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节免除过去的违约。

在该系列证券中占优势金额最多的持有人通知

 

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受托人可以放弃现有的违约及其后果，但不包括（i）对安全证的本金或利息支付造成的违约或（ii）关于不能在未经影响每个受益人同意的情况下修改的条款的违约。当违约被放弃时，视为已纠正，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约，也不得损害任何随后产生的权利。 第9.02节 当违约被放弃时，被视为已被纠正，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约，也不得损害任何随后产生的权利。

第6.05节 多数控制。

该系列债券的未偿本金金额占多数的持有人可以指导受托人确定进行任何可用于信托人的救济措施或行使信托人被赋予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约冲突的任何指示，或者在受托人合理判断为严重损害其他持有人权益的情况下拒绝，或者在受托人合理判断会使受托人承担个人责任的情况下拒绝；然而，受托人可以采取不与该等指示相抵触的任何其认为适当的行动。在根据此规定采取任何行动之前，受托人有权得到其唯一酌情认为的令人满意的赔偿，以补偿可能由于采取或不采取此类行动而引起的所有损失和费用。第 7.01节在采取任何行动之前，受托人有权得到其唯一酌情认为的令人满意的赔偿，以补偿可能由于采取或不采取此类行动而引起的所有损失和费用。

第6.06节 诉讼限制。

除了根据应付本金或利息的权利，某一系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券采取任何救济措施，除非：

（1）持有人向受托人递交书面通知，说明一个违约事件仍在继续；

（2）该系列证券的未偿本金金额达到至少25%的持有人向受托人发出书面请求采取救济措施；

（3）该持有人或持有人向受托人提供合理的安全保障或保证，以其对任何损失、责任或费用感到满意；

（4）在收到请求并提供安全保障或保证后的60天内，受托人未能遵守该请求；以及

（5）该系列证券的未偿本金金额占多数且在该60天期间内未向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或获取高于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07条 持有人收取付款的权利。

尽管本债券契约的任何其他规定，任何持有人在或之后按照债券上所列明的各自应付日期收取其持有的本金和利息的权利，或在此等各自日期后追索任何此类应付款项的诉讼，未经该持有人的同意不得损害或影响。

第6.08节 由受托人提起诉讼

If an Event of Default specified in 第6.01(1)节或。(2)发生并持续时，受托人可以以其自身名义及作为明示信托的受托人起诉公司，追偿当前应付金额的全部款项（连同任何未支付利息的利息至允许的程度）和第7.07节规定的金额 第7.07节.

 

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第6.09节 受托人可以提交索赔证明。

受托人可以提交必要或建议的索赔证明和其他文件，以便在涉及公司、其子公司或其各自债权人或财产的任何司法程序中为受托人和持有人的索赔获准，并且除非法律或适用法规禁止，受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或履行类似职能的其他人，并且在此授权每位持有人在任何这种司法程序中向受托人支付款项，并且在受托人同意直接向持有人支付这些款项的情况下，支付到受托人的任何应付报酬、费用、支出和垫款以及受托人根据第7.07节应付的任何其他款项。

第6.10节 优先级。

如果受托人根据此项收集任何款项或财产，则应按以下顺序支付款项或财产： 第六条

首先：用于支付根据 第7.07节应付的款项;

其次：按照各系列证券应付的本金和利息，对持有人进行按比例、无偏好或优先级的支付；分别按照各系列证券应付的本金和利息金额进行支付；

第三：支付给公司。

尽管本租约中有相关规定，房东将以自己的唯一成本和费用，在交付日期之前在出租物内执行（或导致执行）以下工作，并且仅执行以下工作，使用建筑标准方法、材料和饰面，以专业和工匠的方式进行：（i）必要时对出租物进行的地板修整/重新铺设地毯，以及（ii）对出租物进行的补漆和专业清洁。前述条款是“房东工作”项的一部分。 第2.03节，受托人可以确定任何支付给持有人的记录日期和支付日期 第6.10节。在此记录日期前至少15天，公司应将包含记录日期、支付日期和支付金额的通知信邮寄给每位持有人和受托人。

第6.11节关于成本承担的承诺。

在任何根据本契约执行任何权利或救济的诉讼中，或者针对受托人的任何诉讼，因其作为受托人采取或忽略的任何行动，法院可以酌情要求诉讼的任何当事方提交承担诉讼费用的承诺，并且法院可以酌情评定合理的费用，包括合理的律师费和费用，考虑到该当事方主张或抗辩的事项的合理性和诚实信用。这 第6.11节 不适用于受托人提起的诉讼，持有人根据 第6.07节 或持有人占该系列证券未偿本金金额超过10％的诉讼。

第6.12条 弃权停滞或延长法律。

公司在任何时候不得坚持或举出，或以任何方式主张或获得任何在任何地方颁布，现行或今后实施的停滞或延长法律的利益或优势，该法律可能影响本契约的条款或履行；公司（在其可以合法做到的范围内）特此明确放弃任何此类法律的利益或优势，并且不得妨碍、延误或阻碍受托人授予的任何权力的执行，而应允许并容许执行每项此类权力，就好像没有制定任何此类法律。

第七条

关于托管人

第7.01节 受托人的职责。

(a) 如果发生违约事件并且持续存在，则受托人应行使本信托文件赋予其的权利和权力，并在行使时使用与谨慎人士在类似情况下处理自己事务时会使用的同等程度的注意和技巧。

 

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（b）除违约事件持续期间外：

(1) 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默认的契约或责任加诸于受托人；并

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以毫无疑问地依赖于提交给受托人且符合本契约要求的证明书或意见，就其中所述的陈述的真实性和意见的正确性；然而，在本契约要求提交的证明书或意见的情况下，受托人应当检查证明书和意见，以判断它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中陈述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 除非：

(1) 本段不限制 第7.01(b)条;

(2) 除非证明受托人在查明相关事实方面疏忽，否则受托人对负责人的善意判断错误不承担责任；并

(3) 除非根据其收到的指示诚实行事，否则受托人就其采取或不采取的任何行动不承担责任 第6.05节.

(d) 受托人不承担任何收到的款项的利息责任，除非受托人与公司书面同意。

(e) 由受托人保管的信托资金不需要与其他资金分开存放，除非法律要求。

(f) 本契约的任何规定均不应要求受托人在履行其职责或行使其权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或承担财务责任，如果受托人有合理理由相信无法合理确保偿还此类资金或提供充分的保障以弥补此类风险或责任。

(g) 本契约中与受托人行为或责任有关或为受托人提供保护的每一条款均受本条款和《投资公司法》的规定约束。 第 7.01节 和《投资公司法》的规定。

第7.02节 受托人的权限

(a) 受托人可以毫无疑虑地依赖任何文件（无论是原件还是传真形式），只要它相信文件是真实的并由正确人士签署或提交。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或情况。

(b) 在受托人采取行动或选择不采取行动之前，它可以要求官员证明书或律师意见书。受托人对依赖官员证明书或律师意见书诚信采取的任何行动或选择不采取的行动不承担责任。

(c) 受托人可以通过其律师和代理行事，对于出于谨慎而任命的任何律师或代理的故意不端行为或疏忽概不负责。

(d) 受托人不对其诚信认为已获得授权或在其权利或权限范围内的任何行动或选择不采取行动承担责任；但前提是，受托人的行为不构成故意不端或疏忽；

(e) 受托人可以咨询其选择的法律顾问，就与本契约和证券相关的法律事项征求意见或意见将被视为完全授权，并可成为根据诚信并根据该法律顾问的意见或意见采取、选择不采取或遭受的任何行动而在此表中得到保护的责任。

 

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(f) 受托人无义务根据本契约中任何持有人根据本契约提出的请求或指示行使其所享有的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供对受托人而言满意的安全性或赔偿，以赔偿受托人履行该请求或指示可能产生的成本、费用和责任。

(g) 在任何情况下，受托人均不对特殊、间接或间接的任何种类的任何损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或赔偿责任，无论受托人是否已被告知可能发生此类损失或损害，无论采取何种行动。

(h) 除非受托人的一名负责官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非该违约事实上是这样一个违约的任何事件的书面通知已被受托人在受托人的公司受托办公室收到，并且该通知反映了证券和本契约。

受托人享有的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，应扩展到每一位在此项下担任代理、托管人和其他人，并且应当为其在每一位担任此项下职责的能力中可以执行。

(j) 本处提及的公司的任何请求或指示应通过公司订单充分证明，董事会的任何决议可以通过董事会决议充分证明。

(k) 受托人不必调查任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、说明债务其他债权或其他文件或文件中陈述的事实或事项，但是受托人可以自行决定对这些事实或事项进行进一步调查或调查，如果受托人决定进行这种进一步调查或调查，就其依据适当，就其依据适当，受托人有权检查公司的账簿、记录和场所，可以亲自或通过代理人或律师以公司的单独成本，因此的调查或调查而引起任何责任或额外责任。

受托人同意接受并执行根据本信托书发送的未保证的指示或指示 电子邮件 （仅限PDF），传真传输或其他类似的未保证的电子方法；但公司应向受托人提供指明具有 提供此类指示权限并包含此类指定人的签名样本的现任证书，该现任证书应在要添加或删除列表中的人员时进行修订。如果公司选择向 受托人发送 电子邮件 或通过传真传输指示（或通过类似电子方法的指示），并且受托人在其唯一和绝对的自由裁量权下选择执行这些指示，则 受托人对这些指示的理解应视为具有约束力。受托人不对因依赖和遵守 此类指示而直接或间接导致的任何损失、损害、成本、费用或开支承担责任，尽管这些指示与随后的书面指示冲突或不一致。公司同意承担因使用此类电子方法向 受托人提交指示和指导而产生的所有风险，包括但不限于受托人执行未经授权的指示的风险，以及被第三方拦截的风险。

第7.03节 受托人的个别权利。

作为独立受托人或以任何其他身份，受托人可能成为债券的所有者或抵押权人，也可能与公司或 其关联公司交易，享有若不是受托人时的相同权利。任何付款代理人、注册 共同注册代理人或。co-paying agent may do the same with like rights. However, the Trustee must comply with 第 7.10 条和页面。第 7.11 条.

 

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第7.04节 受托人免责。

受托人对本契约或有价证券的有效性或充分性概不负责，不作任何陈述，也不对公司对有价证券所得款项的使用或与有价证券销售相关的任何文件承担责任，不对支付代理（除作为支付代理的自身）收到的任何款项的使用或运用负责，也不对本契约或与有价证券销售相关的文件或有价证券中的任何声明负责，除了受托人的鉴证书。

第7.05节 违约通知。

如果出现违约或重大违约并持续存在，并为受托人的负责人员所知晓，受托人应在受托人收到书面通知后的60天内或在受托人首次获悉该违约或重大违约的实际知识后尽快将违约或重大违约通知发送给每位持有人，以先到者为准。除非涉及有价证券本金或利息支付的违约或重大违约，否则受托人可以在其负责人员委员会善意认定暂不通知是符合持有人利益的情况下，暂停通知。

第7.06节 受托人向持有人报告。

在本契约日期后的每个5月15日尽快，并在每年7月15日之前（如果根据TIA第313条要求），受托人应向每位持有人发送一份截至该5月15日的简要报告，符合TIA第313(a)条。受托人也应遵守TIA第313(b)条。受托人还应通过邮件发送所有根据TIA第313(c)条要求的报告。

在发送给持有人时，每份报告的副本应由公司向委员会和本公司上市的每个证券交易所（如有）备案。公司同意在有价证券在任何证券交易所上市或被摘牌时及时通知受托人。

第7.07节 补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付合理报酬，受托人有权获得其服务的合理报酬。受托人的报酬不受任何有关明示信托受托人报酬的法律限制。公司应在请求时偿还受托人因履行职责而发生或支付的一切费用，包括征收成本、准备和审阅报告、证书和其他文件的费用，告知持有人并由受托人聘请的律师的合理费用和支出等服务报酬以外的合理费用。此类费用将包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和费用、支出及垫款。公司应对受托人在信托管理和根据本信托行使职责过程中发生的一切损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理律师费及支出）承担赔偿责任并予以免责。零星 第7.07节的执行过程（包括本( 第7.07节)和对自身进行辩护。受托人在收到书面通知的情况下，应及时通知公司可能寻求赔偿的任何索赔。受托人未能通知公司不得免除公司在此项义务下的责任。公司应辩护该索赔，且受托人可以委托独立律师，公司应支付该律师的费用及支出。公司无需为受托人通过其故意不法行为、疏忽或恶意造成的费用或损失、责任或费用承担任何费用或予以赔偿。

为了确保公司在此次付款义务中的责任，受托人拥有对所有由受托人持有或收集的资金或财产的抵押权，但在用于支付特定债券的本金或利息的信托资产除外，该抵押权将在解除本债券契约后继续存在。 第7.07节受托人在所有不属于用于支付特定证券本金和利息的信托财产及收集的款项中, 都拥有优先于证券的留置权。根据本条款，受托人有权收取本条款项下到期的任何款项。第7.07节 不得次于公司的任何其他责任或债务。

 

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公司根据本协议承担的付款义务 第 7.07 节 将 在本契约解除以及受托人辞职或免职后继续有效。当受托人在违约发生后承担费用时 第 6.01 (7) 节 要么 (8)就公司而言， 根据任何《破产法》，费用旨在构成管理费用。

第 7.08 节更换受托人。

受托管理人的辞职或免职以及根据本条对继任受托管理人的任命均不生效 直到继任受托管理人根据本条的适用要求接受任命为止。受托人可随时通过通知公司辞职。持有多数未偿本金的持有人 该系列证券可以通过通知受托管理人来罢免受托管理人，并可以就该系列的继任受托管理人任命继任受托人。在以下情况下，公司应罢免受托人：

(1) 受托人未能遵守 第 7.10 节;

（2）受托人被判定破产或资不抵债；

(3) 接管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或

(4) 否则，受托人将失去行动能力。

如果受托人辞职，被公司免职，则被证券未偿还本金的多数持有人免职 一系列受托人且此类持有人没有合理地及时任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺（在这种情况下，受托管理人在此被称为即将退休的受托人），则公司应 立即任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托管理人书面接受其任命 并给公司。因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有本契约规定的受托管理人的所有权利、权力和义务。继任受托人应邮寄 关于其继承给证券持有人的通知。退休的受托管理人应（在支付费用后）立即将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人，但须遵守中规定的留置权 第 7.07 节.

如果继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内上任，则退休的受托人或 由公司承担的系列证券未偿还本金的10％的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人未能遵守 第 7.10 节，任何证券持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请 罢免受托管理人和任命继任受托人。

尽管根据本规定更换了受托人 第 7.08 节，公司规定的义务 第 7.07 节 应继续为即将退休的受托人谋利。

第 7.09 条合并后的继任受托人。

如果受托人将其全部或基本上全部公司信托业务或资产合并、合并或转换为， 另一家公司或银行协会，由此产生的、尚存的或受让的公司或银行协会，无需采取任何进一步行动，应为继任受托人。

如果当时通过合并、转换或合并给受托人的此类继承人将继承本协议设立的信托 契约，系列中的任何证券均应经过认证但未交付，任何此类受托管理人的继任者均可采用任何前任受托管理人的认证证书，并交付经过认证的此类证券；以及 如果当时该系列的任何证券尚未经过认证，则受托管理人的任何继任者均可以本协议下任何前任的名义或以受托人继任者的名义对此类证券进行认证；以及 所有这些情况下，只要受托人的证书具有同系列证券或本契约中的任何地方，此类证书都应具有全部效力。

 

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第7.10节 合格性; 除权。

受托人应始终满足TIA第310(a)节的要求。 受托人的资本和盈余总额应至少为其最近公布的控件年度报告中载明的50百万美元。 受托人应遵守TIA第310(b)节的规定; 但是，如果满足TIA第310(b)(1)节中规定的排除条件，则应从TIA第310(b)(1)的实施中排除公司其它证券或出售的权益证书或系列证券的抵押或系列抵押。

第7.11节 对公司的债权优先收取。

受托人应遵守TIA第311(a)节，排除TIA第311(b)节中列出的任何债权关系。 辞职或被免职的受托人将受到TIA第311(a)节的相关约束。

第八条

有关安全持有人的事宜

第8.01节 证券持有人行动的证据。

在本契约中，只要提到特定系列证券的占全部本金金额一半或特定百分比的持有者可以采取任何行动（包括发出任何要求或请求、发出任何通知、同意或放弃，或采取其他行动），在采取这类行动时，该系列的占多数或特定百分比的持有者已加入其中的事实，可以由以书面形式或通过代理或代理人委任的该系列证券持有者签署的任何文件或数量相似的文件证明。 如果公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行动，公司可以自行选择，在官员证明文件中证明，事先为该系列设定一个确定有权发出此类请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人的记录日期，但公司没有义务这样做。 如果确定了这样的记录日期，则此类请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后给出，但仅将记录日期闭市时的证券持有人视为该系列是否已授权或同意或同意向证券持有人授权或同意或同意是否达到必要比例，且为此目的，将该系列的流通证券计算为记录日期时的流通证券; 但是，根据本契约的规定，记录日当天的这些证券持有人的任何授权、协议或同意除非在记录日期后不迟于六个月内生效，否则不会生效。

第8.02节 证明安全持有人的执行。

根据《本协议》第 第 7.01节，任何安全持有人的执行证明（此种证明不需要公证）或其代理人或代理人所持有任何证券的证明，如果以下方式进行, 即可被视为足够：

（a）任何这样的人签署任何文件的事实和日期可以通过任何受受托人认可的合理方式证明。

（b）证券的所有权可以由此类证券的注册证券登记簿或证券注册处的证书证明。

（c）受托人可以要求根据在本节中提到的任何事项提供额外的证明，因其认为必要。

 

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第8.03节 可视为所有者的人

在任何安全转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处均可视之，并将在公司账簿上登记的个人视为该安全的绝对所有者（无论该安全是否过期，且不受任何其他于安全注册处以外的任何人作出的所有权通知或写有其名字的影响），以便接收有关该安全的本金（及溢价（如有）及其利息，并且用于所有其他目的；公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处不得受到任何与此相反的通知的影响。 第2.03节）该安全的利息和用于所有其他 目的；公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处都不受任何相反通知的影响。

第8.04节 忽略公司拥有的某些证券

在确定特定系列证券持有人是否在本信托书下同意任何指示、同意或放弃时，由公司或该系列证券的任何其他债务人拥有或由任何直接或间接受其控制或被其或任何其他债务人 直接或间接共同控制的个人拥有的该系列的证券将被忽略并视为未发行，用于任何此类确定的目的，但为了确定受托人是否在依赖该等指示、同意或放弃时受到保护，只有受托人的负责官员确切知道拥有该系列证券的证券才会被忽略。如已以诚信抵押的拥有的证券可被视为未发行，以便根据本部分的规定行事，如果抵押人能让受托人满意地确认抵押人有权采取针对此类证券的行动，且抵押人不是公司或任何其他债务人的直接或间接 控制或受其控制或在直接或间接共同控制下的个人。在有关权利存在争议时，依据律师建议作出的任何受托人决定都将对受托人构成充分保护。此外，除上述情况外，任何此类决定应仅考虑该时刻存在的系列证券。

第8.05节，对未来的安全持有人具有约束力。

在信托卷证明之前的任何时间（但不包括之后），根据本信托契约规定，特定系列证券的本金总额的持有人所采取的任何行动，具有相关行动，该系列证券的任何持有人，证据显示被包括在同意该行动的证券持有人中的证券，可以通过向受托人提供书面通知，并在提供的持有证明的情况下，就相关证券而言撤销该行动。 第8.01节，以证明持有者是撤销该行动，就相关证券而言撤销该行动，除本信托契约规定以外，任何证券持有人采取的任何行动对该持有人以及未来持有和拥有该等证券的所有持有人和业主具有约束力，并且对任何在其登记转让或代替其中登记转让的证券具有约束力，不论是否有关于该等证券的任何注记。 第8.02节与该行动有关的本信托契约规定的特定系列证券的本金总额的持有人所采取的任何行动应当对公司、受托人和该系列证券的所有持有人具有约束力。

第九条

第十条缺省和追索。违约发生后，受托人没有义务进行调查或根据本Indenture采取任何措施或行使任何权利或权力。在此，“违约”指未经本Indenture描述的修复或豁免而违反或默认的任何事项。受托人有权根据受托人的判断，考虑其认为必要或合适的事宜（仅在本Indenture另有规定的情况下）为持有所有证券的人行使相应的权利和采取行动，并不会因不行使或 延迟行使任何权利而受到宽限，该受托人可以在占所有债务的至少25％的人要求下，无需其他责任，毫无压力地行使其增持任何证券或取得任何其他保证或安排的权利。任何现有或以后出现的法规或任何其他新技术手段均不能使受托人懒惰或负责任地节省金融机构的登记转让的工作要求或自动化工作。

第9.01节：未经安防持有人同意的补充债券。

除本契约另有授权的补充契约外，公司和托管人可以随时且任何时候，未经安全持有人的同意，签订与本契约补充协议的契约或契约（应符合当时有效的信托契约法的规定），用于下列一项或多项目的：

（1）消除本条款或任何系列债券中的任何歧义、缺陷或不一致性；

（2）遵守 第五条;

 

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(3) 除或取代认证证券外，提供无凭证证券 证券；

(4) 为了所有或任何系列证券的持有人的利益增加公司的契约（如果有） 契约的利益应低于所有系列的证券，规定此类契约明确包括在内（仅为了该系列的利益），或者放弃此处赋予公司的任何权利或权力，或添加 为所有或任何系列证券的持有人的利益而发生的任何其他违约事件（如果此类额外违约事件是为了少于所有系列证券的利益），则说明此类额外事件 明确将违约包括在内（仅出于此类系列的利益）或为任何系列证券增加担保；

(5) 作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

(6) 规定发行和确定任何系列证券的形式、条款和条件，如上所述 第 2.01 节，确定根据本契约或任何系列证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(7) 就一项或多项证券提供证据并规定继任受托人接受本协议规定的任命 系列，并在必要时根据以下要求增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托 第 7.08 节;

(8) 补充本契约中允许或促进任何系列违约和解除所必需的任何条款 证券；前提是此类行动不会对该系列或任何其他系列的证券持有人的利益产生不利影响；

(9) 遵守任何证券可能所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规章 上市或交易；

(10) 遵守任何适用的保管人的规则；

(11) 受以下规定的任何限制的约束 第 2.01 节，规定发行任何证券的额外证券 系列；或

(12) 遵守本契约、任何补充契约、一个或多个系列证券或任何相关证券的任何条款 与公司招股说明书、招股说明书补充文件、发行备忘录或与发行该系列证券有关的类似文件中对此类证券的描述的担保或安全文件（如果有）。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并进一步签订任何补充契约 其中可能包含适当的协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人自己在本契约下的权利、义务或豁免的补充契约，或 否则。

本节规定授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署 未经当时任何未偿还证券持有人的同意，尽管有以下任何规定 第 9.02 节.

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。

征得同意（如中规定所示） 第 8.01 节) 本金总额不少于多数的持有人 在未到期时受此类补充契约影响的每个系列证券中，经董事会决议授权，公司和受托人可以不时随时签订契约或 本协议的补充契约（应符合以下条款

 

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根据当时有效的信托契约法案的规定，为了在本契约或任何补充契约中增加任何条款、以任何方式变更或取消任何条款、或以任何未涵盖的方式修改， 第9.01节 该系列证券持有人根据本契约的权利; 但是，未经每一笔有效证券持有人的同意，不得进行此类补充契约：

（1）更改任何证券的本金到期、本金或利息分期或本金金额、利率或任何赎回中应支付的溢价，或降低在宣告加速到期按照时应支付的原始发售折扣证券或任何 其他证券的本金金额或修改其货币单位的问题，或削弱对在到期后（或在赎回日后）或在赎回日期后以后就其强制履约起诉的权利； 第6.01节 （2）减少任何系列尚未由持有人同意其部分所必需的其持有人同意的最低本金金额百分比，或减少任何豁免部分违约事件和其后果的持有人同意，

（3）修改本条款的任何规定

或者 第6.04节 关于豁免违约事项，除了增加任何此类百分比或规定某些其他条款不能在未经受到影响的每个未偿债券持有人同意的情况下修改或豁免的情况；然而，本条款不应被视为需要任何持有人同意关于对“受托人”的参考以及与此相关在本条的更改中的同时性更改，或者根据的要求删除这一条款。 第7.08节和 第9.01节; 或者

（4）如果任何系列的证券可转换为公司的其他证券或财产，那么不得做出任何在任何重大方面对该系列证券的转换权利产生不利影响的更改（除非允许的情况 第9.01节减少或增加任何此类证券的转换率或增加任何此类证券的转换价格，除非该减少或增加符合该证券条款的规定。

更改或取消已专门为一项或多项特定系列证券的利益而明确包含在本信托契约中的任何契约或其他条款，或修改与该契约或其他条款相关的该系列证券持有人的权利，应被视为不影响该信托契约下受影响任何其他系列证券持有人的权利。本节根据此项规定受影响的任何系列证券持有人的同意，不需要批准所提议的任何补充契约的具体形式，但如果该同意批准其实质即可。

第9.03部分 补充契约的效力。

根据本章的规定执行任何补充契约后，本信托契约就该系列而言应被视为并应被修改和修订以符合该补充契约，受影响的系列证券持有人在此之后将根据该补充和修订行使和执行本信托契约下的各自权利、权利限制、义务、责任和豁免，在一切方面受到这种修改和修正的约束，该补充契约的所有条款和条件均应视为本信托契约的条款和条件，并适用于任何和一切目的。

第9.04部分 受补充契约影响的证券。

在根据本章规定执行补充契约后，任何系列证券，经认证并交付后，可以以公司批准的形式做出注记，只要该形式符合该系列证券可能上市的任何交易所的要求，并针对该补充契约中规定的任何事项。如果公司这样决定，认证人公司可为认为适合于公司董事会任何对本信托契约的修改所含的任何补充契约的，由公司准备新的该系列证券，由受托人认证并交付，以换取当时未到期的该系列证券。

 

30

第 9.05 节补充契约的执行。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，以及 如前所述，向受托管理人提交证据，证明必须得到证券持有人同意，否则受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响 受托人自己在本契约或其他协议下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托管理人可以自行决定，但没有义务签订此类补充契约。受托人，但须遵守以下规定 第 7.01 节，应提供律师意见和官员证书，以此作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约均经本条款授权或允许并符合条款 根据本条的规定，受托管理人应参与本条的执行；但是，无需提供与本条相关的法律顾问意见和官员证书 根据以下规定签订补充契约，规定一系列证券的条款 第 2.01 节 在这里。

在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，立即将 受托人应以邮寄方式向所有受影响的系列证券持有人以预付头等舱邮费的方式向受其影响的所有系列证券持有人发出通知，概述此类补充契约的实质内容，费用由公司承担 地址出现在安全登记册上。但是，受托人未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第 X 条

满意 和出院；防御

第 10.01 节满意和解雇。

本契约将解除并停止对一系列证券产生进一步的效力（任何尚存的证券除外） 转让或交换此类系列证券的注册权（本协议明确规定），受托人应签订适当的文书，以确认本契约的履行和解除，费用由公司承担 对于此类系列，当：

(1) (A) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有证券（除外） (i) 任何本应被销毁、丢失或被盗的证券，以及应按照中规定进行更换或付款的证券 第 2.07 节 以及 (ii) 支付款项或不可赎回的政府债务所使用的证券 因此已由公司以信托形式存入或隔离并以信托形式持有，随后偿还给公司或从该信托中解除，如上所述 第 10.05 节) 已交付给受托人取消；或 (B) 该系列中所有迄今未交付给受托管理人取消的证券 (i) 已到期并应付款，或 (ii) 根据其条款将在一年内到期并付款，或 (iii) 需要收购 根据受托人满意的赎回通知安排，在一年内进行赎回，公司应将款项作为信托基金存入或安排存入受托管理人，用于此类目的 (x) 金额，或 (y) 不可赎回的政府债务，即根据其条款将在不迟于任何付款到期日提供一定金额的款项或 (z) 两者的组合， 就 (y) 或 (z) 而言，一家在向受托管理人交付的书面证明中表示的国家认可的独立公共会计师事务所认为，足以在到期时或赎回时付款和解除债务， 该系列迄今未交付给受托管理人注销的所有证券，包括本金（和溢价，如果有）和到期日或到期的利息，视情况而定；

(2) 公司已支付或安排支付本协议项下与该系列有关的所有其他应付款项；以及

(3) 公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份报告都注明了所有条件 此处规定的与履行和解除本契约有关的先例

 

31

有关此类证券系列的规定已得到遵守。尽管本契约对一系列证券的履行和解除了，但该契约的义务 下的受托人 第 7.07 节 以及，如果根据本节第 (1) 条第 (iii) 款向受托管理人存入资金和/或证券，则受托管理人根据第 10.04 和 10.05 条承担的义务 将在这种满足感和解脱后幸存下来。

第 10.02 节防御。

(a) 在遵守第 10.02 (b) 和 10.03 条的前提下，公司可随时终止 (1) 其在一系列特定条款下的全部义务 证券及本契约中与该系列证券（“法律辩护期权”）或（2）特定系列证券相关的本契约规定的其在第 2.01 (14)、4.06、4.07 和 4.08 条下的义务 （“免除盟约选项”）。

如果公司行使法律辩护选择权，则可能无法支付证券 由于发生违约事件而加速。如果公司行使契约抗辩期权，则由于违反第4.06条，第6.01（4）条中规定的违约事件可能无法加快证券的支付， 4.07 和 4.08。

在满足本文规定的条件并应公司的要求后，受托人应确认 写下公司终止的义务的解除。

(b) 公司在以下方面的义务 第 2.05 节, 第 2.06 节, 第 2.07 节, 第 7.07 节 和 第 7.08 节 还有这个 第十条 在全额支付证券之前，将一直有效。此后，公司在各节中的义务 7.07 和 10.05 将继续存在。

第 10.03 节防御条件。

只有在以下情况下，公司才能对一系列证券行使其法律辩护期权或其契约辩护期权：

(1) 公司不可撤销地以信托方式向受托人存入资金或政府债务，或两者兼而有之 其中，用于支付该系列证券的本金和利息，直至规定到期日或赎回（视情况而定）；

(2) 公司向受托人提供国家认可的独立会计师事务所或财务顾问颁发的证书 表示他们认为，在到期时支付的本金和利息，不对存放的政府债务进行再投资，加上任何未进行再投资的存款，将在以下时间和金额提供现金： 视情况而定，足以支付该系列所有证券到期日或赎回的本金和利息；

(3) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明该存款不是公司向受托人存入的 意图优先考虑持有人而不是本公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗本公司的任何其他债权人或其他人；

(4) 就法律辩护选项而言，公司应向受托人提交法律顾问意见，说明以下内容 (A) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (B) 自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况都变为 其影响是，法律顾问的此类意见应据此证实，证券持有人不会因此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按此缴纳联邦所得税 数额相同，方式和时间与没有发生此类法律辩护的情况相同；

(5) 在 就契约失效期权而言，公司应向受托人提交法律顾问意见，大意是证券持有人不得因此而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 违约行为，应按与未发生这种契约无效时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

 

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(6) 在存入日期，不存在任何违约或继续发生的违约事件（除了由借款用于存款而导致的违约或继续发生的违约事件（以及与任何此类借款相关的类似同时存款）以及与任何此类借款有关的留置权）。

(7) 存款不构成对公司具有约束力的任何其他重要协议（除本债券和规范其他债务的协议以及延期、清偿或替代的协议）。

(8) 此种免责不会导致受托人在公司的任何证券方面与利益产生冲突；且

(9) 公司向受托人交付一份官方证书和一份律师意见书，声明相关证券和本债券所规定的解除和清偿的先决条件均满足； 第十条 已完成相关减记要求的所有先决条件，公司已向受托人交付官员证书和法律顾问意见书。

在存款之前或之后，公司可以与受托人就未来日期按照同意的方式安排赎回证券。 第三章.

第 10.04 节 信托资金的应用。

受托人应就根据本协议存入其处的资金或政府债券以信托资产持有。 第十条应通过付款代理管理存入的资金以及政府债券所得款项，并根据本契约的规定对证券的本金和利息进行支付。

第 10.05 节 向公司还款。

受托人和付款代理应按照本协议的规定，根据任何证券系列在其名下持有的多余资金或证券要求迅速交还给公司。 第十条 在支付该系列证券的所有本金和利息后，受到任何适用的遗失财产法则，受托人和付款代理应根据公司的要求支付其持有的为支付两年未经索取的证券本金或利息的款项，并且此后，有资格领取款项的证券持有人必须向公司作为普通债权人请求支付。

第10.06节 政府义务的赔偿。

公司应支付并赔偿受托人针对存入的政府债务或所收到的政府债务的本金和利息所征收的任何税款、费用或其他费用。

第10.07节 重新生效。

如果受托人或付款代理不能根据本文的规定，将任何款项或政府债务用于此目的。 第十条 由于任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决而无法进行任何款项或政府债务的分配，公司在本契约和证券项下的义务应恢复并重新生效，就好像根据本 第十条 直到受托人或付款代理被允许根据本 第42条。财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定。; 但是，如果公司因其债务恢复而支付了任何有息证券的利息或本金，则公司应对信托人或支付代理持有的资金或政府债务享有此类证券持有人的权利。

 

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XI条款

董事会、股东、官员和董事的豁免责任

第11.01条 不追索权

根据本债券或任何债券的任何义务、契约或协议，或有关此类事项的任何索赔，无论是直接针对公司的股东、董事、过去、现在或未来的责任人员，还是通过公司或任何这种前身或后继公司，不论是根据任何宪章、法令或法律规则，或者通过执行任何评估或罚款或其他方式；明确了解到，本债券及此处发行的债务仅为公司债务，并且无论是任何这样的个人责任，均不得附属于公司的股东、董事、过去、现在或未来的责任人员，也不会因为授权此处授权的债务的产生，或根据本债券或其中包含的或暗示的任何债券中的义务、契约或协议，而由于或由于本债券或其任何前身或后继公司，或其中任何一个的创立而产生，或由于或由于此外；并且由于授权此处授权的债务的产生，或 根据本债券或其中包含的或暗示的任何债券中的义务、契约或协议，而由于或由于任何这种相应个人责任的所有的各种名称和性质，无论是在普通法或平等法或通过宪法或法令，以及由于对每个这类股东、董事、过去、现在或未来的责 任人员的所有权利和索赔，因授权此处授权的债务的产生，或根据本债券所含的或其中任何债券的议义或由此所暗示的所有的各种名称和性质的人身责任，均在本债券经清偿已作为，以及作为本债券的签赔作为条件明确地放弃和挤压

第十二条

杂项条款

第12.01条 对继承人和受让人的影响

本债券中公司或代表公司含有的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明示，均应约束其继承人和受让人。

第12.02节后续行动。

公司执行的任何本协议授权或要求的行为或程序，应当由任何公司在此之后的时间合法继承公司职责的相应委员会、委员会或高管执行。

第12.03节公司权力的放弃。

公司可以通过董事会授权并交付给受托人的书面工具放弃公司保留的任何权力，此后，所放弃的权力将对公司和任何继任公司均终止。

第12.04节通知。

除非本保证书另有明确规定，否则受托人或证券持有人根据本契约的任何规定要求或允许向公司发出的通知、指示、请求或要求，可以通过首次预付邮资存入邮政信箱进行发送或送达，地址为：358 South Main Street, Burlington, North Carolina 27215；公司或任何安全持有人发给受托人的任何通知、选举、要求或要求，将被视为已给定或作出，对所有目的而言，如果是在受托人的公司信托办公室以书面形式（可通过传真或者仅适用于公司的电子传输）给出或作出。

 

34

所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须是书面的（前提是发送给受托人的任何通信必须以由DocuSign或AdobeSign提供的手动签名或数字签名的形式，或者由授权代表书面指定的其他数字签名提供商，在英语中）。公司同意承担由于使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括受托人执行未经授权指令的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

公司可以通过电子邮件发送通知和其他通信。公司同意受托人无法确定此类通信的实际发件人，并且受托人应当确定性地假定声称由公司授权官员发送的通信确实由该授权官员发送。公司有责任确保只有授权官员向受托人传输此类通信，并且公司和授权官员有责任保管受托人提供的适用用户和授权代码、密码和认证密钥的使用和保密。受托人对于直接或间接由于依赖和遵守此类通信而产生的任何损失、成本或费用不负责任，尽管此类通信存在冲突或与随后的书面通信不一致。公司同意（i）承担因使用电子邮件向受托人提交通信而产生的所有风险，包括受托人执行未经授权指令的风险以及第三方拦截和滥用的风险；（ii）完全了解与向受托人传输通信的各种方法相关的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输通信的方法；（iii）在其传输通信时遵循的安全程序（如果有的话）在考虑其特定需求和情况下为其提供商业合理程度的保护；以及（iv）在得知任何安全程序的妥协或未经授权使用时立即通知受托人。

第12.05节 法律管辖。

本契约及每一项证券均应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，并且在所有情况下应根据该州法律解释，但不影响适用另一司法管辖区法律所需的冲突法原则。

第12.06节 证券视为债务。

预计证券将被视为负债而非股本，以便符合联邦所得税目的。本合同的条款将被解释为进一步实现此目的。

第12.07节 符合标准的证明书和意见。

(a) 在公司向受托人提出根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提供一份高级管理人员证明书，声明遵守了与拟议行动有关的本契约规定的所有先决条件，并提供一份律师意见书，声明在这样做方面，所有的这些先决条件已经遵守，但（i）对于本契约中明确要求提供此类文件的任何申请或要求，无须提供额外的证书或意见；和（ii）在公司要求受托人根据本契约向持有人发送通知的情况下，无需提供律师意见书；而受托人收到关于此类通知的高级管理人员证明书。

(b) 根据本契约规定并交付给受托人，以证明遵守本契约条件或承诺的每份证书或意见均应包括：

 

(1)

声明制作此类证书或意见的人已阅读了该承诺或条件；

 

35

(2)

对于证书或意见中包含的陈述或观点所依据的检查或调查的性质和范围作出简要说明；

 

(3)

声明在此人的意见中，他已进行了必要的检查或调查，以便能够表达自己对某项契约或条件是否已被履行的明智看法；

 

(4)

在此人的意见中，说明是否该条件或契约已被履行；

第12.08节 业务日支付。

除非根据 第2.01节 根据董事会决议、根据主管证书，或者根据一份或多份补充本抵押契约的情况，在任何债券的利息或本金到期日或任何债券的赎回日期不是业务日的情况下，利息或本金（如有溢价）可以在下一个业务日支付，具有与在名义到期日或赎回日支付的同等力量和效力，且在该名义日期之后的期间将不会计发生利息。

第12.09节 与信托契约法规相抵触。

在任何情况下，如果本信托契约的任何条款限制、规定或与《信托契约法》第310至317条之间的义务相冲突，这些强加的义务将控制。如果本信托契约的任何条款修改或排除了可以修改或排除的《信托契约法》的任何条款，则应视为后者条款已被修改或排除而适用于本信托契约，视情况而定。

第12.10节 备份。

本信托契约可以分别以几份副本执行，每份副本均为原件，所有这些副本组成同一合同。通过传真或任何其他用于生成传输记录的快速传输设备交付本信托契约的签名页，将与手动签署的副本交付具有同等效力。本信托契约中的“执行”、“已执行”、“签署”、“签名”及类似表述，或者与本信托契约或与本信托契约有关的任何其他证书、协议或文件中包括传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名图像及其他电子签名的使用视为有效。电子签名和电子记录（包括但不限于任何通过电子方式创建、生成、发送、传输、接收或存储的合同或其他记录）的使用应与手动执行的签名或使用纸质记录保管系统具有相同的法律效力、有效性和可强制执行性，遵守适用法律的规定，包括《全球和国家电子商务法》和其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或统一商法法典的任何州法。

第12.11节 可分性。

如果本协议或任何系列证券中所包含的任何一项或多项规定由于任何原因被认为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不影响本协议或此类证券的任何其他规定，但应将本协议和此类证券解释为如果此类无效、非法或不可执行性规定未曾包含在此类协议或此类证券中。

第12.12节 转让。

公司将随时有权将本证券条例下的任何权利或义务转让给公司直接或间接完全拥有的子公司，但在任何此类转让情况下，公司将继续对所有此类义务负责。除前述情况外，本证券条例对于各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其产生效力。本证券条例不得由各方转让。

 

36

第12.13节 陪审团审判放弃。

公司和受托人在适用法律允许的最大范围内，均无条件放弃在任何与本契约、票据或此处拟议的交易有关的法律诉讼中要求陪审团审判的权利。

第12.14节 不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因受其控制范围之外的直接或间接力量引起的或导致的其在此项义务履行方面的任何失败或延迟承担责任或承担责任，包括但不限于罢工、工作停顿、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾难或天灾、以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；应理解受托人将尽合理努力，符合银行业可接受实践，尽快在情况允许的情况下恢复履行。

在此证明，各方已导致本契约在上述首次填写的日期当日全部有效履行。

 

 

37

附件 A

[子公司担保人提交的补充信托契约形式]

补充信托契约（本“补充信托契约”）日期为[     ]，[   ] 包括 [     ]（“子公司担保人”），一家[     ]公司，隶属于美国实验室公司（或其合法继承人）的子公司，该公司，[其他子公司担保人] 和美国国家银行信托公司，作为义务人信托下的受托人（“受托人”）。

证明如下

鉴于， 该公司已于2024年9月23日之前向受托人签署并提供了一份信托契约（“信托契约”），规定发行其指定为 [    ]（“证券”）的一系列优先债务证券；

鉴于，该公司可以自行决定，导致子公司担保人 签署并提交给受托人一个补充信托契约，根据该补充信托契约，子公司担保人将保证支付证券；并

鉴于，根据 第 9.01(4) 根据债券契约的规定，受托人被授权执行和交付这份增补契约。

因此，鉴于前述事项及为了有价值的考虑，公司、子担保人[，其他子担保人]和受托人相互约定并同意，以普通受益人均等和按比例受到证券持有人的利益，如下所述：

未在本补充契约中定义但用于本补充契约中的术语应具有契约中给定的相应含义。 大写字母术语本处所使用的专有名词若未在债券契约中定义，应具有债券契约中赋予的含义。

第二节 担保子担保人在此无条件并不可撤销地保证[，与其他担保人连带责任担保]向每位持有人、受托人及其继承人和受让人支付本金和利息。

到期时的证券，无论是到期、加速、赎回或其他，以及公司根据债券和证券项下的所有其他货币义务（b）在适用宽限期内全面、准时地履行债券和证券项下的所有其他义务（以上统称为"义务"）.

子担保人进一步同意，义务可以在不通知或征得子担保人的进一步同意的情况下，全部或部分延期或更新，并且子担保人将在任何义务的延期或更新后仍受本附加契约束。

子担保人放弃向公司提出、要求、支付和抗议任何义务的展示，也放弃了非支付的抗议通知。子担保人放弃关于证券或义务的任何违约通知。在此附加契约项下的子担保人的义务不受以下任何影响： (a)任何持有人或受托人未对根据债券、本附加契约、证券或任何其他协议向公司或任何其他人主张任何权利或索赔或执行任何权益的失败；(b)任何此项的延期或更新； (c)对债券、本附加契约、证券或任何其他协议中的任何条款或规定的撤销、放弃、修正或修改；(d)对于任何持有人或受托人为了义务的或其中任何一份的抵押品的解除抵押任何权益；或 (e)任何持有人或受托人未行使任何对义务的其他担保人的权利或救济权； 或 (f) 除本附加契约的第",Style的变更外，任何子担保人的所有权的变更。第 7 本附加契约的第3条规定，不受此附加契约任何变更的影响，该变更指任何子担保人所有权的变更。

 

A-1

子担保人进一步同意，其在此作出的担保构成对支付、履行和按期遵守的担保（而非收款担保），并放弃要求任何持有人或受托人诉诸于为偿还债务而持有的任何安全保障的任何权利。

除此专段明确规定外 第 10.02 信托契约的第 规定以及本附加契约的第 条款之外，子担保人在此项担保之义务不得因任何原因而受到减少、限制、损害或终止，包括放弃、解除、放弃、更改或达成妥协的任何主张，不得受到抵销、抵销要求、回贴或终止的任何抗辩，也不受到由于债务的无效、非法或不可执行性或其他原因而产生的任何抗辩。 第 3和 第 7 不限制前述内容的一般性，此处子担保人的义务不因任何持有人或受托人未主张任何主张或要求或未执行任何信托、本附加契约、证券或任何其他协议下的任何救济、对其的任何放弃或修改，由于任何偿还、失败或延迟而是蓄意的或其他原因的履行债务，或由于任何其他行为或事情或疏忽或延迟做任何其他行为或事情，不得该等义务被履行或损害或受到影响，也不得以任何方式或程度变更子担保人的风险，或者出于法律或公平为原因，作为子担保人的解除。

子公司保证人进一步同意，其在此处的担保将在任何持有人或受托人根据公司破产或重组的要求取消或恢复任何债务的本金或利息的全额或部分支付之时继续有效或重新生效。

为了上述目的，并非限制任何持有人或受托人根据此处的权利在法律或权益上针对子公司保证人，一旦公司未能按照应当支付的原则支付任何债务的本金或利息时（无论是到期日、加速、赎回或其他形式），或未执行或遵守任何其他债务时，子公司保证人在受到受托人书面要求后，立即支付或导致支付给持有人或受托人等额现金，包括（1）未支付的该等债务金额，（2）产生但尚未支付的该等债务利息（但仅限法律所允许部分），和（3）公司对持有人和受托人的所有其他货币债务。

子公司保证人同意，在其一方与持有人和受托人另一方之间，此处担保的债务到期可以根据抵押债券的所提供的用途被加速，尽管有可能阻止此处担保的债务加速的任何停止、禁止或限制，以及一旦根据抵押债券的规定宣布加速此类债务，此类债务（无论是否逾期支付）应立即成为此补充抵押债券而言子公司担保人需要支付的债务。 第六条 抵押债券的《 》规定为此处的子公司保证人的担保目的，可以加速此处担保的债务到期，尽管有延迟、禁止或其他限制可能阻止根据此处担保的债务加速。 第六条 抵押债券的《 》规定如提到声明加速此类债务，此类债务（无论是否到期支付）将立即成为此处补充抵押债券而言需要子公司担保人支付的债务。

子公司保证人还同意支付受托人或任何持有人根据本处的任何权利所发生的所有费用和开支（包括合理律师费）。 第 2.

第3部分。 责任限制不管本补充契约的任何条款或规定的相反规定，子担保人担保的债务的最大总额不得超过可在适用法律下让该补充契约关于子担保人无效的最大额度，该法律与欺诈转让，欺诈转移或类似影响债权人权利的法律有关。

第4节。 继承人和受让人本补充契约应约束子担保人及其后继人和受让人，并应使受让人和受让人的权利一项权益获益的受托人的后继人和受让人，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则在本补充契约和债券中授予该方的权利和特权将自动扩展并归入该受让人或受让人，所有内容均受本补充协议的条款和条件约束。

 

A-2

养老 未放弃权利信托人或持有人未能行使本附加契约项下的任何权利、权力或特权，不构成对该权利的放弃，也不应单独或部分行使该权利而排除行使其他或进一步行使权利、权力或特权的可能性。 本附加契约中明确规定的信托人和持有人的权利、救济和利益是累积的，不排他，不排除按照法律、公平原则、法规或其他方式在本附加契约下可能享有的任何其他权利、救济或利益。

公司应该向托管人提交其所拥有资产的备品，以便确认所有资产负债表上所列出的资产的数量是否实际存在。 修改未经受信保证机构书面签署的情况下，对本附加契约的任何条款进行修改、修订或豁免，或对与其有关的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，且即使由信托人签署，且在特定情况下，作出的豁免或同意只对给定目的有效。 在任何情况下，对受信保证机构的通知或要求都不会使受信保证机构有权获得有关相同、类似或其他情况的任何其他或进一步通知或要求。

第7节。 发布在出售或其他处置（包括合并或合併等方式） 作为ADS持有人，您还需要支付某些费用，例如： （除非出售或处置给公司或公司的关联公司外，在每种情况下子公司担保人或子公司担保人的所有或几乎所有资产的出售或处置），子公司担保人应被视为免除本附加代理协议项下的所有义务，不需要受托人或任何持有人采取进一步行动。在公司的请求和费用下，受托人应执行并交付适当的文件以证明该免除。

在子公司担保人与担保证券的人之一合并或合并，或子公司担保人溶解并清算为另一个担保人或担保证券的人时，子公司担保人应被免除本附加代理协议项下的所有义务，无需受托人或任何持有人采取进一步行动。在公司的请求和费用下，受托人应执行并交付适当的文件以证明该免除。

第8节。 管辖法。本附加代理协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，但不影响冲突法规则的适用，以避免必要时适用其他司法管辖区的法律。

第9节。 对他人无追索权作为子公司担保人的董事、官员、员工或股东本身，不对公司根据证券或本债券或子公司担保人根据其担保、本债券或本补充债券或基于此类义务或它们产生的任何主张承担任何责任。每位持有人接受一份证券即视为放弃并解除所有此类责任。放弃和解除应作为发行证券的考虑之一。

第10节。 多份正本本补充债券可分别以若干副本执行，每份都应为原件，所有副本应构成但一份文件。以传真或任何其他旨在生成书面记录的快速传输设备交付本补充债券签名页的效力，应等同于交付手动签署的副本。在本补充债券或与本补充债券相关的任何证书、协议或文件中，“执行”、“已执行”、“签署”、“签名”及类似用语应包括传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名图像及其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传播、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用基于纸质记录的记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，尽可能根据适用法律，包括《全球和国家电子商务法》和其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或统一商法典的任何州法规定。

第11节。 标题其他板块的章节标题仅为方便参考而插入，不旨在视为其一部分，不得修改或限制此处的任何条款或规定。

 

A-3

第12节。 贡献子担保人在全额支付所有担保债务后，有权要求其他子担保人根据各自在该付款时根据GAAP确定的所有子担保人净资产的比例部分向其支付额外款项。

鉴此，各方已导致本补充契约在上述首次写明的日期正式执行。

 

 

A-4