陈列4.3

$500,000,000

4.550% 2032年到期的优先票据

美国实验室公司控股

如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。

发行人

以及

实验室公司控股 INC。

如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。

保证人

以及

美国银行信托公司，国家协会

如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。

受托人

第二个补充契约

截至2024年9月23日

目录

 

				P年龄
第 1 条 R兴高采烈 TO I契约; D定义; R规则 的 C施工
第 1.01 节。		补充契约的范围			1
第 1.02 节。		与契约的关系			2
第 1.03 节。		定义			2
第 1.04 节。		大写条款			7
第 2 条 T他 S证券
第 2.01 节。		证券的标题			7
第 2.02 节。		本金总额			7
第 2.03 节。		到期日			7
第 2.04 节。		排名			7
第 2.05 节。		利息			7
第 2.06 节。		发行价格			7
第 2.07 节。		防御			7
第 2.08 节。		表格和约会			8
第 2.09 节。		转换			8
第 2.10 节		担保			8
第 3 条 O可选 R救赎
第 3.01 节。		可选兑换			10
第 3.02 节。		赎回通知			10
第四条 A额外的 C烤箱
第 4.01 节。		对留置权的限制			11
第 4.02 节。		对售后回租交易的限制			13
第 4.03 节。		对子公司负债和优先股的限制			14
第 5 条 O报价 到 R电子购买
第 5.01 节。		回购要约			14
第 6 条 M其他
第 6.01 节。		继任者和受让人			15
第 6.02 节。		有效性			15
第 6.03 节。		契约的批准			15
第 6.04 节。		适用法律			15
第 6.05 节。		多份原稿			16
第 6.06 节。		标题			16
第 6.07 节。		电子签名			16
第 6.08 节。		电子通信			16

 

i

2013年9月23日（本“补充信托契约”）签订的第二额外信托契约，由德拉华州公司实验室控股公司（或其被允许的继任者）（“母公司担保人”）、其全资子公司、美国实验室公司德拉华州控股公司（或其被允许的继任者）（“公司”）和作为信托人的美国银行信托公司全国协会，根据信托契约（“受托人”）。

证明如下

鉴于公司此前已签署并交付给受托人一份于2014年9月23日签署的债券（“债券”）契约;

鉴于公司和母公司担保人拟根据债券创设一系列新的公司债券，以4.550%于2032年到期的优先票据形式，由母公司担保人完全无条件担保;

鉴于债券的第2.01节规定，系列债券的条款应在发行任何系列债券前由补充性契约或董事会决议授权下的董事会官员证书确定;

鉴于公司和母公司担保人希望规定债券契约下的债券系列的设立，以及下文规定的形式和条款;

鉴于公司和母公司担保人已要求信托人签署并交付本额外信托契约，及授权签署和交付本额外信托契约的所有必要条件已经完成或履行。

现在，基于前述以及出于良好和有价值的考虑，公司、母公司担保人和受托人相互契约并同意为债券持有人平等和均等受益如下:

第1条

RELATION TO I合同; D定义; R规则（rules） OF C施工（construction）

第1.01节。 补充信托的适用范围根据此补充契约所做的更改、修改和补充，仅适用于下文所定义的债券（以下简称"Notes"），并不适用于根据此契约发行的其他任何证券，除非关于这些其他证券的补充契约明确纳入了这些更改、修改和补充。此补充契约的规定应取代契约中的任何相应规定。

 

1

第1.02节。 与信托契约的关系本补充信托契约构成信托契约的一个组成部分。

第1.03节。 定义对于本补充信托契约的所有目的，在本节中规定的以下术语应具有相应的含义。

“已承受债务”是指某个人在成为公司的子公司时（i）存在的债务，或者（ii）在其承认资产时承担的债务，每种情况下，除了与某人成为公司子公司或者与该项收购有关时发生的债务，不包括与前述子公司或收购有关的债务。对于本节4.03的目的，任何已承受的债务在（A）承担此类已承受债务责任的人成为公司子公司之日起270天或者（B）与承担此类已承受债务的相关资产收购交易完成之日之前都不被视为已负债。

“可以归属的债务”是关于出售及回租交易的，相当于以下两者中的较低者的金额：（1）财产的公允市场价值（由公司董事会按善意确定）；和（2）在其剩余期限内根据租赁合同应支付的全部净租金金额的现值，在以租赁条款中列明的或者内含的利率半年复利贴现计算。

“非投资级评级事件” 即表示在公告配备可能导致变更控制权的协议的日期后，直至 60天。 变更控制权发生后公告的期间，该期间将会延长，只要Notes的评级正接受任一评级机构公开宣布有可能下调评级。

“资本化租赁”表示某个个人为支付与由该个人取得或租用并用于其业务的房地产或设备相关的租金或其他款项而承担的任何义务，该义务按照美国通用会计准则（GAAP）的规定应被记录为资本租赁；但仅限于本定义中，“GAAP”应指2019年11月25日生效的GAAP标准，而非不时生效的标准。

“股本”指任何一家公司的股本中的所有股份、利益、参与或其他等效物（不论如何命名），任何一名个人（非公司）中等效的所有权利益以及购买上述任何股本的所有或任何权证或期权。

“控制权变更”表示下列任何一项的发生：

 

(a)

公司及其子公司的所有或几乎所有财产或资产（在一项或一系列相关交易中），直接或间接的出售、租赁、转让、让与或其他处置方式（除了合并或重组），目标是“人”（如证券交易法第13(d)(3)条所指），而非公司或公司全资子担保人的全部子公司;

 

2

(b)

有关公司清算或解散计划的采纳;

 

(c)

进行任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是“个人”（如《交易所法》第13(d)(3)节中所用的术语所定义的），除非是公司或是公司的全资子担保方中的一家全资子公司，否则将成为公司表决权股份的“受益所有人”（根据《交易所法》规则 13d-3和页面。13d-5 中定义的），无论是直接还是间接，持有公司超过50％的表决权股份，以表决权而不是股份数量来衡量; 或

 

(d)

董事会成员中不再有大多数持续董事的第一天。

尽管前述，为公司创建控股公司的交易不会被视为涉及控股权变更，如果（1）依照此类交易，公司成为该控股公司的全资子公司，并且（2）此类交易后立即持有该控股公司表决权股份的人士与此类交易之前立即持有公司表决权股份的人士相同。

“控制权回购事件” 表示控制权变更和不达投资级评级事件的发生。

“合并总资产” 表示就任何人在任何日期而言，根据GAAP编制，并按照一项假设计算的，其最近已向委员会提交财务报表的最近财务季度中，该人士在合并资产负债表上显示的总资产金额。

“继续董事”指的是在任何确定日期，董事会成员中的任何一位：

 

(a)

曾是任何债券发行的第一个日期时董事会的成员；或

 

(b)

在董事会任何继续董事多数同意的情况下，被提名或当选为董事会成员（可以是通过具体投票或公司的代理声明批准，其中提名为董事会成员的成员被提名为董事会成员选举候选人，没有对该提名提出异议）。

 

3

“担保” 是指公司母公司担保人提供的担保 契约和本补充契约规定的与票据相关的义务，定义见本补充契约第2.10节。

“投资等级” 是指穆迪（或任何后续评级类别下的同等评级）评级为Baa3或以上的评级 穆迪）和 BBB- 或更好于标准普尔（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）（或者，在每种情况下，如果该评级机构出于非标准普尔评级的原因停止对票据进行评级） 公司的控制权，公司选择的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级）。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“票据” 是指2032年到期的5亿美元4.550％的优先票据，其CUSIP为50540R BA9。

“标准收款日期” 是指 2032 年 2 月 1 日。

“允许的后天负债” 是指在善意到期后仍未偿还的任何后天负债 公司或根据此类收购负债有义务的公司子公司提出的收购此类收购债务的提议，包括但不限于将此类收购负债换成公司债务证券的提议， 在具有全国声誉和地位的独立投资银行公司看来，其条款符合当时对类似性质报价的现行市场惯例；前提是初始到期日为 任何此类报价都应不迟于该报价到期日 270 天 “后天负债” 定义中提及的时期；还规定，后天负债的金额为 应构成 “允许的获得性债务”，仅等于公司或公司的该子公司根据前述规定提出的收购要约的收购负债金额；并且前提是 此外，上述要约要求不适用于资本化租赁形式的收购债务。

“允许 债务” 指（a）票据发行首次发行之日的未偿债务；（b）公司间债务或优先股，但以公司或子公司所欠或持有的范围为限； (c) 任何允许的并购债务；(d) 履约保证金项下或与工伤补偿索赔有关的债务，每种债务均在正常业务过程中产生；以及 (e) 任何子公司的债务 担保人；前提是，如果该子公司不再是子公司担保人，则该债务将被视为当时产生的债务，并且根据本条款（e），将不再构成许可债务。

就任何人而言，“优先股” 是指此类人发行的任何和所有优先股（无论其名称如何指定） 有权优先或优先于该人通过分红或清算方式分配该人的财产和资产时发行的一个或多个系列或多个类别的股本，无论是现在 未付清的，或在本协议发布之日之后发放的。

 

4

“主要资产”指公司或其子公司在美国拥有的任何房地产、相关建筑物、固定装置或其他改进项目，（1）是年度报告Form中的主要财产列表中的运营财产（或其连任项目）的一部分，并具备如下条件： 10-K 母公司担保人向证券委员会提交的最近一财年报告中的具备如下条件的运营财产，或是在提交该报告之后收购的运营财产，如果在提交报告之前拥有的话将被包含在该项目中；又或者（2）其净账面价值在确定日期的上一财季结束时超过公司的合并总资产的1%。

“按照调整后的基础”是指在与根据合并总资产确定的合规性计算有关的情况下，考虑一切对合并总资产有重大影响的事件进行的计算，包括但不限于在用于计算合规性的合并资产负债表日期之后并且在或之前发生的（a）任何债务的假设、发生、偿还或其他处理，（b）公司或其子公司或公司或其子公司收购的任何个人或其子公司进行的任何收购或处置和（c）任何其他材料影响合并总资产计算的事件。

“评级机构”是指:

 

(a)

穆迪和标普；以及

 

(b)

如果穆迪或标普中的任一家停止评级债券或因公司无法控制的原因未能公开发表债券的评级意见，公司会选择一个“美国交易法”第3（a）（62）条所指的代替机构进行取代，作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼之，视情况而定。

“受限子公司”是指公司的任何子公司，拥有主要资产的子公司。

“S&P”代表标准普尔评级服务，麦格劳希尔公司的一个部门，以及它的后继者。

“按揭买卖交易”指与任何人安排，由公司或任何受限子公司将要出售或转让的房地产或个人财产租给这样的人或将此类房地产或财产租给任何其他人的协议，后者已经或将向这样的人提供资金并以其财产或公司或这样的受限制子公司的租赁义务作为抵押物。

 

5

“利率国债”指公司根据以下两段确定的收益率，相对于任何赎回日期。

公司将在纽约市时间下午4:15后（或美联储理事会每日公布美国政府债券收益率的时间后），在赎回日期前第三个工作日根据美联储理事会发布的最近统计公告中的收益率或最近的一天收益率确定“利率国债”。该统计公告被指定为“选定利率（每日）—H.15”（或任何后续的命名或发布）（“H.15”），标题为“美国政府债券—国债常数到期—名义”（或任何后续标题）（“H.15 TCM”）。确定利率国债时，公司应选择：（1）在H.15上与赎回日期到赎回看涨日期的期间（“剩余期限”）完全相等的国债常数到期收益率；（2）如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的国债常数到期，则选择两个收益率，一个收益率对应于H.15上比剩余期限短的国债常数到期，一个收益率对应于H.15上比剩余期限长的国债常数到期，并应以这些收益率在赎回看涨日期上直线插值（使用实际天数）并将结果四舍五入取三位小数；（3）如果在H.15上没有比剩余期限短或长的国债常数到期，则选择与剩余期限最接近的H.15上单一国债常数到期的收益率。对于本段而言，H.15上适用的国债常数到期将被视为具有与距离赎回日期相等的有关月份或年份的到期日。

如果赎回日期前第三个工作日起H.15 TCm不再公布，公司将基于11:00 a.m.，纽约时间赎回日期前第二个工作日美国国债的到期收益率相当于年利率（即与对应赎回日期最接近或有效的剩余寿命相等的美国国债）来计算国债利率。如果没有美国国债到期于赎回日期，但存在两个或更多假设赎回日期与赎回日期等距的美国国债，其中一个到期日在赎回日期之前，另一个到期日在赎回日期之后，公司将选择到期日在赎回日期之前的美国国债。如果有两个或多个美国国债到期于赎回日期，或有两个或多个符合前述条件的美国国债，公司将从这两个或多个美国国债中选择按11:00 a.m.，纽约时间这些美国国债的买盘和卖盘价格（以本金额的百分比表示）的平均价值最接近面值的美国国债。根据本段条款确定国债利率时，应基于11:00 a.m.，纽约时间这些美国国债的买盘和卖盘价格的平均价值（以本金额的百分比表示），并四舍五入至三位小数。

 

6

“投票股票”，适用于任何个人的股票，指的是该个人的股权利益（不论如何定义）中具有普通选举权用于选举该个人大部分董事（或同等）的股份、权益、参与或其他等值物，排除仅因某种情况发生而拥有该权力的股份、权益、参与或其他等值物。

第1.04节。大写字母术语此处使用的大写术语但未定义的术语，在信托契约中应具有分配给它们的含义。

第2章

T建议 S所有板块

依据信托契约，特此设立一系列证券，具有以下条款：

Section 2.01. 证券名称证券系列应被指定为到期日期为2032年的4.550%优先票据，其CUSIP为50540R BA9。

（a）一名官员应以手动、电子或传真签名代表公司签署票据。 总本金金额票据应最初发行总额为5亿美元（不包括根据INDENTURE第2.05、2.06、2.07、2.08、3.07或9.04条款认证和交付的票据、转让的票据或交换的票据，或代替的票据），并且可以不时发行额外的票据，恕无需通知或获得持有人同意，但前提是，如果额外的票据与当时未偿付的票据在美国联邦所得税方面并非可互换，额外的票据应具有独立的CUSIP编号。

第2.03节。 到期日债券本金到期日及所有应计及未支付的利息是2032年4月1日，但应遵守有关加速条款的规定。

第 2.04 条 级别Notes应为公司的无担保优先债务，与公司的所有其他无担保和无次级优先的债务平级。

第2.05节。 利息债券应自2024年9月23日起计息，或自最近的利息支付日或已支付或根据约定提供了利息的日期起，年利率为4.550％，每年4月1日和10月1日半年付款，从2025年4月1日开始。公司应在3月15日或9月15日截至营业时向债券登记持有人支付利息，公司应根据 12个月的 360 天; 个月组成 30天个月。

第2.06节。 发行价。 [故意省略]

第2.07节。 赎回条款。本说明书应符合债券契约第10.02条的撤销条件， 但用于债券契约第10.03(4)和(5)条的目的，"安全持有人"一词应指代债券的实益所有人。

 

7

第2.08节。 形式和日期。（a）票据应基本符合附件A的格式。票据可能具有法律、股票交易所规则或惯例要求的标注、说明或背书。每张票据应标注其鉴证日期。

(b) 《票据》中包含的条款和规定构成本补充证券契约的一部分，特此明确规定。公司和受托人通过签署和交付本补充证券契约，明确同意遵守这些条款和规定，并受其约束。然而，如《票据》的任何规定与本补充证券契约的明确规定相抵触，应以本补充证券契约的规定为准。

（c）票据应以全额登记的全球证券形式发行。全球证券应存入托管机构或由托管机构代表存入，并由托管机构或其提名人登记。除了信托契约第2.11节规定的情况外，全球证券仅可由托管机构转让全部而非部分权益，转让对象可以是托管机构的提名人或其提名人转移给托管机构或托管机构的另一提名人，或由托管机构或其提名人转移给托管机构的继任者或该继任者的提名人。此外，公司随时可以决定不让票据以全球证券形式代表，届时将为全球证券发行具有证明形式的票据。以此方式发行的具有证明形式的票据应仅以注册形式发行，面值为2000美元及其倍数，且仅以注册形式发行。

第2.09节。 转换票据不得转换为公司的普通股或其他证券。

第2.10节。 保证（a）母公司担保人在此完全、无条件和不可撤销地向受托人签发和交付的每一位债券持有人，以及受托人及其继任者和受让人，保证（“担保”）在适用的宽限期内，无论是在规定的到期日、加速还是赎回，或其他情况下，债券的本金、如有的溢价和利息的到期和准时支付，以及公司根据本契约及本附加契约的条款，根据本附加契约履行所有其他义务，向债券持有人或受托人按照本协议的条款履行。母公司担保人在此同意，其在此项下的义务应无条件履行，不论债券的有效性或可执行性，或者公司根据本契约及本附加契约的义务，未采取任何执行行动，针对本契约，本附加契约或债券，针对公司或任何其他债务人的任何判决的恢复，任何执行采取的行动或其他情况（除完全履行外），否则可能构成合法或公平的免除或抗辩。

 

8

担保人的义务；但是，本文所含内容不构成对母公司担保人就票据及其所证明或显示的义务的出示或支付要求或通知的放弃。母公司担保人进一步放弃任何权利。 抵消 或反要求它可能针对票据的注册持有人所涉及的母公司担保人的其他义务所产生的任何反要求。母公司担保人承诺，只有完全履行证券托管协议、补充证券托管协议和票据中载明的义务后，此担保才能被解除。

母公司担保人应赋权于担保协议第2.10节规定的担保人根据该节款项支付的一切权利；但是，只有在对票据的原始本金、溢价（如有）和利息以及根据本合同欠注册持有人的其他一切金额已偿清后，母公司担保人才有权执行或接受产生的或基于此权利的任何支付。

如果在任何时候票据的注册持有人根据此文或其他文件撤消母公司担保人的付款，或者因母公司担保人、公司或其他情况的破产、破产清算或重组而被迫退还的本金、溢价（如有）、利息或根据本协商或其他协议

（b）母公司担保人及持票人（通过其接受票据），在此确认，所有这些方的意图是，母公司担保人的担保不构成对于其担保在破产法或任何类似于其担保适用的任何联邦或州法律的欺诈性转移或转让。为实现前述意图，受托人、持票人和母公司担保人在此不可撤销地同意，母公司担保人的义务将仅限于将在此类法律下相关的最大金额以及母公司担保人的所有其他有关的无条件和固定债务考虑在内后，不构成对其担保的义务欺诈性转移或转让的最高金额。

(c) 本第 2.10 节所规定的担保条款并不要求母公司担保人在由受托人验证和交付的每张票据上进行任何由母公司担保人的主管背书的担保注记。本附加契约将由母公司担保人的一位主管代表执行。本第 2.10 节规定的担保将在无需在每张票据上背书票据担保注记的情况下完全生效。如果母公司担保人的一位在本附加契约上签名的主管于受托人在任何票据上验证时已不再担任该职务，担保仍然有效。受托人在对任何票据进行验证后的交付将构成代表母公司担保人在本附加契约上规定的担保的适当交付。

 

9

第3条

O可选的 R赎回

第3.01条 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。在看涨日期之前，公司可选择全额或部分赎回债券，任何时候都可以按照赎回价格（表示为本金的百分比，并四舍五入到三位小数）赎回，赎回价格等于以下两者中的较大值：（1）（a）未偿还本金和利息的现值之和折现到赎回日期（假设债券在看涨日期到期）的半年基础上（假设一年有两次） 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 到期日之前，（a）根据国库利率减少20个基点计算的利息，以及（b）到赎回日止所累积的利息和（2）待赎回的债券本金金额的100%，加上在任一情况下，截至赎回日期为止应支付的应计利息。

在等于要赎回的票据本金金额加上截至赎回日的应计未付利息的赎回价格的情况下，公司在兑现日之后的看涨日期可以选择全部或部分赎回票据，随时以任意次序进行。

大于$2,000本金金额的票据可以部分赎回，但只能以$1,000的整数倍数赎回。如果足够支付所有票据（或部分）在兑现日应付赎回价格的金额（其中包括所有票据上的应计相关利息）在兑现日或之前存放到付款代理处，且满足某些其他条件，则在该日期之后，根据赎回通知，有关票据（或其相应部分）的利息将停止累积。

第3.02节。 赎回通知书在票据赎回日期之前至少10天但不超过60天，公司应向准备赎回的每位票据持有人注册地址邮寄或请求托管人邮寄，通过普通邮件或电子交付（或根据托管机构的程序以其他方式传输）一份赎回通知。

通知应识别要赎回的票据（包括CUSIP编号），并说明：

（a）赎回日期；

(b) 赎回价格（或计算该价格的方法）；

（c）付款代理的名称和地址；

(d) 要求赎回的债券必须交还给付款代理以收取赎回价格；

(e) 如果不是所有未偿还的债券都要被赎回，被赎回的债券的标识和本金金额；

 

10

(f) 除非公司未能偿还该赎回款项，否则发出赎回通知的票据利息将在赎回日期后停止计息；

(g) 对于通知中列出的或印在票据上的CUSIP编号的正确性或准确性不作任何陈述；和

(h) 下方第二段描述的任何先决条件。

公司将有选择权赎回的票据的赎回通知应由公司或在公司的要求下（在受托人发出此类通知给持有人之前的任何时候或之前可以撤销或撤销，由公司的名义和由公司负责。如果按照本处所规定的方式发送通知，则无论持有人是否收到该通知，都应被视为已发出该通知。在任何情况下，未通过邮件或以符合适用程序的规定方式以任何其他方式发送该类通知或对任何整体或部分指定为赎回的票据的通知的任何缺陷都不会影响其他票据赎回程序的有效性。

公司酌情可以以一个或多个先决条件为前提发出票据赎回的通知。 如果此类赎回是受一个或多个先决条件满足的约束的，该通知：（i）应描述每个这样的条件，（ii）应声明公司可以酌情推迟赎回日期直至该等条件满足（或被公司放弃）甚至可能超过赎回通知发出后60天；以及（iii）在赎回日期之前，如果任何或全部这些条件不满足或未获放弃，该等通知可以被撤回。 一旦公司确定自己将不能满足或放弃该等先决条件，公司将尽快通知持有人有关任何搁置或赎回的信息。 一旦赎回通知被寄出或发送，并视为执行了在赎回通知中规定的任何先决条件，即被要求赎回的票据将在赎回日期到期支付赎回价格以及截至赎回日期已计息未付的利息。 此外，该通知可能规定赎回价格的支付以及公司履行有关该等赎回的义务可能由他人执行。

第4条

A附加 C契约

第4.01节。 对于抵押品的限制只要有任何票据未清偿，公司将不会，也不会允许任何受限子公司，未经有效安排，制定、承担、承受或存在任何抵押权于任何主要财产或受限子公司的股票或负债，用以担保任何负债，而不使票据（只要其他负债被担保）获得同等比例的担保。

 

11

上述限制不适用于：

(a) 对尚未到期或通过适当程序进行真诚质疑的税款的留置权，前提是有足够的储备金 根据公认会计原则（视情况而定），将其保留在公司的账簿或受限制子公司的账簿上；

(b) 承运人、仓库人员、机械师、物资人员、修理工或其他类似的普通留置权 业务过程担保逾期未超过90天的债务或通过适当程序真诚质疑的债务；

(c) 与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；以及 根据保险或自保安排为保险公司提供担保责任的存款；

(d) 为业绩提供担保的押金 投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务；

(e) 地役权， 通行权， 限制和其他类似内容 在正常业务过程中产生的抵押物，总的来说数额不大，在任何情况下都不会严重减损相关财产的价值，也不会对普通业务造成实质性干扰 开展公司或此类受限子公司的业务；

(f) 首次签发之日存在的留置权 笔记；

(g) 与为公司账户或受限账户签发的贸易信用证有关的留置权 担保此类信用证偿还义务的附属公司，前提是此类留置权仅对通过根据此类信用证或所有权和运输文件付款而获得的财产设保，以及 与此类财产有关的保险文件；

(h) 公司或受限子公司收购的知识产权留置权（例如 作为软件）为公司或此类受限子公司向此类知识产权的卖方支付特许权使用费或类似款项的义务提供担保，前提是此类留置权仅对以下知识产权构成担保： 此类付款与哪些有关；

(i) 对收购、购买、租赁、改善时产生的任何财产或资产的任何留置权 或开发公司或任何受限子公司使用或持有的财产或资产，或在此之后的一年内为此类财产或资产的全部或部分购买价格或租赁或改善或开发成本提供担保 财产或资产；

(j) 对收购时其上存在的任何财产或资产的任何留置权（前提是此类留置权） 本公司或任何受限子公司（无论由此所担保的债务是否由公司或任何受限子公司承担），都不是由于预期进行此类收购而产生的）；

 

12

(k) 公司或任何受限子公司受托的任何留置权；

(l) 不构成违约事件的判决所涉及的留置权；

(m) 用于担保扩展、续展、再融资或偿还(或连续扩展、续展、再融资或偿还)的任何留置权，总体或部分地，涉及在前述第(f)至(l)项中提到的任何留置债务涉及的留置权或在与此类债务有关的任何修正、同意或豁免中创立的留置权，只要此类留置权不扩展至其他资产，并且所担保的债务不超过董事会根据资产在扩展、续展、再融资或偿还时所确定的公允市值(或修正、同意或豁免的情况)；或

(n) 用于担保任何债务的留置权金额，连同(不重复计算)(i) 未经前述规定允许的任何留置债务，(ii) 未经第4.02节(a)至(d)项在担保交易中所涉及的售出及租回交易的可归因债务允许的任何债务，以及(iii) 公司附属公司根据第4.03节(a)项承担的债务在担保的债务发生时不超过公司合并总资产的10%。

第4.02节。 L限制的销售和租回交易。。只要有任何债券未偿还，公司将不会允许任何受限子公司与任何主要财产相关的售出及租回交易，除非：

(a) 售出及租回交易涉及租约期限不超过五年；

(b) 销售和回租交易发生在公司和子担保方或子担保方之间；

(c) 公司或受限子公司有权进行由抵押在此类财产或资产上的债务，而无需按照第 4.01 条平等并等额担保票据；

(d) 该销售和回租交易的现金收益至少等于其公允市场价值或可归属债务，并且公司在该销售的净收益或与该销售和回租交易相关的可归属债务中的最大值之间，在该销售 回租交易后 270 天内，用于公司的长期债务或受限子公司的长期债务（不包括优先于票据的长期债务） 的养老金（除了强制性养老金、强制性预付款或到期时支付）或 (y) 其他类似财产的收购、购买、改进或开发，包括其他业务的收购；

 

13

(e)销售及回租交易的可归属债务数额，连同不重复计入的(i) 根据本款(e)项公司及其受限子公司的所有可归属债务，(ii) 未经允许根据第4.01款(a)至(m)条款担保的任何其他债务，以及(iii) 根据第4.03款(a)条款由公司子公司发行的任何债务，在该交易时不得超过公司合并总资产的10%。

第4.03节。 子公司债务和优先股限制。只要任何票据未偿还，公司不得导致或允许其直接或间接子公司承担、创建、发行、承担或允许存在任何债务或优先股（除了允许的债务），除非与此类债务或优先股连同不重复计入的（a）根据本第4.03条款发行的所有其他债务（除了允许的债务），（b）未经允许根据第4.01款(a)至(m)条款担保的所有其他债务，以及（c）任何未经第4.02款(a)至(d)条款允许的销售及回租交易的可归属债务，在负债时不得超过（i）$2,041.7百万美元和（ii）公司合并总资产的10%的较大值。

第5条

O报价 致： REPURCHASE

第5.01节。 回购要约如果发生控制权回购事件，则除非公司已行使其权利根据第3.01节的规定赎回票据，公司应向每位票据持有人提出回购其持有的全部或部分（以最低2,000美元及其整数倍的金额为单位）票据的要约，并支付现金的回购价格，等于回购的票据总本金金额的101%再加上截至购买日期为止的任何应计未付利息。在任何控制权回购事件发生后的30天内或在公司选择的情况下，在任何控制权发生之前，但在公告控制权变更之后，公司将向每位持有人发送一封通知，描述构成或可能构成控制权回购事件的交易或交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于通知邮寄日期后10天，也不得晚于该通知邮寄日期后60天。如果在控制权变更完成之前发送通知，则通知应说明购买要约受制于控制权回购事件在通知中指定的付款日期或之前发生。公司将遵守《证券交易法》的规定和任何适用于票据回购的其他证券法律和法规，以及与控制权回购事件有关的证券法律和法规。在适用的证券法律和法规与票据的控制权回购事件规定存在冲突的情况下，公司将遵守适用的证券法律和法规，并不因此冲突而被视为违反票据的控制权回购事件规定。 14e-1 交易所法规和其他适用的证券法律和法规要求，在控制权回购事件引起票据回购时，公司应遵守。在任何证券法律或法规的规定与票据的控制权回购事件规定存在冲突的程度下，公司将遵守适用的证券法律和法规，并不会因此冲突而被视为违反票据的控制权回购事件规定。

 

14

在控制权回购事件支付日期，公司应在法律范围内：

（a）接受根据其要约适当提供的所有票据或票据部分的支付；

（b）向支付代理存入与适当提供的所有票据或票据部分相关的总购买价格金额；和

(c) 递交或导致已经被接受的债券交付给受托人，同时附有一份官方证书，证明公司购买的债券的总本金金额。

付款代理将立即邮寄购买价格给每位适当提供债券的持有人，受托人将立即认证并邮寄（或通过簿记转移）给每位持有人一张新的债券，其本金金额等于任何未购买部分的任何已交出的债券；但每张新债券的本金金额应为$2,000或其千元整数倍。

公司在控制权变更回购事件发生时无需就回购债券做出要约，如果第三方以与公司提出的要约相同的方式、时间和符合要求的方式提出要约，并且该第三方购买了适当提供的且未在其要约中撤回的所有债券。

期权

M杂项

第6.01节。 继承人和受让人。所有在本补充债券中包含的契约、条款、承诺和协议，无论是否明示，都应约束公司或担保母公司及其继任者和受让人。

第6.02节。 有效性。本补充债券自签署交付之日起生效。

第6.03节。 批准合同书经由本补充协议修订的信托契约在所有方面均已得到认可和确认，本补充协议将被视为信托契约的一部分，以本处和本约规定的方式和范围。

第6.04节。 管辖法本补充协议应被视为根据纽约州内部法律订立的合同，并且在一切情况下应根据该州的法律解释，但不应考虑适用的冲突法原则，这样的适用将需要法律管辖范围的其他司法管辖区的法律。

 

15

第6.05节。 多份正本。各方可以签署任意数量的本补充契约副本。每份签署的副本均为原件，但它们共同代表同一协议。一份签署的副本足以证明本补充契约。

第6.06节。 标题。本补充契约各部分的标题仅为方便引用而插入，不旨在视为本协议的一部分，也不应修改或限制本协议的任何条款或规定。

第6.07节。 电子签名所有通知、批准、同意、请求以及此处的所有通信必须以书面形式提供，前提是发送给受托人的任何通信必须以由数字签名提供者提供的手动签名或数字签名的形式提供（如由授权代表书面指定给受托人），且必须用英文书写。公司和母公司担保方同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第6.08节。电子通信苹果母公司可通过电子邮件发送通知和其他通信。公司和母公司担保方同意受托人无法判断实际发送方的身份，受托人应当确定那些声称是由公司或母公司担保方授权官员发送的通信实际上是由该授权官员发送的。公司和母公司担保方应负责确保只有授权官员向受托人发送这类通信，公司、母公司担保方和授权官员应负责保护受托人提供的适用用户和授权代码、密码和身份验证密钥的使用和保密性。受托人不对因依赖和遵守此类通信而直接或间接导致的任何损失、成本或费用承担责任，尽管这种通信可能与随后的书面通信存在冲突或不一致。公司和母公司担保方同意（i）承担因使用电子邮件向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险；（ii）完全了解将通信发送给受托人的各种传输方法的保护措施和风险，并且可能存在比公司或母公司担保方选择的方法更安全的传输方法；（iii）将在传输通信时需要遵循的安全程序（如有）提供商业合理程度的保护，以满足其特定需求和情况；（iv）在得知任何安全程序被破坏或未经授权使用时立即通知受托人。

 

16

证明人们为此附加契约已于上述日期首先书写之日签字并履行。

 

 

[第二附录签字页 补充契约]

 

[第二补充契约签署页]

附表A

[首次注释形式]

除非在债券契约第2.11节另有规定，此票据只能全额而非部分转让给托管人、托管人的另一名义人或继任托管人或继任托管人的名义人

 

编号[  ]

$[  ]    

2032年到期的4.550%高级票据

美国实验室公司，即特拉华州公司，承诺于2032年4月1日支付给CEDE & CO.或注册受让人附表I所载本金。

利息支付日期：4月1日和10月1日，自2025年4月1日开始。

股权登记日：3月15日和9月15日。

本票据的其他条款详见本票据的另一面。

公司证明本工具已得到适当执行。

日期: 2024年6月4日

 

受托人认证证书

 

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，证明这是信托契约中提到的证券之一。
通过：
		授权签署人

日期: 2024年6月4日

[Note的FORM方式]

2032年到期的4.550%高级票据

 

1.

契约

本票据是经授权发行的一揽子债务证券系列之一，由Delaware公司Laboratory Corporation of America Holdings（该公司及其在此后根据后文所称的信托契约称为“公司”）指定为2032年到期的4.550%高级票据（以下简称“票据”）发行于2024年9月23日（基础契约），公司和受托人之间的Indenture，由于2024年9月23日的第二增补契约对其进行增补（“增补契约”，与基础 契约统称为“契约”），公司，Delaware公司Labcorp Holdings Inc.以及公司的母公司（该公司及根据后文所称的Indenture之下的其继承企业和受让人以“父担保方”），和受托人。票据的条款包括在Indenture中陈述的内容以及通过参照1939年《信托契约法案》的内容成为Indenture一部分的内容（称为“法案”）。在Indenture中定义但未在此处定义的词语具有Indenture中赋予其的含义。票据受制于所有此类条款，持有人被引用到Indenture和法案中以了解这些条款。

该票据是公司的一般无担保债务。票据在增补契约下完全，无条件和不可撤销地得到母公司的担保（“担保”）。公司有权，无需通知持有人或获得其同意，在契约下以与票据相同的条款和条件（除了利息计息日和首次支付日期）发行额外的债务证券，符合契约的规定。票据和任何额外的债务证券将在契约下被视为一揽子债务证券系列。勒乐厂包含了限制公司及其受限子公司在资产上设定留置权以及从事出售和租回交易的契约。契约还包含一项限制公司子公司承担债务或发行优先股的契约。这些契约受重要的例外和限制条款约束。

 

2.

利息

该公司承诺按照以上所示的年利率支付该票据的本金的利息。该公司应于每年的4月1日和10月1日半年支付一次利息，自2025年4月1日起开始支付。票据的利息应该从最近一次支付利息的日期开始计算，或者如果没有支付利息，则从2024年9月23日开始计算。 利息应基于 12个月的 360 天; 个月 30天 个月计算。公司应按照票据所承担的利率加上每年1%支付逾期本金的利息，并且应按照适用法律的情况支付逾期利息分期付款的相同利率。

 

4

3.

支付方式

公司应支付利息给持有人在3月15日或9月15日结束业务时为已登记持有人的票据（除违约利息），即使票据在登记日之后并在利息支付日之前被取消。持有人必须向支付代理交还票据以收取本金。公司应以美国法定用于支付公共和私人债务的货币支付本金和利息。关于全球安全代表的票据的付款（包括本金、溢价和利息）将通过电汇方式支付给指定的账户，由存管机构指定的账户。公司应在涉及证券票据的所有付款（包括本金、溢价和利息）中通过邮寄支票到每位持有人登记地址来支付；但是，如果持有人选择通过书面通知提交给受托人或支付代理指定的美元账户，在距离支付到期日30天前（或受托人酌情接受的其他日期）以电汇方式支付证券票据上的款项，那么将通过电汇方式支付证券票据上的款项。

 

4.	支付代理和安全注册机构最初，受托人将担任支付代理和安全注册机构。公司可以任命和更改任何支付代理或安全注册机构，而无需通知持有人。公司可以担任支付代理或安全注册机构。

最初，美国银行信托公司，国家协会，一个全国银行协会（“受托人”）将担任支付代理和安全登记处。公司可以任命和更换任何支付代理，安全登记处或 共同证券注册处代理人 注册处而无需事先通知。公司或其国内成立的全资子公司可以担任支付代理，安全登记处或 共同证券注册处代理人 注册处。

 

5.

可选择赎回

根据债券契约第3.01节的规定，票据可在2023年2月1日之前的任何时间（“约定看涨日期”），由公司自行选择全额或部分赎回，赎回价格应为（按照本金金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数）大者等于：（1）（a）剩余本金和利息的现值之和按照半年期（假设票据在看涨日到期）折现至赎回日（假设票据在约定看涨日期到期）的总值；（b）到赎回日应计利息减去（b）利息应计至赎回日，以及（2）赎回票据的本金金额的100%，同时应支付截至赎回日的应计未支付利息。12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 自约定看涨日期后，公司可自行选择全额或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据的本金金额的100%，加上截至赎回日的应计未支付利息。

自约定看涨日期后，公司可自行选择全额或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据的本金金额的100%，并支付截至赎回日为止的应计未支付利息。

 

5

赎回通知将至少在赎回日期之前的10天但不超过60天通过邮件寄送给每位待赎回的债券持有人注册地址。面值超过$2,000的债券可以部分赎回，但必须是$1,000的整数倍。如果足够支付赎回价的资金（其中包括所有待在赎回日期赎回的债券（或部分债券）上应计的利息）于赎回日之前或赎回日存入付款代理处并且满足某些其他条件，则自该日起，有关债券（或部分债券）的利息将停止计提。

如果对债券的任何赎回通知在公司自行决定的情况下受一项或多项前提条件约束，则（i）该类赎回通知应说明每个前提条件，（ii）应声明公司有权将赎回日期延期（包括在赎回通知发出后的60天以上），直至所有该类前提条件得到满足（或被公司放弃）的时间，并且（iii）在该类前提条件在赎回日期前未获满足或以其他方式被公司放弃的情况下，该类赎回通知可能被撤销。公司将会尽快通知持有人有关该类撤销或延期，一旦赎回通知被邮寄或发送后，根据赎回通知提供的任何前提条件得到满足，被赎回的债券将在赎回日期到期并以适用的赎回价格加上截至赎回日期为止的应计及未支付利息支付。此外，该类通知可能规定赎回价的支付和履行公司有关此类赎回的义务可以由他人来履行。

根据前述目的：

“国债利率”是指对于任何赎回日期，在下列两段话规定的方式中公司所确定的收益率。

国库利率应于下午4:15（纽约市时间）之后确定（或者在美联储理事会日常发布的美国政府债券收益率之后发布的时间之后），基于红回兑日之前第三个营业日上出现的最新日收益率，该收益率出现在美联储理事会公布的最新统计数据报告中，此报告被指定为“标准利率（日常）- H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）下的“美国政府债券-国库常数到期-名义”（或任何后续标题）。在确定国库利率时，公司应选择并适用：（1） H.15上与到期赎回日期到认购赎回日（“剩余寿命”）完全相等的国库常数成熟的收益率；或（2）如果在H.15上没有这样的国库常数成熟率

 

6

等于剩余寿命，两个收益率分别对应H.15上比剩余寿命短的国债常数到期收益率和H.15上比剩余寿命长的国债常数到期收益率，并将按直线法插值至赎回日期（使用实际天数），并将结果四舍五入至三位小数；或者 (3) 如果H.15上比剩余寿命短或长的国债常数到期收益率不存在，则取最接近剩余寿命的单一国债常数到期收益率。对于本段的目的，H.15上的适用国债常数到期收益率应被视为具有与赎回日期相距的相应月份数或年数的到期日。

如果赎回日期前第三个工作日起H.15 TCm不再公布，公司将基于11:00 a.m.，纽约时间赎回日期前第二个工作日美国国债的到期收益率相当于年利率（即与对应赎回日期最接近或有效的剩余寿命相等的美国国债）来计算国债利率。如果没有美国国债到期于赎回日期，但存在两个或更多假设赎回日期与赎回日期等距的美国国债，其中一个到期日在赎回日期之前，另一个到期日在赎回日期之后，公司将选择到期日在赎回日期之前的美国国债。如果有两个或多个美国国债到期于赎回日期，或有两个或多个符合前述条件的美国国债，公司将从这两个或多个美国国债中选择按11:00 a.m.，纽约时间这些美国国债的买盘和卖盘价格（以本金额的百分比表示）的平均价值最接近面值的美国国债。根据本段条款确定国债利率时，应基于11:00 a.m.，纽约时间这些美国国债的买盘和卖盘价格的平均价值（以本金额的百分比表示），并四舍五入至三位小数。

 

6.

买回要约

如果发生控制权变更回购事件，除非公司已行使其根据票据第5款描述的赎回权，公司应向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或部分（最低面额为$2,000和$1,000的正整数倍的票面金额）票据的回购价格等于回购票据的总票面金额的101%加上截至购买日未偿付的利息。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内或在公司的选择下，在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更之后，公司将向每个持有人发送通知，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并提出在通知中指定的支付日回购票据，该日期不得早于10天，也不得晚于

 

7

自邮寄通知之日起60天内。如果邮寄日期早于交易所交易所成交日期，则通知应规定购买要约是以交易所复购事件在通知中指定的付款日期前发生为条件。公司将遵守1934年《证券交易法》和其他适用的证券法规，在与复购事件相关的范围内履行规定的要求。 14e-1 在交易所交易法》和其他证券法规适用的范围内，若任何证券法规的规定与本第6段中的交易控制复购事件规定冲突，公司将遵守适用的证券法规，并不会因此冲突而被视为违反本第6段及所有适用于复购事件规定的债券的条款的义务。

在交易控制复购事件付款日，公司应在法律允许的范围内：

 

i.

接受根据其要约适当投标的所有债券或债券部分；

 

ii.

向付款代理存入与适当投标的所有债券或债券部分相等的购买总价；并且

 

iii.

提交或让执行官的证明书交给受托人，说明公司购买的债券的总本金金额。

付款代理将及时邮寄到每个适当投标的债券持有人债券的购买价格，受托人将及时认证并邮寄（或通过簿记转移）给每位持有人等额的新债券，前提是每张新债券的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如果第三方以公司作出要约所要求的方式、时间及其他情况符合公司要约要求，并且该第三方购买了所有适当提供且未撤回其要约下的票据，则公司无需在控制权回购事件发生时作出回购票据的要约。

为此：

“投资级以下评级事件”表示债券在任何日期被两家评级机构评为低于投资级，从公告可能导致控制权变更的安排之日起至 date结束期外。 60天。 在公告发生控制权变更之后的period期间，其期间将根据任一评级机构公开宣布对债券评级可能下调的考虑而延长。

 

8

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

 

(a)

直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并除外）或 在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产（总体而言）合并给任何 “个人”（如该术语所用） 《交易法》第13（d）（3）条），但公司或作为公司全资子公司的子公司担保人除外；

 

(b)

通过与公司清算或解散有关的计划；

 

(c)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成 也就是说，除公司或作为公司全资子公司的子公司担保人以外的任何 “个人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）都成为 “受益所有人”（如 在规则中定义 13d-3 和 13d-5 根据《交易法》），直接或间接占公司50％以上的有表决权，按投票权衡量 超过股票数量；或

 

(d)

董事会多数成员不是续任董事的第一天。

尽管如此，为公司创建控股公司而进行的交易将不被视为 如果 (1) 根据此类交易，公司成为该控股公司的全资子公司，以及 (2) 在该交易之后立即成为该控股公司的有表决权股票的持有人，则涉及控制权变更 与该交易前夕公司有表决权的股票的持有人相同。

“控制权变更回购 事件” 是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

“续任董事” 指截至确定之日的任何董事会成员：

 

(a)

在首次发行任何票据之日是该董事会的成员；或

 

(b)

经多数成员批准被提名当选或当选为董事会成员 在提名或选举（通过特定投票或批准公司的委托书）时担任董事会成员的续任董事，在该委托书中，该成员被提名为候选人 董事，对这样的提名没有异议）。

 

9

“投资级别”表示穆迪投资评级为Baa3或更高（或其在穆迪的任何后继评级类别下的等同级别）和 BBB- 标准普尔（或其在标准普尔的任何后继评级类别下的等同级别）为Baa3或更高（在每种情况下，如果此评级机构因不可抗力原因停止为公司评级债券，则由公司选定的替代评级机构提供等同的投资级信用评级）。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，穆迪公司的子公司及其继任者。

“评级机构”是指:

 

(a)

穆迪和标普；以及

 

(b)

如果穆迪或标普中的任一家停止评级债券或因公司无法控制的原因未能公开发表债券的评级意见，公司会选择一个“美国交易法”第3（a）（62）条所指的代替机构进行取代，作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼之，视情况而定。

“标准&贫穷”指麦格劳希尔公司的一个部门标准&贫穷评级服务及其后继机构。

“投票股票”，适用于任何机构的股票，表示具有选举该机构大多数董事（或等同事项）的普通表决权益的股份、利益、参与或其他等价物（无论如何命名），但不包括仅因发生意外事件而具有该权力的股份、利益、参与或其他等价物。

 

7.

面额；转让；交换

票据以两千美元（$2,000）本金金额或超额的一千美元（$1,000）的整数倍的注册形式发行，不附息券。持有人可根据债券条例转让或交换票据。安全登记机构可能要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付与之相关的税款或政府收费，或者允许根据债券条例支付。公司无需（i）在发出有关同一系列未全部待付款的票据的赎回通知的邮寄日起前15天起至邮寄当日结束期间内发行、交换或登记任何票据，也不需要（ii）登记或交换任何待赎回的票据或任何系列或部分票据。

 

8.

被视为所有者的人

本票据的登记持有人可视为其所有者，适用于一切目的。

 

10

9.

未认领的资金

根据适用的弃置财产法，受托人和付款代理根据公司的要求，支付由他们持有用于支付票据本金或利息的资金，如果该资金在两年内仍未被认领，则享有该资金权利的证券持有人必须向公司索赔作为一般债权人。

 

10.

注销和偿还

根据特定条件，公司随时可以终止对票据和信托契约下的部分或全部义务，如果公司向受托人不可撤销地存入或让其存入资金或政府债务，或二者兼而有之，用于支付票据的本金和利息至赎回或到期，同事需满足其他解除权条件。

 

11.

修正，豁免

除了信托契约中列明的特定例外情况外，(i) 根据票据和票据可由票据本金数不低于未偿还票据总额的持有人书面同意对票据进行修改，(ii) 可以由持有未偿还票据总额的一半以上的持有人书面同意豁免任何与票据相关的任何违约或违规行为。

除了信托契约中列明的特定例外情况外，且无需任何证券持有人同意，公司和受托人有权修改信托契约或票据以消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或在符合基础信托契约第五条的情况下进行修改，或提供非记名票据以代替实名票据或附加附加条款或放弃授予公司的权利和权限，或增加首次违约或附加担保或进行对实际未对任何安全持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更，或根据信托契约提供发行新系列的债务证券，或证明任命新受托人。

 

12.	违约和救济。如果某个系列的债券发生“事件违约”（在下文中定义）事件，则该系列债券持有人将具有特定权利，如下所述。

根据债券契约，票据的违约事件包括（i）在票据上支付利息违约30天； （ii）未能按照票据第5款规定的赎回，提前偿还或其他情况偿还票据的本金；（iii）公司未能遵守债券契约或票据中的其他协议，在某些情况下经过通知和时间流逝；（iv）公司或其任何子公司的其他负债发生某些加速，如果加速金额（或未偿还金额）至少为2.00亿美元；（v）公司或其任何子公司未能在最后期限偿还至少2.00亿美元的其他负债；和（vi）公司发生某些破产或破产事件。

 

11

安防-半导体持有人除非在债券条例中规定的情况下，否则不得执行信托契约或票据。信托受托人可以拒绝执行信托契约、票据或担保，除非收到令其满意的赔偿或担保。在一定的限制范围内，票据本金金额占多数的持有人可以指导受托人在行使与票据有关的信托或权限时的行动。如果受托人决定隐瞒持有人之间任何持续的违约通知（除了本金或利息支付方面的违约），则可能对安全持有人保留通知，若认为隐瞒通知符合持有人的利益。

 

13.	受托人与公司及担保人之母公司的交易

根据法案规定的某些限制，trust在其个人或其他职能任职时，可能成为票据的所有人或质权人， 并且可以以与非托管人不同的权利处理公司、母公司担保人或其关联公司。

 

14.

其他人无追索权。

作为公司、担保人或受托人的创始人、股东、官员或董事，作为此类身份，不应对公司根据票据或信托契约下的义务或担保公司根据担保或信托契约下的义务，或基于、关于或由于这些义务或其创立所产生的任何索赔承担任何责任。每个安全持有人接受票据时放弃并解除所有此类责任。该放弃和解除是发行票据的考虑的一部分。

 

15.

认证

此票据在由受托人（或认证代理）手动签署本票据背面的认证证书之后才有效。

 

16.

缩写词

安防-半导体股东或受让人的名称中可以使用惯用缩写，例如TEN COm（共有租户），TEN ENt（整体共有租户），Jt TEN（共有生存权联名租户而不是共有租户），CUSt（托管人），以及U/G/M/A（未成年人赠予法案）。

 

17.

CUSIP编号

根据统一安全标识程序委员会发布的建议，公司已经在票据上刻印了CUSIP编号，并要求受托人在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便股东。对于所刻印在票据上或包含在任何赎回通知中的这些数字的准确性不作保证，只能依靠其他放置在上面的身份证明号码。

 

12

18.

适用法律。

本通知应受NEW YORK州法律管辖，并依照其进行解释，但不得适用有关法律冲突的原则，以至于需要适用其他司法辖区的法律。

 

13

转让表格

为了转让该票据，请填写以下表单：

我或我们将此票据转让给

(请打印或把被转让人的姓名、地址和邮政编码填写在这里)

(输入被转让人的社会安全号码或纳税人识别号码)

并且不可撤销地委托代理人在公司账簿上转让这张票据。代理人可以指定另一人代表他。

 

日期：				您的签名：

请按照票面上您的名字准确签字。

 

14

持有人选择购买选项

签署人选择在此注明的票据或其部分（其最低面额为$2,000及$1,000的整数倍 本金）在票据背面第6段规定的权益变动回购事件中由公司购买：

 

日期：
您的签名:
（必须与票面上显示的姓名一致）
税务识别号码：
签名担保*：

 

*	参与公认的签名保证奖章计划（或其他可接受的签名保证人）的持有人。

要购买的本金金额（如果不是全部）：$ ,000

 

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美国实验室公司控股

截至2032年到期的4.550%的高级票据

 

不。		时间表I*

 

日期		本金金额为 全球票据				注释
		$					原始发行

 

*	仅附加到全球货币注记。

 

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