展览5.1
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Hogan Lovells US LLP， 390 Madison Avenue Madison大道390号。 纽约，NY 10017 电话 +1 212 918 3000 传真 +1 212 918 3100 www.hoganlovells.com |
2024年9月23日
Board of Directors
Labcorp Holdings Inc.
358 South Main Street
Burlington, North Carolina 27215
董事会
Laboratory Corporation of America Holdings
358 South Main Street
Burlington, North Carolina 27215
致上述各位收件人：
我们作为美国Laboratory Corporation of America Holdings的律师代表，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）和Labcorp Holdings Inc.的律师代表，一家特拉华州的公司，也是该公司的母公司（以下简称“担保人”），就公司发行的总额为6.5亿美元的4.350%优先票据（到期日为2030年4月1日，以下简称“2030票据”），总额为5亿美元的4.550%优先票据（到期日为2032年4月1日，以下简称“2032票据）和8.5亿美元的公司于2034年10月1日到期的4.800%优先票据（“2034年债券”，与2030年票据和2034年票据一起，为“票据 ”）根据于2024年9月16日签署的承销协议（“协议”），由公司、美国合众银行投资公司和富国银行证券有限公司（代表自己和其他提名的承销商），（ii）表格注册声明 S-3 （卷宗333-261845） 编号333-279510和页面。333-279510-01)(c)双方确认公司已于2024年5月6日撤销了Triller LLC 2024 S-1的申报。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。已在美国证券交易委员会（“委员会”）根据1933年修订版证券法案（“行动”), (iii)包含在注册声明中的基本招股说明书（“基本展望书）和（iv）根据《法案》第424（b）（5）规定，于2024年9月16日与委员会文件提交的最终招股说明书补充（“招股说明书增补” 以及与基本招股说明书一起，称为“招股书”).
这些票据将根据于2024年9月23日签署的债券托管协议发行（“基础信托协议”），公司与美国银行信托公司全国协会（以下简称“受托人），并通过2030年债券的《2030年债券补充义务书》，于2024年9月23日签订，包括公司、担保方和受托人。
Hogan Lovells US LLP是在特拉华州注册的有限责任合伙制律师事务所。“Hogan Lovells”是一个国际法律实务，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，在以下地点设有办公室：Alicante、Amsterdam、Baltimore、柏林、北京、伯明翰、波士顿、布鲁塞尔、科罗拉多泉、丹佛、迪拜、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、休斯顿、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、墨西哥城、迈阿密、米兰、明尼阿波利斯、蒙特雷、慕尼黑、纽约、北弗吉尼亚、巴黎、费城、利雅德、罗马、旧金山、圣保罗、上海、硅谷、新加坡、悉尼、东京、华沙、华盛顿哥伦比亚特区、连锁办公室包括：布达佩斯、雅加达、上海自由贸易区。业务服务中心：约翰内斯堡、路易斯维尔。更多信息请访问www.hoganlovells.com
| Labcorp Holdings Inc. 美国实验室有限公司 Holdings |
- 2 - | 2024年9月23日 |
萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）2030票据契约在2032票据的情况下，为2032票据签署的2024年9月23日的《2032票据补充契约》，内容涉及公司、担保方和受托人（“2032票据契约”) 在2034年债券的情况下，2034年债券的补充信托文件由公司、担保方和受托人共同签署，日期为2024年9月23日（“2034年债券信托文件”）2034年债券信托文件债券信托文件债券信托文件集合第17条《联邦法规》第229.601(b)(5)项规定的第601(b)(5)项目的要求 S-k, 关于注册声明的规定，特此提供本意见函，以便您能够满足第601(b)(5)条款的要求
在本意见函中，我们已查阅了我们认为适当作为下述意见基础的协议、文件和文件的副本。在查阅上述文件时，我们假定所有签名真实、所有自然人具有法定资格、我们提交的所有文件准确完整、所有原始文件真实、提交给我们的所有文件作为副本（包括pdf文件）与真实原始文件一致。关于所有事实问题，我们依赖于所查阅文件中提出事实陈述和陈述的真实性，并且我们没有独立核实所依赖的事实。此意见函是针对上述内容提供的，所有陈述均在此背景下作出。
就本意见书而言，我们假定（i）托管人美国银行信托公司，作为受托人（“托管人”），在执行信托契约和每项债券契约时，根据所有适用法律、法规和控制文件拥有一切必要的权力和授权以执行、交付并履行其在信托契约和债券契约中的义务，并且已遵守了与其作为受托人的地位有关的权利对公司和担保人（如适用的）执行信托契约和债券契约的所有法律要求，（ii）受托人已获授权并已妥善执行并交付了信托契约和每项债券契约。（iii）受托人在所有必要法域内有效存在并且正常运作，（iv）信托契约和每项债券契约构成有效且具有约束力的义务，可按照其条款对受托人进行强制执行，（v）在谈判、执行或交付信托契约或债券契约时没有互相误解的事实错误、欺诈、胁迫或不当影响，在执行时信托契约和每项债券契约已经遵守并将遵守诚实信用、公平交易和合理的要求，（vi）各方之间没有书面或口头的协议或了解，也不存在或曾经存在或将不存在各方之间任何交易惯例或往来行为（和任何一方的行为或不当行为），它们在任一情况下都不会定义、补充或限定信托契约或每项债券契约的条款。我们还假定本意见书所涵盖的每一项相关法规、规则、法律和机构行动的有效性和合宪性。受托人对于本意见书中的法律事项，我们仅基于当前有效的以下内容：（i）修改后的特拉华州普通公司法，和（ii）纽约州法律（但不包括任何州一级以下政治行政机构的任何法律、法规、条例、行政决定、规则或规章）。我们在此不对其他任何法规、规则或法规发表意见（尤其是我们在此不对这些其他法规、规则或法规可能对此处表示的意见产生的任何影响发表意见）。
本意见书仅基于以下有效内容的法律事项：（i）特拉华州普通公司法（经修改），和（ii）纽约州法律（但不包括任何州一级以下政治行政部门的任何法律、法规、法令、行政决定、规则或规章）。我们在此不对任何其他法规、规则或法规发表意见（尤其是我们在此不对这些其他法规、规则或法规可能对此处表达的意见产生的任何影响发表意见）。
| Labcorp Holdings Inc. 美国检验实验室 Holdings |
- 3 - | 2024年9月23日 |
基于前述，受前述所规定、限制并拘束，我们认为以下情况符合（i）履行和递交传承书和各票据传承书，（ii）受受托人认证票据，以及（iii）公司按照协议条款递交和履行票据，传承书和适用票据传承书，票据均为公司的有效发行和约束义务。
上述关于债务有效性和约束性的意见可能受到破产、无力清偿、重组、受托、暂停清偿或其他影响债权人权利和救济的法律限制（包括但不限于与欺诈转让、欺诈、优先或可撤销转让相关的法律效应）以及司法裁量权行使、以及公平、诚信、公平交易、合理性、合法性和重大性等平等、善意、合理的原则（无论票据是否被视为在权益法律程序中还是法律程序中），包括但不限于限制特定履行和禁止令的适用原则。
此意见信函已准备供与注册声明有关的使用。我们不承担在注册声明生效日期后通知前述任何变化的义务。
我们特此同意将此意见函作为展示5.1附载在当前报告表格中。 8-K 公司于今日提交给委员会的文件，因此作为注册声明的附件并被引用，并置于注册声明的一部分构成的招股书中“法律事项”标题下。 在给予此同意时，我们并不因此承认我们是《法案》意义下的“专家”。
真挚地致意，
/s/ 霍金洛维斯美国律师事务所
HOGAN LOVELLS US LLP