陳列品4.1

美國實驗室公司控股

作爲發行人

以及

美國銀行信託公司信託經國家協會，

作爲受託人

契約書

截至2024年9月23日

高級負債證券

交叉參考表¹

 

1939年信託契約法修正案的一部分		契約
310(a)		第7.10節
310(b)		第7.08節；第7.10節
310(c)		不適用
311(a)		第7.11節
311(b)		第7.11節
311(c)		不適用
312(a)		第2.12節；第2.13(a)
312(b)		第2.13(c)
312(c)		不適用
313(a)		第7.06節
313(b)		第7.06節
313(c)		第7.06節
313(d)		第7.06節
314(a)		第4.06節；第4.08節
314(b)		不適用
314(c)		第12.07節
314(d)		不適用
314(e)		第12.07節
314(f)		不適用
315(a)		7.01
315(b)		第7.05節
315(c)		7.01
315(d)		7.01
315(e)		第6.11節; 第7.07節
316(a)		第6.04節
316(b)		第6.07節
316(c)		8.01
317(a)		第6.08節
317(b)		第4.04節
318(a)		第12.09節

 

1	本交叉參考表不構成協議的一部分，對其任何條款或規定的解釋均不具有人形機器人-軸承。

 

i

目錄²

 

第一條 定義					1
第1.01節		術語定義			1
第二條 發行、描述、條款、執行、登記和交換證券					5
第2.01節		證券的指定和條款			5
第2.02節		證券形式和受託人證書			7
第2.03節		面額：支付規定			7
第2.04節		執行和認證			8
第2.05節		轉讓和交易登記			9
第2.06節		臨時證券			9
第2.07節		資產被毀壞、損壞、丟失或被盜			10
第2.08節		取消			10
第2.09節		債券契約的權利			10
第2.10節		認證代理			10
第2.11節		全球證券			11
第2.12節		公司應提供受託人姓名和證券持有人地址			12
第2.13節		信息保存；與證券持有人的通信-半導體			12
第2.14節		CUSIP編號			12
第2.15節		未償還的證券。			12
第三條 證券的贖回					13
第3.01節		贖回			13
第3.02節		向受託人發出通知			13
第3.03節		選擇贖回的證券			13
第3.04節		贖回通知			14
第3.05節		贖回通知的效果			15
第3.06節		贖回價款的存入			15
第3.07節		部分贖回的證券			15
第四條 保證款項					16
第4.01節		支付證券			16
第4.02節		維護註冊轉移、交易和證券支付的辦公室或機構			16
第4.03節		委任以填補受託人職務的空缺			16
第4.04節		有關支付代理的規定			16
第4.05節		維持公司存在			17
第4.06節		合規證明書			17
第4.07節		進一步的工具和行爲			18
第4.08節		委員會報告			18
第五章繼任公司					18
第5.01節		公司何時可以合併或轉讓資產			18
第六條 違約及救濟					19
第6.01節		違約事件			19

 

2	本目錄不構成本債券契約的一部分，不影響對其條款或規定的解釋。

 

ii

第6.02節		加速度			20
第6.03節		其他救濟措施			20
第6.04節		豁免過去的拖欠			20
第6.05節		多數控制			21
第6.06節		訴訟限制			21
第6.07節		持有人收到付款的權利			21
第6.08節		受託人的追討訴訟			21
第6.09節		受託人可以提交索賠證明			22
第6.10節		優先級			22
第6.11節		成本承擔擔保			22
第6.12節		免除停留或延期法律			22
第七條關於受託人					22
第7.01節		受託人職責			22
第7.02節		受託人的權利			23
第7.03節		受託人的個人權利			24
第7.04節		受託人免責聲明			25
第7.05節		違約通知			25
第7.06節		受託人向持有人報告			25
第7.07節		補償和賠償			25
第7.08節		替換託管人			26
第7.09節		按合併任命的接任受託人			26
第7.10節		資格; 不合格			27
第7.11節		優先收取公司債權			27
第八條 關於證券持有人					27
第8.01節		證券持有人採取行動的證據			27
第8.02節		證明由股東執行			27
第8.03節		誰可能被視爲所有者			28
第8.04節		公司擁有的某些證券不考慮			28
第8.05節		未來股東必須遵守的行動			28
第九條補充債券契約					28
第9.01節		未經債券持有人同意的補充債券契約			28
在債券持有人同意的情況下		經債券持有人同意的補充債券契約			29
第9.03節		補充債券契約的效力			30
第9.04節		受補充契約影響的證券			30
第9.05節		執行補充契約			31
第十條履行與解除; 保值					31
第10.01節		履行和免除			31
第10.02節		保值			32
第10.03節		註銷條件			32
第10.04節		信託款的使用			33
第10.05節		還款給公司			33
第10.06節		政府義務的賠償			33
第10.07節		恢復原狀			33
第十一條 董事長、股東、高級職員和董事的豁免權					34
第11.01節		無追索權			34
第十二條 雜項條款					34
第12.01節		對繼承人和受讓人的影響			34
第12.02節		繼任者採取的行動			34
第12.03節		公司權力的放棄			34

 

iii

第12.04節		通知			34
第12.05節		適用法律			35
第12.06節		作爲債務的證券處理			35
第12.07節		合規證書和意見			35
第12.08節		工作日付款			36
第12.09節		與信託契約法衝突			36
第12.10節		副本			36
第12.11節		可分性			36
第12.12節		轉讓			36
第12.13節		放棄陪審團審判			37
第12.14節		FORCE MAJEURE。			37

 

iv

信託契約

2024年9月23日起生效的契約，由德克薩斯州公司LABORATORY CORPORATION OF AMERICA HOLDINGS（以下簡稱「公司」）和作爲受託人的美國銀行信託公司（U.S. BANk TRUSt COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION，一家全國性銀行協會）之間達成。

鑑於爲了其合法的公司用途，公司已經合法授權執行和交付本契約，以發行無擔保的優先債務證券（以下簡稱「證券」），在不限制的總額內按照本契約的規定分期或分批發行，作爲無息券的註冊證券，並由受託人的證書確認。

鑑於，爲了規定證券被認證，發行並交付的條款和條件，已經依法授權簽署了本契約；而且

鑑於所有使本契約成爲公司有效合法約束協議所必需的事情已完成。

因此，考慮到前提條件以及證券持有人購買證券，根據下文的規定，爲了證券持有人或其系列的平等和按比例受益，雙方約定如下。

第一條

定義

第1.01節 術語定義。

本章節定義的術語（除非本信託文件另有明示規定或除非上下文另有要求）在本信託文件以及本附錄任何附加附錄中，均應具有本章節規定的相應含義，並應包括複數形式以及單數形式。在本信託文件中使用且在信託法案中定義的其他術語，或者是通過引用信託法案中定義的《證券法案》中的術語（除非本文件另有明示規定或上下文另有要求），應具有根據本工具執行日期有效的信託法案和《證券法案》中分配給這些術語的含義。

「關聯方」指應用於任何個人的情況，（i）直接或間接地受其指定個人控制或受其控制的任何其他個人，或與其直接或間接具有共同控制權的任何其他個人； （ii）是該指定個人的董事或高管（A）所屬的任何個人，（B）任何所述個人子公司的任何個人，或（C）任何在上述款（i）中描述的人的任何個人。

「適用程序」指與任何時間任何事項相關的存託人的政策和程序（如果有），這些政策和程序在該時間適用於該事項。

「驗證代理」指信託受託人根據所任命的證券系列的驗證代理，就所有或任何證券系列而言，根據該受託人進行委任的。 第2.10節.

「破產法」指《美國法典》第11條或任何類似於免除債務人債務的聯邦或州法律。

「董事會」指公司的董事會或經授權的該董事會的任何委員會。

「董事會決議」是指由公司秘書或助理秘書經過認證，證明已被董事會正式通過並在認證日期具有充分的效力。

 

1

「業務日」指的是法定節假日之外的工作日。

「資本化租賃」指個人支付租金或其他金額的義務，涉及由該個人獲得或租賃並用於其業務的房地產或設備，根據GAAP要求記錄爲資本租約；但僅適用於此定義，其中「GAAP」指的是截至2019年11月25日生效的GAAP，而非隨時生效的GAAP。

「證書」指公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的證書。 證書無需符合 第12.07節.

「委員會」指證券交易委員會。

「公司」指美國實驗室公司控股有限公司，根據特拉華州法律合法組織並存在，直至有繼任者根據 第五條 之後指繼任者，並且對於本文件中任何條款和信託管理法所要求的每個證券其他債務人而言。

「控制」指直接或間接擁有指導或導致個人管理或政策方向的權力，無論通過持有投票證券，合同或其他方式，並且「被控制」和「控制」這些術語將具有相關含義。

「公司信託辦公室」是受託人在任何特定時間主要進行管理的信託帳戶的指定辦公室，目前位於北卡羅來納州夏洛特市Tryon大街214號，27樓，郵編28202。

「契約免責權」所指的含義見於 第10.02節.

「保管人」指在任何破產法下的任何接收者，受託人，受讓人，清算人或類似官員。

「違約」指任何事件，行爲或情況，即使有通知或經過一段時間，或兩者結合，也會構成違約事件。「拖欠利息」所指的含義見於 第2.03節.

「託管人」是指針對任何系列證券，公司確定這些證券將作爲全球證券發行時，由該公司決定將其指定爲交易所法案或其他適用法規下注冊爲登記機構的託管人，紐約州紐約，另一個清算機構，或者根據公司的指示 第2.01部分或。第2.11節.

「違約事件」指特定系列證券中規定的任何事件 第6.01節，如有規定，則持續一段時間。

「交易法案」指1934年通過的證券交易法案，經修訂的或任何繼任法規。

「GAAP」是指美國當前有效的普遍公認會計准則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告，以及財務會計準則委員會的聲明或公告，或任何被會計行業的重要部門批准的實體。

關於任何一系列證券，「全球貨幣安防-半導體」指的是公司簽署並由受託人交付給託管銀行或按託管銀行的指示進行交付的證券，所有這些都要符合信託契約，並且應該登記在託管銀行或其提名人的名下。

 

2

「政府債務」 是指 (i) 直接債務的證券 (ii) 受美利堅合衆國控制或監督並充當美利堅合衆國機構或部門的人的義務，支付的款項是其充分信譽和信用 美利堅合衆國無條件地將其作爲全額信貸債務作擔保，無論哪種情況，發行人均不可贖回或兌換，還應包括由美國發行的存託憑證 銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作爲託管人，負責託管人爲該託管人持有的任何此類政府債務或任何此類政府債務的本金或利息的具體支付 此類存託憑證持有人的帳戶；但是，（法律要求除外）該託管人無權從該存託憑證持有人收到的任何款項中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額中的任何款項 以此類存託憑證爲憑證的政府債務或政府債務的具體本金或利息的託管人。

「HEREIN」、「HEREOF」 和 「HEREUNDER」，以及其他具有類似含義的詞語，指的是本契約的全文 不適用於任何特定的條款、章節或其他細分。

任何人的 「債務」 是指，沒有重複 (i) 該人對借款的任何義務，(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似票據爲憑的任何義務，(iii) 該人對借款信函的任何償還義務 支持本來會成爲債務的財務義務的信貸或其他類似工具，以及 (iv) 該人在資本化租賃下的任何債務；但是，前提是該人的 「債務」 不得包括該人對該人的任何子公司或對該人作爲子公司的任何人的任何義務。

「契約」 是指最初簽訂的或可能不時由一項或多項補充或修訂的本文書 根據本協議條款簽訂的補充契約，包括就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言，《信託契約法》中被視爲一部分並具有管轄權的條款 分別是本文書和任何此類補充契約。「契約」 一詞還應包括按以下規定設立的特定系列證券的條款 第 2.01 節.

當用於特定系列證券的任何分期利息時，「利息支付日期」 是指日期 此類證券中或根據董事會決議、高級管理人員證書或本協議的補充契約中指定，涉及證券分期利息的固定日期等系列 該系列的款項已到期並應付款。

「法律辯護選項」 的含義見下文 第 10.02 節.

「法定假日」 是指商業銀行機構無需在法定假日營業的星期六、星期日或一天 紐約州。

「留置權」 是指任何抵押貸款、質押、抵押權、留置權或其他擔保權益。

「官員證書」 是指總統、副總裁、財務主管、助理財務主管簽署的證書， 財務總監、助理財務總監、公司秘書或助理秘書，或由董事會書面指定或根據董事會授權交付給受託人的任何其他高級管理人員或高級職員 根據本文的條款。每份此類證書均應包括中規定的聲明 第 12.07 節, 前提是並且在其中規定的範圍內.

「法律顧問的意見」 是指法律顧問的書面意見，法律顧問可能是公司的僱員或法律顧問，即 根據本協議條款交付給受託人。每種此類意見均應包括中規定的陳述 第 12.07 節, 前提是並且在其中規定的範圍內.

「原始發行折扣證券」 是指規定應付金額低於本金的任何證券 並在宣佈其規定的到期日提速時支付。

「付款代理」 的含義如下 第 4.04 節.

 

3

「個人」 指任何個人、公司、有限責任公司， 合夥企業、合資企業、股份公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

當用於任何系列的證券時，「付款地點」 是指本金所在的一個或多個地點 該系列證券的溢價（如果有）和利息應按照以下條款的規定或設想支付 第 2.01 節.

任何特定證券的 「前置證券」 是指所有或部分與該證券相同債務的先前證券 以此類特定證券爲證；就本定義而言，任何經認證和交付的證券均以此類特定證券爲依據 第 2.07 節 代替丟失、被毀或被盜的證券應被視爲證明與之相同的債務 丟失、被摧毀或被盜的安全。

證券的 「本金」 是指證券的本金加上溢價（如果有） 在到期或逾期或將在相關時間到期的證券上支付。

與一起使用時爲 「兌換日期」 對於任何待贖回的證券，是指本契約或根據本契約確定的贖回日期。

「兌換 價格，」 當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回證券的價格。

對受託人使用的 「責任官員」 是指受託人公司信託部門內的任何官員， 包括任何副總裁、助理財務主管、任何信託官員或受託管理人通常履行的職能與當時應爲此類人員所履行職能相似的任何其他高級管理人員或助理官員， 分別是由於他或她對特定主題的了解和熟悉而將任何公司信託事項移交給誰，以及誰應直接負責本契約的管理。

「證券」 是指根據本契約認證和交付的債務證券。

「證券法」 是指經修訂的1933年《證券法》或其任何後續法規。

「證券持有人」、「證券持有人」、「註冊持有人」、「持有人」 或其他類似術語是指 根據本契約的條款，應在公司爲此目的保存的賬簿上註冊特定證券的一個或多個人。

「安全登記冊」 的含義如所示 第 2.05 節.

「安全註冊商」 的含義如下 第 2.05 節.

對於任何系列證券，「規定到期日」 是指該證券中規定的固定日期 此類證券的最終本金到期應付。

就任何人而言，「子公司」 是指 (i) 任何公司，其已發行有表決權股票中至少有過半數的公司當時應直接或間接地歸該人或其一家或多家子公司所有，或歸該人及其一家或多家子公司所有， (ii) 任何普通合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未償合夥企業或類似權益的至少大部分應由該人或其一個或多個擁有 子公司，或由該人員及其一家或多家子公司組成的子公司，以及 (iii) 該人或其任何子公司爲普通合夥人的任何有限合夥企業。

「子公司擔保人」 是指公司的任何子公司，前提是該子公司爲證券提供擔保 基本上採用本契約附件A的形式。

 

4

「受託人」指美國銀行信託公司，全國協會，並且，根據 文章 VII，還應包括其繼任者和受讓人，如果在任何時候有多於一人在此充當此職責，「受託人」應指每個這樣的人。爲某一系列債券使用時，「受託人」應指該系列的受託人。

「信託法案」和「TIA」指1939年信託法案，經修訂，根據第9.01節, 第9.02節和第12.09節在執行本文件的日期起有效。

「聯合國形式商法典」指紐約聯合國形式商法典，隨時有效。

「表決股票」，指任何個人的股票，表示該人的權益（無論如何指定）中具有選舉該個人大多數董事（或相當）的普通表決權的股份、權益、參與或其他等價物，但不包括僅因發生某種情況而具有該權力的股份、權益、參與或其他等價物。

第二條

(1) 該系列證券的名稱（應將該系列證券與所有其他證券區分開來）; (2) 該系列證券的總本金金額上限，不包括以登記轉移、兌換或代替該系列證券的其他證券； (3) 該系列證券本金的到期日或日期； (4) 該系列證券的形式，包括該系列證券的認證證書形式； (5) 任何擔保的適用性； (6) 證券是否爲擔保債務，以及任何擔保債務的條款； (7) 證券是否爲優先債務、優先次級債務、次級債務或以上任何一種，以及任何次級債務的條款； (8) 如果以非本金金額的價格（表示爲該證券的總本金金額的百分比）發行此類證券，在宣佈加速到期的本金的一部分金額，或者如果適用，該類證券的本金的一部分金額可轉換爲另一種證券，或者確定任何這樣的部分金額的方法； (9) 利率或利率，可以是固定的或可變的，或確定利率的方法和利息開始計算的日期，利息應支付的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這種日期的方法；

第2.01節 證券的指定和條款。

根據本信託契約，可以驗證和交付的證券的總本金額不受限制。證券可以按一種或多種系列發行，系列證券的總本金額由董事會決議、官方證明書或根據或補充本章程的一項或多項補充契約隨時授權。在發行任何系列的證券之前，應當根據董事會決議設立，在官方證明書中載明，或者在官方證明書中設立或者在一項或多項補充契約中設立：

(1) 系列證券的名稱，包括CUSIP號碼（應將該系列證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 對該系列債券的累計本金金額設定的任何限制，可通過本契約進行認證和交付（不包括因該系列其他債券的註冊、轉讓、兌換或替代而進行認證和交付的債券）；

(3) 該系列債券本金支付的日期或日期，以及支付地點；

(4) 該系列債券應承擔的利率或該利率的計算方式，如果有的話；

(5) 利息開始計算的日期或日期，應付利息的付款日期或者決定這些付款日期的方式，支付地點，以及決定在這些利息支付日期上支付利息的持有人的登記日或其他方式；

(6) 如有必要，延長利息支付期限的權利，以及該延長的期限；

(7) 該系列債券可以按公司選擇，在整體或部分回贖的期限或期限內，以及回贖時的價格或價格和條款和條件；

(8) 公司有無義務贖回或購買該系列債券，或者持有人根據選擇有權贖回或購買債券的義務，以及確定在整體或部分根據該義務贖回或購買該系列債券的期限、價格、條款和條件的期限或期間；

 

5

(9) 該系列證券的形式，包括受託人的形式 此類系列的認證證書；

(10) 如果不是 2,000 美元的面額或超過 1,000 美元的整數倍數 其中，該系列證券的發行面額；

(11) 該系列的證券是否是 可作爲全球證券發行，在這種情況下，還包括此類系列的保管人的身份；

(12) 證券是否 系列將可轉換爲公司的普通股或其他證券，如果是，則此類證券可轉換的條款和條件，包括轉換價格和轉換期；

(13) 如果本金除外，則指該系列證券本金中應支付的部分 根據以下規定宣佈其加速到期 第 6.01 節 以及用於任何其他目的將被視爲證券本金的金額；

(14) 與違約事件相關的任何其他或不同的違約事件或限制性契約及相關定義 該系列的證券，以及受託人或持有人申報該系列證券本金到期應付的權利的任何變化；

(15) 根據以下規定，該系列證券是否不可防禦 第 10.02 節 而且，如果不是由董事會進行的 決議，應以何種方式證明公司選擇否認此類證券；

(16) 如果不是 美利堅合衆國的貨幣、支付該系列任何證券本金或任何溢價或利息時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位以及確定該系列證券等值金額的方式 用於任何目的的美利堅合衆國貨幣；

(17) 該系列的證券是否以及在多大程度上將是 由擔保人擔保，如果是，則包括這些人的身份、擔保此類證券的條款和條件，以及（如果適用）此類擔保所依據的條款和條件 相應擔保人的其他債務；

(18) 在不違反以下規定的前提下的一個或多個地點 第 4.02 節， 應支付該系列任何證券的本金、溢價（如果有）和利息，該系列的證券可以交出以進行註冊或轉讓，該系列的證券可以交出以進行交換，通知和 可以向公司提出或向公司提出有關該系列證券和本契約的要求；以及

(19) 任何和所有其他 與此類系列有關的條款，包括但不限於美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券營銷相關的任何條款。

任何一個系列的所有證券都應基本相同，除非面額和或中另有規定 根據任何此類董事會決議、官員證書或本協議的任何補充契約。如果該系列的任何條款是根據董事會決議採取的行動確定的，則應提供相應記錄的副本 行動應由公司秘書或助理秘書認證，並在載有該系列條款的高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，本金或任何分期的發行日期不同 本金是可以支付的，如果有的話，可以採用不同的利率，也可以採用不同的方法來確定利率，支付此類利息的日期不同，贖回日期也不同。儘管如此 第 2.01 (2) 節 而且，除非對一系列證券另有明確規定，否則一系列證券的總本金額可能會增加，並且可以發行該系列的其他證券，直至 未經持有人同意而增加的此類系列的最大授權本金總額；前提是此類額外證券可以與美國聯邦所得稅的證券互換 適用系列。

 

6

第2.02節 安防-半導體和受託人證書的形式。

任何系列的證券和應由該證券負載的受託人認證證書應基本上與此類補充證券書所述或根據或依據董事會決議或官方證書提供的票據或目的相符。這些證券可能具有公司認爲適當並且符合本證券契約規定的字母、數字或其他標識或名稱，而且不與任何法律、根據任何法律制定的規則或法規、任何證券交易所的規則或規定相牴觸的註釋或背書可被印刷、平版印刷或雕刻在證券上，或者根據必要情況來遵守任何法律或規定，或符合任何該系列證券可能被列入的證券交易所的規則或規定。

第2.03節 面額：支付條款。

這些證券應作爲註冊證券發行，面值爲2,000美元或超額1,000美元的整數倍，視情況而定 第2.01(10)節。某一系列的證券應根據所規定或所提供的利率和日期支付利息。除非第2.01(16)節。任何系列的證券的本金、利息以及到期前贖回的溢價應以美國的貨幣或貨幣支付，該貨幣在公共和私人債務時是合法的，在紐約市曼哈頓區維護用於此目的的公司辦事處或代理處支付，如果公司選擇，可以選擇通過郵寄支票的方式支付利息至在證券登記冊上登記的有權人地址。每份證券應於其受託人認證日期之日起計息。除非 第2.01(4)節，本債券的利息按由十二個30天組成的360天年計算。除非 第2.01(5)節，任何 應付的債券利息按計劃，在適用於該系列債券的有關利息支付日支付並如期支付或妥善提供的情況下，將支付給以該債券（或一個或多個前身債券）登記的人，以在有關利息應付的常規記載日期的營業時間結束時。如果某特定系列或部分債券在關於 任何利息支付日的常規記載日期之後以及該利息支付日之前的贖回日期被要求贖回，有關該債券的利息將在呈現並放棄該債券的情況下支付如所述。任何應付但未 如期支付或妥善提供的任何債券利息（以下簡稱「拖欠利息」），因成爲持有人而立即停止支付到有關常規記載的註冊持有人 日期; 該拖欠利息將由公司根據下列第（1）或第（2）款的規定支付: 第3.03節任何債券上的任何利息如果應付但 未如期支付或妥善提供，該系列債券的利息支付日（以下稱「拖欠利息」）應立即停止支付給有關常規記載的持有人 date，因其所持的那樣的持有人; 公司可據此意願根據第（1）或第（2）款的規定支付拖欠利息：

(1) 公司可以將所有拖欠的利息支付給在其所持債券的名義人（或其各自 前身債券）的人，營業時間結束時，特別記載了拖欠利息的付款日期，該日期將通過以下方式確定: 公司應向受託人書面通知每種債券上擬支付的拖欠利息金額及擬付款日期，並同時向受託人存入等於計劃支付的全部拖欠利息金額的一筆錢款，或在擬付款日期前就該存款向受託人做出滿意的安排，這筆款項一旦存入，將被信託用於符合 拖欠利息利益的人，如本款規定的。隨後，受託人將確定用於支付此類拖欠利息的特別記載日期，該日期不得早於擬付款日期的15天，也不得晚於擬付款公告收到之日起10天，不得晚於 收到擬付款通知後10天。受託人應及時通知公司有關特別記載日期，並由公司的名義和費用，應促使將有關擬付款通知發送給每位證券持有人，以本人的地址爲投遞地址註冊（如下定義的安全部門記錄員，不應晚於 特別記載日期前起10天寄出的快遞郵資預付郵件。已郵寄上述擬付款通知和特別記載日期的通知，該欠款利息將支付給在特別記錄日期登記有權進行支付的人。

 

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(2) 公司可以支付任何其他證券的任何違約利息 合法方式不違背任何可上市此類證券的證券交易所的要求，以及在公司向擬議的受託人發出通知後，根據該交易所可能要求的通知 根據本條款付款，受託人應認爲這種付款方式切實可行。

除非在或中另有規定 根據董事會決議，在高管證書或一份或多份本協議的補充契約中，該契約根據以下規定了任何系列證券的條款 第 2.01 節 其中，「常規記錄日期」 一詞 在本節中，對於一系列證券，該系列的任何利息支付日均指利息支付日前一個月的第十五天 根據以下規定爲此類系列設立 第 2.01 節 如果此類利息支付日爲一個月的第一天，或根據以下規定爲該系列確定利息支付日期的當月的第一天，則應發生本協議 第 2.01 節 如果該利息支付日爲一個月的第十五天，則無論該日期是否爲工作日，均應發生本協議。在遵守本節前述規定的前提下，交付的系列證券的每隻證券均遵循以下規定 在轉讓或交換或代替該系列的任何其他證券時，本契約應包含該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。

證券應由總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管代表公司簽署 秘書或任何助理秘書（或由董事會書面指定或根據董事會授權不時交給受託人的公司任何其他高級職員）；前提是該簽署官員應列在名單 在載有其簽名樣本的在職證書上，根據以下規定提供給受託人 第 7.02 (l) 節 在這裏。這些官員中任何一名在證券上的簽名可以是手動、電子或傳真的，並應 遵守中規定的要求 第 12.04 節 在這裏。公司可以使用任何應擔任公司總裁或副總裁的人的手冊、電子或傳真簽名，或任何應擔任總裁或副總裁的人的手冊、電子或傳真簽名 曾擔任財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書，儘管在對證券進行認證、交付或處置時，該人應不再是 公司總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書。

這個 證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。只有經受託人的授權簽字人或認證代理人手動驗證後，證券才有效。這個 證券的日期應爲其認證之日。此類簽名應是確鑿的證據，證明經如此認證的證券已根據本協議進行了正式認證和交付，並且持有人有權從中受益 契約。

在本契約執行和交付後，公司可以隨時不時地交付以下證券 公司向受託管理人簽發的任何系列進行認證，以及由總裁、任何副總裁、秘書或任何助理簽署的公司關於認證和交付此類證券的書面命令 秘書和受託人應根據此類書面命令對此類證券進行身份驗證和交付。在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券有關的額外責任時， 應向受託人提供，以及（前提是 第 7.01 節）應受到充分保護，可以依據律師的意見，該意見指出：

(1) 其形式和條款是根據本契約的規定確定的；以及

(2) 此類證券經受託人認證並由公司發行和交付後，其發行和交付方式和受任何限制 該法律顧問意見中規定的條件將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守任何破產法或其他破產、欺詐性轉讓、重組， 與債權人權利有關或影響債權人權利和普遍公平原則以及適用的法律和法律要求（包括合理和習慣上的例外情況和限定條件）的暫停和類似法律 這樣的律師意見）。

如果根據以下條件發行此類證券，則不應要求受託人對此類證券進行認證 本契約將以受託人自行決定不合理的方式對受託人自己在證券和本契約下的權利、義務或豁免權或其他方面產生重大和不利影響 受託人可以接受。

 

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第2.05節 註冊轉讓和交換。

(a) 任何系列的證券都可以在公司在紐約州紐約市曼哈頓區指定爲此目的的辦公室或代理處出示後以授權的面額交換爲該系列其他具有相同條款、相同總本金金額的證券，並支付足夠金額以支付與此相關的任何稅費或其他政府收費，所有內容均按照本節的規定執行。關於交換的任何證券，公司應進行執行，受託人應進行認證並且該辦公室或代理處交付被交換的相同系列的證券或證券，使得進行交換的證券持有人有權獲得，其編號不得同時存在。

(b) 公司應在其在紐約州紐約市曼哈頓區指定爲此目的的辦公室或代理處，或如公司指定的其他地點設立（或導致設立）一個登記簿或若干登記簿（以下簡稱爲「安全登記冊」），根據公司可能規定的合理規定，在其中註冊證券和根據本文提供的提出的證券轉讓，並且在合理的時間內，受託人應隨時向受託人開放以供查閱。公司應指定用於登記所述證券和證券轉讓的登記處，根據董事會決議或官員證書指定（「安全登記處」）。在公司指定的用於此目的的辦公室或代理處交付任何證券以供轉讓時，公司應進行執行，受託人應進行認證，該辦公室或代理處應以受讓人或受讓人的名義交付新的與提出的證券同等系列的證券或證券的同等總本金。所有根據本節提出或交換的證券或轉讓登記所需的證券，都應由公司或安全登記處要求的（如有）經由註冊持有人或經由該持有人的書面授權代理人（如有）執行，且形式應合公司或安全登記處認可的書面文件。

(c) 任何證券的交換或轉讓登記，或者在部分贖回某種系列證券的情況下發行新證券，不得收取任何服務費，但公司可以要求支付足以支付與此相關的任何稅收或其他政府費用（包括受託人的費用和開支），除了根據交換要求支付的費用除外第2.06節, 第3.07節和頁面。第9.04節 註冊機構無需轉讓或兌換任何選定用於贖回或回購的證券，除非該證券已部分贖回或回購，或在選定用於贖回或回購的證券之前的15天內，無需轉讓或兌換任何證券。任何兌換或轉讓均不得收取費用，但公司可要求支付足以覆蓋可能因此而徵收的任何稅費或其它政府收費的款項，除了根據不涉及任何轉讓的交換情況。

(d) 公司不需要（i）在發出部分而非全部未償還證券的贖回通知的15天營業日開始之日到該發信日結束之日止期間發行、交換或者轉讓任何證券，也不需要（ii）登記或者交換任何召回的系列證券或部分證券轉讓。本條款的規定第2.05節 對於任何全球安防板塊而言，都受到 第2.11節 在此

第2.06節 暫時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行，並且受託人應當鑑別和交付任何經授權面額的暫時證券（印刷、石印或打字）。這些暫時證券在很大程度上應當與發行的最終證券形式相同，但可以根據暫時證券的需要適當增刪和變動，所有這些都應由公司決定。任何系列的暫時證券均應由公司執行，並在同等條件下由受託人進行鑑別，方式基本相同，併產生類似效果，與該系列的最終證券一樣。公司將盡快簽發並提供該系列的最終證券，之後，該系列的任何或所有暫時證券均可在不收取費用的情況下（由持有人）在公司位於紐約市曼哈頓區指定用於此目的的辦公室或代理處辦理期交換，並受託人將在辦公室或代理處交付相同金額的該系列最終證券，除非公司指示受託人確認無需簽發和提供最終證券，直到另行通知爲止。在進行兌換之前，該系列的暫時證券將享有本契約下與此類系列的最終證券相同的權利。

 

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第2.07部分受損、毀壞、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或明確的安全性變得受損，或者被毀壞、丟失或被盜，公司（在下文中受下一句的限制）將簽發，並在公司的要求下，受託人（除非另有規定）將認證並交付同一系列、具有不同時存在編號的新證券，以交換和代替受損的證券，或者替代和代替被毀壞、丟失或被盜的證券。在每種情況下，申請替換證券的申請人應向公司和受託人提供他們要求的安全或擔保，以保護他們的利益，而在每種毀壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供他們滿意的證據，證明申請人的證券已被毀壞、丟失或被盜，並證明擁有權歸屬。受託人可以認證任何此類替換證券，並在公司的任何官員的書面請求或授權下交付相同。在發行任何替代證券時，公司可能需要支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用和任何與此相關的其他費用（包括受託人的費用和支出）。如果任何到期或即將到期的證券變得受損，或者被毀壞、丟失或被盜，公司可以不需發行替代證券，而是支付或授權支付相同金額（在未提供證明的情況下，即可支付），如果申請付款的申請人向公司和受託人提供他們所需的安全或擔保以保護他們的利益，且在毀壞、丟失或被盜的情況下，向公司和受託人提供公司和受託人滿意的證據，證明此類證券已被毀壞、丟失或被盜，並證明擁有權歸屬。根據本部分規定發行的每份替代證券，無論受損、毀壞、丟失或被盜的證券是否在任何時候找到，或是否可被任何人執行，都將構成公司的另一份合同義務，並與本債券項下發行的任何其他同一系列證券一樣，享有同等和比例的所有權益。所有證券均在明確條件下持有和所有，即前述規定是關於替換或支付受損、毀壞、丟失或被盜證券的專有條款，並排除（在法律允許的範圍內）任何其他所有權或救濟，儘管存在或今後制定的任何與替換或支付可轉讓證書或其他證券有關的法律或法規相牴觸的規定。

第2.08節 取消。

所有安防-半導體被捐付、贖回、交換或登記轉讓的證券，如捐付給公司或任何付款代理，應交付給受託人註銷，或者如果捐付給受託人，則應由其註銷，並且除非本信託文件的任何規定明確要求或允許，否則不得發行代替其。根據本信託文件的要求，在此捐付時，如有請求，受託人應交付給公司受託人持有的已註銷證券。在沒有此類請求的情況下，受託人可以按照其標準程序處理已註銷證券，並在公司要求時交付處置證書。然而，如果公司以其他方式取得任何證券，則此類取得不得作爲對所代表的債務的贖回或清償，除非將其交付受託人以便註銷。

第2.09節 信託的利益。

在本合同或債券中，明示或暗示的，除了各方協議和債券持有人，沒有任何人應享有或應被解釋爲在本合同或在此包含的任何契約、條件或條款下享有任何法律或公正權利、補救措施或索賠；所有此類契約、條件和條款僅爲各方協議和債券持有人的唯一利益而存在。

第2.10節 鑑定代理。

只要任何系列的證券仍然未償還，便可以爲任何或所有此類證券系列設置鑑定代理，受託人有權任命該等鑑定代理。該鑑定代理有權代表受託人對換股、轉讓或部分贖回發行的此類系列證券進行鑑定，經鑑定的證券應享有本信託文件的利益，並且將被視爲由本信託受託人鑑定的證券具有有效性和約束力。在本

 

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根據信託公司出具的有價證券鑑別書而進行的鑑別，將被視爲對該系列的認證代理人進行鑑別。每個認證代理人應受到公司的接受，並且應爲根據其最近報告或確定的組合資本和盈餘，根據任何其組織所在的司法管轄區的法律或進行業務的司法管轄區的法律要求，可以開展信託業務，並且在這些法律下還有資格開展此類業務並受聯邦或州政府監管或審查的公司。如果任何認證代理人在任何時候不符合這些規定，則應立即辭職。任何認證代理人可以隨時通過書面通知信託人和公司辭職。信託人可以隨時（並在公司的要求下應）通過書面通知對該認證代理人和公司終止任何認證代理人的代理。在任何認證代理人辭職、終止或不再符合資格時，信託人可以任命一個合格的繼任認證代理人，該認證代理人應受公司接受。任何繼任認證代理人，在根據本書任命後接受其任命時，應當獲得其前任在此根據額外被任命爲認證代理人的所有權利、權力和職責。任何認證代理人可能被合併或轉換或與之合併的公司，或其參與的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承任何有權對認證代理人進行全部或實質性的公司代理或公司信託業務的公司，都將繼續作爲認證代理人，前提是這樣的公司在本章節下仍具有資格，無需信託人或認證代理作出任何文件的執行或提交或任何進一步行動。

第2.11節全球貨幣-半導體。

(a) 如果公司根據 第2.01節 規定的特定系列證券將作爲全球證券發行，那麼公司應當執行，受託人應當根據 第2.04節的規定，認證和交付一個全球證券，該證券：

(1) 應代表，並且其金額應等於該系列所有或部分未償還債券的總本金金額，

(2) 應註冊在託管銀行或其提名人的名稱下，

(3)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付。

(4)應帶有類似以下效果的說明："除非另有規定，在契約的2.05 條規定外，此安全可全部但無分部地轉讓，僅可轉讓給託管人、託管人的另一提名人或繼任託管人，或其提名的繼任託管人的提名人。" 第2.11節根據契約的規定，此安全可以全部但不可分部地轉讓，只能轉讓給託管人、託管人的另一提名人或繼任託管人，或其提名的繼任託管人。

（b）儘管如此， 第2.05節，某系列的全球安全可以根據第2.05 條規定進行全部但不分部的轉讓。 第2.05節規定的方式。僅遞交給該系列的託管人，該系列的另一位託管人提名人，或由公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或其提名人。

(c) 如果某一系列證券的託管人隨時通知公司，其不願或無法繼續擔任該系列的託管人，或者如果某一系列的託管人不再在《證券交易法》或其他適用法規下注冊或合規，而公司在收到此類通知或知曉此類狀況後的90天內未指定繼任託管人，公司將不再適用這一條款。 第2.11節 將不再適用於這一系列證券，公司將出具，並根據第2.05節，受託人將以明確註冊形式、無息票、授權面額以及總本金等於該系列全球證券本金金額的證券換取該全球證券。此外，公司隨時可以決定取消任何系列證券的全球證券代表性，並本條款將不再適用於該系列證券。在這種情況下，公司將出具，並受託人將以 第2.05節, 受託人將驗證並交付該系列證券的明確註冊形式，無息票，授權面額，其總本金等於該系列全球證券本金金額，用以換取該全球證券。此外，公司隨時可以決定取消任何系列證券的全球證券代表性，並本條款將不再適用於該系列證券。在這種情況下，公司將出具，並受託人將以 第2.11節 將不再適用於這一系列證券。在此情況下，公司將出具，並受託人將以 第2.05節，託管人在收到公司官員出具的確認文件後，將對證券進行認證和交付

 

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此類系列以不含息票的明確註冊形式，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券的本金 換取這樣的全球安全。在全球證券以不帶息票的正式註冊形式以授權面額交換此類證券後，受託管理人應取消全球證券。此類證券在 根據本規定簽發的最終註冊表格，以換取全球安全 第 2.11 節(c) 應根據其直接指示，以保管人這樣的名稱和授權面額登記；或 間接參與者或其他參與者，應指示受託管理人。受託管理人應將此類證券交付給存管機構，以便交付給以其名義註冊此類證券的人。

第 2.12 節公司應提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供

(1) 在每個常規記錄日期後不超過 15 天（定義見中） 第 2.03 節) 一份名單，採用受託人可能採用的形式 合理要求提供截至正常記錄日期每系列證券持有人的姓名和地址，前提是公司沒有義務在清單不允許的任何時候提供或促使提供此類名單 在任何方面都與公司向受託管理人提供的最新清單有所不同，以及

(2) 在受託人可能的其他時間 在公司收到任何此類請求後的30天內，以書面形式要求提供截至該清單提供前15天內類似形式和內容的清單；

但是, 無論哪種情況, 都無需爲受託管理人擔任擔保書記官長的任何系列提供此類清單.

第 2.13 節信息保存；與證券持有人的通信。

(a) 受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保存與其名稱和地址有關的所有信息 向其提供的最新清單中包含的證券持有人，如中所述 0 以及受託管理人以證券登記員的身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址。

(b) 受託管理人可銷燬按規定向其提供的任何清單 第 2.12 節 在收到這樣提供的新清單後.

(c) 證券持有人可以按照《信託契約法》第 312 (b) 條的規定與其他證券持有人進行溝通 尊重他們在本契約或證券下的權利。

第 2.14 節 CUSIP 數字。

公司在發行證券時可以使用 「CUSIP」 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應使用 爲方便持有人，贖回通知中的 「CUSIP」 數字；前提是任何此類通知均不得說明印在證券上或任何數字中包含的數字的正確性 贖回通知，只能依賴印在證券上的其他識別號碼，任何此類贖回均不受此類號碼的任何缺陷或遺漏的影響。公司將立即通知 受託人對 「CUSIP」 號碼的任何變更的書面陳述。

第 2.15 節未償還證券。

任何時候流通的系列證券均爲經受託人認證的該系列證券的所有證券，但被其取消的證券除外， 配送給它取消的商品以及本文中描述的商品 第 2.15 節 並不出色。在遵守以下規定的前提下 第 8.04 節，某系列證券不會因爲公司或 本公司的關聯公司持有該證券。

 

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如果安防被替換，除非受託人接收到令其滿意的證據證明替換的安防被「受保護購買者」持有（如紐約統一商法典所定義）。 第2.07節除非受託人和公司收到他們認可的替換安全性是由受保護人(如《統一商事法典》第8-303節中定義的)持有的證據，否則不再視爲卓著。

如果付款代理根據本債券託管，並且在兌換日或到期日，依照本債券款項足以支付有關係列證券(或部分)的全部本金和利息，這些證券(或部分)從該日期起不再被認爲是未償還的，其利息亦停止累積。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

證劵贖回。

第3.01節 兌換。

公司可以根據本處所規定的日期和即本處或個別發行的系列證券的條款，在此後和證券發行前兌現證券，且需根據該系列的設立的條件來進行。 第2.01節 在此

（b）公司選擇贖回任何安防應當在董事會決議書或主管證書中或者按照其他指定的方式確定 第2.01節 針對這些安防。

第3.02節 通知受託人。

除非在董事會決議書或主管證書中或按照其他指定的方式確定 第2.01節 對於此類安防-半導體，如發生公司根據公司的選擇而贖回任何系列證券的情況（包括隻影響單個證券的任何此類贖回），公司應在固定的贖回日期前不少於10天通知受託人贖回日期，應贖回的該系列證券的本金金額以及如適用的，應贖回的證券期限。如果在任何證券贖回之前有任何約束條件規定在此債券條款中或本契約其他地方的限制或者按照在此債券條款中或本契約其他地方規定的條件作出的公司選擇的證券贖回，公司應向受託人提供官方證明符合此類限制或條件。

第3.03節 選擇要贖回的證券。

除非在董事會決議或官方證明案件中另有規定，或者在另一種方式中規定 第2.01節 對於此類安防-半導體，如果要贖回任何系列證券的不是所有證券（除非要贖回所有該系列證券和指定期限的證券或者除非該贖回隻影響單個證券），不晚於贖回日期前45天，受託人應從尚未被要求贖回的該系列證券中根據受託人認爲公平和適當的方法和符合任何證券交易所或其他適用程序選定要贖回的特定證券；但要求未贖回部分的任何證券本金金額應爲該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）。如果要贖回指定期限的但不是所有該系列證券的證券（除非該贖回隻影響單個證券），不晚於贖回日期前45天，受託人應根據前述句子的規定從尚未被要求根據先前句款贖回的該系列及指定期限的證券中選定要贖回的具體證券。

如果選擇部分贖回的任何安防-半導體在轉讓權終止前部分轉讓，則應將所選安全性的轉讓部分視爲選定的部分（在可能的情況下）。已在選擇要贖回的證券期間轉換的證券應被受託人視爲未償還，以便進行此類選擇。

 

13

前款規定不適用於僅影響單一安防的任何贖回，無論該安防是整體還是部分贖回。就部分贖回情況而言，未贖回的該安防本金部分應以授權面額發行（該面額不得低於最低授權面額）以供該安防使用。

根據本契約的所有目的，除非上下文另有規定，所有與安全贖回相關的規定均應與僅部分贖回或將要部分贖回的安全相關聯，即已贖回或將要贖回的該安全本金金額部分。如果公司指示，以公司、任何關聯公司或其子公司之名註冊的安全不得被列入選定用於贖回的安全之中。

第3.04節 贖回通知。

除非另有董事會決議或主管人的書面證明或根據另一種方式規定爲該安全的所述情況， 第2.01節 對於這些安全，除非另有董事會決議或主管人的書面證明或根據另一種方式規定的情況，至少在贖回日期前10天但不遲於60天，公司應通過普通郵件或請求受託人通過首次郵寄或電子送達方式將贖回通知寄送給每位將被贖回安全的持有人，寄至持有人的註冊地址或按照適用的適用程序。

除非另有董事會決議或主管人的書面證明或根據另一種方式規定爲第2.01節另規定的情況， 第2.01節 對於這些安防-半導體證券，所有的贖回通知都應該標明要贖回的證券（包括CUSIP編號，如果有的話），並應聲明：

（1）贖回日期；

(2) 贖回價格（或計算該價格的方法）；

（3）支付代理人的名稱和地址；

(4) 要求贖回的證券必須交還給支付代理以領取贖回價格；

(5) 如果並非所有某一系列的未償付證券都要贖回，應標明要贖回的特定證券的標識和本金金額；

(6) 除非公司未能按時進行贖回支付，否則對於贖回的證券（或部分），贖回日期之後的利息不再計息；

(7) 指出在該通知中列出或印在證券上的CUSIP編號的正確性或準確性不作保證；

(8) 對於任何可以按其條款轉換的證券，包括轉換條款、將權利轉換的證券到期的日期以及可以遞交此類證券進行轉換的地點；和

(9) 任何在下文第二段所描述的前提條件。

公司選擇贖回的證券的贖回通知應由公司或根據公司的要求（可在託管人向持有人發出該等通知之前的任何時間撤銷）由託管人以公司的名義和費用發出。如以本文規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到此類通知，均被視爲已經發出。無論如何，未通過郵寄或依照適用程序或任何通知對贖回的任何全部或部分證券的任何缺陷，均不影響對任何其他證券的贖回程序的有效性。

 

14

本公司可自行決定發出任何證券贖回通知 但須遵守一項或多項先決條件。如果此類兌換必須滿足一項或多項先決條件，則該通知 (i) 應描述每項此類條件，(ii) 應說明，由公司自行決定， 兌換日期可以推遲（包括兌換通知送達後的 60 天以上），直至任何或所有條件得到滿足（或公司免除），並且（iii）如果出現這種情況，則可以撤銷 任何或所有此類條件均未得到滿足或以其他方式免除，或者如果本公司真誠地判斷任何或全部此類條件將得不到滿足，則可隨時自行決定撤銷此類通知。這個 在公司確定無法滿足或以其他方式放棄此類先決條件後，公司應儘快將任何此類撤銷或延期通知持有人。兌換通知郵寄或發送後， 在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的證券將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加應計和未付款 到贖回日爲止的利息。此外，此類通知可能規定，贖回價格的支付和公司與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。

第 3.05 節贖回通知的效力。

一旦按計劃發出贖回通知 第 3.04 節，待贖回的證券應在贖回時生效 日期，到期並按其中規定的贖回價格支付，自該日期起（除非公司拖欠支付贖回價格和應計利息），此類證券應停止計息。隨後 根據上述通知交出任何此類證券進行贖回，此類證券應由公司按贖回價格支付，如果適用，還應包括截至贖回日的應計利息（視持有人權利而定） 在相關記錄日記錄在案，以收取在相關利息支付日到期的利息）。未向任何持有人發出通知或通知中的任何缺陷均不影響向任何其他持有人發出通知的有效性。如果有安全保障 被要求贖回的利息不得在交出贖回時支付，在支付之前，本金和任何保費應按證券規定的利率自贖回之日起計利息。

第 3.06 節贖回價格的存款。

除非在董事會決議或官員證書中或根據董事會決議或高級職員證書中另有規定，或者以其他規定的方式另有規定 考慮的 第 2.01 節 對於此類證券，在紐約時間中午或之前，在任何贖回日，公司應向受託人或付款代理人存款（或者，如果公司或子公司是付款人） 代理人應分離並以信託方式持有）足以支付所有應計利息的贖回價款以及（除非贖回日爲利息支付日或該系列證券另有規定）的應計利息 將在該日贖回的證券，但證券或需要贖回的部分證券除外，這些證券或部分證券歸公司或子公司所有，已由公司或該子公司交付給受託人 取消。通過付款代理持有的資金賺取的所有款項（如果有）應匯給公司。此外，付款代理人應立即向公司退還公司存入的超過付款代理人的任何款項 支付所有待贖證券的贖回價格和應計利息（如果有）所需的金額。

如果有保安人員打來電話 對於贖回，將根據此類證券的條款轉換爲公司的普通股或其他證券，存入受託人或任何付款代理人的任何款項或以信託形式單獨存放 此類證券的贖回應根據公司的要求向公司支付（前提是此類證券的持有人有權獲得此類證券條款規定的利息），如果當時由公司持有，則應予以解除 來自這樣的信任。

第 3.07 節部分中贖回的證券。

交出部分贖回的證券後（如果公司或受託人有此要求，則需經適當認可或書面認可） 公司和受託人滿意的形式的轉讓文書（由其持有人或經正式書面授權的該持有人的律師）正式簽署，公司應簽署，受託人應爲持有人進行認證 （費用由公司承擔）新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

 

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第四條

契約

第 4.01 節證券支付。

公司應按本協議規定的日期和方式立即支付證券的本金和利息 關於此類證券和本契約。如果受託人或付款代理人在到期日根據本契約持有公司存入的款項，則本金和利息應視爲已在到期日支付 立即可用的資金，專用於支付當時到期的證券的所有本金和利息。

儘管本契約中包含任何相反的規定，但公司或付款代理可以在要求的範圍內做到 因此，根據法律規定，從本金或利息支付中扣除或預扣適用法律徵收的所得稅或其他類似稅。

這個 公司應按證券中規定的利率支付逾期本金的利息，但須遵守以下條件 第 2.11 節, 它應在合法範圍內按相同利率支付逾期分期利息的利息.

第 4.02 節維持證券轉讓、交換和支付登記的辦公室或機構。

只要任何證券保持未償還狀態，公司就應在每個支付地點設立一個辦公室或機構，其中 可以按照本契約的規定交出系列證券進行交換或登記轉讓，可以在何處向公司或向公司送達有關此類證券的通知和要求，以及此類證券可能在何處 出示或交出以供付款。公司還可能不時指定一個或多個其他辦公室或機構來出示或交出一系列證券以用於任何和所有這些目的，並可能不時撤銷 此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司爲此類目的在每個系列證券支付地點設立辦公室或機構的義務。這個 公司應立即向受託人發出書面通知，告知任何此類辦公室或機構的位置及其位置的任何變更。

如果公司未能保留任何此類辦公室或機構，或者未能就地點或任何變更發出此類通知 其所在地，此類交出、陳述和要求可以在受託人的主要辦公室送達通知，公司特此指定受託管理人爲其代理人，負責在上述辦公室接收所有此類投保書， 演示文稿、通知和要求。受託人主要辦公室地點如有任何變動，受託管理人應立即通知公司。

除非對一系列證券另有規定 第 2.01 節，公司特此 最初將每系列證券的支付地點指定爲紐約市，最初指定受託人爲其公司信託辦公室的付款代理人，該辦公室是公司的辦公室或機構，用於此類目的 城市；前提是就全球安全而言，除非另有規定，否則根據以下條款的設想，此類全球安全另有規定 第 2.01 節，根據本規定進行的任何付款、出示、交付的貨物 根據本契約的規定，此類全球證券的存託機構的適用程序應被視爲已在該全球證券的支付地點生效。

第 4.03 節任命填補受託人辦公室的空缺。

爲避免或填補受託人職位的空缺，公司應按以下規定的方式任命 第 7.08 節，受託人，因此本協議下任何時候都應有受託人。

第 4.04 節關於以下內容的規定 付款代理。

(a) 如果公司爲所有或任何系列的證券（每種證券都是 「付款」）指定一個或多個付款代理人 代理人”，統稱爲 「付款代理人」（受託人除外），它應促使該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應在其中承擔，但須遵守本規定 第 4.04 節,

 

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(1) 它應持有其作爲代理人持有的所有款項，用於支付 任何系列證券的本金或利息，例如公司（或證券的任何其他債務人）爲該系列證券持有人的利益而以信託形式向其支付的款項，並應通知 以此方式持有的款項的受託人，

(2) 它應將公司的任何失誤通知受託人 （或證券的任何其他債務人）在任何系列證券的本金或利息到期應付時支付任何系列證券的本金或利息，

(3) 在第 6.01 (1) 節規定的任何違約事件持續期間，它應隨時或 (2)， 應受託管理人的書面要求，將其以信託方式持有的所有款項交給受託人，以及

(4) 承認， 接受並同意在所有方面遵守本契約中與此類付款代理人的職責、權利和責任有關的條款。

(b) 如果公司不充當自己的付款代理人，則應在每個到期日營業之前（紐約時間） 任何證券的本金和利息，在當天向該支付代理人存入一筆足以支付即將到期的本金或利息的資金，該款項將以信託形式持有，以供一系列證券持有人受益 有權獲得此類本金或利息，並且（除非該付款代理人是受託人）公司應立即將其未採取行動的情況通知受託人。

(c) 如果公司充當自己的付款代理人，則應在每個到期日營業之前（紐約時間） 任何證券的本金和利息，爲有權獲得本金或利息的人的利益預留、隔離和信託保管，這筆款項足以支付到期的此類本金或利息，並應將任何未收取的情況通知受託人 這樣的行動。

(d) 此中的任何內容 第 4.04 節 儘管如此，公司可以隨時爲了 獲得本契約的清償和解除的目的，或出於任何其他原因，按照本協議的要求，向受託人支付或促使向受託人支付其或本協議下任何付款代理人信託持有的所有款項 第 4.04 節，這樣 受託人將就此處包含的信託持有的款項。

(e) 此中的任何內容 第 4.04 節 恰恰相反 儘管如此，本協議中規定的持有信託款項 第 4.04 節 受以下條款的約束 第 10.05 節 和 第 10.07 節.

第 4.05 節維護公司存在。

只要任何證券保持未償還狀態，公司就應始終保持未償還狀態（除非其他地方另有規定或允許） 在本契約中）採取或促使他採取一切必要措施，以維護和保持其企業存在和特許經營權的全部效力和影響。

第 4.06 節合規證書。

公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付高級管理人員證書 聲明在簽字人履行其作爲公司負責人員的職責的過程中，他或她通常會知道任何違約行爲以及他或她是否知道任何違約或違約事件 那是在這個時期發生的。如果他或她這樣做，該證書應描述違約或違約事件、其狀態以及公司正在採取或計劃對此採取哪些行動。公司還應遵守 TIA 第 314 (a) (4) 節。向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息的推定性通知，或 可從其中包含的信息中確定，包括公司對本協議項下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。

 

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第4.07節 進一步文件和行動。

在受託人要求或必要時，公司應當執行並交付進一步文件，並進行進一步行動，以更有效地實現本債券契約的目的。

第4.08節 委員會報告。

無論公司是否受《交易所法》第13或第15(d)條的報告要求約束，公司應在《交易委員會》(只要允許，且只要交委會允許)備案，並向受託人和證券持有人提供指定於《交易所法》第13和第15(d)條，並適用於受這些條款約束的美國公司的年度報告、信息、文件和其他報告。這些信息、文件和其他報告應在《交易所法》第13或第15(d)條規定的時間內備案和提供，依照這些條款規定的有關備案時間、文件和報告的情況；但前提是，由公司的直接或間接母公司備案並提供的年度報告和其他信息、文件和其他報告，包括交易委員會根據規則可能要求包含在母公司提交的報告中的公司的所有資產負債表和其他信息，應當滿足本第4.08條的要求，無需由公司進行相關報告備案，只要(x) 該實體是證券的欠款方，或是證券的全額且無條件擔保人；並且(y) 該母公司的信息、文件和報告包括有關公司的所有資產負債表和其他信息，可能是《交易所法》第 3-10 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 或其他適用的交易所委員會規則要求包含在由擔保子公司發行的債務的母公司提交的報告中，因此豁免了以下《交易所法》第13和第15(d)條的報告義務，且有關公司的其他數量或定性信息對於證券持有人來說具有重要性並且如該公司根據《交易所法》第13和第15(d)條要求所進行的文件備案，但因爲免予義務，該公司並沒有提交。公司還應遵守《投資者保護法》第314(a)節的其他規定。這些報告、信息和文件交付給受託人僅供參考，受託人收到這些信息不構成對其中包含的信息或可由其中的信息確定的任何信息具有推定通知，包括公司在此項條款下的任何契約是否遵守（受託人只有對官方證明書才有權信賴）。

如股份公司已經通過EDGAR申報系統（或任何後繼的申報系統）申報這些信息、文件和報告，並且這些報告是公開可查的，則這些信息、文件和報告將被視爲（i）已被公司提交給受託人並（ii）已被公司發送給持有人，具體情況視情況而定，前提是這樣的申報與EDGAR申報系統（或任何後繼的申報系統）不違反《證券法》，且產生了上述效果。

第五篇

繼任公司

第5.01節 公司何時可以合併或轉讓資產。

在任何證券仍然持有的情況下，公司不得與任何個人合併，也不得將其全部或絕大部分資產賣出、出租、轉讓或以其他方式處置，除非：

（1）經過這種合併或合併的個人（如果不是公司），或者通過這種出售、轉讓、轉讓或其他處理而形成的個人（統稱爲「繼任公司」），是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的一家公司，並且繼任公司通過協議補充條款以一種對受託人合理滿意的形式承擔公司在本契據和證券項下的所有義務；

（2）在實施這種交易後，不得發生並繼續發生任何違約；及

 

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(3)公司應向受託人交付一份官方證明書和一份律師意見書，每份文件均聲明此次合併、兼併或轉讓以及任何補充性信託契約（如有）均符合本信託契約的規定。

新公司應成爲公司的繼承人，並繼承、替代，並可行使本信託契約項下公司的一切權利和權限，前身公司（除租賃情況外）應解除償付證券本金和利息的義務。

第六條

違約和救濟

第6.01節 違約事件。

如果發生以下任何情況，即「違約事件」發生：

(1) 公司違約未能按時支付該系列證券的任何利息，且該違約持續30天以上；

(2) 公司未能按時支付該系列證券的任何本金，在其到期日、自願贖回時、宣告或其他情況下支付，對應其規定到期時；

(3) 公司未遵守 第5.01條;

(4) 公司未遵守該系列證券或本契約中的任何協議（除了上述第（1）、（2）、（3）款提及的協議），並且此類違約在下文指定的通知後繼續持續 90 天；

(5) 公司或其任何子公司在任何負債項下出現違約或違約事件（除了與購買相關的業務或資產時公司或任何子公司對賣方發生的任何負債）導致至少 $200.00 萬美元的這類負債的總本金金額在到期之前宣佈到期償還（「交叉加速條款」）；

(6) 公司或其任何子公司未能在到期時或到期後（在適用的寬限期後）支付至少 $200.00 萬美元的負債的總本金金額；

(7) 公司根據任何破產法規定或根據任何破產法規定進行以下操作：

 

(A)

自願提起破產申請；

 

(B)

同意其發生違約的無破產法案中進入對其的破產案的裁定；

 

(C)

同意任命其或其財產的任何實質部分的監護人；

 

(D)

爲其債權人利益作出一般轉讓； 或

 

(E)

根據任何涉及破產的外國法律採取任何類似行動； 或

(8) 任何有管轄權的法院根據任何破產法下的法令或裁定：

 

(A)

出於對公司在非自願情況下尋求救濟；

 

(B)

任命公司或其財產的任何實質部分的監護人； 或

 

(C)

命令公司清算或解散；

 

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若根據任何外國法律授予類似救濟措施，且該訂單、判決或救濟未被暫緩並且有效60天。

無論任何事件的原因是什麼，無論是自願的還是非自願的，或者是根據法律運作或根據任何法院的判決、法令或救濟，上述均構成違約事件。在此發行的單個證券系列（以及根據任何附加契約、主管人員證書或董事會決議）專屬於該系列，的違約事件不構成針對其他任何證券系列的違約事件，除非本契約或任何附加契約、主管人員證書或董事會決議另有規定。

儘管前述情況，根據 第6.01(4)段 的違約不構成違約事件，直到受託人或該系列未償還證券本金金額的至少25%投資者通知公司該違約，且公司在收到通知後未在 第6.01(4)段 規定的時間內糾正該違約爲止。該通知必須明確指出違約、要求其被糾正，並聲明該通知爲「違約通知」。

公司應在其發生後，儘快向受託人交付書面形式的主管人員證書，證實在第（3）、（5）、（6）、（7）和（8）款下的任何違約事件，及在其發生後60天內，任何可通過發出通知或等待時間到期而成爲第（4）款下的違約事件的事件，以及公司就該事件正在採取或擬採取的行動。

第6.02節加速。

如果發生違約事件（除了在 第6.01(7)節或。(8)中明確規定的違約事件，並且該違約事件繼續存在，託管人通過通知公司，或者持有至少該系列證券未償本金金額的25%以上的持有人通過向公司和託管人發出通知，可以宣佈該系列證券的本金和應計未償利息全部到期償付。一旦作出這樣的聲明，該本金和利息將會立即到期支付。 如果發生 第6.01(7)節或。(8)中明確規定的違約事件，則該系列證券的本金和應計未償利息將自動立即到期支付，而無需託管人或任何持有人做出任何聲明或其他行爲。 該系列證券未償本金金額的超過佔該系列證券總本金金額的多數持有人可以通過向託管人發出通知撤銷加速及其後果，如果該撤銷不會與任何判決或裁定相沖突，並且所有現有的違約事件均已得到糾正或豁免，除了因加速而到期但未支付的本金或利息。 任何此類撤銷均不影響任何隨後的違約事件或違約事件，也不影響依此而產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

如果發生且在某個證券系列方面持續存在違約事件，受託人可以採取任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金或利息，或強制執行該系列證券或本契約的任何條款的履行。

受託人可以提起訴訟，即使沒有擁有該系列證券中的任何一種，也沒有在訴訟中提交任何一種。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不會損害權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。沒有一種補救措施是排他性的。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節免除過去的違約。

在該系列證券中佔優勢金額最多的持有人通知

 

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受託人可以放棄現有的違約及其後果，但不包括（i）對安全證的本金或利息支付造成的違約或（ii）關於不能在未經影響每個受益人同意的情況下修改的條款的違約。當違約被放棄時，視爲已糾正，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害任何隨後產生的權利。 第9.02節 當違約被放棄時，被視爲已被糾正，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害任何隨後產生的權利。

第6.05節 多數控制。

該系列債券的未償本金金額佔多數的持有人可以指導受託人確定進行任何可用於信託人的救濟措施或行使信託人被賦予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約衝突的任何指示，或者在受託人合理判斷爲嚴重損害其他持有人權益的情況下拒絕，或者在受託人合理判斷會使受託人承擔個人責任的情況下拒絕；然而，受託人可以採取不與該等指示相牴觸的任何其認爲適當的行動。在根據此規定採取任何行動之前，受託人有權得到其唯一酌情認爲的令人滿意的賠償，以補償可能由於採取或不採取此類行動而引起的所有損失和費用。第 7.01節在採取任何行動之前，受託人有權得到其唯一酌情認爲的令人滿意的賠償，以補償可能由於採取或不採取此類行動而引起的所有損失和費用。

第6.06節 訴訟限制。

除了根據應付本金或利息的權利，某一系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券採取任何救濟措施，除非：

（1）持有人向受託人遞交書面通知，說明一個違約事件仍在繼續；

（2）該系列證券的未償本金金額達到至少25%的持有人向受託人發出書面請求採取救濟措施；

（3）該持有人或持有人向受託人提供合理的安全保障或保證，以其對任何損失、責任或費用感到滿意；

（4）在收到請求並提供安全保障或保證後的60天內，受託人未能遵守該請求；以及

（5）該系列證券的未償本金金額佔多數且在該60天期間內未向受託人發出與請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或獲取高於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07條 持有人收取付款的權利。

儘管本債券契約的任何其他規定，任何持有人在或之後按照債券上所列明的各自應付日期收取其持有的本金和利息的權利，或在此等各自日期後追索任何此類應付款項的訴訟，未經該持有人的同意不得損害或影響。

第6.08節 由受託人提起訴訟

If an Event of Default specified in 第6.01(1)節或。(2)發生並持續時，受託人可以以其自身名義及作爲明示信託的受託人起訴公司，追償當前應付金額的全部款項（連同任何未支付利息的利息至允許的程度）和第7.07節規定的金額 第7.07節.

 

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第6.09節 受託人可以提交索賠證明。

受託人可以提交必要或建議的索賠證明和其他文件，以便在涉及公司、其子公司或其各自債權人或財產的任何司法程序中爲受託人和持有人的索賠獲准，並且除非法律或適用法規禁止，受託人可以代表持有人投票選舉破產受託人或履行類似職能的其他人，並且在此授權每位持有人在任何這種司法程序中向受託人支付款項，並且在受託人同意直接向持有人支付這些款項的情況下，支付到受託人的任何應付報酬、費用、支出和墊款以及受託人根據第7.07節應付的任何其他款項。

第6.10節 優先級。

如果受託人根據此項收集任何款項或財產，則應按以下順序支付款項或財產： 第六條

首先：用於支付根據 第7.07節應付的款項;

其次：按照各系列證券應付的本金和利息，對持有人進行按比例、無偏好或優先級的支付；分別按照各系列證券應付的本金和利息金額進行支付；

第三：支付給公司。

儘管本租約中有相關規定，房東將以自己的唯一成本和費用，在交付日期之前在出租物內執行（或導致執行）以下工作，並且僅執行以下工作，使用建築標準方法、材料和飾面，以專業和工匠的方式進行：（i）必要時對出租物進行的地板修整/重新鋪設地毯，以及（ii）對出租物進行的補漆和專業清潔。前述條款是「房東工作」項的一部分。 第2.03節，受託人可以確定任何支付給持有人的記錄日期和支付日期 第6.10節。在此記錄日期前至少15天，公司應將包含記錄日期、支付日期和支付金額的通知信郵寄給每位持有人和受託人。

第6.11節關於成本承擔的承諾。

在任何根據本契約執行任何權利或救濟的訴訟中，或者針對受託人的任何訴訟，因其作爲受託人採取或忽略的任何行動，法院可以酌情要求訴訟的任何當事方提交承擔訴訟費用的承諾，並且法院可以酌情評定合理的費用，包括合理的律師費和費用，考慮到該當事方主張或抗辯的事項的合理性和誠實信用。這 第6.11節 不適用於受託人提起的訴訟，持有人根據 第6.07節 或持有人佔該系列證券未償本金金額超過10％的訴訟。

第6.12條 棄權停滯或延長法律。

公司在任何時候不得堅持或舉出，或以任何方式主張或獲得任何在任何地方頒佈，現行或今後實施的停滯或延長法律的利益或優勢，該法律可能影響本契約的條款或履行；公司（在其可以合法做到的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並且不得妨礙、延誤或阻礙受託人授予的任何權力的執行，而應允許並容許執行每項此類權力，就好像沒有制定任何此類法律。

第七條

關於託管人

第7.01節 受託人的職責。

(a) 如果發生違約事件並且持續存在，則受託人應行使本信託文件賦予其的權利和權力，並在行使時使用與謹慎人士在類似情況下處理自己事務時會使用的同等程度的注意和技巧。

 

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（b）除違約事件持續期間外：

(1) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默認的契約或責任加諸於受託人；並

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以毫無疑問地依賴於提交給受託人且符合本契約要求的證明書或意見，就其中所述的陳述的真實性和意見的正確性；然而，在本契約要求提交的證明書或意見的情況下，受託人應當檢查證明書和意見，以判斷它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中陳述的任何數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 除非：

(1) 本段不限制 第7.01(b)條;

(2) 除非證明受託人在查明相關事實方面疏忽，否則受託人對負責人的善意判斷錯誤不承擔責任；並

(3) 除非根據其收到的指示誠實行事，否則受託人就其採取或不採取的任何行動不承擔責任 第6.05節.

(d) 受託人不承擔任何收到的款項的利息責任，除非受託人與公司書面同意。

(e) 由受託人保管的信託資金不需要與其他資金分開存放，除非法律要求。

(f) 本契約的任何規定均不應要求受託人在履行其職責或行使其權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或承擔財務責任，如果受託人有合理理由相信無法合理確保償還此類資金或提供充分的保障以彌補此類風險或責任。

(g) 本契約中與受託人行爲或責任有關或爲受託人提供保護的每一條款均受本條款和《投資公司法》的規定約束。 第 7.01節 和《投資公司法》的規定。

第7.02節 受託人的權限

(a) 受託人可以毫無疑慮地依賴任何文件（無論是原件還是傳真形式），只要它相信文件是真實的並由正確人士簽署或提交。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或情況。

(b) 在受託人採取行動或選擇不採取行動之前，它可以要求官員證明書或律師意見書。受託人對依賴官員證明書或律師意見書誠信採取的任何行動或選擇不採取的行動不承擔責任。

(c) 受託人可以通過其律師和代理行事，對於出於謹慎而任命的任何律師或代理的故意不端行爲或疏忽概不負責。

(d) 受託人不對其誠信認爲已獲得授權或在其權利或權限範圍內的任何行動或選擇不採取行動承擔責任；但前提是，受託人的行爲不構成故意不端或疏忽；

(e) 受託人可以諮詢其選擇的法律顧問，就與本契約和證券相關的法律事項徵求意見或意見將被視爲完全授權，並可成爲根據誠信並根據該法律顧問的意見或意見採取、選擇不採取或遭受的任何行動而在此表中得到保護的責任。

 

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(f) 受託人無義務根據本契約中任何持有人根據本契約提出的請求或指示行使其所享有的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供對受託人而言滿意的安全性或賠償，以賠償受託人履行該請求或指示可能產生的成本、費用和責任。

(g) 在任何情況下，受託人均不對特殊、間接或間接的任何種類的任何損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或賠償責任，無論受託人是否已被告知可能發生此類損失或損害，無論採取何種行動。

(h) 除非受託人的一名負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非該違約事實上是這樣一個違約的任何事件的書面通知已被受託人在受託人的公司受託辦公室收到，並且該通知反映了證券和本契約。

受託人享有的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，應擴展到每一位在此項下擔任代理、託管人和其他人，並且應當爲其在每一位擔任此項下職責的能力中可以執行。

(j) 本處提及的公司的任何請求或指示應通過公司訂單充分證明，董事會的任何決議可以通過董事會決議充分證明。

(k) 受託人不必調查任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、說明債務其他債權或其他文件或文件中陳述的事實或事項，但是受託人可以自行決定對這些事實或事項進行進一步調查或調查，如果受託人決定進行這種進一步調查或調查，就其依據適當，就其依據適當，受託人有權檢查公司的賬簿、記錄和場所，可以親自或通過代理人或律師以公司的單獨成本，因此的調查或調查而引起任何責任或額外責任。

受託人同意接受並執行根據本信託書發送的未保證的指示或指示 電子郵件 （僅限PDF），傳真傳輸或其他類似的未保證的電子方法；但公司應向受託人提供指明具有 提供此類指示權限幷包含此類指定人的簽名樣本的現任證書，該現任證書應在要添加或刪除列表中的人員時進行修訂。如果公司選擇向 受託人發送 電子郵件 或通過傳真傳輸指示（或通過類似電子方法的指示），並且受託人在其唯一和絕對的自由裁量權下選擇執行這些指示，則 受託人對這些指示的理解應視爲具有約束力。受託人不對因依賴和遵守 此類指示而直接或間接導致的任何損失、損害、成本、費用或開支承擔責任，儘管這些指示與隨後的書面指示衝突或不一致。公司同意承擔因使用此類電子方法向 受託人提交指示和指導而產生的所有風險，包括但不限於受託人執行未經授權的指示的風險，以及被第三方攔截的風險。

第7.03節 受託人的個別權利。

作爲獨立受託人或以任何其他身份，受託人可能成爲債券的所有者或抵押權人，也可能與公司或 其關聯公司交易，享有若不是受託人時的相同權利。任何付款代理人、註冊 共同註冊代理人或。co-paying agent may do the same with like rights. However, the Trustee must comply with 第 7.10 條和頁面。第 7.11 條.

 

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第7.04節 受託人免責。

受託人對本契約或有價證券的有效性或充分性概不負責，不作任何陳述，也不對公司對有價證券所得款項的使用或與有價證券銷售相關的任何文件承擔責任，不對支付代理（除作爲支付代理的自身）收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本契約或與有價證券銷售相關的文件或有價證券中的任何聲明負責，除了受託人的鑑證書。

第7.05節 違約通知。

如果出現違約或重大違約並持續存在，併爲受託人的負責人員所知曉，受託人應在受託人收到書面通知後的60天內或在受託人首次獲悉該違約或重大違約的實際知識後儘快將違約或重大違約通知發送給每位持有人，以先到者爲準。除非涉及有價證券本金或利息支付的違約或重大違約，否則受託人可以在其負責人員委員會善意認定暫不通知是符合持有人利益的情況下，暫停通知。

第7.06節 受託人向持有人報告。

在本契約日期後的每個5月15日儘快，並在每年7月15日之前（如果根據TIA第313條要求），受託人應向每位持有人發送一份截至該5月15日的簡要報告，符合TIA第313(a)條。受託人也應遵守TIA第313(b)條。受託人還應通過郵件發送所有根據TIA第313(c)條要求的報告。

在發送給持有人時，每份報告的副本應由公司向委員會和本公司上市的每個證券交易所（如有）備案。公司同意在有價證券在任何證券交易所上市或被除牌時及時通知受託人。

第7.07節 補償和賠償。

公司應不時向受託人支付合理報酬，受託人有權獲得其服務的合理報酬。受託人的報酬不受任何有關明示信託受託人報酬的法律限制。公司應在請求時償還受託人因履行職責而發生或支付的一切費用，包括徵收成本、準備和審閱報告、證書和其他文件的費用，告知持有人並由受託人聘請的律師的合理費用和支出等服務報酬以外的合理費用。此類費用將包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和費用、支出及墊款。公司應對受託人在信託管理和根據本信託行使職責過程中發生的一切損失、責任、索賠、損害或費用（包括合理律師費及支出）承擔賠償責任並予以免責。零星 第7.07節的執行過程（包括本( 第7.07節)和對自身進行辯護。受託人在收到書面通知的情況下，應及時通知公司可能尋求賠償的任何索賠。受託人未能通知公司不得免除公司在此項義務下的責任。公司應辯護該索賠，且受託人可以委託獨立律師，公司應支付該律師的費用及支出。公司無需爲受託人通過其故意不法行爲、疏忽或惡意造成的費用或損失、責任或費用承擔任何費用或予以賠償。

爲了確保公司在此次付款義務中的責任，受託人擁有對所有由受託人持有或收集的資金或財產的抵押權，但在用於支付特定債券的本金或利息的信託資產除外，該抵押權將在解除本債券契約後繼續存在。 第7.07節受託人在所有不屬於用於支付特定證券本金和利息的信託財產及收集的款項中, 都擁有優先於證券的留置權。根據本條款，受託人有權收取本條款項下到期的任何款項。第7.07節 不得次於公司的任何其他責任或債務。

 

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公司根據本協議承擔的付款義務 第 7.07 節 將 在本契約解除以及受託人辭職或免職後繼續有效。當受託人在違約發生後承擔費用時 第 6.01 (7) 節 要麼 (8)就公司而言， 根據任何《破產法》，費用旨在構成管理費用。

第 7.08 節更換受託人。

受託管理人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託管理人的任命均不生效 直到繼任受託管理人根據本條的適用要求接受任命爲止。受託人可隨時通過通知公司辭職。持有多數未償本金的持有人 該系列證券可以通過通知受託管理人來罷免受託管理人，並可以就該系列的繼任受託管理人任命繼任受託人。在以下情況下，公司應罷免受託人：

(1) 受託人未能遵守 第 7.10 節;

（2）受託人被判定破產或資不抵債；

(3) 接管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或

(4) 否則，受託人將失去行動能力。

如果受託人辭職，被公司免職，則被證券未償還本金的多數持有人免職 一系列受託人且此類持有人沒有合理地及時任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺（在這種情況下，受託管理人在此被稱爲即將退休的受託人），則公司應 立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託管理人書面接受其任命 並給公司。因此，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應擁有本契約規定的受託管理人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應郵寄 關於其繼承給證券持有人的通知。退休的受託管理人應（在支付費用後）立即將其作爲受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，但須遵守中規定的留置權 第 7.07 節.

如果繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任，則退休的受託人或 由公司承擔的系列證券未償還本金的10％的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守 第 7.10 節，任何證券持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請 罷免受託管理人和任命繼任受託人。

儘管根據本規定更換了受託人 第 7.08 節，公司規定的義務 第 7.07 節 應繼續爲即將退休的受託人謀利。

第 7.09 條合併後的繼任受託人。

如果受託人將其全部或基本上全部公司信託業務或資產合併、合併或轉換爲， 另一家公司或銀行協會，由此產生的、尚存的或受讓的公司或銀行協會，無需採取任何進一步行動，應爲繼任受託人。

如果當時通過合併、轉換或合併給受託人的此類繼承人將繼承本協議設立的信託 契約，系列中的任何證券均應經過認證但未交付，任何此類受託管理人的繼任者均可採用任何前任受託管理人的認證證書，並交付經過認證的此類證券；以及 如果當時該系列的任何證券尚未經過認證，則受託管理人的任何繼任者均可以本協議下任何前任的名義或以受託人繼任者的名義對此類證券進行認證；以及 所有這些情況下，只要受託人的證書具有同系列證券或本契約中的任何地方，此類證書都應具有全部效力。

 

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第7.10節 合格性; 除權。

受託人應始終滿足TIA第310(a)節的要求。 受託人的資本和盈餘總額應至少爲其最近公佈的控件年度報告中載明的50百萬美元。 受託人應遵守TIA第310(b)節的規定; 但是，如果滿足TIA第310(b)(1)節中規定的排除條件，則應從TIA第310(b)(1)的實施中排除公司其它證券或出售的權益證書或系列證券的抵押或系列抵押。

第7.11節 對公司的債權優先收取。

受託人應遵守TIA第311(a)節，排除TIA第311(b)節中列出的任何債權關係。 辭職或被免職的受託人將受到TIA第311(a)節的相關約束。

第八條

有關安全持有人的事宜

第8.01節 證券持有人行動的證據。

在本契約中，只要提到特定系列證券的佔全部本金金額一半或特定百分比的持有者可以採取任何行動（包括髮出任何要求或請求、發出任何通知、同意或放棄，或採取其他行動），在採取這類行動時，該系列的佔多數或特定百分比的持有者已加入其中的事實，可以由以書面形式或通過代理或代理人委任的該系列證券持有者簽署的任何文件或數量相似的文件證明。 如果公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以自行選擇，在官員證明文件中證明，事先爲該系列設定一個確定有權發出此類請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。 如果確定了這樣的記錄日期，則此類請求、要求、授權、指令、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後給出，但僅將記錄日期閉市時的證券持有人視爲該系列是否已授權或同意或同意向證券持有人授權或同意或同意是否達到必要比例，且爲此目的，將該系列的流通證券計算爲記錄日期時的流通證券; 但是，根據本契約的規定，記錄日當天的這些證券持有人的任何授權、協議或同意除非在記錄日期後不遲於六個月內生效，否則不會生效。

第8.02節 證明安全持有人的執行。

根據《本協議》第 第 7.01節，任何安全持有人的執行證明（此種證明不需要公證）或其代理人或代理人所持有任何證券的證明，如果以下方式進行, 即可被視爲足夠：

（a）任何這樣的人簽署任何文件的事實和日期可以通過任何受受託人認可的合理方式證明。

（b）證券的所有權可以由此類證券的註冊證券登記簿或證券註冊處的證書證明。

（c）受託人可以要求根據在本節中提到的任何事項提供額外的證明，因其認爲必要。

 

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第8.03節 可視爲所有者的人

在任何安全轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處均可視之，並將在公司賬簿上登記的個人視爲該安全的絕對所有者（無論該安全是否過期，且不受任何其他於安全註冊處以外的任何人作出的所有權通知或寫有其名字的影響），以便接收有關該安全的本金（及溢價（如有）及其利息，並且用於所有其他目的；公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處不得受到任何與此相反的通知的影響。 第2.03節）該安全的利息和用於所有其他 目的；公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處都不受任何相反通知的影響。

第8.04節 忽略公司擁有的某些證券

在確定特定系列證券持有人是否在本信託書下同意任何指示、同意或放棄時，由公司或該系列證券的任何其他債務人擁有或由任何直接或間接受其控制或被其或任何其他債務人 直接或間接共同控制的個人擁有的該系列的證券將被忽略並視爲未發行，用於任何此類確定的目的，但爲了確定受託人是否在依賴該等指示、同意或放棄時受到保護，只有受託人的負責官員確切知道擁有該系列證券的證券才會被忽略。如已以誠信抵押的擁有的證券可被視爲未發行，以便根據本部分的規定行事，如果抵押人能讓受託人滿意地確認抵押人有權採取針對此類證券的行動，且抵押人不是公司或任何其他債務人的直接或間接 控制或受其控制或在直接或間接共同控制下的個人。在有關權利存在爭議時，依據律師建議作出的任何受託人決定都將對受託人構成充分保護。此外，除上述情況外，任何此類決定應僅考慮該時刻存在的系列證券。

第8.05節，對未來的安全持有人具有約束力。

在信託卷證明之前的任何時間（但不包括之後），根據本信託契約規定，特定系列證券的本金總額的持有人所採取的任何行動，具有相關行動，該系列證券的任何持有人，證據顯示被包括在同意該行動的證券持有人中的證券，可以通過向受託人提供書面通知，並在提供的持有證明的情況下，就相關證券而言撤銷該行動。 第8.01節，以證明持有者是撤銷該行動，就相關證券而言撤銷該行動，除本信託契約規定以外，任何證券持有人採取的任何行動對該持有人以及未來持有和擁有該等證券的所有持有人和業主具有約束力，並且對任何在其登記轉讓或代替其中登記轉讓的證券具有約束力，不論是否有關於該等證券的任何註記。 第8.02節與該行動有關的本信託契約規定的特定系列證券的本金總額的持有人所採取的任何行動應當對公司、受託人和該系列證券的所有持有人具有約束力。

第九條

第十條缺省和追索。違約發生後，受託人沒有義務進行調查或根據本Indenture採取任何措施或行使任何權利或權力。在此，「違約」指未經本Indenture描述的修復或豁免而違反或默認的任何事項。受託人有權根據受託人的判斷，考慮其認爲必要或合適的事宜（僅在本Indenture另有規定的情況下）爲持有所有證券的人行使相應的權利和採取行動，並不會因不行使或 延遲行使任何權利而受到寬限，該受託人可以在佔所有債務的至少25％的人要求下，無需其他責任，毫無壓力地行使其增持任何證券或取得任何其他保證或安排的權利。任何現有或以後出現的法規或任何其他新技術手段均不能使受託人懶惰或負責任地節省金融機構的登記轉讓的工作要求或自動化工作。

第9.01節：未經安防持有人同意的補充債券。

除本契約另有授權的補充契約外，公司和託管人可以隨時且任何時候，未經安全持有人的同意，簽訂與本契約補充協議的契約或契約（應符合當時有效的信託契約法的規定），用於下列一項或多項目的：

（1）消除本條款或任何系列債券中的任何歧義、缺陷或不一致性；

（2）遵守 第五條;

 

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(3) 除或取代認證證券外，提供無憑證證券 證券；

(4) 爲了所有或任何系列證券的持有人的利益增加公司的契約（如果有） 契約的利益應低於所有系列的證券，規定此類契約明確包括在內（僅爲了該系列的利益），或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力，或添加 爲所有或任何系列證券的持有人的利益而發生的任何其他違約事件（如果此類額外違約事件是爲了少於所有系列證券的利益），則說明此類額外事件 明確將違約包括在內（僅出於此類系列的利益）或爲任何系列證券增加擔保；

(5) 作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更；

(6) 規定發行和確定任何系列證券的形式、條款和條件，如上所述 第 2.01 節，確定根據本契約或任何系列證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(7) 就一項或多項證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命 系列，並在必要時根據以下要求增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託 第 7.08 節;

(8) 補充本契約中允許或促進任何系列違約和解除所必需的任何條款 證券；前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列的證券持有人的利益產生不利影響；

(9) 遵守任何證券可能所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規章 上市或交易；

(10) 遵守任何適用的保管人的規則；

(11) 受以下規定的任何限制的約束 第 2.01 節，規定發行任何證券的額外證券 系列；或

(12) 遵守本契約、任何補充契約、一個或多個系列證券或任何相關證券的任何條款 與公司招股說明書、招股說明書補充文件、發行備忘錄或與發行該系列證券有關的類似文件中對此類證券的描述的擔保或安全文件（如果有）。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，並進一步簽訂任何補充契約 其中可能包含適當的協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自己在本契約下的權利、義務或豁免的補充契約，或 否則。

本節規定授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署 未經當時任何未償還證券持有人的同意，儘管有以下任何規定 第 9.02 節.

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

徵得同意（如中規定所示） 第 8.01 節) 本金總額不少於多數的持有人 在未到期時受此類補充契約影響的每個系列證券中，經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂契約或 本協議的補充契約（應符合以下條款

 

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根據當時有效的信託契約法案的規定，爲了在本契約或任何補充契約中增加任何條款、以任何方式變更或取消任何條款、或以任何未涵蓋的方式修改， 第9.01節 該系列證券持有人根據本契約的權利; 但是，未經每一筆有效證券持有人的同意，不得進行此類補充契約：

（1）更改任何證券的本金到期、本金或利息分期或本金金額、利率或任何贖回中應支付的溢價，或降低在宣告加速到期按照時應支付的原始發售折扣證券或任何 其他證券的本金金額或修改其貨幣單位的問題，或削弱對在到期後（或在贖回日後）或在贖回日期後以後就其強制履約起訴的權利； 第6.01節 （2）減少任何系列尚未由持有人同意其部分所必需的其持有人同意的最低本金金額百分比，或減少任何豁免部分違約事件和其後果的持有人同意，

（3）修改本條款的任何規定

或者 第6.04節 關於豁免違約事項，除了增加任何此類百分比或規定某些其他條款不能在未經受到影響的每個未償債券持有人同意的情況下修改或豁免的情況；然而，本條款不應被視爲需要任何持有人同意關於對「受託人」的參考以及與此相關在本條的更改中的同時性更改，或者根據的要求刪除這一條款。 第7.08節和 第9.01節; 或者

（4）如果任何系列的證券可轉換爲公司的其他證券或財產，那麼不得做出任何在任何重大方面對該系列證券的轉換權利產生不利影響的更改（除非允許的情況 第9.01節減少或增加任何此類證券的轉換率或增加任何此類證券的轉換價格，除非該減少或增加符合該證券條款的規定。

更改或取消已專門爲一項或多項特定系列證券的利益而明確包含在本信託契約中的任何契約或其他條款，或修改與該契約或其他條款相關的該系列證券持有人的權利，應被視爲不影響該信託契約下受影響任何其他系列證券持有人的權利。本節根據此項規定受影響的任何系列證券持有人的同意，不需要批准所提議的任何補充契約的具體形式，但如果該同意批准其實質即可。

第9.03部分 補充契約的效力。

根據本章的規定執行任何補充契約後，本信託契約就該系列而言應被視爲並應被修改和修訂以符合該補充契約，受影響的系列證券持有人在此之後將根據該補充和修訂行使和執行本信託契約下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免，在一切方面受到這種修改和修正的約束，該補充契約的所有條款和條件均應視爲本信託契約的條款和條件，並適用於任何和一切目的。

第9.04部分 受補充契約影響的證券。

在根據本章規定執行補充契約後，任何系列證券，經認證並交付後，可以以公司批准的形式做出註記，只要該形式符合該系列證券可能上市的任何交易所的要求，並針對該補充契約中規定的任何事項。如果公司這樣決定，認證人公司可爲認爲適合於公司董事會任何對本信託契約的修改所含的任何補充契約的，由公司準備新的該系列證券，由受託人認證並交付，以換取當時未到期的該系列證券。

 

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第 9.05 節補充契約的執行。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，以及 如前所述，向受託管理人提交證據，證明必須得到證券持有人同意，否則受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響 受託人自己在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託管理人可以自行決定，但沒有義務簽訂此類補充契約。受託人，但須遵守以下規定 第 7.01 節，應提供律師意見和官員證書，以此作爲確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約均經本條款授權或允許並符合條款 根據本條的規定，受託管理人應參與本條的執行；但是，無需提供與本條相關的法律顧問意見和官員證書 根據以下規定簽訂補充契約，規定一系列證券的條款 第 2.01 節 在這裏。

在公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，立即將 受託人應以郵寄方式向所有受影響的系列證券持有人以預付頭等艙郵費的方式向受其影響的所有系列證券持有人發出通知，概述此類補充契約的實質內容，費用由公司承擔 地址出現在安全登記冊上。但是，受託人未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 X 條

滿意 和出院；防禦

第 10.01 節滿意和解僱。

本契約將解除並停止對一系列證券產生進一步的效力（任何尚存的證券除外） 轉讓或交換此類系列證券的註冊權（本協議明確規定），受託人應簽訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔 對於此類系列，當：

(1) (A) 該系列迄今爲止經過認證和交付的所有證券（除外） (i) 任何本應被銷燬、丟失或被盜的證券，以及應按照中規定進行更換或付款的證券 第 2.07 節 以及 (ii) 支付款項或不可贖回的政府債務所使用的證券 因此已由公司以信託形式存入或隔離並以信託形式持有，隨後償還給公司或從該信託中解除，如上所述 第 10.05 節) 已交付給受託人取消；或 (B) 該系列中所有迄今未交付給受託管理人取消的證券 (i) 已到期並應付款，或 (ii) 根據其條款將在一年內到期並付款，或 (iii) 需要收購 根據受託人滿意的贖回通知安排，在一年內進行贖回，公司應將款項作爲信託基金存入或安排存入受託管理人，用於此類目的 (x) 金額，或 (y) 不可贖回的政府債務，即根據其條款將在不遲於任何付款到期日提供一定金額的款項或 (z) 兩者的組合， 就 (y) 或 (z) 而言，一家在向受託管理人交付的書面證明中表示的國家認可的獨立公共會計師事務所認爲，足以在到期時或贖回時付款和解除債務， 該系列迄今未交付給受託管理人註銷的所有證券，包括本金（和溢價，如果有）和到期日或到期的利息，視情況而定；

(2) 公司已支付或安排支付本協議項下與該系列有關的所有其他應付款項；以及

(3) 公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份報告都註明了所有條件 此處規定的與履行和解除本契約有關的先例

 

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有關此類證券系列的規定已得到遵守。儘管本契約對一系列證券的履行和解除了，但該契約的義務 下的受託人 第 7.07 節 以及，如果根據本節第 (1) 條第 (iii) 款向受託管理人存入資金和/或證券，則受託管理人根據第 10.04 和 10.05 條承擔的義務 將在這種滿足感和解脫後倖存下來。

第 10.02 節防禦。

(a) 在遵守第 10.02 (b) 和 10.03 條的前提下，公司可隨時終止 (1) 其在一系列特定條款下的全部義務 證券及本契約中與該系列證券（「法律辯護期權」）或（2）特定系列證券相關的本契約規定的其在第 2.01 (14)、4.06、4.07 和 4.08 條下的義務 （「免除盟約選項」）。

如果公司行使法律辯護選擇權，則可能無法支付證券 由於發生違約事件而加速。如果公司行使契約抗辯期權，則由於違反第4.06條，第6.01（4）條中規定的違約事件可能無法加快證券的支付， 4.07 和 4.08。

在滿足本文規定的條件並應公司的要求後，受託人應確認 寫下公司終止的義務的解除。

(b) 公司在以下方面的義務 第 2.05 節, 第 2.06 節, 第 2.07 節, 第 7.07 節 和 第 7.08 節 還有這個 第十條 在全額支付證券之前，將一直有效。此後，公司在各節中的義務 7.07 和 10.05 將繼續存在。

第 10.03 節防禦條件。

只有在以下情況下，公司才能對一系列證券行使其法律辯護期權或其契約辯護期權：

(1) 公司不可撤銷地以信託方式向受託人存入資金或政府債務，或兩者兼而有之 其中，用於支付該系列證券的本金和利息，直至規定到期日或贖回（視情況而定）；

(2) 公司向受託人提供國家認可的獨立會計師事務所或財務顧問頒發的證書 表示他們認爲，在到期時支付的本金和利息，不對存放的政府債務進行再投資，加上任何未進行再投資的存款，將在以下時間和金額提供現金： 視情況而定，足以支付該系列所有證券到期日或贖回的本金和利息；

(3) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，說明該存款不是公司向受託人存入的 意圖優先考慮持有人而不是本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙本公司的任何其他債權人或其他人；

(4) 就法律辯護選項而言，公司應向受託人提交法律顧問意見，說明以下內容 (A) 公司已收到美國國稅局的裁決或已由美國國稅局公佈的裁決，或 (B) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得稅法發生了變化，無論哪種情況都變爲 其影響是，法律顧問的此類意見應據此證實，證券持有人不會因此類失敗而確認用於聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並將按此繳納聯邦所得稅 數額相同，方式和時間與沒有發生此類法律辯護的情況相同；

(5) 在 就契約失效期權而言，公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是證券持有人不得因此而確認用於聯邦所得稅目的的收入、收益或損失 違約行爲，應按與未發生這種契約無效時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得稅；

 

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(6) 在存入日期，不存在任何違約或繼續發生的違約事件（除了由借款用於存款而導致的違約或繼續發生的違約事件（以及與任何此類借款相關的類似同時存款）以及與任何此類借款有關的留置權）。

(7) 存款不構成對公司具有約束力的任何其他重要協議（除本債券和規範其他債務的協議以及延期、清償或替代的協議）。

(8) 此種免責不會導致受託人在公司的任何證券方面與利益產生衝突；且

(9) 公司向受託人交付一份官方證書和一份律師意見書，聲明相關證券和本債券所規定的解除和清償的先決條件均滿足； 第十條 已完成相關減記要求的所有先決條件，公司已向受託人交付官員證書和法律顧問意見書。

在存款之前或之後，公司可以與受託人就未來日期按照同意的方式安排贖回證券。 第三章.

第 10.04 節 信託資金的應用。

受託人應就根據本協議存入其處的資金或政府債券以信託資產持有。 第十條應通過付款代理管理存入的資金以及政府債券所得款項，並根據本契約的規定對證券的本金和利息進行支付。

第 10.05 節 向公司還款。

受託人和付款代理應按照本協議的規定，根據任何證券系列在其名下持有的多餘資金或證券要求迅速交還給公司。 第十條 在支付該系列證券的所有本金和利息後，受到任何適用的遺失財產法則，受託人和付款代理應根據公司的要求支付其持有的爲支付兩年未經索取的證券本金或利息的款項，並且此後，有資格領取款項的證券持有人必須向公司作爲普通債權人請求支付。

第10.06節 政府義務的賠償。

公司應支付並賠償受託人針對存入的政府債務或所收到的政府債務的本金和利息所徵收的任何稅款、費用或其他費用。

第10.07節 重新生效。

如果受託人或付款代理不能根據本文的規定，將任何款項或政府債務用於此目的。 第十條 由於任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決而無法進行任何款項或政府債務的分配，公司在本契約和證券項下的義務應恢復並重新生效，就好像根據本 第十條 直到受託人或付款代理被允許根據本 第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。; 但是，如果公司因其債務恢復而支付了任何有息證券的利息或本金，則公司應對信託人或支付代理持有的資金或政府債務享有此類證券持有人的權利。

 

33

XI條款

董事會、股東、官員和董事的豁免責任

第11.01條 不追索權

根據本債券或任何債券的任何義務、契約或協議，或有關此類事項的任何索賠，無論是直接針對公司的股東、董事、過去、現在或未來的責任人員，還是通過公司或任何這種前身或後繼公司，不論是根據任何憲章、法令或法律規則，或者通過執行任何評估或罰款或其他方式；明確了解到，本債券及此處發行的債務僅爲公司債務，並且無論是任何這樣的個人責任，均不得附屬於公司的股東、董事、過去、現在或未來的責任人員，也不會因爲授權此處授權的債務的產生，或根據本債券或其中包含的或暗示的任何債券中的義務、契約或協議，而由於或由於本債券或其任何前身或後繼公司，或其中任何一個的創立而產生，或由於或由於此外；並且由於授權此處授權的債務的產生，或 根據本債券或其中包含的或暗示的任何債券中的義務、契約或協議，而由於或由於任何這種相應個人責任的所有的各種名稱和性質，無論是在普通法或平等法或通過憲法或法令，以及由於對每個這類股東、董事、過去、現在或未來的責 任人員的所有權利和索賠，因授權此處授權的債務的產生，或根據本債券所含的或其中任何債券的議義或由此所暗示的所有的各種名稱和性質的人身責任，均在本債券經清償已作爲，以及作爲本債券的籤賠作爲條件明確地放棄和擠壓

第十二條

雜項條款

第12.01條 對繼承人和受讓人的影響

本債券中公司或代表公司含有的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示，均應約束其繼承人和受讓人。

第12.02節後續行動。

公司執行的任何本協議授權或要求的行爲或程序，應當由任何公司在此之後的時間合法繼承公司職責的相應委員會、委員會或高管執行。

第12.03節公司權力的放棄。

公司可以通過董事會授權並交付給受託人的書面工具放棄公司保留的任何權力，此後，所放棄的權力將對公司和任何繼任公司均終止。

第12.04節通知。

除非本保證書另有明確規定，否則受託人或證券持有人根據本契約的任何規定要求或允許向公司發出的通知、指示、請求或要求，可以通過首次預付郵資存入郵政信箱進行發送或送達，地址爲：358 South Main Street, Burlington, North Carolina 27215；公司或任何安全持有人發給受託人的任何通知、選舉、要求或要求，將被視爲已給定或作出，對所有目的而言，如果是在受託人的公司信託辦公室以書面形式（可通過傳真或者僅適用於公司的電子傳輸）給出或作出。

 

34

所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須是書面的（前提是發送給受託人的任何通信必須以由DocuSign或AdobeSign提供的手動簽名或數字簽名的形式，或者由授權代表書面指定的其他數字簽名提供商，在英語中）。公司同意承擔由於使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括受託人執行未經授權指令的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

公司可以通過電子郵件發送通知和其他通信。公司同意受託人無法確定此類通信的實際發件人，並且受託人應當確定性地假定聲稱由公司授權官員發送的通信確實由該授權官員發送。公司有責任確保只有授權官員向受託人傳輸此類通信，並且公司和授權官員有責任保管受託人提供的適用用戶和授權代碼、密碼和認證密鑰的使用和保密。受託人對於直接或間接由於依賴和遵守此類通信而產生的任何損失、成本或費用不負責任，儘管此類通信存在衝突或與隨後的書面通信不一致。公司同意（i）承擔因使用電子郵件向受託人提交通信而產生的所有風險，包括受託人執行未經授權指令的風險以及第三方攔截和濫用的風險；（ii）完全了解與向受託人傳輸通信的各種方法相關的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸通信的方法；（iii）在其傳輸通信時遵循的安全程序（如果有的話）在考慮其特定需求和情況下爲其提供商業合理程度的保護；以及（iv）在得知任何安全程序的妥協或未經授權使用時立即通知受託人。

第12.05節 法律管轄。

本契約及每一項證券均應被視爲根據紐約州內部法律簽訂的合同，並且在所有情況下應根據該州法律解釋，但不影響適用另一司法管轄區法律所需的衝突法原則。

第12.06節 證券視爲債務。

預計證券將被視爲負債而非股本，以便符合聯邦所得稅目的。本合同的條款將被解釋爲進一步實現此目的。

第12.07節 符合標準的證明書和意見。

(a) 在公司向受託人提出根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提供一份高級管理人員證明書，聲明遵守了與擬議行動有關的本契約規定的所有先決條件，並提供一份律師意見書，聲明在這樣做方面，所有的這些先決條件已經遵守，但（i）對於本契約中明確要求提供此類文件的任何申請或要求，無須提供額外的證書或意見；和（ii）在公司要求受託人根據本契約向持有人發送通知的情況下，無需提供律師意見書；而受託人收到關於此類通知的高級管理人員證明書。

(b) 根據本契約規定並交付給受託人，以證明遵守本契約條件或承諾的每份證書或意見均應包括：

 

(1)

聲明製作此類證書或意見的人已閱讀了該承諾或條件；

 

35

(2)

對於證書或意見中包含的陳述或觀點所依據的檢查或調查的性質和範圍作出簡要說明；

 

(3)

聲明在此人的意見中，他已進行了必要的檢查或調查，以便能夠表達自己對某項契約或條件是否已被履行的明智看法；

 

(4)

在此人的意見中，說明是否該條件或契約已被履行；

第12.08節 業務日支付。

除非根據 第2.01節 根據董事會決議、根據主管證書，或者根據一份或多份補充本抵押契約的情況，在任何債券的利息或本金到期日或任何債券的贖回日期不是業務日的情況下，利息或本金（如有溢價）可以在下一個業務日支付，具有與在名義到期日或贖回日支付的同等力量和效力，且在該名義日期之後的期間將不會計發生利息。

第12.09節 與信託契約法規相牴觸。

在任何情況下，如果本信託契約的任何條款限制、規定或與《信託契約法》第310至317條之間的義務相沖突，這些強加的義務將控制。如果本信託契約的任何條款修改或排除了可以修改或排除的《信託契約法》的任何條款，則應視爲後者條款已被修改或排除而適用於本信託契約，視情況而定。

第12.10節 備份。

本信託契約可以分別以幾份副本執行，每份副本均爲原件，所有這些副本組成同一合同。通過傳真或任何其他用於生成傳輸記錄的快速傳輸設備交付本信託契約的簽名頁，將與手動簽署的副本交付具有同等效力。本信託契約中的「執行」、「已執行」、「簽署」、「簽名」及類似表述，或者與本信託契約或與本信託契約有關的任何其他證書、協議或文件中包括傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名圖像及其他電子簽名的使用視爲有效。電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何通過電子方式創建、生成、發送、傳輸、接收或存儲的合同或其他記錄）的使用應與手動執行的簽名或使用紙質記錄保管系統具有相同的法律效力、有效性和可強制執行性，遵守適用法律的規定，包括《全球和國家電子商務法》和其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法法典的任何州法。

第12.11節 可分性。

如果本協議或任何系列證券中所包含的任何一項或多項規定由於任何原因被認爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不影響本協議或此類證券的任何其他規定，但應將本協議和此類證券解釋爲如果此類無效、非法或不可執行性規定未曾包含在此類協議或此類證券中。

第12.12節 轉讓。

公司將隨時有權將本證券條例下的任何權利或義務轉讓給公司直接或間接完全擁有的子公司，但在任何此類轉讓情況下，公司將繼續對所有此類義務負責。除前述情況外，本證券條例對於各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其產生效力。本證券條例不得由各方轉讓。

 

36

第12.13節 陪審團審判放棄。

公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，均無條件放棄在任何與本契約、票據或此處擬議的交易有關的法律訴訟中要求陪審團審判的權利。

第12.14節 不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因受其控制範圍之外的直接或間接力量引起的或導致的其在此項義務履行方面的任何失敗或延遲承擔責任或承擔責任，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核或自然災難或天災、以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；應理解受託人將盡合理努力，符合銀行業可接受實踐，儘快在情況允許的情況下恢復履行。

在此證明，各方已導致本契約在上述首次填寫的日期當日全部有效履行。

 

 

37

附件 A

[子公司擔保人提交的補充信託契約形式]

補充信託契約（本「補充信託契約」）日期爲[     ]，[   ] 包括 [     ]（「子公司擔保人」），一家[     ]公司，隸屬於美國實驗室公司（或其合法繼承人）的子公司，該公司，[其他子公司擔保人] 和美國國家銀行信託公司，作爲義務人信託下的受託人（「受託人」）。

證明如下

鑑於， 該公司已於2024年9月23日之前向受託人簽署並提供了一份信託契約（「信託契約」），規定發行其指定爲 [    ]（「證券」）的一系列優先債務證券；

鑑於，該公司可以自行決定，導致子公司擔保人 簽署並提交給受託人一個補充信託契約，根據該補充信託契約，子公司擔保人將保證支付證券；並

鑑於，根據 第 9.01(4) 根據債券契約的規定，受託人被授權執行和交付這份增補契約。

因此，鑑於前述事項及爲了有價值的考慮，公司、子擔保人[，其他子擔保人]和受託人相互約定並同意，以普通受益人均等和按比例受到證券持有人的利益，如下所述：

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 大寫字母術語本處所使用的專有名詞若未在債券契約中定義，應具有債券契約中賦予的含義。

第二節 擔保子擔保人在此無條件並不可撤銷地保證[，與其他擔保人連帶責任擔保]向每位持有人、受託人及其繼承人和受讓人支付本金和利息。

到期時的證券，無論是到期、加速、贖回或其他，以及公司根據債券和證券項下的所有其他貨幣義務（b）在適用寬限期內全面、準時地履行債券和證券項下的所有其他義務（以上統稱爲"義務"）.

子擔保人進一步同意，義務可以在不通知或徵得子擔保人的進一步同意的情況下，全部或部分延期或更新，並且子擔保人將在任何義務的延期或更新後仍受本附加契約束。

子擔保人放棄向公司提出、要求、支付和抗議任何義務的展示，也放棄了非支付的抗議通知。子擔保人放棄關於證券或義務的任何違約通知。在此附加契約項下的子擔保人的義務不受以下任何影響： (a)任何持有人或受託人未對根據債券、本附加契約、證券或任何其他協議向公司或任何其他人主張任何權利或索賠或執行任何權益的失敗；(b)任何此項的延期或更新； (c)對債券、本附加契約、證券或任何其他協議中的任何條款或規定的撤銷、放棄、修正或修改；(d)對於任何持有人或受託人爲了義務的或其中任何一份的抵押品的解除抵押任何權益；或 (e)任何持有人或受託人未行使任何對義務的其他擔保人的權利或救濟權； 或 (f) 除本附加契約的第",Style的變更外，任何子擔保人的所有權的變更。第 7 本附加契約的第3條規定，不受此附加契約任何變更的影響，該變更指任何子擔保人所有權的變更。

 

A-1

子擔保人進一步同意，其在此作出的擔保構成對支付、履行和按期遵守的擔保（而非收款擔保），並放棄要求任何持有人或受託人訴諸於爲償還債務而持有的任何安全保障的任何權利。

除此專段明確規定外 第 10.02 信託契約的第 規定以及本附加契約的第 條款之外，子擔保人在此項擔保之義務不得因任何原因而受到減少、限制、損害或終止，包括放棄、解除、放棄、更改或達成妥協的任何主張，不得受到抵銷、抵銷要求、回貼或終止的任何抗辯，也不受到由於債務的無效、非法或不可執行性或其他原因而產生的任何抗辯。 第 3和 第 7 不限制前述內容的一般性，此處子擔保人的義務不因任何持有人或受託人未主張任何主張或要求或未執行任何信託、本附加契約、證券或任何其他協議下的任何救濟、對其的任何放棄或修改，由於任何償還、失敗或延遲而是蓄意的或其他原因的履行債務，或由於任何其他行爲或事情或疏忽或延遲做任何其他行爲或事情，不得該等義務被履行或損害或受到影響，也不得以任何方式或程度變更子擔保人的風險，或者出於法律或公平爲原因，作爲子擔保人的解除。

子公司保證人進一步同意，其在此處的擔保將在任何持有人或受託人根據公司破產或重組的要求取消或恢復任何債務的本金或利息的全額或部分支付之時繼續有效或重新生效。

爲了上述目的，並非限制任何持有人或受託人根據此處的權利在法律或權益上針對子公司保證人，一旦公司未能按照應當支付的原則支付任何債務的本金或利息時（無論是到期日、加速、贖回或其他形式），或未執行或遵守任何其他債務時，子公司保證人在受到受託人書面要求後，立即支付或導致支付給持有人或受託人等額現金，包括（1）未支付的該等債務金額，（2）產生但尚未支付的該等債務利息（但僅限法律所允許部分），和（3）公司對持有人和受託人的所有其他貨幣債務。

子公司保證人同意，在其一方與持有人和受託人另一方之間，此處擔保的債務到期可以根據抵押債券的所提供的用途被加速，儘管有可能阻止此處擔保的債務加速的任何停止、禁止或限制，以及一旦根據抵押債券的規定宣佈加速此類債務，此類債務（無論是否逾期支付）應立即成爲此補充抵押債券而言子公司擔保人需要支付的債務。 第六條 抵押債券的《 》規定爲此處的子公司保證人的擔保目的，可以加速此處擔保的債務到期，儘管有延遲、禁止或其他限制可能阻止根據此處擔保的債務加速。 第六條 抵押債券的《 》規定如提到聲明加速此類債務，此類債務（無論是否到期支付）將立即成爲此處補充抵押債券而言需要子公司擔保人支付的債務。

子公司保證人還同意支付受託人或任何持有人根據本處的任何權利所發生的所有費用和開支（包括合理律師費）。 第 2.

第3部分。 責任限制不管本補充契約的任何條款或規定的相反規定，子擔保人擔保的債務的最大總額不得超過可在適用法律下讓該補充契約關於子擔保人無效的最大額度，該法律與欺詐轉讓，欺詐轉移或類似影響債權人權利的法律有關。

第4節。 繼承人和受讓人本補充契約應約束子擔保人及其後繼人和受讓人，並應使受讓人和受讓人的權利一項權益獲益的受託人的後繼人和受讓人，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則在本補充契約和債券中授予該方的權利和特權將自動擴展並歸入該受讓人或受讓人，所有內容均受本補充協議的條款和條件約束。

 

A-2

養老 未放棄權利信託人或持有人未能行使本附加契約項下的任何權利、權力或特權，不構成對該權利的放棄，也不應單獨或部分行使該權利而排除行使其他或進一步行使權利、權力或特權的可能性。 本附加契約中明確規定的信託人和持有人的權利、救濟和利益是累積的，不排他，不排除按照法律、公平原則、法規或其他方式在本附加契約下可能享有的任何其他權利、救濟或利益。

公司應該向託管人提交其所擁有資產的備品，以便確認所有資產負債表上所列出的資產的數量是否實際存在。 修改未經受信保證機構書面簽署的情況下，對本附加契約的任何條款進行修改、修訂或豁免，或對與其有關的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，且即使由信託人簽署，且在特定情況下，作出的豁免或同意只對給定目的有效。 在任何情況下，對受信保證機構的通知或要求都不會使受信保證機構有權獲得有關相同、類似或其他情況的任何其他或進一步通知或要求。

第7節。 發佈在出售或其他處置（包括合併或合併等方式） 作爲ADS持有人，您還需要支付某些費用，例如： （除非出售或處置給公司或公司的關聯公司外，在每種情況下子公司擔保人或子公司擔保人的所有或幾乎所有資產的出售或處置），子公司擔保人應被視爲免除本附加代理協議項下的所有義務，不需要受託人或任何持有人採取進一步行動。在公司的請求和費用下，受託人應執行並交付適當的文件以證明該免除。

在子公司擔保人與擔保證券的人之一合併或合併，或子公司擔保人溶解並清算爲另一個擔保人或擔保證券的人時，子公司擔保人應被免除本附加代理協議項下的所有義務，無需受託人或任何持有人採取進一步行動。在公司的請求和費用下，受託人應執行並交付適當的文件以證明該免除。

第8節。 管轄法。本附加代理協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋，但不影響衝突法規則的適用，以避免必要時適用其他司法管轄區的法律。

第9節。 對他人無追索權作爲子公司擔保人的董事、官員、員工或股東本身，不對公司根據證券或本債券或子公司擔保人根據其擔保、本債券或本補充債券或基於此類義務或它們產生的任何主張承擔任何責任。每位持有人接受一份證券即視爲放棄並解除所有此類責任。放棄和解除應作爲發行證券的考慮之一。

第10節。 多份正本本補充債券可分別以若干副本執行，每份都應爲原件，所有副本應構成但一份文件。以傳真或任何其他旨在生成書面記錄的快速傳輸設備交付本補充債券簽名頁的效力，應等同於交付手動簽署的副本。在本補充債券或與本補充債券相關的任何證書、協議或文件中，「執行」、「已執行」、「簽署」、「簽名」及類似用語應包括傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名圖像及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳播、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用基於紙質記錄的記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，儘可能根據適用法律，包括《全球和國家電子商務法》和其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法典的任何州法規定。

第11節。 標題其他板塊的章節標題僅爲方便參考而插入，不旨在視爲其一部分，不得修改或限制此處的任何條款或規定。

 

A-3

第12節。 貢獻子擔保人在全額支付所有擔保債務後，有權要求其他子擔保人根據各自在該付款時根據GAAP確定的所有子擔保人淨資產的比例部分向其支付額外款項。

鑑此，各方已導致本補充契約在上述首次寫明的日期正式執行。

 

 

A-4