陳列4.3

$500,000,000

4.550% 2032年到期的優先票據

美國實驗室公司控股

如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。

發行人

以及

實驗室公司控股 INC。

如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。

保證人

以及

美國銀行信託公司，國家協會

如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。

受託人

第二個補充契約

截至2024年9月23日

目錄

 

				P年齡
第 1 條 R興高采烈 TO I契約; D定義; R規則 的 C施工
第 1.01 節。		補充契約的範圍			1
第 1.02 節。		與契約的關係			2
第 1.03 節。		定義			2
第 1.04 節。		大寫條款			7
第 2 條 T他 S證券
第 2.01 節。		證券的標題			7
第 2.02 節。		本金總額			7
第 2.03 節。		到期日			7
第 2.04 節。		排名			7
第 2.05 節。		利息			7
第 2.06 節。		發行價格			7
第 2.07 節。		防禦			7
第 2.08 節。		表格和約會			8
第 2.09 節。		轉換			8
第 2.10 節		擔保			8
第 3 條 O可選 R救贖
第 3.01 節。		可選兌換			10
第 3.02 節。		贖回通知			10
第四條 A額外的 C烤箱
第 4.01 節。		對留置權的限制			11
第 4.02 節。		對售後回租交易的限制			13
第 4.03 節。		對子公司負債和優先股的限制			14
第 5 條 O報價 到 R電子購買
第 5.01 節。		回購要約			14
第 6 條 M其他
第 6.01 節。		繼任者和受讓人			15
第 6.02 節。		有效性			15
第 6.03 節。		契約的批准			15
第 6.04 節。		適用法律			15
第 6.05 節。		多份原稿			16
第 6.06 節。		標題			16
第 6.07 節。		電子簽名			16
第 6.08 節。		電子通信			16

 

i

2013年9月23日（本「補充信託契約」）簽訂的第二額外信託契約，由德拉華州公司實驗室控股公司（或其被允許的繼任者）（「母公司擔保人」）、其全資子公司、美國實驗室公司德拉華州控股公司（或其被允許的繼任者）（「公司」）和作爲信託人的美國銀行信託公司全國協會，根據信託契約（「受託人」）。

證明如下

鑑於公司此前已簽署並交付給受託人一份於2014年9月23日簽署的債券（「債券」）契約;

鑑於公司和母公司擔保人擬根據債券創設一系列新的公司債券，以4.550%於2032年到期的優先票據形式，由母公司擔保人完全無條件擔保;

鑑於債券的第2.01節規定，系列債券的條款應在發行任何系列債券前由補充性契約或董事會決議授權下的董事會官員證書確定;

鑑於公司和母公司擔保人希望規定債券契約下的債券系列的設立，以及下文規定的形式和條款;

鑑於公司和母公司擔保人已要求信託人簽署並交付本額外信託契約，及授權簽署和交付本額外信託契約的所有必要條件已經完成或履行。

現在，基於前述以及出於良好和有價值的考慮，公司、母公司擔保人和受託人相互契約並同意爲債券持有人平等和均等受益如下:

第1條

RELATION TO I合同; D定義; R規則（rules） OF C施工（construction）

第1.01節。 補充信託的適用範圍根據此補充契約所做的更改、修改和補充，僅適用於下文所定義的債券（以下簡稱"Notes"），並不適用於根據此契約發行的其他任何證券，除非關於這些其他證券的補充契約明確納入了這些更改、修改和補充。此補充契約的規定應取代契約中的任何相應規定。

 

1

第1.02節。 與信託契約的關係本補充信託契約構成信託契約的一個組成部分。

第1.03節。 定義對於本補充信託契約的所有目的，在本節中規定的以下術語應具有相應的含義。

「已承受債務」是指某個人在成爲公司的子公司時（i）存在的債務，或者（ii）在其承認資產時承擔的債務，每種情況下，除了與某人成爲公司子公司或者與該項收購有關時發生的債務，不包括與前述子公司或收購有關的債務。對於本節4.03的目的，任何已承受的債務在（A）承擔此類已承受債務責任的人成爲公司子公司之日起270天或者（B）與承擔此類已承受債務的相關資產收購交易完成之日之前都不被視爲已負債。

「可以歸屬的債務」是關於出售及回租交易的，相當於以下兩者中的較低者的金額：（1）財產的公允市場價值（由公司董事會按善意確定）；和（2）在其剩餘期限內根據租賃合同應支付的全部淨租金金額的現值，在以租賃條款中列明的或者內含的利率半年複利貼現計算。

「非投資級評級事件」 即表示在公告配備可能導致變更控制權的協議的日期後，直至 60天。 變更控制權發生後公告的期間，該期間將會延長，只要Notes的評級正接受任一評級機構公開宣佈有可能下調評級。

「資本化租賃」表示某個個人爲支付與由該個人取得或租用並用於其業務的房地產或設備相關的租金或其他款項而承擔的任何義務，該義務按照美國通用會計準則（GAAP）的規定應被記錄爲資本租賃；但僅限於本定義中，「GAAP」應指2019年11月25日生效的GAAP標準，而非不時生效的標準。

「股本」指任何一家公司的股本中的所有股份、利益、參與或其他等效物（不論如何命名），任何一名個人（非公司）中等效的所有權利益以及購買上述任何股本的所有或任何權證或期權。

「控制權變更」表示下列任何一項的發生：

 

(a)

公司及其子公司的所有或幾乎所有財產或資產（在一項或一系列相關交易中），直接或間接的出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置方式（除了合併或重組），目標是「人」（如證券交易法第13(d)(3)條所指），而非公司或公司全資子擔保人的全部子公司;

 

2

(b)

有關公司清算或解散計劃的採納;

 

(c)

進行任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是「個人」（如《交易所法》第13(d)(3)節中所用的術語所定義的），除非是公司或是公司的全資子擔保方中的一家全資子公司，否則將成爲公司表決權股份的「受益所有人」（根據《交易所法》規則 13d-3和頁面。13d-5 中定義的），無論是直接還是間接，持有公司超過50％的表決權股份，以表決權而不是股份數量來衡量; 或

 

(d)

董事會成員中不再有大多數持續董事的第一天。

儘管前述，爲公司創建控股公司的交易不會被視爲涉及控股權變更，如果（1）依照此類交易，公司成爲該控股公司的全資子公司，並且（2）此類交易後立即持有該控股公司表決權股份的人士與此類交易之前立即持有公司表決權股份的人士相同。

「控制權回購事件」 表示控制權變更和不達投資級評級事件的發生。

「合併總資產」 表示就任何人在任何日期而言，根據GAAP編制，並按照一項假設計算的，其最近已向委員會提交財務報表的最近財務季度中，該人士在合併資產負債表上顯示的總資產金額。

「繼續董事」指的是在任何確定日期，董事會成員中的任何一位：

 

(a)

曾是任何債券發行的第一個日期時董事會的成員；或

 

(b)

在董事會任何繼續董事多數同意的情況下，被提名或當選爲董事會成員（可以是通過具體投票或公司的代理聲明批准，其中提名爲董事會成員的成員被提名爲董事會成員選舉候選人，沒有對該提名提出異議）。

 

3

「擔保」 是指公司母公司擔保人提供的擔保 契約和本補充契約規定的與票據相關的義務，定義見本補充契約第2.10節。

「投資等級」 是指穆迪（或任何後續評級類別下的同等評級）評級爲Baa3或以上的評級 穆迪）和 BBB- 或更好於標準普爾（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構出於非標準普爾評級的原因停止對票據進行評級） 公司的控制權，公司選擇的任何評級機構作爲替代評級機構的同等投資級信用評級）。

「穆迪」 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

「票據」 是指2032年到期的5億美元4.550％的優先票據，其CUSIP爲50540R BA9。

「標準收款日期」 是指 2032 年 2 月 1 日。

「允許的後天負債」 是指在善意到期後仍未償還的任何後天負債 公司或根據此類收購負債有義務的公司子公司提出的收購此類收購債務的提議，包括但不限於將此類收購負債換成公司債務證券的提議， 在具有全國聲譽和地位的獨立投資銀行公司看來，其條款符合當時對類似性質報價的現行市場慣例；前提是初始到期日爲 任何此類報價都應不遲於該報價到期日 270 天 「後天負債」 定義中提及的時期；還規定，後天負債的金額爲 應構成 「允許的獲得性債務」，僅等於公司或公司的該子公司根據前述規定提出的收購要約的收購負債金額；並且前提是 此外，上述要約要求不適用於資本化租賃形式的收購債務。

「允許 債務」 指（a）票據發行首次發行之日的未償債務；（b）公司間債務或優先股，但以公司或子公司所欠或持有的範圍爲限； (c) 任何允許的併購債務；(d) 履約按金項下或與工傷補償索賠有關的債務，每種債務均在正常業務過程中產生；以及 (e) 任何子公司的債務 擔保人；前提是，如果該子公司不再是子公司擔保人，則該債務將被視爲當時產生的債務，並且根據本條款（e），將不再構成許可債務。

就任何人而言，「優先股」 是指此類人發行的任何和所有優先股（無論其名稱如何指定） 有權優先或優先於該人通過分紅或清算方式分配該人的財產和資產時發行的一個或多個系列或多個類別的股本，無論是現在 未付清的，或在本協議發佈之日之後發放的。

 

4

「主要資產」指公司或其子公司在美國擁有的任何房地產、相關建築物、固定裝置或其他改進項目，（1）是年度報告Form中的主要財產列表中的運營財產（或其連任項目）的一部分，並具備如下條件： 10-K 母公司擔保人向證券委員會提交的最近一財年報告中的具備如下條件的運營財產，或是在提交該報告之後收購的運營財產，如果在提交報告之前擁有的話將被包含在該項目中；又或者（2）其淨賬面價值在確定日期的上一財季結束時超過公司的合併總資產的1%。

「按照調整後的基礎」是指在與根據合併總資產確定的合規性計算有關的情況下，考慮一切對合並總資產有重大影響的事件進行的計算，包括但不限於在用於計算合規性的合併資產負債表日期之後並且在或之前發生的（a）任何債務的假設、發生、償還或其他處理，（b）公司或其子公司或公司或其子公司收購的任何個人或其子公司進行的任何收購或處置和（c）任何其他材料影響合併總資產計算的事件。

「評級機構」是指:

 

(a)

穆迪和標普；以及

 

(b)

如果穆迪或標普中的任一家停止評級債券或因公司無法控制的原因未能公開發表債券的評級意見，公司會選擇一個「美國交易法」第3（a）（62）條所指的代替機構進行取代，作爲穆迪或標普的替代機構，或兩者兼之，視情況而定。

「受限子公司」是指公司的任何子公司，擁有主要資產的子公司。

「S&P」代表標準普爾評級服務，麥格勞希爾公司的一個部門，以及它的後繼者。

「按揭買賣交易」指與任何人安排，由公司或任何受限子公司將要出售或轉讓的房地產或個人財產租給這樣的人或將此類房地產或財產租給任何其他人的協議，後者已經或將向這樣的人提供資金並以其財產或公司或這樣的受限制子公司的租賃義務作爲抵押物。

 

5

「利率國債」指公司根據以下兩段確定的收益率，相對於任何贖回日期。

公司將在紐約市時間下午4:15後（或聯儲局理事會每日公佈美國政府債券收益率的時間後），在贖回日期前第三個工作日根據聯儲局理事會發布的最近統計公告中的收益率或最近的一天收益率確定「利率國債」。該統計公告被指定爲「選定利率（每日）—H.15」（或任何後續的命名或發佈）（「H.15」），標題爲「美國政府債券—國債常數到期—名義」（或任何後續標題）（「H.15 TCM」）。確定利率國債時，公司應選擇：（1）在H.15上與贖回日期到贖回看漲日期的期間（「剩餘期限」）完全相等的國債常數到期收益率；（2）如果在H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債常數到期，則選擇兩個收益率，一個收益率對應於H.15上比剩餘期限短的國債常數到期，一個收益率對應於H.15上比剩餘期限長的國債常數到期，並應以這些收益率在贖回看漲日期上直線插值（使用實際天數）並將結果四捨五入取三位小數；（3）如果在H.15上沒有比剩餘期限短或長的國債常數到期，則選擇與剩餘期限最接近的H.15上單一國債常數到期的收益率。對於本段而言，H.15上適用的國債常數到期將被視爲具有與距離贖回日期相等的有關月份或年份的到期日。

如果贖回日期前第三個工作日起H.15 TCm不再公佈，公司將基於11:00 a.m.，紐約時間贖回日期前第二個工作日美國國債的到期收益率相當於年利率（即與對應贖回日期最接近或有效的剩餘壽命相等的美國國債）來計算國債利率。如果沒有美國國債到期於贖回日期，但存在兩個或更多假設贖回日期與贖回日期等距的美國國債，其中一個到期日在贖回日期之前，另一個到期日在贖回日期之後，公司將選擇到期日在贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或多個美國國債到期於贖回日期，或有兩個或多個符合前述條件的美國國債，公司將從這兩個或多個美國國債中選擇按11:00 a.m.，紐約時間這些美國國債的買盤和賣盤價格（以本金額的百分比表示）的平均價值最接近面值的美國國債。根據本段條款確定國債利率時，應基於11:00 a.m.，紐約時間這些美國國債的買盤和賣盤價格的平均價值（以本金額的百分比表示），並四捨五入至三位小數。

 

6

「投票股票」，適用於任何個人的股票，指的是該個人的股權利益（不論如何定義）中具有普通選舉權用於選舉該個人大部分董事（或同等）的股份、權益、參與或其他等值物，排除僅因某種情況發生而擁有該權力的股份、權益、參與或其他等值物。

第1.04節。大寫字母術語此處使用的大寫術語但未定義的術語，在信託契約中應具有分配給它們的含義。

第2章

T建議 S所有板塊

依據信託契約，特此設立一系列證券，具有以下條款：

Section 2.01. 證券名稱證券系列應被指定爲到期日期爲2032年的4.550%優先票據，其CUSIP爲50540R BA9。

（a）一名官員應以手動、電子或傳真簽名代表公司簽署票據。 總本金金額票據應最初發行總額爲5億美元（不包括根據INDENTURE第2.05、2.06、2.07、2.08、3.07或9.04條款認證和交付的票據、轉讓的票據或交換的票據，或代替的票據），並且可以不時發行額外的票據，恕無需通知或獲得持有人同意，但前提是，如果額外的票據與當時未償付的票據在美國聯邦所得稅方面並非可互換，額外的票據應具有獨立的CUSIP編號。

第2.03節。 到期日債券本金到期日及所有應計及未支付的利息是2032年4月1日，但應遵守有關加速條款的規定。

第 2.04 條 級別Notes應爲公司的無擔保優先債務，與公司的所有其他無擔保和無次級優先的債務平級。

第2.05節。 利息債券應自2024年9月23日起計息，或自最近的利息支付日或已支付或根據約定提供了利息的日期起，年利率爲4.550％，每年4月1日和10月1日半年付款，從2025年4月1日開始。公司應在3月15日或9月15日截至營業時向債券登記持有人支付利息，公司應根據 12個月的 360 天; 個月組成 30天個月。

第2.06節。 發行價。 [故意省略]

第2.07節。 贖回條款。本說明書應符合債券契約第10.02條的撤銷條件， 但用於債券契約第10.03(4)和(5)條的目的，"安全持有人"一詞應指代債券的實益所有人。

 

7

第2.08節。 形式和日期。（a）票據應基本符合附件A的格式。票據可能具有法律、股票交易所規則或慣例要求的標註、說明或背書。每張票據應標註其鑑證日期。

(b) 《票據》中包含的條款和規定構成本補充證券契約的一部分，特此明確規定。公司和受託人通過簽署和交付本補充證券契約，明確同意遵守這些條款和規定，並受其約束。然而，如《票據》的任何規定與本補充證券契約的明確規定相牴觸，應以本補充證券契約的規定爲準。

（c）票據應以全額登記的全球證券形式發行。全球證券應存入托管機構或由託管機構代表存入，並由託管機構或其提名人登記。除了信託契約第2.11節規定的情況外，全球證券僅可由託管機構轉讓全部而非部分權益，轉讓對象可以是託管機構的提名人或其提名人轉移給託管機構或託管機構的另一提名人，或由託管機構或其提名人轉移給託管機構的繼任者或該繼任者的提名人。此外，公司隨時可以決定不讓票據以全球證券形式代表，屆時將爲全球證券發行具有證明形式的票據。以此方式發行的具有證明形式的票據應僅以註冊形式發行，面值爲2000美元及其倍數，且僅以註冊形式發行。

第2.09節。 轉換票據不得轉換爲公司的普通股或其他證券。

第2.10節。 保證（a）母公司擔保人在此完全、無條件和不可撤銷地向受託人簽發和交付的每一位債券持有人，以及受託人及其繼任者和受讓人，保證（「擔保」）在適用的寬限期內，無論是在規定的到期日、加速還是贖回，或其他情況下，債券的本金、如有的溢價和利息的到期和準時支付，以及公司根據本契約及本附加契約的條款，根據本附加契約履行所有其他義務，向債券持有人或受託人按照本協議的條款履行。母公司擔保人在此同意，其在此項下的義務應無條件履行，不論債券的有效性或可執行性，或者公司根據本契約及本附加契約的義務，未採取任何執行行動，針對本契約，本附加契約或債券，針對公司或任何其他債務人的任何判決的恢復，任何執行採取的行動或其他情況（除完全履行外），否則可能構成合法或公平的免除或抗辯。

 

8

擔保人的義務；但是，本文所含內容不構成對母公司擔保人就票據及其所證明或顯示的義務的出示或支付要求或通知的放棄。母公司擔保人進一步放棄任何權利。 抵消 或反要求它可能針對票據的註冊持有人所涉及的母公司擔保人的其他義務所產生的任何反要求。母公司擔保人承諾，只有完全履行證券託管協議、補充證券託管協議和票據中載明的義務後，此擔保才能被解除。

母公司擔保人應賦權於擔保協議第2.10節規定的擔保人根據該節款項支付的一切權利；但是，只有在對票據的原始本金、溢價（如有）和利息以及根據本合同欠註冊持有人的其他一切金額已償清後，母公司擔保人才有權執行或接受產生的或基於此權利的任何支付。

如果在任何時候票據的註冊持有人根據此文或其他文件撤消母公司擔保人的付款，或者因母公司擔保人、公司或其他情況的破產、破產清算或重組而被迫退還的本金、溢價（如有）、利息或根據本協商或其他協議

（b）母公司擔保人及持票人（通過其接受票據），在此確認，所有這些方的意圖是，母公司擔保人的擔保不構成對於其擔保在破產法或任何類似於其擔保適用的任何聯邦或州法律的欺詐性轉移或轉讓。爲實現前述意圖，受託人、持票人和母公司擔保人在此不可撤銷地同意，母公司擔保人的義務將僅限於將在此類法律下相關的最大金額以及母公司擔保人的所有其他有關的無條件和固定債務考慮在內後，不構成對其擔保的義務欺詐性轉移或轉讓的最高金額。

(c) 本第 2.10 節所規定的擔保條款並不要求母公司擔保人在由受託人驗證和交付的每張票據上進行任何由母公司擔保人的主管背書的擔保註記。本附加契約將由母公司擔保人的一位主管代表執行。本第 2.10 節規定的擔保將在無需在每張票據上背書票據擔保註記的情況下完全生效。如果母公司擔保人的一位在本附加契約上簽名的主管於受託人在任何票據上驗證時已不再擔任該職務，擔保仍然有效。受託人在對任何票據進行驗證後的交付將構成代表母公司擔保人在本附加契約上規定的擔保的適當交付。

 

9

第3條

O可選的 R贖回

第3.01條 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。在看漲日期之前，公司可選擇全額或部分贖回債券，任何時候都可以按照贖回價格（表示爲本金的百分比，並四捨五入到三位小數）贖回，贖回價格等於以下兩者中的較大值：（1）（a）未償還本金和利息的現值之和折現到贖回日期（假設債券在看漲日期到期）的半年基礎上（假設一年有兩次） 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 到期日之前，（a）根據國庫利率減少20個點子計算的利息，以及（b）到贖回日止所累積的利息和（2）待贖回的債券本金金額的100%，加上在任一情況下，截至贖回日期爲止應支付的應計利息。

在等於要贖回的票據本金金額加上截至贖回日的應計未付利息的贖回價格的情況下，公司在兌現日之後的看漲日期可以選擇全部或部分贖回票據，隨時以任意次序進行。

大於$2,000本金金額的票據可以部分贖回，但只能以$1,000的整數倍數贖回。如果足夠支付所有票據（或部分）在兌現日應付贖回價格的金額（其中包括所有票據上的應計相關利息）在兌現日或之前存放到付款代理處，且滿足某些其他條件，則在該日期之後，根據贖回通知，有關票據（或其相應部分）的利息將停止累積。

第3.02節。 贖回通知書在票據贖回日期之前至少10天但不超過60天，公司應向準備贖回的每位票據持有人註冊地址郵寄或請求託管人郵寄，通過普通郵件或電子交付（或根據託管機構的程序以其他方式傳輸）一份贖回通知。

通知應識別要贖回的票據（包括CUSIP編號），並說明：

（a）贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算該價格的方法）；

（c）付款代理的名稱和地址；

(d) 要求贖回的債券必須交還給付款代理以收取贖回價格；

(e) 如果不是所有未償還的債券都要被贖回，被贖回的債券的標識和本金金額；

 

10

(f) 除非公司未能償還該贖回款項，否則發出贖回通知的票據利息將在贖回日期後停止計息；

(g) 對於通知中列出的或印在票據上的CUSIP編號的正確性或準確性不作任何陳述；和

(h) 下方第二段描述的任何先決條件。

公司將有選擇權贖回的票據的贖回通知應由公司或在公司的要求下（在受託人發出此類通知給持有人之前的任何時候或之前可以撤銷或撤銷，由公司的名義和由公司負責。如果按照本處所規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到該通知，都應被視爲已發出該通知。在任何情況下，未通過郵件或以符合適用程序的規定方式以任何其他方式發送該類通知或對任何整體或部分指定爲贖回的票據的通知的任何缺陷都不會影響其他票據贖回程序的有效性。

公司酌情可以以一個或多個先決條件爲前提發出票據贖回的通知。 如果此類贖回是受一個或多個先決條件滿足的約束的，該通知：（i）應描述每個這樣的條件，（ii）應聲明公司可以酌情推遲贖回日期直至該等條件滿足（或被公司放棄）甚至可能超過贖回通知發出後60天；以及（iii）在贖回日期之前，如果任何或全部這些條件不滿足或未獲放棄，該等通知可以被撤回。 一旦公司確定自己將不能滿足或放棄該等先決條件，公司將盡快通知持有人有關任何擱置或贖回的信息。 一旦贖回通知被寄出或發送，並視爲執行了在贖回通知中規定的任何先決條件，即被要求贖回的票據將在贖回日期到期支付贖回價格以及截至贖回日期已計息未付的利息。 此外，該通知可能規定贖回價格的支付以及公司履行有關該等贖回的義務可能由他人執行。

第4條

A附加 C契約

第4.01節。 對於抵押品的限制只要有任何票據未清償，公司將不會，也不會允許任何受限子公司，未經有效安排，制定、承擔、承受或存在任何抵押權於任何主要財產或受限子公司的股票或負債，用以擔保任何負債，而不使票據（只要其他負債被擔保）獲得同等比例的擔保。

 

11

上述限制不適用於：

(a) 對尚未到期或通過適當程序進行真誠質疑的稅款的留置權，前提是有足夠的儲備金 根據公認會計原則（視情況而定），將其保留在公司的賬簿或受限制子公司的賬簿上；

(b) 承運人、倉庫人員、機械師、物資人員、修理工或其他類似的普通留置權 業務過程擔保逾期未超過90天的債務或通過適當程序真誠質疑的債務；

(c) 與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；以及 根據保險或自保安排爲保險公司提供擔保責任的存款；

(d) 爲業績提供擔保的按金 投標、貿易合同（借款除外）、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約按金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務；

(e) 地役權， 通行權， 限制和其他類似內容 在正常業務過程中產生的抵押物，總的來說數額不大，在任何情況下都不會嚴重減損相關財產的價值，也不會對普通業務造成實質性干擾 開展公司或此類受限子公司的業務；

(f) 首次簽發之日存在的留置權 筆記；

(g) 與爲公司帳戶或受限帳戶簽發的貿易信用證有關的留置權 擔保此類信用證償還義務的附屬公司，前提是此類留置權僅對通過根據此類信用證或所有權和運輸文件付款而獲得的財產設保，以及 與此類財產有關的保險文件；

(h) 公司或受限子公司收購的知識產權留置權（例如 作爲軟件）爲公司或此類受限子公司向此類知識產權的賣方支付特許權使用費或類似款項的義務提供擔保，前提是此類留置權僅對以下知識產權構成擔保： 此類付款與哪些有關；

(i) 對收購、購買、租賃、改善時產生的任何財產或資產的任何留置權 或開發公司或任何受限子公司使用或持有的財產或資產，或在此之後的一年內爲此類財產或資產的全部或部分購買價格或租賃或改善或開發成本提供擔保 財產或資產；

(j) 對收購時其上存在的任何財產或資產的任何留置權（前提是此類留置權） 本公司或任何受限子公司（無論由此所擔保的債務是否由公司或任何受限子公司承擔），都不是由於預期進行此類收購而產生的）；

 

12

(k) 公司或任何受限子公司受託的任何留置權；

(l) 不構成違約事件的判決所涉及的留置權；

(m) 用於擔保擴展、續展、再融資或償還(或連續擴展、續展、再融資或償還)的任何留置權，總體或部分地，涉及在前述第(f)至(l)項中提到的任何留置債務涉及的留置權或在與此類債務有關的任何修正、同意或豁免中創立的留置權，只要此類留置權不擴展至其他資產，並且所擔保的債務不超過董事會根據資產在擴展、續展、再融資或償還時所確定的公允市值(或修正、同意或豁免的情況)；或

(n) 用於擔保任何債務的留置權金額，連同(不重複計算)(i) 未經前述規定允許的任何留置債務，(ii) 未經第4.02節(a)至(d)項在擔保交易中所涉及的售出及租回交易的可歸因債務允許的任何債務，以及(iii) 公司附屬公司根據第4.03節(a)項承擔的債務在擔保的債務發生時不超過公司合併總資產的10%。

第4.02節。 L限制的銷售和租回交易。。只要有任何債券未償還，公司將不會允許任何受限子公司與任何主要財產相關的售出及租回交易，除非：

(a) 售出及租回交易涉及租約期限不超過五年；

(b) 銷售和回租交易發生在公司和子擔保方或子擔保方之間；

(c) 公司或受限子公司有權進行由抵押在此類財產或資產上的債務，而無需按照第 4.01 條平等並等額擔保票據；

(d) 該銷售和回租交易的現金收益至少等於其公允市場價值或可歸屬債務，並且公司在該銷售的淨收益或與該銷售和回租交易相關的可歸屬債務中的最大值之間，在該銷售 回租交易後 270 天內，用於公司的長期債務或受限子公司的長期債務（不包括優先於票據的長期債務） 的養老金（除了強制性養老金、強制性預付款或到期時支付）或 (y) 其他類似財產的收購、購買、改進或開發，包括其他業務的收購；

 

13

(e)銷售及回租交易的可歸屬債務數額，連同不重複計入的(i) 根據本款(e)項公司及其受限子公司的所有可歸屬債務，(ii) 未經允許根據第4.01款(a)至(m)條款擔保的任何其他債務，以及(iii) 根據第4.03款(a)條款由公司子公司發行的任何債務，在該交易時不得超過公司合併總資產的10%。

第4.03節。 子公司債務和優先股限制。只要任何票據未償還，公司不得導致或允許其直接或間接子公司承擔、創建、發行、承擔或允許存在任何債務或優先股（除了允許的債務），除非與此類債務或優先股連同不重複計入的（a）根據本第4.03條款發行的所有其他債務（除了允許的債務），（b）未經允許根據第4.01款(a)至(m)條款擔保的所有其他債務，以及（c）任何未經第4.02款(a)至(d)條款允許的銷售及回租交易的可歸屬債務，在負債時不得超過（i）$2,041.7百萬美元和（ii）公司合併總資產的10%的較大值。

第5條

O報價 致： REPURCHASE

第5.01節。 回購要約如果發生控制權回購事件，則除非公司已行使其權利根據第3.01節的規定贖回票據，公司應向每位票據持有人提出回購其持有的全部或部分（以最低2,000美元及其整數倍的金額爲單位）票據的要約，並支付現金的回購價格，等於回購的票據總本金金額的101%再加上截至購買日期爲止的任何應計未付利息。在任何控制權回購事件發生後的30天內或在公司選擇的情況下，在任何控制權發生之前，但在公告控制權變更之後，公司將向每位持有人發送一封通知，描述構成或可能構成控制權回購事件的交易或交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於通知郵寄日期後10天，也不得晚於該通知郵寄日期後60天。如果在控制權變更完成之前發送通知，則通知應說明購買要約受制於控制權回購事件在通知中指定的付款日期或之前發生。公司將遵守《證券交易法》的規定和任何適用於票據回購的其他證券法律和法規，以及與控制權回購事件有關的證券法律和法規。在適用的證券法律和法規與票據的控制權回購事件規定存在衝突的情況下，公司將遵守適用的證券法律和法規，並不因此衝突而被視爲違反票據的控制權回購事件規定。 14e-1 交易所法規和其他適用的證券法律和法規要求，在控制權回購事件引起票據回購時，公司應遵守。在任何證券法律或法規的規定與票據的控制權回購事件規定存在衝突的程度下，公司將遵守適用的證券法律和法規，並不會因此衝突而被視爲違反票據的控制權回購事件規定。

 

14

在控制權回購事件支付日期，公司應在法律範圍內：

（a）接受根據其要約適當提供的所有票據或票據部分的支付；

（b）向支付代理存入與適當提供的所有票據或票據部分相關的總購買價格金額；和

(c) 遞交或導致已經被接受的債券交付給受託人，同時附有一份官方證書，證明公司購買的債券的總本金金額。

付款代理將立即郵寄購買價格給每位適當提供債券的持有人，受託人將立即認證並郵寄（或通過簿記轉移）給每位持有人一張新的債券，其本金金額等於任何未購買部分的任何已交出的債券；但每張新債券的本金金額應爲$2,000或其千元整數倍。

公司在控制權變更回購事件發生時無需就回購債券做出要約，如果第三方以與公司提出的要約相同的方式、時間和符合要求的方式提出要約，並且該第三方購買了適當提供的且未在其要約中撤回的所有債券。

期權

M雜項

第6.01節。 繼承人和受讓人。所有在本補充債券中包含的契約、條款、承諾和協議，無論是否明示，都應約束公司或擔保母公司及其繼任者和受讓人。

第6.02節。 有效性。本補充債券自簽署交付之日起生效。

第6.03節。 批准合同書經由本補充協議修訂的信託契約在所有方面均已得到認可和確認，本補充協議將被視爲信託契約的一部分，以本處和本約規定的方式和範圍。

第6.04節。 管轄法本補充協議應被視爲根據紐約州內部法律訂立的合同，並且在一切情況下應根據該州的法律解釋，但不應考慮適用的衝突法原則，這樣的適用將需要法律管轄範圍的其他司法管轄區的法律。

 

15

第6.05節。 多份正本。各方可以簽署任意數量的本補充契約副本。每份簽署的副本均爲原件，但它們共同代表同一協議。一份簽署的副本足以證明本補充契約。

第6.06節。 標題。本補充契約各部分的標題僅爲方便引用而插入，不旨在視爲本協議的一部分，也不應修改或限制本協議的任何條款或規定。

第6.07節。 電子簽名所有通知、批准、同意、請求以及此處的所有通信必須以書面形式提供，前提是發送給受託人的任何通信必須以由數字簽名提供者提供的手動簽名或數字簽名的形式提供（如由授權代表書面指定給受託人），且必須用英文書寫。公司和母公司擔保方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第6.08節。電子通信蘋果母公司可通過電子郵件發送通知和其他通信。公司和母公司擔保方同意受託人無法判斷實際發送方的身份，受託人應當確定那些聲稱是由公司或母公司擔保方授權官員發送的通信實際上是由該授權官員發送的。公司和母公司擔保方應負責確保只有授權官員向受託人發送這類通信，公司、母公司擔保方和授權官員應負責保護受託人提供的適用用戶和授權代碼、密碼和身份驗證密鑰的使用和保密性。受託人不對因依賴和遵守此類通信而直接或間接導致的任何損失、成本或費用承擔責任，儘管這種通信可能與隨後的書面通信存在衝突或不一致。公司和母公司擔保方同意（i）承擔因使用電子郵件向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險；（ii）完全了解將通信發送給受託人的各種傳輸方法的保護措施和風險，並且可能存在比公司或母公司擔保方選擇的方法更安全的傳輸方法；（iii）將在傳輸通信時需要遵循的安全程序（如有）提供商業合理程度的保護，以滿足其特定需求和情況；（iv）在得知任何安全程序被破壞或未經授權使用時立即通知受託人。

 

16

證明人們爲此附加契約已於上述日期首先書寫之日簽字並履行。

 

 

[第二附錄簽字頁 補充契約]

 

[第二補充契約簽署頁]

附表A

[首次註釋形式]

除非在債券契約第2.11節另有規定，此票據只能全額而非部分轉讓給託管人、託管人的另一名義人或繼任託管人或繼任託管人的名義人

 

編號[  ]

$[  ]    

2032年到期的4.550%高級票據

美國實驗室公司，即特拉華州公司，承諾於2032年4月1日支付給CEDE & CO.或註冊受讓人附表I所載本金。

利息支付日期：4月1日和10月1日，自2025年4月1日開始。

股權登記日：3月15日和9月15日。

本票據的其他條款詳見本票據的另一面。

公司證明本工具已得到適當執行。

日期: 2024年6月4日

 

受託人認證證書

 

美國銀行信託公司，國家協會，作爲受託人，證明這是信託契約中提到的證券之一。
通過：
		授權簽署人

日期: 2024年6月4日

[Note的FORM方式]

2032年到期的4.550%高級票據

 

1.

契約

本票據是經授權發行的一攬子債務證券系列之一，由Delaware公司Laboratory Corporation of America Holdings（該公司及其在此後根據後文所稱的信託契約稱爲「公司」）指定爲2032年到期的4.550%高級票據（以下簡稱「票據」）發行於2024年9月23日（基礎契約），公司和受託人之間的Indenture，由於2024年9月23日的第二增補契約對其進行增補（「增補契約」，與基礎 契約統稱爲「契約」），公司，Delaware公司Labcorp Holdings Inc.以及公司的母公司（該公司及根據後文所稱的Indenture之下的其繼承企業和受讓人以「父擔保方」），和受託人。票據的條款包括在Indenture中陳述的內容以及通過參照1939年《信託契約法案》的內容成爲Indenture一部分的內容（稱爲「法案」）。在Indenture中定義但未在此處定義的詞語具有Indenture中賦予其的含義。票據受制於所有此類條款，持有人被引用到Indenture和法案中以了解這些條款。

該票據是公司的一般無擔保債務。票據在增補契約下完全，無條件和不可撤銷地得到母公司的擔保（「擔保」）。公司有權，無需通知持有人或獲得其同意，在契約下以與票據相同的條款和條件（除了利息計息日和首次支付日期）發行額外的債務證券，符合契約的規定。票據和任何額外的債務證券將在契約下被視爲一攬子債務證券系列。勒樂廠包含了限制公司及其受限子公司在資產上設定留置權以及從事出售和租回交易的契約。契約還包含一項限制公司子公司承擔債務或發行優先股的契約。這些契約受重要的例外和限制條款約束。

 

2.

利息

該公司承諾按照以上所示的年利率支付該票據的本金的利息。該公司應於每年的4月1日和10月1日半年支付一次利息，自2025年4月1日起開始支付。票據的利息應該從最近一次支付利息的日期開始計算，或者如果沒有支付利息，則從2024年9月23日開始計算。 利息應基於 12個月的 360 天; 個月 30天 個月計算。公司應按照票據所承擔的利率加上每年1%支付逾期本金的利息，並且應按照適用法律的情況支付逾期利息分期付款的相同利率。

 

4

3.

支付方式

公司應支付利息給持有人在3月15日或9月15日結束業務時爲已登記持有人的票據（除違約利息），即使票據在登記日之後並在利息支付日之前被取消。持有人必須向支付代理交還票據以收取本金。公司應以美國法定用於支付公共和私人債務的貨幣支付本金和利息。關於全球安全代表的票據的付款（包括本金、溢價和利息）將通過電匯方式支付給指定的帳戶，由存管機構指定的帳戶。公司應在涉及證券票據的所有付款（包括本金、溢價和利息）中通過郵寄支票到每位持有人登記地址來支付；但是，如果持有人選擇通過書面通知提交給受託人或支付代理指定的美元帳戶，在距離支付到期日30天前（或受託人酌情接受的其他日期）以電匯方式支付證券票據上的款項，那麼將通過電匯方式支付證券票據上的款項。

 

4.	支付代理和安全註冊機構最初，受託人將擔任支付代理和安全註冊機構。公司可以任命和更改任何支付代理或安全註冊機構，而無需通知持有人。公司可以擔任支付代理或安全註冊機構。

最初，美國銀行信託公司，國家協會，一個全國銀行協會（「受託人」）將擔任支付代理和安全登記處。公司可以任命和更換任何支付代理，安全登記處或 共同證券註冊處代理人 註冊處而無需事先通知。公司或其國內成立的全資子公司可以擔任支付代理，安全登記處或 共同證券註冊處代理人 註冊處。

 

5.

可選擇贖回

根據債券契約第3.01節的規定，票據可在2023年2月1日之前的任何時間（「約定看漲日期」），由公司自行選擇全額或部分贖回，贖回價格應爲（按照本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數）大者等於：（1）（a）剩餘本金和利息的現值之和按照半年期（假設票據在看漲日到期）折現至贖回日（假設票據在約定看漲日期到期）的總值；（b）到贖回日應計利息減去（b）利息應計至贖回日，以及（2）贖回票據的本金金額的100%，同時應支付截至贖回日的應計未支付利息。12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 自約定看漲日期後，公司可自行選擇全額或部分贖回票據，贖回價格等於贖回票據的本金金額的100%，加上截至贖回日的應計未支付利息。

自約定看漲日期後，公司可自行選擇全額或部分贖回票據，贖回價格等於贖回票據的本金金額的100%，並支付截至贖回日爲止的應計未支付利息。

 

5

贖回通知將至少在贖回日期之前的10天但不超過60天通過郵件寄送給每位待贖回的債券持有人註冊地址。面值超過$2,000的債券可以部分贖回，但必須是$1,000的整數倍。如果足夠支付贖回價的資金（其中包括所有待在贖回日期贖回的債券（或部分債券）上應計的利息）於贖回日之前或贖回日存入付款代理處並且滿足某些其他條件，則自該日起，有關債券（或部分債券）的利息將停止計提。

如果對債券的任何贖回通知在公司自行決定的情況下受一項或多項前提條件約束，則（i）該類贖回通知應說明每個前提條件，（ii）應聲明公司有權將贖回日期延期（包括在贖回通知發出後的60天以上），直至所有該類前提條件得到滿足（或被公司放棄）的時間，並且（iii）在該類前提條件在贖回日期前未獲滿足或以其他方式被公司放棄的情況下，該類贖回通知可能被撤銷。公司將會盡快通知持有人有關該類撤銷或延期，一旦贖回通知被郵寄或發送後，根據贖回通知提供的任何前提條件得到滿足，被贖回的債券將在贖回日期到期並以適用的贖回價格加上截至贖回日期爲止的應計及未支付利息支付。此外，該類通知可能規定贖回價的支付和履行公司有關此類贖回的義務可以由他人來履行。

根據前述目的：

「國債利率」是指對於任何贖回日期，在下列兩段話規定的方式中公司所確定的收益率。

國庫利率應於下午4:15（紐約市時間）之後確定（或者在聯儲局理事會日常發佈的美國政府債券收益率之後發佈的時間之後），基於紅回兌日之前第三個營業日上出現的最新日收益率，該收益率出現在聯儲局理事會公佈的最新統計數據報告中，此報告被指定爲「標準利率（日常）- H.15」（或任何後續指定或發佈）（「H.15」）下的「美國政府債券-國庫常數到期-名義」（或任何後續標題）。在確定國庫利率時，公司應選擇並適用：（1） H.15上與到期贖回日期到認購贖回日（「剩餘壽命」）完全相等的國庫常數成熟的收益率；或（2）如果在H.15上沒有這樣的國庫常數成熟率

 

6

等於剩餘壽命，兩個收益率分別對應H.15上比剩餘壽命短的國債常數到期收益率和H.15上比剩餘壽命長的國債常數到期收益率，並將按直線法插值至贖回日期（使用實際天數），並將結果四捨五入至三位小數；或者 (3) 如果H.15上比剩餘壽命短或長的國債常數到期收益率不存在，則取最接近剩餘壽命的單一國債常數到期收益率。對於本段的目的，H.15上的適用國債常數到期收益率應被視爲具有與贖回日期相距的相應月份數或年數的到期日。

如果贖回日期前第三個工作日起H.15 TCm不再公佈，公司將基於11:00 a.m.，紐約時間贖回日期前第二個工作日美國國債的到期收益率相當於年利率（即與對應贖回日期最接近或有效的剩餘壽命相等的美國國債）來計算國債利率。如果沒有美國國債到期於贖回日期，但存在兩個或更多假設贖回日期與贖回日期等距的美國國債，其中一個到期日在贖回日期之前，另一個到期日在贖回日期之後，公司將選擇到期日在贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或多個美國國債到期於贖回日期，或有兩個或多個符合前述條件的美國國債，公司將從這兩個或多個美國國債中選擇按11:00 a.m.，紐約時間這些美國國債的買盤和賣盤價格（以本金額的百分比表示）的平均價值最接近面值的美國國債。根據本段條款確定國債利率時，應基於11:00 a.m.，紐約時間這些美國國債的買盤和賣盤價格的平均價值（以本金額的百分比表示），並四捨五入至三位小數。

 

6.

買回要約

如果發生控制權變更回購事件，除非公司已行使其根據票據第5款描述的贖回權，公司應向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或部分（最低面額爲$2,000和$1,000的正整數倍的票面金額）票據的回購價格等於回購票據的總票面金額的101%加上截至購買日未償付的利息。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內或在公司的選擇下，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，公司將向每個持有人發送通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易或交易，並提出在通知中指定的支付日回購票據，該日期不得早於10天，也不得晚於

 

7

自郵寄通知之日起60天內。如果郵寄日期早於交易所交易所成交日期，則通知應規定購買要約是以交易所復購事件在通知中指定的付款日期前發生爲條件。公司將遵守1934年《證券交易法》和其他適用的證券法規，在與復購事件相關的範圍內履行規定的要求。 14e-1 在交易所交易法》和其他證券法規適用的範圍內，若任何證券法規的規定與本第6段中的交易控制復購事件規定衝突，公司將遵守適用的證券法規，並不會因此衝突而被視爲違反本第6段及所有適用於復購事件規定的債券的條款的義務。

在交易控制復購事件付款日，公司應在法律允許的範圍內：

 

i.

接受根據其要約適當投標的所有債券或債券部分；

 

ii.

向付款代理存入與適當投標的所有債券或債券部分相等的購買總價；並且

 

iii.

提交或讓執行官的證明書交給受託人，說明公司購買的債券的總本金金額。

付款代理將及時郵寄到每個適當投標的債券持有人債券的購買價格，受託人將及時認證並郵寄（或通過簿記轉移）給每位持有人等額的新債券，前提是每張新債券的本金金額爲2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

如果第三方以公司作出要約所要求的方式、時間及其他情況符合公司要約要求，並且該第三方購買了所有適當提供且未撤回其要約下的票據，則公司無需在控制權回購事件發生時作出回購票據的要約。

爲此：

「投資級以下評級事件」表示債券在任何日期被兩家評級機構評爲低於投資級，從公告可能導致控制權變更的安排之日起至 date結束期外。 60天。 在公告發生控制權變更之後的period期間，其期間將根據任一評級機構公開宣佈對債券評級可能下調的考慮而延長。

 

8

「控制權變更」 是指發生以下任何一種情況：

 

(a)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併除外）或 在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產（總體而言）合併給任何 「個人」（如該術語所用） 《交易法》第13（d）（3）條），但公司或作爲公司全資子公司的子公司擔保人除外；

 

(b)

通過與公司清算或解散有關的計劃；

 

(c)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 也就是說，除公司或作爲公司全資子公司的子公司擔保人以外的任何 「個人」（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）都成爲 「受益所有人」（如 在規則中定義 13d-3 和 13d-5 根據《交易法》），直接或間接佔公司50％以上的有表決權，按投票權衡量 超過股票數量；或

 

(d)

董事會多數成員不是續任董事的第一天。

儘管如此，爲公司創建控股公司而進行的交易將不被視爲 如果 (1) 根據此類交易，公司成爲該控股公司的全資子公司，以及 (2) 在該交易之後立即成爲該控股公司的有表決權股票的持有人，則涉及控制權變更 與該交易前夕公司有表決權的股票的持有人相同。

「控制權變更回購 事件」 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

「續任董事」 指截至確定之日的任何董事會成員：

 

(a)

在首次發行任何票據之日是該董事會的成員；或

 

(b)

經多數成員批准被提名當選或當選爲董事會成員 在提名或選舉（通過特定投票或批准公司的委託書）時擔任董事會成員的續任董事，在該委託書中，該成員被提名爲候選人 董事，對這樣的提名沒有異議）。

 

9

「投資級別」表示穆迪投資評級爲Baa3或更高（或其在穆迪的任何後繼評級類別下的等同級別）和 BBB- 標準普爾（或其在標準普爾的任何後繼評級類別下的等同級別）爲Baa3或更高（在每種情況下，如果此評級機構因不可抗力原因停止爲公司評級債券，則由公司選定的替代評級機構提供等同的投資級信用評級）。

「穆迪」指穆迪投資者服務公司，穆迪公司的子公司及其繼任者。

「評級機構」是指:

 

(a)

穆迪和標普；以及

 

(b)

如果穆迪或標普中的任一家停止評級債券或因公司無法控制的原因未能公開發表債券的評級意見，公司會選擇一個「美國交易法」第3（a）（62）條所指的代替機構進行取代，作爲穆迪或標普的替代機構，或兩者兼之，視情況而定。

「標準&貧窮」指麥格勞希爾公司的一個部門標準&貧窮評級服務及其後繼機構。

「投票股票」，適用於任何機構的股票，表示具有選舉該機構大多數董事（或等同事項）的普通表決權益的股份、利益、參與或其他等價物（無論如何命名），但不包括僅因發生意外事件而具有該權力的股份、利益、參與或其他等價物。

 

7.

面額；轉讓；交換

票據以兩千美元（$2,000）本金金額或超額的一千美元（$1,000）的整數倍的註冊形式發行，不附息券。持有人可根據債券條例轉讓或交換票據。安全登記機構可能要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付與之相關的稅款或政府收費，或者允許根據債券條例支付。公司無需（i）在發出有關同一系列未全部待付款的票據的贖回通知的郵寄日起前15天起至郵寄當日結束期間內發行、交換或登記任何票據，也不需要（ii）登記或交換任何待贖回的票據或任何系列或部分票據。

 

8.

被視爲所有者的人

本票據的登記持有人可視爲其所有者，適用於一切目的。

 

10

9.

未認領的資金

根據適用的棄置財產法，受託人和付款代理根據公司的要求，支付由他們持有用於支付票據本金或利息的資金，如果該資金在兩年內仍未被認領，則享有該資金權利的證券持有人必須向公司索賠作爲一般債權人。

 

10.

註銷和償還

根據特定條件，公司隨時可以終止對票據和信託契約下的部分或全部義務，如果公司向受託人不可撤銷地存入或讓其存入資金或政府債務，或二者兼而有之，用於支付票據的本金和利息至贖回或到期，同事需滿足其他解除權條件。

 

11.

修正，豁免

除了信託契約中列明的特定例外情況外，(i) 根據票據和票據可由票據本金數不低於未償還票據總額的持有人書面同意對票據進行修改，(ii) 可以由持有未償還票據總額的一半以上的持有人書面同意豁免任何與票據相關的任何違約或違規行爲。

除了信託契約中列明的特定例外情況外，且無需任何證券持有人同意，公司和受託人有權修改信託契約或票據以消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或在符合基礎信託契約第五條的情況下進行修改，或提供非記名票據以代替實名票據或附加附加條款或放棄授予公司的權利和權限，或增加首次違約或附加擔保或進行對實際未對任何安全持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更，或根據信託契約提供發行新系列的債務證券，或證明任命新受託人。

 

12.	違約和救濟。如果某個系列的債券發生「事件違約」（在下文中定義）事件，則該系列債券持有人將具有特定權利，如下所述。

根據債券契約，票據的違約事件包括（i）在票據上支付利息違約30天； （ii）未能按照票據第5款規定的贖回，提前償還或其他情況償還票據的本金；（iii）公司未能遵守債券契約或票據中的其他協議，在某些情況下經過通知和時間流逝；（iv）公司或其任何子公司的其他負債發生某些加速，如果加速金額（或未償還金額）至少爲2.00億美元；（v）公司或其任何子公司未能在最後期限償還至少2.00億美元的其他負債；和（vi）公司發生某些破產或破產事件。

 

11

安防-半導體持有人除非在債券條例中規定的情況下，否則不得執行信託契約或票據。信託受託人可以拒絕執行信託契約、票據或擔保，除非收到令其滿意的賠償或擔保。在一定的限制範圍內，票據本金金額佔多數的持有人可以指導受託人在行使與票據有關的信託或權限時的行動。如果受託人決定隱瞞持有人之間任何持續的違約通知（除了本金或利息支付方面的違約），則可能對安全持有人保留通知，若認爲隱瞞通知符合持有人的利益。

 

13.	受託人與公司及擔保人之母公司的交易

根據法案規定的某些限制，trust在其個人或其他職能任職時，可能成爲票據的所有人或質權人， 並且可以以與非託管人不同的權利處理公司、母公司擔保人或其關聯公司。

 

14.

其他人無追索權。

作爲公司、擔保人或受託人的創始人、股東、官員或董事，作爲此類身份，不應對公司根據票據或信託契約下的義務或擔保公司根據擔保或信託契約下的義務，或基於、關於或由於這些義務或其創立所產生的任何索賠承擔任何責任。每個安全持有人接受票據時放棄並解除所有此類責任。該放棄和解除是發行票據的考慮的一部分。

 

15.

認證

此票據在由受託人（或認證代理）手動簽署本票據背面的認證證書之後才有效。

 

16.

縮寫詞

安防-半導體股東或受讓人的名稱中可以使用慣用縮寫，例如TEN COm（共有租戶），TEN ENt（整體共有租戶），Jt TEN（共有生存權聯名租戶而不是共有租戶），CUSt（託管人），以及U/G/M/A（未成年人贈予法案）。

 

17.

CUSIP編號

根據統一安全標識程序委員會發布的建議，公司已經在票據上刻印了CUSIP編號，並要求受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便股東。對於所刻印在票據上或包含在任何贖回通知中的這些數字的準確性不作保證，只能依靠其他放置在上面的身份證明號碼。

 

12

18.

適用法律。

本通知應受NEW YORK州法律管轄，並依照其進行解釋，但不得適用有關法律衝突的原則，以至於需要適用其他司法轄區的法律。

 

13

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

我或我們將此票據轉讓給

(請打印或把被轉讓人的姓名、地址和郵政編碼填寫在這裏)

(輸入被轉讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼)

並且不可撤銷地委託代理人在公司賬簿上轉讓這張票據。代理人可以指定另一人代表他。

 

日期：				您的簽名：

請按照票面上您的名字準確簽字。

 

14

持有人選擇購買選項

簽署人選擇在此註明的票據或其部分（其最低面額爲$2,000及$1,000的整數倍 本金）在票據背面第6段規定的權益變動回購事件中由公司購買：

 

日期：
您的簽名:
（必須與票面上顯示的姓名一致）
稅務識別號碼：
簽名擔保*：

 

*	參與公認的簽名保證獎章計劃（或其他可接受的簽名保證人）的持有人。

要購買的本金金額（如果不是全部）：$ ,000

 

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美國實驗室公司控股

截至2032年到期的4.550%的高級票據

 

不。		時間表I*

 

日期		本金金額爲 全球票據				註釋
		$					原始發行

 

*	僅附加到全球貨幣註記。

 

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