美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿，D.C. 20549
表单
(标记一个)
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款的季度报告
对于
这
或
在过渡期从 ________ 天从发票日期计算，被视为商业合理。 _________
委员会
档案编号:
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
| (成立州或其他注册或组织司法管辖区) | (联邦税号) |
|
| |
| （总执行办公室地址） | （邮政编码） |
（申报人的电话号码，包括区号）
(如有更改，请填写更改前的名称、地址和财政年度)
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标志 | 在哪个交易所上市的名字 | ||
| |
勾选表示公司已按照证券交易法第13或15(d)条款的规定，在过去12个月（或公司需要提交此类报告的较短期限内）提交了所有所需的报告；并且公司在过去90天内一直受到此类提交报告的要求。
请用勾选标记指示，证券登记人是否已在过去12个月（或登记人需要提交此类档案的较短期间）内按照S-t规则（本章节第232.405条）的要求提交每个互动数据档案。
请勾选以下选项，指明挂牌者是否为大型快速申报挂牌者、快速申报挂牌者、非快速申报挂牌者、较小型的报告公司或新兴成长型公司。关于Exchange Act第1202条中「大型快速申报挂牌者」、「快速申报挂牌者」、「较小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义，请参阅。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☑ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型企业，请用勾选号表示该注册人已选择不使用按照《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则所提供的延长过渡期进行遵守。 ☐
请勾选表示公司是否为壳公司（如《交易所法》第120亿2条所定义）。 是 ☐
截至2024年9月19日 ， 有 股票份额 的登记人 普通股股份已发行。
目录
| 第一部分 - 基本报表 | 页面 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 3 |
| 未经审查的2024年7月31日和2024年4月30日总结 资产负债表 | 3 | |
| 营运和全面收入 简明合并报表 未经审查的2024年7月31日和2023年7月31日 三个月度营运和全面收入简明合并报表 | 4 | |
| 未经审查的2024年7月31日和2023年7月31日 三个月度股东权益简明合并报表 | 5 | |
| 截至2024年7月31日及2023年的未经审核简明综合现金流量表 | 6 | |
| 未经审核综合基本财务报表附注 | 7 | |
| 条目 2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 20 |
| 条目 3。 | 关于市场风险的定量和质量披露 | 25 |
| 条目 4。 | 控制项和程序 | 25 |
| 第二部分 - 其他资讯 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 26 |
| 项目1A. | 风险因素 | 26 |
| 条目 2。 | 未登记股权证券的销售和使用收益 | 26 |
| 条目 3。 | 高级证券的违约 | 26 |
| 条目 4。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 条目 5。 | 其他资讯 | 27 |
| 条目 6。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
关于前瞻性陈述和行业数据的警语
本季度10-Q表格的某些陈述属于按照1933年证券法第27A条（经修订）及1934年证券交易法第21E条（经修订）的安全港条款进行了。任何关于我们对本季度10-Q表格中的期望、信念、计划、目标、假设、未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用"可能"、"应该"、"相信"、"将"、"预计"、"预测"、"潜在"、"继续"、"打算"、"计划"和"将"等词语或短语来进行的。例如，有关财务状况、可能或假定的未来业务运作结果、增长机会和计划都是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述基于一系列对我们公司的期望、假设、估计和投影，不构成对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、活动水平、表现或成就与实际结果、活动水平、表现或成就有实质差异。我们可能未能实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意向或期望。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及重大已知和未知的风险和不确定性，包括我们在有关的风险和不确定性性方面的陈述：
| • | 现有产品和任何新产品的市场和销售成功； |
| • | 我们在需要时和在可接受条件下筹集资本的能力； |
| • | 我们 能力从事收购并将所收购的企业整合到我们公司中； |
| • | 我们吸引和保留管理层的能力； |
| • | 竞争的强度； |
| • | 政治和监管环境以及美国和全球业务和经济条件的变化；和 |
| • | 世界各地的地缘政治冲突，包括在乌克兰和以色列的冲突。 |
所有板块的前瞻性陈述仅限于本第10-Q表格的提交日期。在每种情况下，实际结果可能与这些前瞻性资讯有所不同。我们不能保证这些期望或前瞻性陈述将被证明正确。在本第10-Q表格中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或出现任何重大不利变化，或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件可能会对我们的业务，前景，财务状况和经营成果产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不打算更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果，计划变更，假设，估计或投资组合的变化，或发生在本第10-Q提交日之后影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使这些结果，变化或情况清楚表明任何前瞻性资讯也不会实现。我们在本第10-Q提交后公开的任何声明或披露，如果对本第10-Q中包含的任何前瞻性陈述进行修改或影响，将被视为修改或取代此类陈述在本第10-Q中的陈述。
本季度10-Q表格的季度报告可能包括我们从内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开资讯、政府机构的报告和行业出版物、文章和调查获得的市场数据和特定行业数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表示其中包含的信息是从可靠来源获取，但并不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。鉴于这些不确定因素，本季度10-Q表格的读者应当谨慎，不应过度依赖此类前瞻性声明。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布对此处所包含的前瞻性声明进行任何修订的结果，以反映未来事件或发展。
所有板块在本第10-Q表格所提及的「公司」、「我们」、「我们」或「我们」是指纳华达州公司Red Cat Holdings, Inc.，包括其全资附属公司Skypersonic, Inc.（「Skypersonic」）、Teal Drones, Inc.（「Teal」）和Red Cat Propware, Inc.（「Propware」），以及Rotor Riot LLC（「Rotor Riot」）、Fat Shark Holdings, Ltd.（「Fat Shark」），它们在2024年2月16日前是纳华达州公司的全资附属公司。
第一部分 - 财务资讯
项目 1. 基本报表
红色 猫控股有限公司。
缩短的 合并资产负债表
(未经查核)
| 7月31日, | 4月30日, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款， 净额 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总流动资产 资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产， 净值 | ||||||||
| 股权法投资 合资公司 | ||||||||
| 票据应收款项 | ||||||||
| 不动产及 设备，净值 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 营业租赁资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期债务 - 短期 | ||||||||
| 客户存款。 | ||||||||
| 营运 租赁负债 | ||||||||
| 当前负债资产总额 | ||||||||
| 营运 租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承诺与其他事项（附注17） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| B类优先股-授权股份 ；已发行及流通股份 和 | ||||||||
| 普通股 - 股票授权 ；已发行并流通股份 和 | ||||||||
| 额外投入资本 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积其他综合收益（损失） | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债总额 股东权益 | $ | $ | ||||||
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
| 3 |
红色 猫控股有限公司。
综合收益及综合损益表摘要
(未经查核)
三个月结束 七月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收益 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛（损）利 | ( | ) | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||
| 总务与行政 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||
| 出售股权法投资损失 | ||||||||
| 衡益法（按权益法）损失 | ||||||||
| 投资损失，净 | ||||||||
| 利息（收入） 费用，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 持续营运 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止营运 损失 | ( | ) | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面 收益（损失） | ||||||||
| 外币 汇率变动调整的变化 | ( | ) | ||||||
| 未实现证券市场的收益 | ||||||||
| 其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股损失 - 基本和稀释 | ||||||||
| 继续营业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停止营运 | ||||||||
| 每股损失 - 基本和稀释 | $ | (0.17 | ) | $ | (0.11 | ) | ||
| 加权平均股份优待 - 基本和稀释 | ||||||||
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
| 4 |
红色 猫控股有限公司。
总体及综合股东权益表
(未经查核)
| 协议 | 额外的 | 其他累积额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实收资本 | 累计 | 综合 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 收入 （损失） | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日余额，如经重述 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票给予报酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位奖励到期发放 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股换股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持有有价证券未实现之利益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日账目余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票给予报酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位奖励到期发放 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
| 5 |
红色 猫控股有限公司。
综合现金流量表
(未经查核)
| 截至7月31日止三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停业损失 | ( | ) | ||||||
| 持续营运损失净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整净损盈以调和营运现金流 | ||||||||
| 股份给予报酬-期权 | ||||||||
| 股份给予报酬-有限制单位 | ||||||||
| 无形资产摊提 | ||||||||
| 资产处分导致实现亏损 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 从股权法投资和应收票据处分中的亏损 | ||||||||
| 股权法亏损 | ||||||||
| 商誉和无形资产损失 | ||||||||
| 营运资产和负债变动 | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| Operating lease 使用权资产及负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 已应计费用 | ||||||||
| 继续营运活动使用的净现金 产生的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流 来自现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可变证券的销售收入 | ||||||||
| 股权法适用之投资和应收票据的销售收入 | ||||||||
| 持续营运之投资活动提供之净现金 | ||||||||
| 财务活动中的现金流量 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股权交易相关的税金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续营运之财务活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止营运 其他 | ||||||||
| 营运活动 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 筹资 活动 | ||||||||
| 停止营运之净现金使用额 | ( | ) | ||||||
| 现金增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 资产 | ||||||||
| 期末现金余额 | ||||||||
| 少项： 停止营运的现金资产 | ( | ) | ||||||
| 持续营运的现金资产 期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 所支付的现金 用于所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 交易 | ||||||||
| 未实现 市场证券收益 | $ | $ | ||||||
| 首选股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
随附注释为这些未经审计的缩短综合财务报表的一个重要组成部分。
| 6 |
红色 猫控股有限公司。
注释 简明合并基本报表附注
（未经核数）
备注 1 – 业务
该公司最初成立于1984年2月。自2016年4月以来，该公司的主要业务是向无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前通过其全资拥有的运营子公司提供。自2020年1月开始，该公司通过四项收购扩大了无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 2020年1月，该公司收购Rotor Riot，这是一家主要面向消费者提供第一人称视角（“FPV”）无人机和设备的供应商。收购价格为$ |
| B. | 在2020年11月，公司收购了Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”），一家为无人机行业提供FPV视频护目镜的供应商。收购价为$ |
| C. | 2021年5月，该公司收购了Skypersonic，提供硬件和软体解决方案，使无人机能够在没有GPS信号或无法使用GPS的地点完成检测服务，即使在数千英里之外操作，仍可记录和传输数据。收购价为$ |
| D. | 在2021年8月，公司收购了Teal Drones, Inc.（“Teal”），一家在商业和政府无人驾驶飞行器（“UAV”）科技领域领先的公司。收购价为$ |
紧随2021年8月的Teal收购，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们建立了企业板块（“企业”）和消费板块（“消费”），以专注于每个板块中的独特机会。企业初始的策略是向商业企业和军事部门提供无人机，以应对危险的军事环境和狭窄的工业商业室内空间。随后，企业将近期注意力集中在军事和其他政府机构上。 Skypersonic的技术已转向军事应用，其运营整合到Teal中。
于2024年2月16日，我们完成了将包含Rotor Riot和Fat Shark的消费部门出售给飞凡机器的交易。此次出售反映了公司决定将精力和资本专注于军工领域，认为在那里有更多机会创造长期股东价值。请查阅备注3和备注7。
2023年12月11日，公司与ThinkEquity完成了一项有保证承诺的股票公开发行，发行了 普通股份，募得的总收益为$
备注 2 – 重大会计政策摘要
报表说明基础 ─ 附载的未经审核的简明合并基本报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）以及Form 10-Q和Regulation S-X第10条的规定，编制的中期财务信息。因此，它们未包含完整基本报表所需的全部信息和附注。在管理层的意见中，所有调整只包括对中期财务报表进行公允呈现所必需的仅有常规性调整。截至2024年7月31日的三个月营运结果未必代表2025年4月30日结束的全年结果。欲获得更多信息，请参考截至2024年4月30日年结日的合并基本报表和附注，这些内容包含在公司的10-k形式公司年报中。
修正先前发行的综合基本报表 － 本公司截至2023年7月31日三个月的综合损益表和股东权益变动表已重新编制。该公司修改了其基本报表，删除了由于错误地报告换股票据融资中的认股权证导致的衍生负债，如第14条所述，具有衍生组件。
| 7 |
这些重述的影响细节如下表所示：
综合综合综合损益表 截至2023年7月31日的三个月 | ||||||||||||
原始的 报告的 | 如 重述 | 变化 | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变化 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
总括 股东权益合并报表 截至2023年7月31日止三个月 | ||||||||||||
原始 报告的 | 如 重述 | 变化 | ||||||||||
| 资本公积额额外增资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累积亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 总股本 | $ | $ | $ | |||||||||
合并财务报表的准则 – 我们的简明整合基本报表包括我们全资拥有的子公司，其中包括Teal和Skypersonic，以及Rotor Riot和Fat Shark直至2024年2月16日的销售日。非绝大部分拥有的投资，包括曾经全资拥有的子公司Rotor Riot和Fat Shark，在公司能够对被投资方的营运政策有重大影响时，将采用权益法进行会计处理。公司内部交易和余额已被予以消除。
在这些基本报表中，消费者业务被定义为已停止的营运。已停止的营运的营运结果和现金流分别在各自的基本报表中列示。参见附注3。
使用估计值 –根据GAAP准则编制基本报表需要管理层进行估计和假设，这些将影响资产和负债的申报金额、基本报表日期时的待定资产和负债披露，以及报告期间内的营业收入和费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些基本报表中反映的重要估计包括用于(i)完成收购价格会计的估算、(ii)评估长期资产包括商誉的减损，和(iii)评估股权投资的非暂时性减值。
信用风险的集中度 – 金融工具可能使公司面临信用风险集中，其中包括贸易应收款项。在业务正常运作过程中，公司向客户提供信用条款。因此，公司持续对客户进行信用评估，通常不要求抵押品，并考虑到欠款应收款项的客户的信用风险状况以进一步评估收款风险。截至2024年7月31日和2024年4月30日，对应收款净额占10%或更高比例的客户如下：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
截至2024年7月31日，三名客户对总营业收入占比等于或超过10%，分别为32%、20%和12%。截至2023年7月31日，三名客户对总营业收入占比等于或超过10%，分别为13%、12%和10%。
| 8 |
股权法 – 对于公司持有20%至50%的股权利益进行股权法会计处理。公司每个报告期评估其股权法下的投资，以确定是否存在非暂时性价值减损的证据。价值损失的证据可能包括但不限于无法收回投资的摊销金额或被投资方无法维持能够合理化投资摊销金额的盈利能力。公司进行了这项分析，得出结论认为其对UMAC的投资存在非暂时性减损，并认列了一项减损损失，金额为$
资产和负债的公允值、输入以及估值技术，以及相关披露的公平价值、输入和估值技术 - 公平值测量和披露指南定义了公平值并建立了衡量公平值的框架。根据此指南，公平值被定义为在衡量日期的市场参与者之间进行有序交易时将获得的价格，用于卖出资产或支付以转让负债的价格（退出价格）。根据该指南，本公司已将其具有重复性依据的金融资产和负债分类为三级公平值层次结构，根据估值技术的输入优先顺序。
公平价值分级将最高优先顺位赋予于活跃市场上相同资产或负债的报价价格（第1级），并将最低优先顺位赋予于不可观察之输入（第3级）。用于衡量公平价值的输入可能属于公平价值分级的不同层级。在这种情况下，公平价值测量整体上所处的公平价值分级层级是基于整体公平价值测量中具有重要性的最低层级输入来确定的。公司对于特定资产或负债的某个输入对于整体公平价值测量的重要性的评估需要判断，并考虑到与该资产或负债相关的具体因素。
这份指引建立了以下三个公平价值层级：
层级 1：净值，于测量日期时在活跃市场中对同一资产或负债报价的未调整价格；
等级 2：输入资料在活跃市场中为类似资产或负债提供可观察的、未调整的报价价格，或在市场不活跃中提供相同或相似资产或负债的未调整报价，或其他资料源可观察或可以通过可观察市场数据证实长期相关资产或负债的绝大部分期间；并
等级 3：对资产或负债的公允价值衡量至关重要的不可观察输入，该输入受到很少或没有市场数据支持。
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。这些工具的帐面金额由于其短期性质而接近公允价值。
营收认证 ─
公司按照财务会计准则第606号 - 与客户签订合同的营业收入，由财务会计准则委员会（FASB）发布。该准则包括对营业收入有关考虑因素的全面评估，包括（i）确定承诺的商品，（ii）评估履行义务，（iii）评估交易价格，（iv）将交易价格分配给执行义务（如存在多个元件），以及（v）在满足每个义务时认识营业收入。公司的营业收入交易包括向客户运送商品以完成订单，非经常性工程完成，培训完成和客户支援服务。公司会在运送产品或原型机时认识营业收入，除非在采购订单或合同中另有规定。客户存款总计为$
以下表格显示了公司根据收入类型细分的营业收入：
| 截至7月31日三个月的结束。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同相关 | $ | $ | ||||||
| 产品相关 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 9 |
产品
保固 - 公司根据当前和历史产品销售资料以及发生的保固成本估计其面临的保固索赔风险。产品保固备抵款项记录在应计费用的流动负债下。保固责任约为$
最近的 会计准则 – 管理层认为，最近发布但尚未生效的会计准则，如果采纳，对附带的合并基本报表不会产生重大影响。
综合
亏损 综合亏损包括净亏损和其他综合亏损。其他综合亏损指记录在股东权益项下但不计入净亏损的收益和亏损。我们的其他综合亏损包括外汇翻译调整和可供出售证券的未实现收益或亏损。截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月期间，综合亏损为$
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| B系列优先股股票，按比例转换后 | ||||||||
| 加权平均行使价 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
相关方 ─ 如果与我们具有对我们具有控制或重要影响力，直接或间接对我们或是对董事会的重要管理人员和成员有关系的各方，包括重要管理人员和董事会成员的直接亲属。相关方交易已在附注16中披露。
流动性
和持续经营能力 公司从未盈利，并因收购而出现净亏损，以及为追求长期增长策略而产生的成本。在截至2024年7月31日的三个月内，公司出现了净亏损。 约为$并在运营活动中使用了约$。截至2024年7月31日，工作资本总计约为$
备注 3 – 消费部门的出售
于2024年2月16日 公司将Rotor Riot和Fat Shark卖给飞凡机器。此次交易是根据日期为2022年11月21日、2023年4月13日、7月10日和12月11日修订的股份购买协议（“SPA”）进行的。该交易与UMAC的首次公开募股并在纽交所美国交易所（“IPO”）下的标的“UMAC”同时完成。
公司收到的总代价估值为$
| 10 |
担保票据 本票
飞凡机器的票据授权以每年8%的利率计息，到期日为发行之日起的18个月，并要求每月在当月第15日之后支付到期的利息。在发生符合资格融资（定义为UMAC进行的一项或多项相关的债务或股权融资，使UMAC的净收益至少为500万美元，且不包括UMAC完成的IPO），公司可要求根据符合资格融资在十天内收到的书面通知，全部或部分支付此票据。在票据下的任何违约事件发生和持续期间内，公司可以自行选择将票据下的到期金额全部或部分不时转换为UMAC的普通股。转换价格将为UMAC普通股在转换价格前十天的每日成交量加权平均价格的9折。根据票据进行的转换将受限，以确保转换后，公司连同其联属公司一起对UMAC的普通股的有益拥有不超过4.99%。此限制可能在公司发送61天书面通知后被提高。
飞凡 机械证券
中国元
营运资本
截止日期的购买价格已按照运营资本进行了调整。 实际的工作资本超额金额使本票的本金金额增加了1美元。 在2024年7月的截止时，资本金额确定为$。
消费部门已被归类为已停止营运部门，并根据适用的会计标准进行报告。 以下列出了消费部门的营运结果：
三个月结束 七月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收益 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||
| 总务及管理 | ||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他费用 （收入） | ||||||||
| 利息费用 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 停业损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
备注 4 – 存货
库存 包括以下内容：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
备注 5 – 其他流动资产
其他 当前资产包括:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 预付款项 | $ | $ | ||||||
| 预付存货 | ||||||||
| 合约资产 | ||||||||
| 应收补助款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
备注 6 – 无形资产
无形资产涉及公司完成的收购，包括附注1中描述的收购，具体如下:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 净值 财富 | 累计摊销 | 资产 净值 | 毛额 价值 | 累计摊销 | 净值 | |||||||||||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总有限生存资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 总无限生存资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 总无形资产净值 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
专有科技和竞争禁止协议分别在六年和三年内摊销。商誉和品牌名称不摊销，但每季评估是否存在损害。
注： 7－股权法下之投资
开启
2024 年 7 月 22 日，本公司将其在 UMAC 所有证券出售予两位非相关的第三方购买者（「购买者」）。
作为交易的一部分，公司于 2024 年 7 月 22 日与 UMAC 签订了交易协议，该公司根据该协议进行交换
UMAC 普通股股份，面值 $ 每股，用于 UMAC 新指定 A 系列股份
可换股优先股（「A 系列」）。该公司出售 A 系列所有权（$ 在销售时）
以及 $ 的应收票据
截至2024年4月30日，公司持有飞凡机器约%
| 12 |
在公司股权出售之前，UMAC的财务资讯取自UMAC截至2024年6月30日的第10-Q表格，如下所示：
| 流动资产合计 | $ | |||
| 长期资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 收益 | ||||
| 毛利润 | ||||
| 净损失 | $ | ( | ) | |
公司对UMAC的投资受以下因素影响：
| 2024年2月16日的初始投资 | $ | 17,000,000 | ||
| 权益法亏损 | ( | ) | ||
| 减损 | ( | ) | ||
| 2024年4月30日的投资余额 | $ | |||
| 权益法亏损 | ( | ) | ||
| 持有股权的出售 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日的投资余额 | $ |
根据UMAC普通股公平市值，计算截至2024年2月16日的初始投资和截至2024年4月30日的投资余额。
备注 8 - 物业和设备
财产和设备包括预计寿命超过一年的资产，并净额报告折旧后的金额。 报告的价值定期进行减损评估，最新数据如下:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 设备和相关 | $ | $ | ||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 家具和装置 | ||||||||
| 累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 损耗价值净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用总计$
备注 9 – 其他长期资产
其他 包括长期资产:
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 安防协议 | $ | $ | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 13 |
2022年11月，公司与Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”）签订了一份SAFE（未来股权简易协议）协议，在该协议中向Firestorm支付了$
备注 10 – 使用权资产和负债
截至2024年7月31日，该公司拥有房地产业的营运型租约，没有财务型租约。该公司的租约剩余租期长达6.42年，包括选项可以延长某些租约长达六年。营运租赁费用总计为$
公司在报告期间支付租金的租约包括：
| 地点 | 每月租金 | 到期日 | ||||||
| 犹他州南盐湖 | $ | 2030年12月 | ||||||
| 波多黎各圣胡安 | $ | 2027年6月 | ||||||
| 犹他州格兰茨维尔 | $ | 2026年12月 | ||||||
于2024年7月31日结束的三个月内，有关营运租赁的补充资讯如下：
| 营运现金 用于清偿租赁负债 | $ | |||
| 平均剩余租赁年限（年） | ||||
| 加权折现率加权值 | ||||
备注 11 - 债务承担
| A. | 迪卡侬 首都 |
2021年8月31日，Teal与Decathlon Alpha IV，L.P.（“DA4”）订立了一份经修订的贷款和安防协议，金额为$。
| B. | Pelion 注 |
2021年5月，Teal已签署一份总额为$的票据协议。
| C. | 公司 股权 |
自2021年10月起，并于2022年1月修改，Teal筹集了总额$
| D. | 亚信 资本 |
2021年9月，Teal与Ascentium Capital达成了一项融资协议，以资助总值为$的固定资产的购买。
| 14 |
| E. | 总结 |
2024年7月31日未来每年本金支付如下：
| 财政年度结束： | ||||||
| 2025 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
注意 12 – 普通股
我们普通股的面值为$ 每股。我们有权发行 股普通股。每股普通股享有一票。自2023年4月30日以来，公司发行的普通股总结如下：
| 股份介绍 | 已发行的股份 | |||
| 截至2023年4月30日的未流通股份 | ||||
| 员工受限股解禁，减去用于缴税的27189股 | ||||
| 董事会受限股解禁 | ||||
| 顾问受限股解禁 | ||||
| 优先股换股 | ||||
| 通过ATM设施发行普通股 | ||||
| 透过公开发行发行普通股 | ||||
| 行使股票期权 | ||||
| 股份截至2024年4月30日 | ||||
| 将受限制股授予员工，扣除用于支付税款的12,828股 | ||||
| 将受限制股授予董事会 | ||||
| 行使认股权 | ||||
| 股份截至2024年7月31日 | ||||
自动柜员机 设施
2023年8月，我们与ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”）订立了销售协议（“2023 ATm Facility”），该协议规定我们可自行决定通过ThinkEquity以我们的销售代理商身份出售我们的普通股。 根据ATm销售协议的条款，公司可以提供和卖出面值为每股0.001美元的我们的普通股，总计最多为$
由于用于2023 ATm Facility的注册声明已到期，且我们先前的会计师被取消在美国证券交易委员会前出庭或实践的资格，因此在2023 ATm Facility下将不得出售任何额外的证券。
公开发售
在2023年12月，公司与ThinkEquity LLC签订承销协议，由承销代表进行，在此协议中，公司同意向承销商出售在简明承诺承销的公开发行（「发行」）中，总共
2023年12月11日，该项发行结束，导致发行 普通股份 总收益为$
| 15 |
注 13 – 优先股
我们的优先股票面值为$ 每股。B系列优先股（“B系列股票”）可按0.8334股普通股转换，每持有一股B系列股票即在转换后基础上与普通股共同投票。
备注 14 – 认股权证
公司在两项可转换票据融资交易中向投资者发行了为期5年的认股权证。这些认股权证的行使价为$
发行的权证摘要如下:
| 发行之际 | ||||||||||
| 交易日期 | 认股证数目 | 初始公平价值 | ||||||||
| 2020年10月 | $ | |||||||||
| 2021年1月 | $ | |||||||||
截至目前，我们已经收到$301,248与行使有关的 认股权证。
2021年5月，公司向其普通股发行的配售代理发行了购买权证。
普通股的普通股发行人发行了购买股票的权利证明。这些权证的期限为五年，行使价格为$
在2021年7月，该公司向其普通股发售的代理商发行了购买权证。 共同股股票，这些认股权证的期限为五年，行使价为$
在2023年12月，公司向其普通股发行的配售代理发行了购买权证。 普通股的股份给予了五年期限且履行价格为$
以下表格总结了自2023年4月30日以来存续权证的变化。
股份数量 |
加权平均每股执行价 |
加权平均剩余合约期限 （年份） |
累计内在价值 | ||||||||||||||
| 2023年4月30日的账目 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予股份 | $ | ||||||||||||||||
| 行使 | |||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日，杰出股份 | $ | ||||||||||||||||
| 已批准 | |||||||||||||||||
| 行使 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日，优秀股份 | $ | $ | |||||||||||||||
| 16 |
2019年股权激励计划（"计划"）允许我们通过股票期权、受限股票和受限股票单位（合称"奖励"）向关键员工、顾问和董事提供长期薪酬奖励。根据该计划颁发的奖项所得股份数不得超过 .
| A. | 期权 |
用于计算截至7月31日三个月内授予期权公正价值的假设范围为：
| 2024 | 2025 | |||||||
| 行使价格 | $ | – | $ | – | ||||
| 授予日期的股价 | – | – | ||||||
| 无风险利率 | – % | – % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 预期期间（年） | – | – | ||||||
| 波动率 | – % | – % |
截至2023年4月30日的计划下的期权活动摘要如下:
| 股份 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合约期限 | 汇总内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年4月30日尚未行使 | $ | |||||||||||||||
| 已授予股份 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被取消或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年4月的杰出表现 | ||||||||||||||||
| 已授予股份 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被放弃或过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年7月31日，杰出股份为905,615,720股。 | ||||||||||||||||
| 可行使日期为2024年7月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
未来期权内在价值代表在指定日期的股价超过每个期权的行使价格。截至2024年7月31日，未来期权内在价值为$
| B. | 受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。 |
自2023年4月30日以来，根据计划的限制股票活动总结如下：
| 股份 | 每股加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2023年4月30日尚未授予且尚未给付 | $ | |||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 已行使股票数 | ( | ) | ||||||
| 已弃权股份 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年4月30日尚未授予且尚未给付 | ||||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 已行使股票数 | ( | ) | ||||||
| 已弃权股份 | ||||||||
| 截至2024年7月31日，尚未授权且未解出的。 | $ | |||||||
| 17 |
| C. | 股票报酬 |
截至7月31日三个月结束的功能性营运费用中的股票酬劳费用为:
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||
| 总务与行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
期权相关的股票补偿费用总额为$
备注 16 - 关系人交易
于2024年二月，公司将Rotor Riot和Fat Shark出售予飞凡机器，更多详细资讯请参阅备注3和备注7。UMAC的首席执行官是公司管理层成员的直系亲属。
附注 17 - 承诺和可能备承担
法律 诉讼
在业务常规运作过程中，我们可能会参与各种涉及多种事项的法律诉讼。我们认为目前没有任何未了的法律诉讼将对我们的业务、合并财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响。然而，此类法律事宜的结果具有不可预测性并且受到重大不确定性的影响。截至2024年7月31日，我们尚未记录任何诉讼储备。
一起未解决的法律问题是对Teal在特拉华州的美国地方法院提起的诉讼。控诉主张违反合同，管理层否认。我们对该控诉提出了坚决的抗辩。此外，公司对原告提起了涉嫌干扰合同关系和潜在合同关系的诉讼。诉讼中尚未发现任何证据或其他重大进展。
注意 18 - 后续事件
经过此申报日期评估，已无需披露的后续事件，除如下所述：
FlightWave 收购
2024年9月4日，公司Teal，FW Acquisition, Inc.（"买家"）和FlightWave Aerospace Systems Corporation（"卖家"）共同签署和完成了一项资产购买协议（"APA"和其中规定的交易，“ 交易"），根据该协议，买家购买了以设计，开发，制造和销售适用于商业用途的长区间AI动力无人机的贼者资产。
作为交易的结束条件，卖方的每位股东均与公司、Teal和买方签署了附加协议，根据该协议，该股东同意接受APA的条款并同意受其约束，适用于卖方股东的相关条文，包括但不限于APA中的赔偿条款。
| 18 |
根据APA，购买价格相当于公司普通股价值1400万美元的股份，支付如下：
| • | 于2024年9月30日发行价值700万美元的公司普通股，每股价格等于该日期的VWAP，应支付给卖方优先股东如APA所述。 |
| • | 公司将于2024年12月31日发行价值700万美元的普通股，每股价格等于该日期的VWAP，其中($i)将支付给卖方的优先股东200万美元，以及($ii)将支付给卖方的普通股东和期权持有人500万美元，如所载于APA。 |
债务 票据
2024年9月23日，我们与Lind Global Asset Management X LLC（“Lind”）签署了一项证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，在交易所结束几天后，我们将从Lind那里获得800万美元的资金，作为我们发行给Lind的金额为960万美元的优先担保可转换本票（“Note”）和购买75万股我们普通股的普通股购买权以6.50美元的价格行使5年（“Warrant”）。作为向Lind提供额外考虑，在我们同意支付280,000美元的承诺费用，可以从将要收到的资金中扣除。
该票据不会产生利息，在发行日期后六个月开始，应于18个连续月份中支付$533,334的月供。根据我们的选择，只要我们的市值至少为$5000万，月付款可以增加至最高$1,000,000。此外，如果偿还股票价格（如下所定义）等于或大于$2.00，Lind可以选择在最多两个月内将月付款金额提高至$1,300,000。票据下的月付款可以通过以偿还股价值评估的普通股、现金（金额为所需付款金额的1.025倍）或二者的组合进行。偿还股价定义为我们的普通股在支付日期前二十（20）个交易日内的连续五个最低日均成交价（VWAP）的九成（90％）的平均值，以每股$0.75为底价。
备注可能会由Lind不时转换，每股价格为6.50美元（“转换价格”）。 Lind进行的任何转换金额将适用于未来的备注付款，按照时间顺序。 备注可于5天通知后整体预付，但在预付通知的情况下，Lind可以将应还本金金额的最多25％转换为应还股价（但仅在应还股价等于或大于2.00美元时），或转换价格。
| 19 |
项目 2. 管理层对财务状况和业务运作结果的讨论和分析
您应该阅读本季度报告表格10-Q中关于我们基本报表和其他辅助内容的财务状况和营运结果的讨论分析。此讨论和分析除包含历史资讯外，还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果有实质性差异。可能导致或对此类差异做出贡献的因素包括但不限于下文所列明的，以及在我们截至2024年4月30日财政年度的年度报表表格10-K中的“风险因素”标题中讨论的那些。所有本报告中的金额均以美元表示，除非另有说明。
概览
我们是一家专注于开发无人机行业产品、服务和解决方案的科技公司。我们最初于1984年根据科罗拉多州法律成立，名为“Oravest International, Inc.”。 2016年11月，我们改名为“TimefireVR, Inc.”，并在内华达州重新注册。 2019年5月，我们与Propware达成了一项股份交换协议，其结果是Propware股东取得了公司83%的持有权并控制权。 随著股份交换协议的签署，我们将名称更改为“Red Cat Holdings, Inc.”，并将我们的营运重点转向无人机行业。
在股份交易协议之前，Propware专注于为无人机行业提供安全的云端分析、储存和服务的软体解决方案研究与开发。在股份交易协议和更名后，我们已完成了一系列收购和融资，扩大了我们在无人机行业中的业务范围。
近期 发展情况
2024年9月4日，公司Teal，FW Acquisition, Inc.（"买家"）和FlightWave Aerospace Systems Corporation（"卖家"）共同签署和完成了一项资产购买协议（"APA"和其中规定的交易，“ 交易"），根据该协议，买家购买了以设计，开发，制造和销售适用于商业用途的长区间AI动力无人机的贼者资产。
作为交易的结束条件，卖方的每位股东均与公司、Teal和买方签署了附加协议，根据该协议，该股东同意接受APA的条款并同意受其约束，适用于卖方股东的相关条文，包括但不限于APA中的赔偿条款。
根据APA，购买价格相当于公司普通股价值1400万美元的股份，支付如下：
| • | 于2024年9月30日发行价值700万美元的公司普通股，每股价格等于该日期的VWAP，应支付给卖方优先股东如APA所述。 |
| • | 公司将于2024年12月31日发行价值700万美元的普通股，每股价格等于该日期的VWAP，其中($i)将支付给卖方的优先股东200万美元，以及($ii)将支付给卖方的普通股东和期权持有人500万美元，如所载于APA。 |
在2024年9月23日，我们与Lind全球资产管理X LLC（“Lind”）签署了一份证券购买协议（“SPA”）。根据该SPA，在交割后的几天内，我们将收到Lind提供的800万美元融资，作为对Lind发行一份总额960万美元的优先担保可转换票据（“票据”）和一份以每股6.50美元的价格购买75万股我们普通股的普通股购买认股证（“认股证”）。作为对Lind的额外报酬，我们同意支付一笔28万美元的承诺费用，可以通过从将要收到的资金中扣除来支付。票据不会产生利息，将在发行日起六个月后开始，以每月533,334美元的金额进行连续18个月的还款。
| 20 |
营运计划
自2016年4月起，我们的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前我们是通过我们的三家全资子公司Skypersonic、Teal和Propware来实现这一业务。自2020年1月起，我们通过四次收购扩大了我们的无人机产品和服务范围，包括：
| A. | 2020年1月，我们收购了供应第一人称视角（FPV）无人机和设备的消费市场主要提供商Rotor Riot。收购价为$1,995,114。 |
| B. | 2020年11月，我们收购了Fat Shark Holdings，一家无人机行业的FPV视频护目镜提供商。购买价格为8354076美元。 |
| C. | 2021年5月，我们收购了Skypersonic，该公司提供硬件和软体解决方案，可使无法使用GPS的地点完成检测服务，同时在被远程操作数千英里之外时仍能记录和传输数据。收购价格为2,791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，我们收购了Teal，一家在商业和政府无人机技术领域领先的公司，主要是供应给政府和商业企业，尤其是军工部门。Teal制造的无人机经美国国防部批准，用于侦察、公共安全和检查等应用。收购价为10,011,279美元。 |
在2021年8月收购Teal后，我们专注于整合和组织这些企业。截至2022年5月1日，我们设立了企业板块（“企业”）和消费板块（“消费”），以专注于每个板块中的独特机会。企业最初的策略是向商业企业和军方提供无人机，以应对危险的军事环境和狭窄的工业和商业室内空间。随后，企业将其近期注意力集中在军事和其他政府机构上。Skypersonic的科技已转向军事应用，并将运营整合到Teal中。
企业业务部门目前的业务策略专注于为各种应用提供整合式的机器人硬件和软体。我们的解决方案为现场士兵和战地指挥官以及消防员和公共安全官员提供关键的情况感知和可操作情报。我们的企业业务部门努力于发展和扩大美国制造的系统家族。我们已经在犹他州盐湖城完成了一座制造设施的建设，并认为美国政府和美国企业增加对“美国制造”的产品购买的关注为我们的企业业务部门带来了竞争优势。
2024年2月16日，我们完成了将包括Rotor Riot和Fat Shark在内的消费部门出售给飞凡机械的交易。这次出售反映了我们专注于军工股领域的决定，我们相信在此领域有更多创造长期股东价值的机会。
2024年9月4日，我们根据资产购买协议与FlightWave进行交易并交割，根据该协议，我们购买了一些资产，用于设计、开发、制造和销售长程、AI动力的商业用途无人机。有关APA和相关交易的更多信息，请参考上面的最新发展部分。
业绩结果
对于截至2024年7月31日的三个月之营运结果进行分析，相较于截至2023年7月31日的三个月，仅包括我们的企业部门，因为我们的消费部门已于2024年2月出售。
2024年7月31日结束的三个月的讨论和分析，与2023年7月31日结束的三个月相比
收益
合并营业收入于2024年7月31日结束的三个月内总计为2,776,535美元（或“2024年期间”），而在2023年7月31日结束的三个月内则为1,748,129美元（或“2023年期间”），较高出1,028,406美元或59%。这增长与产品营收和合同收入的增加有关。产品收入于2024年7月31日结束的季度内总计1,890,095美元，而在2023年7月31日结束的季度则为1,437,248美元，表示增加452,847美元或32%。合同收入于2024年期间为886,440美元，而在2023年期间为310,881美元，较高出575,559美元或185%。合同收入主要来自政府机构，根据奖项交付和修改的时间可能会每期波动。
| 21 |
毛利润
在 2024 年期间，综合毛利润亏损达 483,391 美元，而在 2023 年期间则是毛利润为 174,665 美元，表示下降了 658,056 美元，或 377%。以百分比计算，2024 年期间毛利润亏损占 17%，而 2023 年期间毛利润为 10%。2024 年期间的毛利润亏损是由于向美国陆军交付短程侦察第 2 批合同的最终原型，并非产品销售引起的。
营运开支
研究和开发费用在2024年期间总计1,626,440美元，较2023年期间的1,353,551美元增加了272,889美元，增幅为20%。专业费用在2024年期间达到483,129美元，而在2023年期间则为211,883美元。这增加了271,246美元，增幅达128%，主要与外包软件开发费用有关，并占了研究和开发成本总增加的大部分。
2024年期间的销售和市场推广费用为2,041,511美元，较2023年期间的1,288,760美元增加752,751美元，增幅为58%。这个增加是由薪资开支增加和参加展会支持销售努力增加导致的，以支援我们Teal 2无人机的销售努力。
在2024年期间，总务及行政支出总计为3,483,095美元，较2023年期间的2,863,758美元增加了619,337美元，增幅为22%。增加主要与更高的股票补偿费用相关。
在2024年期间，我们股票基于的补偿成本为1,446,038美元，而在2023年期间为911,606美元，导致增加534,432美元，增幅为59%。
其他收入
其他 费用在2024年期间总共为$4,688,889，相较于2023年期间的$262,891，增加了$4,425,998，超过16倍。在2024年期间，我们因出售股权投资而负损$4,008,357。
持续营运净损
继续营运的净亏损在2024年达到1241万3760美元，而在2023年为559万4295美元，导致增加了682万2081美元或122%。总营业费用在2024年达到640万7513美元，而在2023年为518万7700美元。这主要是由于销售和营销费用增加导致的增加，多了121万9813美元或24%。
现金 流量
营运活动
在2024年期间，营运活动中使用的净现金为$2,348,412，与2023年期间的$6,926,069相比，表示减少了$4,577,657，或66%。现金使用减少主要与政府客户应收帐款收入时间有关。扣除非现金费用后的营运活动净现金为$6,755,639，相较于2023年期间的$1,522,611，增加了$5,233,028，或344%。与营运资产和负债变动相关的净现金在2024年期间总计$3,312,325，而在2023年期间则为负$2,854,385，表示增加了$6,166,710或216%。营运资产和负债的变动，根据多个因素的时间和程度，如存货购买、供应商付款和客户收款，可能在不同期间出现显著波动。
| 22 |
投资 活动
在2024期间，投资活动提供的净现金为43,000,430美元，而在2023期间则为净投资活动提供的净现金为4,883,345美元，导致减少了583,302美元或12%。 从权益法出售中获得的4,400,000美元收入被用于在2024期间的基金运作。
融资 活动
2024年度融资活动中使用的净现金总额为286,037美元，而2023年度使用于融资活动的净现金总额为146,509美元。融资活动可因市场条件而变化，无论是宏观层面还是与公司相关的特定市场条件。
流动性 及资本资源
2024年7月31日，我们报告目前资产总额为$21,470,151，目前负债总额为$4,230,512，净营运资本为$17,239,639。 截至2024年7月31日，现金总额为$7,732,763。存货相关余额，包括预付存货，总计$10,667,676。
营运未明
我们一直没有盈利，并且因收购而遭受净亏损，以及费用用于推行我们的长期增长策略。截至2024年7月31日结束的三个月内，我们出现了净亏损。 金额约为1200万美元，并在运营活动中使用的现金约为230万美元。 截至2024年7月31日，工作资本总额约为1720万美元。 这些财务结果和我们的财务状况 在2024年7月31日时引发对我们作为持续存在的疑虑。 然而，我们最近采取了加强流动性的行动。
于2023年12月11日，我们完成了发行18,400,000股普通股的公开发行，获得约8,400,000美元的净收益，详情请参阅附注1和附注12。此外，我们未来十二个月的营运计划已经更新，以反映最近的营运改善。收入增加，预计会继续增长。我们的制造设施正在扩大生产，毛利预计将增加。必要时，我们将寻求额外的负债融资，但无法保证可获得。如附注7所述，我们于2024年7月以440万美元出售了我们的权益法投资。如附注18所述，公司完成了一笔融资，融资金额为800万美元，预计将于2024年9月底收到。管理层得出结论，这些最近的积极进展消除了对我们能够在从发行这些合并财务报表之日起的十二个月内继续营运并履行财务义务的实质疑虑。
关键 会计政策和估计
我们的基本报表和附注已按照一致的基本会计原则准备。根据基本会计准则的要求，财务报表的准备要求管理层进行影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露潜在资产和负债和在报告期间报告的收入和支出金额的估计和假设。
我们定期评估用来制作我们基本报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要已包含在我们基本报表的附注中。一般来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息以及各种其他被认为在事实和情况下是合理的假设。实际结果可能与管理层所做的估计有所不同。
这些基本报表中反映的重要估计包括用于完成收购的购买价格会计，长期资产（包括商誉）的减值评估，以及股权法投资的非暂时性减值评估。
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商誉和长期资产 - 商誉代表自一次收购中取得的其他资产而生的未来经济利益，这些资产未被单独识别和单独确认。 我们根据《ASC 350》中的规定对商誉进行减损测试。ASC 350，无形资产 - 商誉和其他（“ASC 350”）。 商誉至少每年在报告单位级别进行减损测试，或者每当事件或情况的变化表明商誉可能受损时进行测试。 ASC 350提供了企业可以首先评估定性因素以判断是否存在事件或情况导致其更可能不是报告单位的公允价值小于其携带金额，的决定。 （如果在评估事件或情况的总体时，企业确定报告单位的公允价值小于其携带金额的可能性不大于否，则不需要进行其他减损测试。 但是，如果企业得出相反结论，则必须进行减损测试。 减损测试涉及将报告单位的估计公允价值与其帐面价值（包括商誉）进行比较。 如果估计公允价值超过帐面价值，则认为商誉未受损失。 但是，如果报告单位的公允价值小于帐面价值，则会在认可一项减损损失，此损失金额相当于报告单位的帐面价值超过其公允价值的金额，但不得超过分配给报告单位的商誉总金额。
对于汇报单位的公平价值估计，我们使用收益法、市场法或两者的组合来计算。在收益法下，我们利用折现现金流量法来估计汇报单位的公平价值。在估算公平价值时，重要的假设包括预估未来现金流量、未来收入增长假设（包括毛利、营业费用和资本支出）、以及用来将预估未来现金流量折现至其现值的利率，此利率是基于估计的加权平均成本资本率（即被选定的折现率）。我们的假设基于历史数据，并加以当前和预期市场情况、预估增长率以及管理计划等资料。在市场法下，公平价值是从公开交易公司的指标或相似商业历史完成交易中推导出来的。选择相似商业是基于汇报单位所在市场，并考虑其风险特性、规模、地理位置以及产品及服务的多样性。
财务资产与负债的公平价值、输入项目和评估技术以及相关披露 – 公平价值衡量和披露准则定义了公平价值并建立了一个衡量公平价值的框架。 公平价值被定义为在测量日期，市场参与者之间有秩序进行的交易中将收到的出售资产的价格或支付以移转负债的价格（退出价格）。 根据这项指引，我们将我们的逐年基础金融资产和负债分类为三级公平价值层次，基于评估技术的输入的优先顺序。
公平价值分层给予在活跃市场上报价价格最高的优先顺序，用于相同资产或负债（第1级），并且对不可观测输入（第3级）给予最低的优先顺序。用于衡量公平价值的输入可能属于公平价值分层的不同层次。在这种情况下，整体公平价值测量中属于哪一层的公平价值分层，已根据对整个公平价值测量具有重要性的最低层次输入进行决定。我们对某一特定输入对整体公平价值测量的重要性的评估需要判断并考虑与该资产或负债具体因素相关的因素。
该指南将公平价值层次分为三个级别，如下所示:
层次1输入是在计量日具有活跃市场上相同资产或负债的未调整、报价价格；
层次2输入是在活跃市场上对类似资产或负债的观察结果，或者是对不活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或者是可通过观察市场数据证实的其他输入，以便对相关资产或负债的完整期限进行实质性确定；和
层次3无法观察到的输入对于支持的资产或负债的公允价值的衡量具有重要意义，这些输入几乎没有市场数据支持。
金融工具
我们的金融工具主要包括现金、应收帐款、流动资产、应付帐款、应计费用和债务。由于这些工具的短期性质，现金、应收帐款、流动资产、应付帐款、应计费用和流动债务的帐面金额接近公平价值。
最近发布的会计准则
我们已执行了所有现行生效的新会计准则。 除非另有披露，否则这些准则对财务报表没有任何重大影响，我们认为没有其他任何可能对我们财务状况或营运结果产生重大影响的新会计准则。
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项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们不必根据此项目提供所需的信息，因为我们是《交易所法》第120亿2条中定义的“较小的报告公司”。“
项目 4. 控制和程序
揭露控制和程序评估
我们的首席执行长和致富金融(临时代码)主管评估了我们截至2024年7月31日，本季度报告表格10-Q涵盖时期结束时生效的「揭露控制和程序」的有效性。 「揭露控制和程序」一词，根据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义，指的是公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易所法》档案中的报告所需披露的信息已在SEC的规则和表格指定的时间内记录、处理、归纳和报告。揭露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易所法》档案中的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其首席执行长和致富金融(临时代码)主管，以便及时作出有关所需披露的决定的控制和程序。根据我们截至2024年7月31日的揭露控制和程序评估，我们的首席执行长和我们的致富金融(临时代码)主管得出结论，截至该日期，我们的揭露控制和程序不是有效的，具体涉及截至2023年7月31日的季度我们重定了与衍生负债移除相关的项目。
管理层就财务报告内部控制的季度报告。
我们的管理层负责建立并维护适当的基本报表内部控制。我们的基本报表内部控制旨在提供合理保证，确保基于GAAP准则编制的财务报告的可靠性。由管理层建立和维护的会计政策和基础报表内部控制受董事会审计委员会的监督。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| • | 与维护记录有关，以合理的细节准确公正地反映我们资产的交易和处置； | |
| • | 提供合理保证，确保交易记录充分记录，以便按照通用会计准则编制财务报表，并且收入和支出仅按照我们管理层和董事会的授权进行； | |
| • | 提供合理保证，确保防止未经授权获取、使用或处置可能对基本报表产生重大影响的资产的发生或及时发现。 |
由于其固有的限制，内部财务报告控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来时期效力评估的任何预测都存在风险，即由于条件变化可能导致控制变得不足，或遵循政策或程序的程度或遵循可能恶化。
管理层于2024年7月31日评估我们的财务报告内部控制。管理层在进行评估时所采用的标准措施是由财务报告内部控制整合架构框架委员会（“COSO”）公布的措施。
根据管理层使用COSO标准进行的评估，我们的CEO和CFO得出结论，我们的财务报告内部控制并不有效，具体来说是与2023年7月31日结束的季度有关，我们对与衍生负债去除相关的项目进行了重申。 公司目前正在制定预期将缓解这些弱点的描述和流程，并已聘请了额外人员以加强内部控制环境。
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财务报告控制权的改变
在2024年7月31日结束的三个月内，我们的内部控制与财务报告（根据《交易法》第13a-15(f)条的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制没有造成重大影响，或者合理可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和运作多么出色，都不能提供绝对保证，以确保控制系统的目标得以实现；同时，对控制的评估也不能绝对保证所有的控制问题和公司内的欺诈行为（如果有的话）已经被发现。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，并要求管理层在评估可能控制和程序的成本效益时需要做出判断。
第二部分 - 其他资讯
项目 1. 法律诉讼
我们不时参与各种与我们业务相关的法律诉讼、诉讼和索赔，其中一些可能具有重大影响。我们的业务也受广泛监管，可能导致针对我们的监管程序。除下文所述外，我们认为目前我们任何法律程序的结果不会对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。
2024年5月9日，Autonodyne LLC向特拉斯无人机下属的全资子公司Teal Drones, Inc.在特拉华州的上诉法院提起诉讼。诉状声称，Teal侵犯了Autonodyne与其之间的软件许可协议（“SLA”），泄露了SLA中包含的机密信息。Autonodyne声称，它正当地终止了SLA，并从那一刻起有权按照SLA第14.4(e)条款获得825万美元的加速付款。Teal Drones已回应了诉状，但尚未提供任何发现。由于任何诉讼都存在许多不确定性，目前不可能预测此索赔的最终结果或估计可能导致的损失，如果有的话。因此，目前无法确定索赔的结果，也无法可靠地确定可能需要支付的资金流出来解决这笔潜在义务的程度。公司计划大力主张对诉状的辩护。
项目 1A. 风险因素
控制项 影响我们业务和财务结果的风险因素已在我们于2024年4月30日结束的年度10-K表格中的第I部分、第1A项“风险因素”中讨论，该表格于2024年8月8日提交给证券交易委员会（“年度报告”）。我们的风险因素与年度报告中先前披露的风险因素没有发生实质变化。您应该仔细考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生实质影响。年度报告中描述的风险并非我们所面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不被视为重要的不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和/或营运结果产生实质负面影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或营运结果可能会受到负面影响。
项目 2.未登记的股票股本销售和资金用途。
无。
项目 3. 定债未足之时
无。
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项目 4. 矿山安全披露
不适用
项目 5. 其他资讯
规则 10b5-1交易计划
在2024年7月31日结束的三个月内，我们的任何董事或高级主管并未采纳或终止任何合约、指示或书面计划，用于买卖公司证券，这些计划旨在满足《第10b5-1条(c)条款》的主动防御条件，或是任何“非第10b5-1兆定安排。”
项目 6. 附件
| 展品 编号。 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重订的公司章程自2022年9月17日生效（参考附表3.1，该附件收录于2022年9月22日提交的8-k表格的当前报告中） | |
| 10.1 | 行政人员雇佣协议，由乔治·马塔斯与公司之间订立，日期为2024年5月13日（参考附表10.1，该附件收录于2024年5月20日提交的8-k表格的当前报告中） | |
| 10.2+ | 行政人员雇佣协议，由莉亚·伦格与公司之间订立，日期为2024年6月10日（参考附表10.1，该附件收录于2024年6月14日提交的8-k表格的当前报告中） | |
| 10.3+ | 8%票据形式（附表10.1，该附件收录于2024年7月23日提交的8-k表格的当前报告中） | |
| 10.4+ | 交易协议形式（参照2024年7月23日提交的临时报告8-k表10.2） | |
| 10.5+ | 成交日工作资本协议及同意形式（参照2024年7月23日提交的临时报告8-k表10.3） | |
| 10.6+ | 购买协议形式（参照2024年7月23日提交的临时报告8-k表10.4） | |
| 10.7** | 证券购买协议 | |
| 10.8** | 高级有担保可转换据票 | |
| 10.9** | 普通股购买认股权 | |
| 10.10** | 安防协议 | |
| 31.1* | 根据《交易所法》第13a-14(a)和15d-14(a)条规定，根据2002年《萨班斯-豪利法案》第302条采纳的主要执行官认证 | |
| 31.2* | 根据《交易所法》第13a-14(a)和15d-14(a)条规定，根据2002年《萨班斯-豪利法案》第302条采纳的主要财务和会计负责人认证 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条第章，根据《萨班斯-豪利法案》第906条采纳的首席执行官认证 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条第章，根据《萨班斯-豪利法案》第906条采纳的致富金融(临时代码)官员认证 | |
| 101.INS* | 内嵌 XBRL 实体文档 | |
| 101.SCH* | 内嵌 XBRL架构文件 | |
| 101.CAL* | 内嵌 XBRL计算联结基础文件 | |
| 101.LAB* | 内嵌 XBRL标签联结基础文件 | |
| 101.PRE* | 内嵌 XBRL呈现联结基础文件 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL定义连结基底文件 | |
| 104* | 封面 页互动数据文件 - 截至2024年7月31日的申报人第10-Q表格季度报告的封面以内联XBRL格式化 |
* 同附。
** 备附于此。
+ 根据Regulation S-k的项目601(b)(2)，本协议的某些时间表、附录和展示已被省略。任何省略的时间表和/或展示的副本将在SEC要求时补充提交给SEC工作人员。
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签名
根据《证券交易法》的要求，本公司已经授权下列签署人代表本公司签署本报告。
| RED CAt HOLDINGS, INC. | |||
| 日期：2024年9月23日 |
作者： /s/ Jeffrey Thompson | ||
杰弗里·汤普森 首席执行官 （首席执行官） | |||
| 日期：2024年9月23日 | 依： /s/ Leah Lunger | ||
Leah Lunger 致富金融(临时代码) (信安金融和会计主管) |
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