展示 10.7

证券购买协议书

本证券购买协议（简称，从时间到时间修订、补充、重申和/或修改，本“协议）”），由内华达州公司Red Cat Holdings, Inc.（“权益代理”）与特拉华州有限责任公司Lind Global资产管理X LLC（“投资者”).

背景

A. 董事会已授权公司向投资者发行票据（如下定义）和认股权证（如下定义）。董事会公司的董事会已授权向投资者发行票据（如下定义）和认股权证（如下定义）。

B 投资者希望按照本协议书中所列条款和条件购买票据和认股权证。

C.       与本协议同时，（i）公司和投资者将签订一份安防协议，其主要内容基本按照附件所附「 附件A （下称“安防协议」的形式，根据该协议，公司将授予对公司几乎所有资产的优先安防权以担保其在本协议及其他交易文件下的义务；和（ii）公司的每个附属公司（统称为「保证人」，各自为「担保人将根据附件所附的联合及个别担保协议进行。 附件E （下称“保证根据该协议，担保人将联合及个别保证对投资者依据本协议及交易文件所承担的所有公司义务，并且担保人和投资者将根据附件所附的安防协议进行。 F展品 （下称“担保人安防协议根据该协议，保证人将对其所拥有的所有资产授予优先安防权，以确保该保证人根据保证书及其他交易文件的义务，以及公司在此及其他交易文件中的义务（但条款中所规定的除外资产（如下所定义）的任何安防权利的优先性，授予给投资者根据安防协议，应受其规定和通过任何下置协议进行修改的条款所限制。

现因此，鉴于前述背景及本协议所载之担保和协议，并谨此意味著要依法律约束，公司和投资者特此同意如下：

1.               定义在本协议中使用的词语，应具有以下特定的含义 或下面指明的含义，这些含义同样适用于这些定义的词语的单数和复数形式：

“1933法案” 意指1933年修订版的证券法案。

“1934年证券交易法意指1934年修正版的证券交易所法案。

“收购“所指的是本公司或本公司任何直接或间接子公司购买某个人的大部分股权或实质上所有资产（有形或无形）和业务，无论是通过直接购买股权、资产购买、合并、合并或类似组合。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 表示直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制，或在共同控制之下 与指定的人有关。

“协议“ 在序言中载明的含义。

“ATm协议「ATM销售协议」是指由公司与ThinkEquity， LLC之间于2023年8月8日订立的协议，以及任何关于将来公司进行的注册即市场发行的附加协议。

“蓝天应用程式“”在第1.02条中的词义如下所述 第9.3(a)条款.

“董事会「」 在前言所述具有的含义。

“业务日” 表示周六、周日或银行在纽约市被允许或需要关闭的其他日子， 以及7月24日之外的任何日子。

“股本「普通股」指的是公司的股份资本中的普通股、优先股和其他类别的股份。

“控制权更换对于公司而言，在本协议日期之后：“

“结束“”在第1.02条中的词义如下所述 第2.2节.

“结束日期“”在第1.02条中的词义如下所述 第2.2节.

“代码”1986年修订的《税收法典》。

“承诺费「」 表示相等于二十八万美元（$280,000）。

“普通股‘股份’指公司每股面值$0.001的普通股。

“普通股票 等同物「证卷」指本公司或子公司的任何证券，持有人随时有权根据其而收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，该工具随时可转换为或可行使或可交换为，或以其他方式赋予持有人有权收取普通股。

“权益代理“ 在序言中所述的意义。

“转换股份「」 意指可依据票据完全或部分转换而发行的普通股股份。

“披露函“”在第1.02条中的词义如下所述 第三节.

“效力 期间”的定义如下所述 9.2(a)部分.

“权益资产” 表示：(i) 任何成为公司之子公司的任何人的权益投资，前提是支付该权益投资的款项来自于许可收购安排的收益；或(ii) 公司所收购的一组资产，构成根据S-X规则11-01(d)第一款所指之“业务”；业务资产），条件是：(a) 购置此等资产的款项来自于许可收购安排的收益；以及(b) 所有此等资产均由公司新成立的且完全拥有的子公司购置并持有。

“股权投资“ 指的是资本股、会籍权益及其他类似的股权证券，同时也应包括购买资本股、会籍权益或其他权益的warrants或options。

“事件” 表示任何事件、变化、发展、影响、控制项、情况、事宜、发生或事实状态。

“违约事件“”在第1.02条中的词义如下所述 第7.1节.

“排除资产” 表示(a) PO资产和(b) 权益资产。

“豁免证券”表示(a)基于常股股息、股票拆分、分割或其他分派而发行的股本证券，(b)公司或其任何子公司根据董事会批准的计划、协议或安排发行给员工或董事的普通股股票、权利、认股权或期权，“股权计划”，(c)实际发行的普通股股票，公司或其任何子公司根据权益计划发行给员工或董事的认股权、认股权或可换股证券的换股或兑换后实际发行的普通股股票，前提是该发行符合适用期权、认股权或可换股证券的条款，(d)投资者股、(e)根据任何ATM协议出售的普通股股票，以及(f)与公司或其子公司进行的收购有关的普通股股票或优先股

为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？具有如下所述含义 第3.24款不得在未获得普通股股票选举权的多数同意的情况下以任何方式修改或修订。.

“表格8-K” 根据设定的含义 本协议第5.10条款.

「资金金额」代表八百万美元（$8,000,000）的金额。

“GAAP”表示美国普遍公认的会计原则，这些原则在美国注册会计师公会的会计原则委员会的意见和声明中确定，并在财会准则委员会的声明和会计原则中生效，或在其他获得会计界重要部分批准的机构的声明中生效，在确定日期有效。具有如下所述含义 第3.5(b)条款.

“政府机构 权力「政府」指美利坚合众国或任何其他国家的政府，无论是州或地方政府，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具机构、法院、央行或其他团体（包括欧洲联盟或欧洲央行等任何超国家机构）。

“担保人安防 协议「」在陈述中有所定义的含义。

“保证「」 在前言所述具有的含义。

“HSR法案“”在第1.02条中的词义如下所述 第5.15节.

“负债「」 在备注中所述具有意义。

“投资者“ 在序言中所述的意义。

“投资者团队「投资者」指的是投资者以及根据1934年法案第13条被认为是一个集团的任何其他人，或是根据1934年法案第13条和/或第16条向其提交报告的任何其他人。

“投资者派对“”在第1.02条中的词义如下所述 第5.11(a)条款.

“投资方股份” 意指本协议、票据或认股权证向投资方发行或可发行的转换股份及其他股份。

“知识产权 第3.10节.

“IP安防-半导体文件” 意味着公司或任何子公司与投资者之间关于商标、专利、版权和相关权利的任何安全协议。

“法律”代表任何法律、规则、法规、订单、判决或裁定，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“传说删除 日期上述“ 5.1(c)部分.

“亏损“”在第1.02条中的词义如下所述 第5.11(a)条款.

“重大不利影响” 意味著（i）公司之业务、物业、资产、前景、运营、营运结果或财务状况，或整体上公司及子公司的运营结果，或（ii）公司完成本协议所构想之交易或履行本协议或证券协议、票据或认股权下所负之义务之能力。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，这里所指的不应单独或结合起来构成，且不应作为判定是否发生或可能发生重大不利影响之依据：（a）因一般经济环境而导致之任何不利影响；（b）因公司及子公司所属行业之一般环境而导致之任何不利影响；（c）因适用法律的任何变化而导致之任何不利影响；或（d）因任何自然灾害、恐怖主义行为、破坏行为、军事行动或战争或任何升级或恶化所导致之任何不利影响。 提供, 进一步说明，这里所指的是，应考虑任何事件、发生、事实、状况或变化（受前述（a）至（d）条款所涉之事件、发生、事实、状况或变化）是否对公司和/或子公司产生了显著不利影响，相对于所属行业中其他参与者。

“最大百分比” 表示4.99%。

“没有关于洗钱法的诉讼或程序正在进行或其存在的明确威胁，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。”的定义如下所述 第3.25节.

“新证券「」 表示公司的股权证券，不论是否获得授权，以及权利、期权或期权 购买该等股权证券，或可换股或行使的任何类型的证券。

“认股权证“”在第1.02条中的词义如下所述 第2.1(a)条款.

“注意 终止 时间” 具有以下所述含义 第10.2条.

“责任人” 表示公司及其各个子公司。

“ OFAC “”在第1.02条中的词义如下所述 第3.23节.

“发售通知“”在第1.02条中的词义如下所述 第10.1节.

「组织文件」 具有以下所述含义 第3.3节.

“允许收购 安排“指截至本日起复发生的债务，由一个或多个贷方提供，总本金金额不得超过500万美元，只要(a)该款项的产生仅用于公司购买非关联人的股权利益，该非关联人成为子公司或业务资产，只要这些业务资产是由公司新成立和完全拥有的子公司取得并保有； (b) 在承担此等债务时，任何交易文件下都不存在且正在持续发生违约事件； (c) 任何与此等债务有关的协议或文件中不包含对公司或任何子公司更具有负担性的契约或违约，而不包含会导致公司违反或违反任何交易文件条款之条款或条文； (d) 为了担保公司或任何此种新成立和完全拥有的子公司对此等债务的义务，如有提供该款项，该担保利益仅限于对该被收购者的股权资产或所收购的业务资产的担保利益，且提供该款项的人不得对任何其他资产或公司或任何其他子公司（非所收购的子公司）提出其他索赔； 而(e) 提供该款项的人、投资者和公司（以及适用的子公司）就所收购的适用排除资产的担保权利已订立次置协议。

“合法融资 安排指合法收购安排和合法购买订单融资安排。

“允许的采购单 融资安排“指的是自本日起从一个或多个贷款人处取得的有息欠款，其总本金金额不超过5,000万美元，只要(a)所得款项仅用于公司采购采购单资产；（b）在承担此等有息欠款时，任何交易文件下并未发生且持续存在任何违约事件；（c）与该有息欠款相关的任何协议或文件中包含的条款及条件不得比交易文件所含的对公司或任何附属公司更为苛刻，且不得包含导致公司违反或违背任何交易文件条款的任何契约或条款；（d）为保证公司或任何附属公司履行有关该有息欠款的义务而设定的任何担保权仅限于对采购单资产设定的担保权；以及（e）提供该等有息欠款的人、投资者和公司（以及适用时的附属公司）已就采购单资产中的担保权进行了优先顺位协议。

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“质押协议” 统称（a）本公司与投资者之间的某些质押协议的日期为本协议签订之日或其前后； (b) Red Cat Skypersonic, Inc. 与投资者之间的某些质押协议，日期约为本协议签订日期；以及 (c) 该特定的 Teal Acquisition I Corp. 与投资者签订的质押协议，日期为本协议发布之日或其前后。”PO 资产” 指公司的那些资产，包括库存（包括原材料、在制品或在制品中使用或消耗的材料） 公司的业务）和公司的应收账款。

“优先股”具有如下所述的含义 第3.4(a)节.

「新闻稿」具有如下所述含义 本协议第5.10条款.

“本金金额“”在第1.02条中的词义如下所述 第2.1节.

“会议程序“”在第1.02条中的词义如下所述 第3.6节.

“禁止交易” 代表公司向第三方或第三方发行或卖出（或安排或同意发行或卖出）的交易。

(a) 任何可转换、兑换或行使为公司股份的债务、股权或股权相关证券（包括期权或权证）：

(i) 在转换、偿还、行使或根据、并/或随未来交易价格的折扣变动的汇率、或者普通股的股价或报价， 或其他价格。

(ii) 在转换、偿还、行使或者交换时，其汇率、价格或者其他价格可能在初始发行后的某个日期重新设定，或者在发生特定或有条件的事件后重新设定（不包括可能由公司重新定价的认股权证）；

(b) 任何公司在资本或债务筹资交易中或与此相关的一系列交易中发行的任何证券，使投资者有权根据公司未来交易发行的证券获得更有利的条款，而这些交易对于投资者而言比在第一笔交易或一系列相关交易中获得的条款更为有利；此类交易被视为一般称为权益信用额度和备用权益分销协议、可转让证券和具有类似效果的贷款；提供，公司发行的任何普通股的登记公开发行不包括在禁止交易范围之内，包括但不限于与ATm协议相关的任何发行。

“招股书” 代表任何注册声明中包含的说明书，就关于该注册声明所涵盖的投资者股份部分的发行条款，以及所有其他修订和补充说明书，包括事后生效的修正案以及所有在该说明书中参考的重要资料，以及根据1933年法案第405条规定所界定的任何"自由书面说明书"。

“注册,” “已注册」与「Controlled」有相关的含义。注册「」指根据1933年法案（如下定义）准备和提交登记声明或类似文件，并宣布或确认生效该等登记声明或文件。

“注册声明「发行人」指根据本协议的规定涵盖投资者持有股权的任何公司根据1933年法案提交的任何登记声明，包括招股书以及对该登记声明的修订和补充，包括事后有效修订，所有展品和所有纳入该登记声明的文本。

“逆向股票合并“”在第1.02条中的词义如下所述 第5.20章.

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“美国证券交易委员会“SEC”代表美国证券交易委员会。

“SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。 第3.5(a)条款.

“证券” 代表笔记、认股权证和投资者股份。

“安防协议「」 在前言所述具有的含义。

““安全文件”由安全协议和担保协议组成。“安防协议、担保人安防协议、质押协议及知识产权安防文件”

「归隶协议」 意指在本日期后由投资者、公司和任何获准融资安排提供者之间订立的互证条款协议，该协议只有在以下情况下才会订立：(i) 获准融资协议符合本文件所规定的获准收购安排或获准PO融资安排的定义；(ii) 依投资者合理判断，该互证协议不会损害、妨碍或在其他方面实质改变投资者在任何交易文件下的权利，唯独涉及投资者对相关股本资产或PO资产的头等留置权 (且应明确排除的是，该等协议不应要求或导致投资者的留置权低于对应排除资产的第二顺位留置权)，或要求投资者承担除了其他交易文件下的投资者义务之外的任何额外义务；和(iii) 依照任何情况，该互证协议不得要求公司违反任何交易文件条款。

“持股人批准“应表示公司的表决普通股持有人所持有的多数股份的批准: (a) 如在法律上要求，修改公司的公司章程，将普通股的授权股份数量至少增加至本协议下可发行的普通股数量，或(b) 批准并确认交易文件中所述的所有交易，包括向投资者发行的所有投资者股份(如每份文件中所定义的)，其中向投资者发行的和潜在发行的股份，根据交易市场(或任何继任实体)的适用规则和法规所要求的一切。

“后续融资“”在第1.02条中的词义如下所述 第10节.

“子公司一个人表示一个公司、合伙企业、合资、有限责任公司或其他营业实体，其拥有对选举董事或其他管理机构的普通表决权的证券或其他利息中，大多数当时均为有利拥有，或对其进行管理的控制，直接或间接地通过一个或多个中间人，或两者皆由该人控制。除非另有规定，在本节中对「子公司」或「子公司」的所有参考均指向公司的子公司或子公司。

「交易日」 代表在交易市场上交易普通股的日期。

“交易市场” 指的是当天普通股在纽约证券交易所、美国NYSE交易所或者纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）上挂牌或采用的交易所。

“交易文件指本协议、安防协议、担保协议、担保人安防协议、票据、认股权证、补充 贷款文件（按照安防协议所定义的术语解释）以及在此交易中签署或交付的其他文件或协议。

“成交量加权平均价（VWAP）即任何日期该等情况适用的第一个条款所确定的价格：(a)如果普通股当时在交易市场上有挂牌或挂牌，Bloomberg Financial L.P.报告的该交易市场上普通股交易量加权平均价，按照当日（或最接近的前一个日期）的适用交易价格；(b)如果普通股当时未在交易市场上挂牌，并且普通股在场外交易市场上交易，Bloomberg Financial L.P.报告的场外交易市场OTCQX或OTCQb市场上普通股当日（或最接近的前一个日期）单一股票的成交量加权平均价；(c)如果普通股当时未在交易市场或在OTCQX或OTCQb市场上挂牌或报价，并且当时有关普通股价格在OTC Markets Group公布的“粉红表格”（或类似的机构或后续继任其价格报告功能的机构或代理）上报导，Bloomberg Financial L.P.报告的当时所报价格的单一股票的最近买盘价；或(d)在所有其他情况下，由投资者诚实地选择并且公司合理接受的独立估价师决定的普通股单一股票的公平市值。

“权证（即「Warrant」）“ 具有第2.1(a)条规定的含义。

“认股权证股份” 指的是可行使认股权之普通股份。

2.               购买和出售票据和认股权证

2.1            票据和认股权证的购买和出售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时， 公司应向投资者发行和出售，投资者应以融资金额 (a) 向公司购买可转换股票 期票，以本文所附形式为 附录 B （这个”注意”），本金为九百万 六十万美元（9,600,000 美元）（”本金金额”) 和 (b) 普通股购买权证，在 随函附上的表格为 附录 C，以投资者的名义注册，根据该协议，投资者应有权利 收购75万股普通股（”搜查令”).

2.2            结束本合同的结束，包括付款和交付票据和认股权证，应于本协议签署交付后的十（10）个业务日内透过文件和签名的交换进行远程进行，前提是满足或放弃所述条件。 第6条或者在公司和投资者口头或书面同意的其他时间和地点，或者（“结束时间”），结束日期为“结束，或者作为公司和投资者口头或书面同意的其他时间和地点（“结束时间”），结束日期为“结束日期”).

2.3            承诺费用在交割日期，公司应向投资者支付承诺费，以美元结算，且应立即提供所有基金类型。承诺费应通过抵减投资者在交割日应支付的融资金额来支付。

2.4            偿还权。 公司将有权依照票据中所定义的「未清偿本金金额」全额预先支付，条款和条件按照票据中所载明。

2.5            高级债务。作为投资者签订本协议并购买票据的诱因，所有 公司根据本协议和本票据承担的义务应（a）由担保人根据以下条款提供担保 担保（以及每位担保人）在担保书下的债务应由所有担保权益和留置权担保 根据担保人担保协议的条款，该担保人的 “抵押品”（该术语在担保人担保协议中定义） 担保人担保协议），除排除资产外，此类担保权益和留置权将具有第一优先权，以及 (b) 根据担保协议的条款，以公司所有资产的担保权益和留置权作为担保， 担保权益和留置权享有第一优先权，但排除资产（就适用的排除资产而言，则为除外资产）除外 只要该从属协议有效，作为从属协议标的的资产将拥有第二优先权 力量和效果）。尽管如此，在本文发布之日之后的范围内，(a) 公司签订了许可融资 在执行和交付附属协议后，将由PO Assets担保的安排，投资者的担保 公司 PO 资产的利息从属于交易中授予债权人的担保权益；以及 (b) 在执行和交付附属协议后，公司签订了收购股权资产的交易， 投资者在权益资产中的担保权益应优先于授予债权人的担保权益 在交易中。此外，只要 (x) 未发生违约事件且仍在继续或因此而存在， 并且 (y) 公司遵守本协议第 5.7 节的还款规定，公司可以进行出售、交换或其他处置 的资产，只要自本协议发布之日起及之后出售、交换或以其他方式处置的所有资产的总价值相等 或低于资产负债表上报告的收入贡献或公司所有资产总价值的30％ 最近提交的10-Q表格或10-k表格（“允许的处置”）。在允许处置的情况下， 贷款人应立即应公司的要求（但在根据本协议第5.7节使任何要求的还款生效之后） 解除以这种方式处置的资产的留置权和担保权益。

3.               公司的陈述和保证公司向投资者保证并担保，除非在此前交付给投资者的揭露函中说明的情况除外，截至本日和交割日（Closing Date），以下为真实且正确的承诺： “揭露函”以下陈述及保证为真实正确：

3.1            组织和资质本公司是在内华达州法律下合法组织并合法存在且业务正常运作，拥有必要的公司权力和权限来拥有其财产并从事目前正在进行的业务。 本公司已获得做业务的资格，在必要时做业务，而且在每个拥有其财产所有权或其所进行业务性质使得此资格有必要的司法管辖区，除了未经资格或未维持正常运作将不会对其造成重大不利影响的程度。

3.2            授权；执行；遵守其他文件公司具备必要的公司权力和权限，以执行交易文件，根据此发行和卖出票据和认股权证，并依据交易文件的规定履行其义务，包括按照本协议中所述的条款发行投资者股份。公司董事会已经正当并有效地授权公司签署交易文件，并根据此出售证券，包括但不限于为未来发行而保留的转换股份和认股权证股份，公司、其董事会、股东或任何其他相关方在此事宜中均无需进一步同意或授权。公司已经正当并有效地签署和交付交易文件，并构成公司的有效且具约束力的义务，根据各自的条款对公司具有可强制履行的效力，除非这种可强制履行性受到一般公平原则或适用于破产、破产、重组、暂停偿还、清算或类似与或一般上影响债权人权利和救济实施有关的法律所限制。

3.3            没有冲突。本公司及其附属公司的执行、交付及执行交易文件 (视适用情况而定) 以及本文下之债券及认证的发行和出售不会 (a) 与违反或导致违反 本公司的公司章程 (经修订后) 及附属公司章程或任何附属公司的组织及管理文件 （集合而言， 「组织文件」)、(b) 与重大违约（或事件）冲突，或构成重大违约 在通知或过期或两者之情况下，将成为重大违约）或赋予其他人终止或修改权利； 加速或取消，本公司或任何附属公司成为一方的任何重大协议，或 (c) 须遵守 在中所述的申报书的作出 第五节，在任何实质方面违反任何法律或任何规则或规定 适用于本公司或任何附属公司或其任何财产或资产受约束或影响的交易市场。 假设投资者在内的陈述的准确性 第四节 以及根据提交的申报情况 到进入 第五节, (i) 不需要任何政府机关或机构、监管机构或 与发行票据及认股权证有关的自我监管机构或其他第三方（包括交易市场） 以及本协议所拟的其他交易（包括转换票据后发行转换股份 以及行使该认股权证后，以及发行其他投资者股份后发行任何其他投资者股份）及 (ii) 发行票据及认股权证，以及转换票据及认股权证股份后发行转换股份 行使认股权证及发行任何其他投资者股份之发行后，将获豁免登记 以及 1933 年法案和所有适用的州证券法规下的资格要求。

3.4            公司股本与子公司.

(a)             公司的授权资本股包含5亿普通股和430万优先股，由董事会指定。 “优先股”截至2024年9月19日收盘，公司发行并流通的普通股为75,409,038股，优先股为4,676股；自2024年9月19日以来至本协议缔结日期，公司未再发行任何普通股和优先股。截至2024年9月19日，(i) 根据2019年权益激励计划授予的期权，共有7,297,238股普通股可行使，其中截至2024年9月19日已行使的为5,404,899股，还有324,471股储备用于未来发行；(ii) 有1,567,207股普通股储备用于行使价格范围从每股0.625美元至5.625美元的已发行期权行使。公司已正确地储备了最多3,067,093股普通股用于根据票据转换后发行，并储备了最多750,000股普通股用于行使认股权证。 当按票据条款转换后发行的转换股份、按认股权证条款行使时发行的认股权证股份，以及按交易文件发行的任何其他投资者股份，均将为有效发行，全额支付并无需额外征税，不受与发行有关的任何税收、抵押或负担。 公司的资本股份未受到优先认股权或任何类似权利，也未受到公司承受或允许的任何抵押或负担。在美国证券交易委员会EDGAR网站上存档的组织文件是组织文件的真实和正确副本，截至结束日期。公司未违反其组织文件的任何规定。 结束日期。公司未违反其组织文件的任何规定。

(b)             第3.4(b)条款 列出本公司截至本日存在的每家直接或间接附属公司，并指明每家附属公司（i）截至本日的授权资本股或其他权益，（ii）截至本日已发行及流通的股份或其他拥有权益的数量和种类，以及（iii）这些股份或其他拥有权益的所有者。 其他附属公司没有任何未行使的股票期权、warrants或其他凭证，根据这些凭证，该附属公司可能随时或在任何情况下有义务发行任何股票或其他权益。 本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有资本股或其他权益。 每家附属公司根据其成立司法管辖区的法律正当组织并合法存在，（如果在该司法管辖区存在合法存在的概念）、并具有所有必要的权力和权威来拥有其财产并进行其业务，就像目前正在进行的那样。

(c)             公司或任何子公司均不受任何协议或安排的约束，根据其义务，需要在1933年法案下注册任何证券的销售。公司或任何子公司都没有包含任何赎回或类似规定的未解决证券，也没有合同、承诺、了解或安排，根据这些合同、承诺、了解或安排公司或任何子公司受约束，需要赎回或购买任何该公司或任何子公司的证券。没有未解决的证券或工具包含任何反稀释或类似规定，这些规定将因发行票据、认股权证或投资者股份而触发。公司或任何子公司都没有员工股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(d)             发行和出售任何股份将不会使公司有义务发行普通股或其他证券，也不会对任何其他人满足相关合同义务，也不会导致对任何优先证券行使、转换、交易所或重设价格的调整。

(e)             根据本协议签署日期，公司在交易市场规则和法规下，有权发行高达15,081,808股普通股（或可换股或行使换股权的证券），而无需获得股东批准。

3.5            证券交易委员会文件；基本报表.

(a)             截至 截止日期，该公司已经提交了所有报告，附表， 根据1934年法案的报告要求，其必须向美国证券交易委员会提交的表格、声明和其他文件（全部 在此之前提交的上述文件中 截止日期 包括所有展品 其中以及财务报表及其附表以及其中以提及方式纳入的文件，以下简称 这个”美国证券交易委员会文件”）。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面都遵守了 1934 年法案的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，以及 在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会的所有文件均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏说明 根据当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 是制作的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

(b)             截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表按原样编制 切实遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。这样 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（”GAAP”）， 并由一家在发表任何审计意见时一直是上市公司会计监督委员会成员的公司进行审计 适用于所涉期间（除非此类财务报表或其附注中另有说明，或者在 未经审计的中期报表的情况，前提是它们可能不包括脚注，也可以是简要报表或摘要报表），并且公允列报 在所有重大方面，公司截至成立之日的合并财务状况及其合并业绩 截至该日止期间的运营和合并现金流量（如果是未经审计的报表，则需接受正常的年终审计） 调整）。本公司或代表公司向投资者提供的与投资者有关的其他书面信息 购买美国证券交易委员会文件中未包含的票据和认股权证包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据作出或曾经作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 不误导。

(c)             除非另有规定， 附表3.5(c)公司及其各附属公司均保持一套内部会计控制系统，足以合理保证：(i)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(ii)需记录交易以便按照GAAP准则准备基本报表，并维持资产问责性，(iii)设有合理控制以保护资产，并且(iv)所记录的资产责任与现有资产进行合理间隔内比较，对任何差异采取适当行动。

3.6            诉讼和监管程序除非在基本报表附注另有披露 日程表 3.6 根据披露信中，在未对公司或其子公司的执行干部的知识下，目前没有针对公司或其任何子公司、普通股或公司资本股票的任何其他发行和流通股票类别、公司或其子公司的任何执行董事，或董事会成员本身以其为被告、在进行中或对公司或其任何子公司产生影响的任何法庭、公共委员会、政府机构、自律组织或旁系机构的实质诉讼、诉因、起诉、索赔、程序、调查或审讯（统称为「其它」）会议程序对于任何此类诉讼均无威胁或影响公司或任何子公司、普通股或公司资本股票的任何其他发行和流通股票类别、公司或其子公司的执行董事或董事会成员在其担任上述职务的情况下，并且公司的执行干部的知识下，尚无任何此类诉讼的基础。

3.7            没有未透露的事件、负债或发展没有事件、发展或情况已发生或存在，或据公司执行主管的知识合理地预期将发生或存在的，(a) 可合理预期将对公司产生重大不利影响，或(b)必须根据适用的证券法披露，并尚未公开宣布，这是公司向美国证券交易委员会提交与公司普通股发行与销售有关的登记声明。

3.8            遵守法律公司和各个子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，并且在所有重大方面均遵守交易市场的规则和法规。公司没有意识到任何事实可能合理地预期将导致普通股从交易市场摘牌，也没有收到任何有关交易市场目前正在考虑终止上市的通知。

3.9            员工关系。公司及任何附属公司均未参与任何工会劳资纠纷，也不会据公司所知，有任何此类纠纷的威胁。公司及任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方。没有任何高管（如1933年法案第501（f）条所定义的高管）已通知公司该高管打算离开公司的职务或以其他方式终止该高管与公司的雇佣关系。

3.10         知识产权。 公司及其各附属公司拥有或持有足够的权利或许可来使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为“IP权利”），以便进行其各自现在经营的业务。 公司或任何附属公司的重要IP权利不应在本协议签署之日起三（3）年内到期或终止。 公司或任何附属公司未侵犯、侵占或以其他方式侵犯其他任何人的IP权利。 尚未提出任何主张，也没有对公司或任何附属公司提出任何宣称其正在侵犯、侵占或以其他方式违反其他人的IP权利的程序，据公司所知，未有这样的主张或程序正在威胁，公司不知道任何可能导致此类主张或程序的事实或情况。 公司及其附属公司已采取商业上合理的安全措施来保护其所有重要IP权利的秘密性、保密性和价值。IP权利”） 需要以目前的方式进行各自的业务。 公司或任何附属公司的重要IP权利不应在本协议签署之日起三（3）年内到期或终止。 公司或任何附属公司未侵犯、侵占或以其他方式侵犯其他任何人的IP权利。 尚未提出任何主张，也没有对公司或任何附属公司提出任何宣称其正在侵犯、侵占或以其他方式违反其他人的IP权利的程序，据公司所知，未有这样的主张或程序正在威胁，公司不知道任何可能导致此类主张或程序的事实或情况。 公司及其附属公司已采取商业上合理的安全措施来保护其所有重要IP权利的秘密性、保密性和价值。

3.11         环保母基除非在每种情况下合理预期不会对公司和子公司造成实质不利影响，公司和子公司（a）符合与保护人类健康、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物相关的所有适用法律，（b）已获得并持有所有根据所有此类法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展各自的业务，（c）符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。

3.12         资产标题公司及其子公司对于对其各自业务具有重要性的所有个人财产均拥有良好的市场可卖性，且不受任何留置权、抵押权和瑕疵的限制。由公司或任何子公司租用的任何不动产和设施均根据有效、有效且可强制执行的租约持有，其例外情况不重要，并且不会干扰公司及其子公司对于该等不动产和建筑物的使用及拟提供该等使用的作业。

3.13         保险公司及其各子公司均已向具有公认的财务责任的保险公司投保，以保护免受损失和风险，且投保金额由公司管理层合理认为在公司及其子公司从事的业务中是慎重和惯常的。公司和任何子公司并未被拒绝任何寻求或申请的保险涵盖，且公司无理由相信在现有的保险涵盖期满时将无法续保所有现有保险，或无法从类似的保险公司获得类似的保险涵盖。

3.14         监管许可证公司及其附属公司已获得所有规管机构和机构核发并有效的所有证书、批准、授权和许可证，以便拥有、租赁或营运其各自的物业和资产，并开展其各自的业务，且公司或任何附属公司没有收到任何有关撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可证的诉讼通知，除非就其未持有将合理预期的对个别或整体造成重大不利影响的证书、批准、授权或许可证而言。

3.15         不存在重大不良合同等事宜公司或其任何附属公司未受任何凭据、公司章程、法律限制、裁定或命令约束，该等凭据、公司章程、法律限制、裁定或命令据公司高层管理人员判断，对公司业务已造成或预期将来将对业务带来重大不利影响；且公司或其管理层所签订的任何合同或协议，据公司管理层判断，已经或被合理预期将对业务带来重大不利影响。

3.16         税收。除非中披露的那样 附表 3.16，公司和子公司均已提交或申报， 或促成编制或提交任何司法管辖区要求的所有美国联邦纳税申报表和其他重要纳税申报表、报告和申报 它必须缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，金额巨大 应由其支付，无论此类申报表、报告和申报表中是否显示或确定应付这些款项，除非 那些通过适当的程序本着诚意提出异议，而且它已在账面上对这些条款作了合理充分的撤销 用于支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有税款。没有 任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款。

3.17         偿债能力在公司根据本协议进行的交易所得款项的影响后，(a) 公司资产的公平可销售价值超过将要支付的公司现有债务及其他负债（包括已知的附带条件债务）的金额，而且这些债务将在到期时支付；以及(b) 公司当前现金流，加上公司将收到的款项，如果公司清算所有资产后，考虑现金的所有预期用途后，将足够支付所有债务到期时或应支付的金额。公司无意承担超出其支付能力的债务（考虑到在其债务到期时支付的时间和金额）。公司没有任何事实或情况的知识，使其相信将会根据任何司法权管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

3.18         投资公司。本公司及任何保证人均非《1940年投资公司法》根据修订定义的联属公司或“投资公司”。“

3.19         若干交易公司及其子公司之间和公司董事、高管或员工之间没有任何合同、交易、安排或谅解，根据SEC在公司年度报告的表格10-k中颁布的S-k条例第404条的规定，或者与股东年度大会有关的代理的声明需要披露的内容。

3.20         不进行一般性招揽本公司、其联属公司或代表本公司行事的任何人，在本协议中就债券或认股权证的发售未从事任何形式的普遍征求或广告（依据D条例的意思）。

3.21         关于投资者购买票据和认股权证的确认董事会已批准执行交易文件及发行和出售票据和认股权证，基于其独立评估和判断交易文件条款对公司是合理且公平，符合公司及其股东最佳利益。公司自愿达成本协议和安防协议，并自愿发行和出售票据和认股权证，并非受到经济压力。公司已选择独立的法律顾问审查交易文件并就此事项向公司提供意见。公司承认并同意投资者仅以与票据和认股权证及本协议所涉交易有关的立场作为交易方，并且既不存在投资者或任何与投资者有关联的人作为公司的财务顾问或受托人（或任何类似职能）就执行交易文件或发行票据和认股权证或任何本协议所涉交易方面。

3.22         没有经纪人、介绍人或其他咨询费或佣金。公司或任何子公司或其各自的代理人在本协议项下发行票据或其他交易中不需要支付经纪人、中介人或其他类似的咨询费或佣金。

3.23         OFAC 。公司或任何附属公司，或者就公司而言，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或代表公司和/或任何附属公司行事的人，并未或目前未受到任何由美国财政部的外国资产控制办公室施行的美国制裁，公司得知。 OFAC 」；且公司将不会直接或间接使用从投资者收到的任何款项，或者将这些款项出借、捐助或以其他方式提供给其附属公司或任何联属实体、合资伙伴或其他人或实体，以供资助对目前受美国财政部外国资产控制办公室制裁的任何国家或个人的投资，或向他们支付任何款项。

3.24         没有外国贪污行为。本公司或任何附属公司均直接或间接没有：(a) 向任何政府机关的任何官员、员工或代理人作出或授权将资金或财产捐赠、支付或赠送资金或财产 属于任何司法管辖区，除非适用法律另有许可；或 (b) 为任何公职候选人作出任何贡献， 在任何一种情况下，如该等供款、付款或赠品的付款或目的在根据 外国贪污行为法（」足球协会」) 或根据其或任何其他法例公布的规则和规例 涵盖适用于本公司或其附属公司及其各自业务的类似主题的任何相关司法管辖区 本公司已制定和维持政策和程序，旨在确保并合理预期将继续进行的政策和程序 确保持续遵守该等法例。

3.25         反洗钱本公司及其子公司的业务一直以来都在其所在司法辖区及其他营业地点的所有反洗钱法律、法规、规则和指引中合规运作，并无任何行动、诉讼或由任何法院或政府机构提出关于公司或其子公司涉及任何反洗钱法律的诉讼，就本公司的知识而言，尚未进行、威胁或考虑。没有关于洗钱法的诉讼或程序正在进行或其存在的明确威胁，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。其它

3.26         披露公司确认，除非公司知情，否则未向投资者或其代理人或律师提供任何公司认为构成重要但非公开信息的任何资讯，除非已注明在 附表3.26公司明白并确认投资者将依赖上述陈述及在本协议中关于公司、其业务和本次交易所构想的交易所提供的所有披露，该披露由公司或代表公司提供（包括在本协议中订明的公司陈述和保证），就所有重要事项而言，均属真实且正确，并不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实以便使其中所述的陈述，在做出该陈述的环境下，不具误导性。

4.               投资者的陈述和保证投资者向公司陈述并保证如下：

4.1            组织和资质. 投资者是一家依法在特拉华州合法成立并有效存在的有限责任公司，在法律上享有良好声誉。

4.2            授权; 执行; 遵守其他文件投资者具有必要的权力和权限参与本协议和安防-半导体协议，购买票据和认股权证，并履行其在交易文件下的义务。投资者的董事会已经对其是一方的交易文件的执行和交付做出了合法授权，不需要进一步的同意或授权。投资者是一方的交易文件已经得到合法的执行和交付，并构成对投资者具有约束力的有效债务，根据其条款可对投资者进行强制执行，但在一般衡平法或适用破产、破产清偿、重组、暂停清算或类似法律的一般关系对债权人权利和救济的执行可能受到的限制。

4.3            没有冲突。投资者履行、交付和执行其为之党的交易文件，以及投资者购买票据和认股权证，将不得（a）与或导致违反投资者组织文件的冲突，（b）与、或构成实质违约（或经通知、或者时间或两者，将成为实质违约）据，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何实质协议、合同、契约、抵押、负债或投资者为之党的任何文书权利，或（c）在任何实质方面违反适用于投资者的任何法律，或投资者的任何财产或资产受其约束或影响的法律。本协议所拟定的票据和认股权证的购买以及其他交易不会要求任何政府机构或机构、监管机构或自律机构或其他第三方的批准或授权。

4.4            投资意图; 认定投资者投资者正在以自己的账户购买票据和认股权证，用于投资目的，并非出于分销考虑。投资者是根据1933年法案D规定的501（a）规则中定义的“符合资格的投资者”。投资者由于其业务和财务经验，对金融和商业事务以及对此类投资决策的了解、见识和经验，有能力（a）评估票据、认股权证和投资者股票投资的优点和风险并做出审慎的投资决策，（b）保护自己的利益，以及（c）承担无限期的经济风险。

4.5            没有其他表现。 除了本协议和其他交易文件中规定的陈述和担保之外，投资者对公司不作任何其他陈述或担保。

5.               双方的其他协议.

5.1            传奇故事等等。

(a)             证券只能根据1933年法案下的有效注册声明处置，向公司或根据1933年法案的注册要求免除或不受注册要求限制的交易中处置，并遵守任何适用的州证券法。

(b)             证明有价证券的证书将包含以下标语，只要根据第5.1条的规定需要：

[这些证券或这些证券行使后获得的证券均未经注册] [这些证券未经注册] 根据“1933年证券法”修订案（以下简称“证券法”）的豁免注册，在证券交易所或任何州证券委员会依赖其中的，因此，除非根据证券法受理的有效登记文件或根据可获豁免或不受证券法登记要求影响的交易或遵循适用州证券法，并且根据过户人法律顾问的法律意见以理解为合理接受公司。[这些证券和这些证券行使后获得的证券] [这些证券] 可能与由此证券担保的真正保证金账户相关而被抵押。

(c)             证明投资者股份的证书不得包含任何标签（包括第5.1(b)条所载的标签）：（i）当一项根据1933年法案有效的登记声明尚未生效时，（ii）在根据144条例出售该投资者股份后，（iii）当该投资者股份符合无需限制地根据144条例出售的标准时，或者（iv）如果根据1933年法案的适用要求（包括SEC工作人员发出的司法解释和声明）不需要该标签。公司应促使其律师就必要的法律见解或指示发出，以遵守本条款所列明的要求。在本第5.1(c)条规定的投资者股份不再需要标签的情况下，公司应在投资者向公司或公司的转让代理人递交具有限制性标签的证书后的三（3）个工作日内（称为第三个工作日），交付或促使交付给投资者不含有限制和其他标签的投资者股份证书。除了适用于投资者的任何其他救济措施外，公司应支付给投资者现金，作为部分清偿损失而非罚款，每$1,000的投资者股份（基于普通股于投资者提交该等投资者股份予公司或公司转让代理人当日的成交量加权平均价）交付以移除限制性或其他标签，每个交易日$5，持续到解除标签日期之后每个交易日。在不影响本条款所规定的转让限制的情况下，公司不得在其记录上做出任何注记或向公司的任何转让代理人发出指示，除非其判断有必要或适当地履行或确保遵守那些在结案后颁布或修改的适用法律。传奇删除日期投资者股份证明的证书不得包含任何标记以及标记条款（包括第5.1(b)条款中所载的标记）：（i）自1933年法案生效的登记声明起至，（ii）根据144条例销售任何这些投资者股份后，（iii）当这些投资者股份符合在144条例下无限制出售的标准时，或（iv）如果其标记符合1933年法案的条例要求不需要的状况下（包括SEC工作人员所发布的司法解读和说明）。公司应确保其律师发出任何法律意见书或指示，以符合本条的要求。一旦根据本第5.1(c)条此类投资者股份不再需要标记，公司将不迟于投资者向公司或公司转让代理递交包含限制标记的证书后的三（3）个工作日内（"，"1":"）交付或要求向投资者交付一张不含有任何限制和其他标记的投资者股份证书。除了投资者可采取的其他救济措施外，公司应以现金支付给投资者，作为部分赔偿清偿，而非罚款，每$1,000的投资者股份（以共同股于投资者提交投资者股份或提交给公司或公司转让代理人当日的成交价而定）交付以删除限制性或其他标记，直至投资者股份不再包含标记为止，每交易日$5。公司不得在其记录上做出任何注记，或向公司的转让代理人给出任何指示，以扩大本条规定的转让限制，除非公司能合理判断其必要或适当，以遵守或确保遵守那些在截止日期后颁布或修改的适用法律。

5.2            提供资讯只要投资者持有证券，公司就承诺按时出具（或获得有关延长期限并在适用的宽限期内出具）根据1934年法案自本协议签署之日起须提交的所有报告。只要投资者持有证券，若公司无须根据法律出具报告，公司将准备并向投资者提供，在符合144条款（c款）的规定下公开的相关资讯，以便投资者按照144条款出售投资者的股份。公司进一步承诺，将采取任何证券持有人合理要求的进一步行动，一切皆依令144或其他适用豁免规定的限制之范围，使该人能够无需根据1933年法案注册，在144条款或其他适用豁免规定的限制内出售此类投资者股份。

5.3            整合公司不得，并应尽最大努力确保公司的任何联属机构不得出售、提供出售或征求买入或以其他方式就任何证券（如1933年法案第2条所定义者）进行谈判，该证券将会与证券的发行或出售相整合，以一种方式使得将证券出售给投资者根据1933年法案须登记，或与证券的发行或出售相整合以符合任何交易市场的规则和规定，根据交易市场的规则，股东批准是必要的。

5.4            特定事件通知公司应及时以书面通知投资者： (a) 任何事件发生或未发生，如果该事件在此类事件发生日期后之立即或之日直接使得本协议或其他交易文件中公司所作的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确； (b) 任何事件的发生，该事件单独或与其他任何事件结合后已经或可以合理预期对公司造成重大不利影响； (c) 公司未遵守或无法满足本协议或其他交易文件中其须遵守或满足的任何承诺或协议，或导致投资者在此项责任下的任何条件不履行之任何事件； (d) 任何涉及需经单位同意与本协议或其他交易文件所拟的交易有关的任何人士的通知或其他沟通，或有人表示可能需要该人士同意； (e) 对于与本协议或其他交易文件所拟交易有关的甲方之控诉中已经或据公司所知，对公司提起的和解程序。

5.5            可用股票公司应随时保留并提供，不受预先购买权利限制，股票可发行数量，以便全额偿还或转换债券、随时完全执行认股权证。如果公司在任何时候确定自己没有足够数量的授权股票可供保留并提供以如本文所述发行，则公司应尽一切商业上合理努力增加授权股票数量，通过寻求股东批准来授权这些额外的股份。 5.5 节，公司将尽最大商业合理努力增加授权股票数量，以获得股东批准授权这些附加股份。

5.6            募集款项用途公司将利用本债券和认股权的售款用于营运资本用途，不得将此类收益用于：(a)支付公司债务的任何部分（除了支付业务交易应付款项以及公司业务和过去惯例中的支付），(b)赎回任何普通股或普通股等价物，(c)解决任何未了诉讼或(d)违反FCPA或OFAC规定。

5.7            偿还债券如果公司或任何子公司发行任何债务（除了票据或任何允许的融资安排），或发行除了豁免证券以外的任何优先股，或进行任何允许的处分，除非在投资者书面豁免并由其酌情决定，公司将立即（x）利用此类发行的款项来偿还票据，以及（y）利用任何允许的处分款项的50％来偿还票据。如果公司发行任何股权利益，除了（a）豁免证券，（b）在收购中发行的普通股或（c）公司在所筹集的款项全部用于资助收购的发行普通股之外，当票据仍然未偿还时，公司或任何子公司，适用于公司的总累计毛收益超过一千五百万美元（$15,000,000），不包括发行成本或其他费用，除非在投资者书面豁免并由其酌情决定，公司将导向此类发行款项中比较低的（y）款项的百分之二十（20％）或（z）当时未偿还本金金额的百分之二十，以偿还票据。

5.8            Intercreditor Agreement. 在以下情况发生时：(i) 公司或任何子公司以发行债务或发行可换股债券的方式向出售方支付全部或部分对价作为并购交易的一部分；以及 (ii) 该债务或可换股债券否则将构成本控制项所定义的禁止交易，那么，除非投资者以书面形式另有豁免，否则作为完成该并购交易的条件，持有该债务或可换股债券的人应与公司和投资者签署一份互抵债权协议，其条款应合理满足投资者。

5.9            禁止交易公司特此承诺并同意，在投资者事先书面同意之前，不进行任何禁止交易或承担任何债务（除了许可的融资安排之外），直至票据已全额偿还，并/或转换为转换股份为止。

5.10         证券法规披露; 宣发公司应在本协议日期后的纽约市时间上午9:00前立即发布新闻稿，披露本协议所涉交易的重要条款。「新闻稿」，并应在本协议日期后的四（4）天内提交第8-K表格（“表格8-K”），披露本协议所涉交易的重要条款，并将本协议作为其附件附上；但公司未经投资者事先书面同意不可发布新闻稿。Form 8-K），并应包含本协议作为附件。公司应在发布前向投资者提供草拟的8-K表格副本以供审查，并应纳入投资者的合理建议。未经投资者事先书面同意，公司不可发布任何新闻稿，也不可对投资者或交易文件进行任何公开声明，但若此类披露与新闻稿或8-K表格一致，或适用法律要求，则公司应（a）确保该披露受到法律的最大限制，内容和范围有限，以满足相关披露要求，并（b）向投资者提供计划的披露副本以供审查，并应纳入投资者的合理建议。签订本协议后，投资者及其联属公司和/或顾问可在自己的公司网站及财经和其他报纸及出版物上（包括但不限于惯常的“铭板”广告）发布关于根据本协议投资者与公司的关系的公告，并且该公告应与新闻稿或8-K表格一致，并包含公司的名称和企业标志。尽管本协议内容有所不同，为遵守美国财政部法规第1.6011-4(b)(3)(i)条，公司及投资者，及任何员工、代表或其他公司或投资者的代理人，均可向任何人披露，无任何限制的情况下，有关本协议所涉交易的美国联邦和州所得税处理和美国联邦和州所得税结构，以及提供给这些人的涉及此种税务处理和税务结构的所有种类材料（包括意见或其他税务分析），只要该处理和/或结构涉及向这些受益者提供美国联邦或州所得税策略。

5.11         投资人的赔偿.

(a)             本公司将向投资者、其附属公司及其各自的董事、高阶主管、经理人、股东承担赔偿及保留 成员，合作伙伴，员工和代理人以及允许的继任和指派人（每个人，一个」投资者党」) 无害来自 任何及所有损害、损失、责任、义务、索赔、应变、损害、费用和开支，包括所有判决、金额 支付结算、法庭费用和合理律师费用以及调查和辩护费用（统一，」损失」) 任何此类投资者一方可能因以下情况而遭受或涉及：

(i)              任何交易文件中公司所作出的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违反或不准确。

(ii)            公司在任何交易文件或任何SEC文件中作出的任何虚假陈述；

(iii)          未曾遗漏任何必要重要事实以使在任何SEC文件中作出的声明，根据当时的情况下，不误导；

(iv)           任何一个法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构，根据或发生于交易文件的执行、交付、履行或强制执行，或交易所考虑的交易之完成，或不论投资者是否是原告、被告或以其他身份参与其中的当事人，或者如果此诉讼是基于或产生于上述第(i)款至(iii)款条款。

(b)             除了本文件中包含的赔偿外，公司将就与之相关而产生的合理法律及其他费用（包括相关调查、准备和旅行费用的成本）进行偿还每个投资方，其在此期间产生的相关费用。

(c)             本条款的规定 第5.11节 应在本协议终止或到期后继续存在。

5.12         非公开信息本公司承诺并同意，其本身或任何其他代表其行事的人 不得向投资者或其代理人或律师提供本公司认为构成重要、非公开信息的任何资料。 在本公司向投资者提供重要、非公开信息的范围内，本公司应在提供该等信息后的四十八（48）小时内公开披露该信息；但是，如果根据 ，本公司向投资者提供此类重要、非公开 信息，则本公司应在向投资者提供信息后的五（5）个工作日内公开披露该信息。本公司明白并确认投资者将依赖 上述陈述进行公司证券交易。 第9条业务日天数公开披露该信息。本公司明白并确认投资者将依赖 上述陈述进行公司证券交易。

5.13         股东批准公司应于本文件日期之后的第90个日历日内举行股东特别大会（亦可在股东年度大会上举行），以获得股东批准；但如接获证券交易委员会对其代理文件提出意见，董事会建议应批准该提议，该九十（90）日历天数应增加至一百二十（120）日历日，公司应以与代理文件中所有其他管理提议相同方式邀请股东代表投票，并且所有由管理指定的代理人应投票支持该提议。若公司于第一次会议未获得股东批准，公司应随后每四个月召开一次会议，直到获得股东批准的日期。

5.14         证券的上市 本公司应：(a)按照上市的时间和方式，与列出股份的交易市场准备并提交《额外股份上市表格》，涵盖投资者股份，(b)在将该类股份批准列入的每个交易市场上采取一切必要步骤，尽快之后(c)向投资者提供交易市场完成《额外股份上市表格》审核的证明，以及(d)在每个交易市场上维持这类股份的上市。。本公司应：(a)按照每家上市的交易市场要求的时间和方式，准备并提交《额外股份上市表格》，涵盖投资者股份，(b)在此后尽快采取所有必要步骤令这些股份在每家列明的交易市场上获得核准上市，(c)向投资者提供该交易市场审核《额外股份上市表格》完成的证明，以及(d)在每个交易市场上保持这些股份的上市。

5.15         反垄断通知如果投资者在其独立判断并在律师建议下确定，根据本协议条款发行票据、认股权证或投资者股份将受《1976年修正的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（简称"HSR法案"）条款约束，则公司应在收到投资者通知HSR法案适用并要求提交相关HSR法案的通知和报告表格后，尽快向美国联邦贸易委员会和美国司法部递交申请表格 HSR法案，公司应在收到投资者通知HSR法案适用并要求提交相关HSR法案的通知和报告表格后，尽快向美国联邦贸易委员会和美国司法部递交申请表格以便就涉及上述发行进行申报。

5.16         没有卖空。除以下明确规定外，投资者承诺自本条款日期及之后 至于票据及认股权证不再未偿还时结束（」限制期」)，投资者也没有 或其任何人员，或由投资者管理或控制的任何实体（统称为」限制人士」 以上的每一项都在此被称为」受限人」) 应直接或间接参与 普通股的任何「卖空」（如此术语在 1934 年法例《SHO 规例》第 200 条中定义），无论是用于其 自己的本金账户或任何其他受限制人士的主账户。尽管上述规定，我们明确理解 并同意，本文所载的任何内容均不得禁止任何限制（不含意味著否则相反是真的） 限制期内的人从：(1) 出售「长期」（根据规例公布的第 200 条所定义） SHO) 普通股；或 (2) 出售相等于普通股相等于普通股的相关股份数目的普通股数目 该限制人在 (A) 完成后，有权接收，但尚未从本公司或转让代理人收到 已向本公司提交有效的兑换通知书（如该票据所定义）的有效转换通知书 根据该票据第 3.1 (a) 条或 (b) 条提交了有效的预付款转换通知（如附注所定义） 公司根据附注第 1.4.2 条的规定；(B) 本公司支付任何还款股的还款额，最高达总额 该等还款股份的金额；或 (C) 完成有效行使通知的有效行使通知（如定义）的待行使认股权证 在认股权证中）已根据认股权证第 2.1 条向本公司提交。

5.17         股票转让代理公司已通知投资者其股权转让代理的名称，并声明并担保转让代理参与存管信托公司快速自动化证券转移计划。公司未经投资者事先书面同意不得更换其股权转让代理。

5.18         抵销.

(a)             投资者可以抵销其对公司的任何义务（无论是否到期支付），抵消本协议和/或任何其他交易文件下公司对投资者的任何义务（无论是否到期支付）。

(b)             投资者可尽一切必要的行动，以实现根据此进行的任何抵销。 第5.18条款 （包括 调整投资者应支付给公司的任何金额的付款日期）。

5.19         持续遵守法律公司及其各子公司应（a）在所有重要方面遵守所有适用法律经营其各自的业务，并（b）采取一切必要措施，以确保他们继续履行交易文件并履行其在其中的义务不会在任何重要方面违反任何法律或交易市场适用于该公司或任何子公司或任何受其资产约束或影响的规则或规定。

5.20         股票合并倒数本公司如有必要以恢复遵守交易市场最低买盘价要求，并在交易市场规定的时间内（包括任何延期）内召开股东大会，以批准普通股进行逆向股票拆分，使普通股的交易价格至少为2.00美元（一“逆向股票合并”），并在获得股东批准后，将尽最大努力迅速实施逆向股票拆分。

6.               交割条件

6.1            投资者担任义务的前提条件。投资者对于资助票据和收购认股权之义务，须于闭幕日期前确保或豁免投资者满足以下每项条件：

(a)             所需文件公司必须向投资者提供公司董事会已正式通过的所有决议副本，或公司批准协议、交易文件及此或随后所拟议交易的任何其他文件；

(b)             同意书和许可证。 公司必须已获得并交付予投资者所有必要的许可证、批准和登记副本，以实现本协议、交易文件以及在此或在其中所构想的任何交易，包括根据 第3.14节 本协议条款中的项目交付由公司负责;

(c)             交易市场批准公司应当（i）已经取得并交付予投资者有关发行票据、认股权证以及转换票据后转换的转换股份，认股权证行使后的认股权证股份所需的所有必要交易市场批准的副本，或者（ii）向交易市场提交关于发行票据、认股权证以及转换票据后转换的转换股份，认股权证行使后的认股权证股份的额外股份上市通知表格。

(d)             没有违约事件投资者必须合理认为，没有发生任何违约事件，并且从执行本协议或任何交易文件或所构想的交易不会导致任何违约事件

(e)             陈述与保证。本公司在此载明的陈述和保证，以及安防文件中的本公司和各子公司的陈述和保证，在每种情况下，应视为真实、准确，在重大方面，截至作出时的日期和截止日期时，就好像在该日期作出和截至该日期一样；

(f)              表现公司及其各附属公司应已在所有重大方面履行、满足并遵守交易文件要求的所有契约、协议和条件，在收盘前或当天之前履行、满足或遵守。

(g)             没有禁令。。未曾经由任何有权管辖的法院或政府机构颁布、制定、公布或认可任何法律、规则、法规、行政命令、法令、裁定或禁令，禁止完成交易文件所涉及的任何交易。

(h)             没有对共同股票进行交易暂停；上市。自本协议签署日期以来，SEC 或任何交易市场（除了任何一天的交易暂停，仅允许发布有关公司的重要信息外）未曾对共同股票进行交易暂停，而且共同股票自该日期以来一直在交易市场上交易上市；

(i)              持股权益限制发行票据和认股权证不得使投资者集团直接或间接成为根据1934年法案第13(d)条及其相关法规的“有利拥有人”，持有在该时刻登记于1934年法案下已发行的某类股权利益股份的数量，超过当时流通的该类股权利益股份的最高百分比；

(j)              安防利益的完善。投资者应对公司及其附属公司的资产和抵押品在安防文件中描述的安全利益进行完善，并且满足自己的要求；

(k)             资金流向请求公司应向投资者提交资金流向请求，基本上采用以下形式 展品D；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

(l)              转移代理指示。公司应向投资者提供不可撤回的指示副本，指示公司的过户代理在转换票据或行使认股权证时，适时将投资者股份交付予投资者。

6.2            公司履行条款之前的条件公司发行票据和认股权的义务取决于以下条件在结束日期之前得到公司的满足或豁免:

(a)             陈述与保证所有投资者在此内提及之陈述和保证，应该自其作出之日起以及收盘日当日在所有重大方面均为真实和正确，犹如于该日期作出并当作于该日期之后。

(b)             绩效投资者应已在交易文件要求的截止日或之前履行、满足并全面遵守所有契约、协议和条件。

(c)             没有禁令。任何具有管辖权的法庭或政府机构未制定、发布、签署或赞同任何禁止Transaction Documents中任何交易完成的法案、规则、法规、行政命令、法令或禁制令。

7.               违约事件

7.1            违约事件任何以下事件的发生都将被视为「」，根据本协议：违约事件」 根据本协议：

(a)             产生违约事件（定义见票据）；

(b)             本公司、任何附属公司或其代理人、高级职员、董事、员工 或代表在交易文件或公开申报中所作出的任何陈述或保证在任何实质方面不准确、虚假或具误导性，截至 作出或被视为作出的日期，包括任何收盘日期，或由本公司或任何附属公司向投资者或其代表提供的任何证书或财务或其他书面陈述， 截至作出或被视为作出的日期，包括任何收盘日期；或

(c)             公司未能遵守本协议中订立的任何条款或协议。

7.2            投资者有权调查违约事件如果在投资者合理的看法下，发生了违约事件，或者可能正在继续发生：

(a)             投资者可能通知公司，表示希望调查所谓的违约事件；

(b)             公司应该在调查中配合投资者；

(c)             公司应遵守投资者提出的所有合理要求，以配合投资者对公司进行的任何调查，并且（i）提供投资者要求的与违约事件有关的所有信息给投资者；前提是投资者同意任何重要的价格敏感信息和/或未公开信息将受到保密条款的约束，并且（ii）在要求后的三（3）个工作日内提供所有要求的信息；且

(d)             公司应支付投资者在任何此类调查中所产生的一切合理成本。

7.3            违约事件发生后的救济措施

(a)             如果发生违约事件，依据 「第7.1（a）」部分，投资者将拥有如附注中所述的救济措施。

(b)             如果发生违约事件根据 第7.1(b)条款的要求 或 第7.1(c)条款 且未在【(i)对于公司或任何子公司未遵守之违约事件，十个业务日】内得到解决 业务中心业务业务业务5业务业务业务业务，或者【(ii)对于根据发生的违约事件，十个业务日】 第7.1(b)条款的要求投资者可能宣告，透过发给本公司或相关子公司的通知，即时生效，要求立即支付交易文件下本公司或相关子公司的所有未清偿义务，并且投资者无义务完成本协议下的任何交割或接受将任何票据转换为转换股。

(c)             如果发生任何违约事件且未于（i）公司违约导致的两（2）个业务日内得到补救，或者（ii）根据发生的违约事件导致的五（5）个业务日内得到补救，投资者可以通过书面通知公司，在投资者通知的日期生效前终止本协议。 第7.1(c)条款，或（ii）根据 第7.1(b)条款，投资者可以通过书面通知公司，在投资者通知的日期生效前终止本协议。

8.               终止

8.1            终止事件。本协议:

(a)             可能被终止：

(i)              对于变更控制的出现或存在，由投资者制定。

(ii)            经公司和投资者之间的互相书面同意，可随时；

(iii)          双方可以通过书面通知对方立即生效地终止本协议，如果在本协议所指定的日期之后十（10）个工作日内未发生交割，或者如公司和投资者书面同意的较晚日期，前提是根据本协议终止本协议的权利 在此情况下不提供 第8.1(a)(iii)条 对于在本协议中实质违反或实质违约的任何一方，或者在未履行本协议下的任何义务导致交割未能发生的主要原因或结果的任何一方，均不适用本协议终止的权利；或

(iv)           由投资者按照 第7.3（c）条.

8.2            自动终止. 本协议将在闭闭后六十（60）天后自动终止，无需双方进一步行动，当票据下的未清本金金额以及任何应计但未支付的利息降至零（0），无论是因按照本协议和票据条款公司的还款或转换结果。

8.3            终止的影响.

(a)             根据本条款 第8.3(b)条每一方根据本协议终止的权利，均除了其他其在本协议或其他方面拥有的权利外，终止权利的行使不构成选择救济的行为。 第8.1节 是此协议内或其他地方，各方终止权利除外的另外权利，并且终止权利的行使不构成救济的选择。

(b)             如果投资者根据本协议终止 第8.1条(a)(i)款:

(i)              投资方可透过通知公司的方式，宣告公司根据交易文件之所有未清偿义务需立即支付（包括但不限于偿还票据下的未偿本金金额加上应计但未付利息），公司明确放弃不得提示、要求、抗议或任何其他类型通知而规定的所有事项；无论本协议或任何其他交易文件中的相反规定。

(ii)            公司必须在收到该通知后的五（5）个业务日内，以立即可用的资金支付给投资者 注书的未偿本金金额以及所有应计利息（如果有），除非投资者因重大违约事件而终止本协议 ，并提供（A）在终止后，投资者 未因法律或其他原因而被禁止行使根据本协议或注书的转换权利，（B）投资者实际行使其根据本协议或注书的转换权利，以及（C） 除此以外，公司在所有方面均遵守其发行转换股股份的义务 转换股份发行义务将继续存在，与注书相一致。 第8.1条(a)(i)款，投资者的 行使其根据本协议或注解的转换权利，并（C）公司在一切方面均遵守其发行转换股份的义务 备注（此种义务将在终止之后继续存在）。

(c)             一旦本协议终止，投资者在协议终止日期后不会被要求再投入任何款项，前提是终止不影响本协议下的任何未履行义务，以及公司根据本协议应支付或偿还给投资者但在终止时尚未偿还的任何款项。

(d)             本协议中的任何内容均不得被视为释放任何一方对其违反本协议条款和规定的任何责任，也不得损害任何一方迫使其他方履行本协议下其义务的权利。

9.               登记权

9.1            登记.

(a)             申报书. 公司应及时地、但绝不迟于2024年11月15日前，准备并向SEC提交一份登记声明，涵盖所有投资者股份的转售。 前述的登记声明应以S-3表格提交，若公司无法使用S-3表格，则应使用S-1表格或任何后续的表格。 登记声明（及其每一项修订或补充，以及加速生效要求）应在提交或其他递交前至少五（5）个业务日提供给投资者及其法律顾问，并且公司应纳入投资者或其法律顾问提供的所有合理意见。

(b)             费用除非另有明文规定，公司将支付与本合同履行或遵守相关的所有费用和开支。 第九部分，包括与登记投资者股份相关的所有费用和开支，包括所有申报和印刷费用、公司的律师和会计费用，根据适用州证券法销售投资者股份的清理费用、上市费用，投资者的一方律师费用和开支，以及投资者在登记过程中发生的合理费用，但不包括针对出售投资者股份的扣除、佣金、承销商费用、销售经纪人、经销商经理或类似证券行业专业人士的费用和开支。

(c)             有效性公司应尽商业上合理的努力，使登记声明在提交后尽快生效，但最迟不得晚于结束后的一百二十(120)天日期。公司应在登记声明生效后尽快通知投资者，并在任何情况下，最迟于登记声明生效后的二十四(24)小时内，以电子邮件通知投资者，并同时提供投资者与其相关的任何招股章程副本，以供销售或其他处置所覆盖的证券。

(d)             猪背式注册权如公司任何时候决定根据1933年法案提交一份登记声明以登记发售公司普通股（而非（y）根据1933年法案的Form S-4或Form S-8或任何其后改版表格，或（z）仅涉及向公司雇员或董事发售的证券登记，根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排），公司将在合理时间内书面通知投资者，表明其打算登记发售公司普通股，并且在公司发送该等通知后的五（5）个业务日内，投资者提出书面要求，要求包括投资者股份在该登记中（该要求应特别具体说明拟包括在该登记中的投资者股份数量），公司应将所有该等投资者股份与根据该等登记发售的公司普通股相同条件一起纳入该等登记声明。

9.2            公司的义务公司将尽最大努力依据本协议条款办理投资者股份的注册，并且根据此，公司将尽可能迅速地：

(a)             尽商业上合理努力，使得登记报告成为有效并持续有效，直至所有投资者股份被登记报告所覆盖，或可以在不受任何限制的情况下销售，包括根据144条规定的成交量或方式限制，或者被投资者出售的第一天终止该期限（"有效期”);

(b)             准备并向美国证券交易委员会提交必需的修订和生效修订以及向《注册声明》和《招股说明书》补充资料，以确保《注册声明》在生效期间保持有效，并遵守1933年法案和1934年法案的规定，以相应地分配所有受其覆盖的投资者股。

(c)             提供副本并允许投资者选定的律师检视注册声明的所有修订和补充资料 在提交给SEC之前不少于三（3）个业务日，并且不提交任何经该律师合理反对的文件；

(d)             在美国证券交易委员会（SEC）的EDGAR提交系统中尚未公开的范围内，应免费提供予投资者及其法律顾问（i）在文件准备完成后及公开发布、提交给SEC或公司接收（但不迟于提交日期、接收日期或发送日期之后的两（2）个业务日）一份注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股章程及其任何修正案或补遗、以及公司或代表公司撰写的提交给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员寄出的每份通信，每份文件均与注册声明相关（但不包括其任何部分，其中包含公司已寻求保密对待的资讯），及（ii）以便协助处置相关注册声明涵盖的投资者股份的文件，提供一定数量的招股章程副本，包括初步招股说明书，以及所有修正案和补遗，以及投资者可能合理要求的其他文件。

(e)             立即通知投资者，若SEC要求修改或补充登记申报书或招股说明书 或需要额外资讯；

(f)              尽商业上合理的努力（i）防止发出任何止损市价单或其他暂停生效的命令， (ii) 如发出此等命令，需尽快撤销任何此等命令并通知公司发出此等命令及解决此事宜的情况，或收到就此目的进行的任何程序的启动或威胁的通知。

(g)             在任何投资者股票的公开发行之前，会尽商业上的合理努力来注册或合格，或与投资者及其法律顾问合作，以便在投资者要求的司法管辖权下根据证券或蓝天法律提供和销售该投资者股票，并执行所有其他商业上合理的行为或事项，以使投资者申报的股份在该等司法管辖权内得以流通，且公司应当及时通知投资者有关任何与暂停该等投资者股票根据该等司法管辖权的证券或蓝天法律进行销售的注册或合格性有关的通知，或有关收到暂停该等投资者股票根据该等司法管辖权的证券或蓝天法律进行销售的通知，或有关收到为此目的而启动或威胁要提起的任何诉讼程序的通知；

(h)             在有效期结束前的任何时间，一旦发现或发生导致《登记声明书》或《招股书》包含任何重大事实不实陈述或遗漏应该在其中声明的任何重大事实，或者是为使其中的陈述不具误导性所产生的任何事件（在《招股书》的情况下，在其制作时的情况下），并立即准备、向SEC提交并提供给该持有人补充或修改该《登记声明书》或《招股书》，以确保该《登记声明书》或《招股书》不包含任何重大事实不实陈述或遗漏应该在其中声明的任何重大事实，或者是为使其中的陈述不具误导性（在该《招股书》的情况下，在其制作时的情况下）。

(i)              否则，将尽商业上合理的努力遵守1933年法案和1934年法案下美国证券交易委员会的所有适用规章制度；

(j)              除非（i）必须遵守联邦或州证券法，否则公司不得对投资者提供的信息进行任何保密或披露；（ii）必须披露此类信息才能完成登记声明书或避免或更正登记声明书中的错误叙述或遗漏，（iii）根据来自有适当管辖权之法院或政府机构的传票或其他最终不可上诉的命令，（iv）除违反本协议或任何其他协议的披露外，该信息已经公开发布给大众，若得知法院或有适当管辖权之政府机构或通过其他途径寻求就投资者信息进行披露，应立即书面通知投资者并允许投资者自行负担费用，采取适当行动以防止披露，或为该信息获得保护令。

(k)             采取所有其他合理行动，以加快并促进投资者根据登记声明处分所有投资者股份。

9.3            赔偿.

(a)             公司的赔偿。公司将赔偿投资者双方并使其免受任何损害 根据1933年法案或其他规定，他们可能遭受的损失，这些损失是由于、涉及或基于以下原因造成的：(i) 任何不真实的陈述 或涉嫌对任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书中包含的任何重大事实的不真实陈述 或其他文件，包括任何 Blue Sky 应用程序（定义见下文），或其任何修正或补充，或任何遗漏或指控 省略了必须在其中陈述的重大事实，如果是注册声明，则省略了作出陈述所必需的重大事实 其中不具有误导性，如果是任何初步招股说明书、最终招股说明书或发表声明所必需的其他文件 根据提交的情况，其中，不得产生误导性；(ii) 执行的任何蓝天申请或其他文件 由公司专门为此目的或基于公司在任何州或其他司法管辖区提供的书面信息 为了使任何或全部投资者股票符合其证券法的资格（任何此类申请、文件或信息） 这里叫做”蓝天应用程序”); (iii) 公司或其代理人的任何违规或涉嫌的违规行为 1933 年法案、1934 年法案或任何类似的联邦或州法律，或据此颁布的适用于公司的任何规则或条例 或其代理人，以及与公司注册或要约或出售有关的任何行动或不作为有关 根据任何注册声明获得的投资者股份；或（iv）任何未能注册或不符合资格要求的投资者股份 在公司或其代理人以书面形式明确承诺或同意的任何州的任何此类注册声明中 公司将代表投资者进行此类注册或资格认证，并将向投资者偿还费用 他们在调查、准备或辩护任何此类损失时合理产生的任何法律或其他费用；前提是， 但是，在任何此类情况下，如果且仅限于出现任何此类损失，本公司均不承担任何责任 出于或基于根据信息作出的不真实陈述或据称的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 由投资者或任何此类控股人以书面形式提供，专门用于此类注册声明或招股说明书。

(b)             进行补偿程序的行为任何有资格获得补偿的人应（i）及时通知赔偿方，就有关该等索赔、诉讼或程序寻求补偿而言，一经该等人收到该等通知或否则知晓该等索赔、诉讼或程序的开始；并（ii）允许赔偿方在赔偿方合理满意的律师协助下担任该等索赔、诉讼或程序的辩护；但是，任何有资格获得补偿的人有权聘请独立法律顾问并参与该等索赔的辩护，但该等法律顾问的费用应由该等人自行负担，除非（A）赔偿方已同意支付该等费用或开支，（B）赔偿方未能担任该等索赔的辩护并聘用对该等人合理满意的法律顾问，或（C）据任何该等人根据其法律顾问的书面建议，认为该等人与赔偿方在该等索赔方面存在利益冲突（在此情况下，若该人书面通知赔偿方该等人选择聘请独立法律顾问由赔偿方负担费用，则赔偿方无权担任代表该等人辩护该等索赔）；进一步规定，任何受补偿方未能或延迟发出此处所述通知，不得解除赔偿方在此应负的义务，但就是该等未能或延迟有相当重大损害赔偿方在任何该等索赔或诉讼辩护方面；了解赔偿方在同一管辖区进行任何程序，除非得到所有受补偿方同意，否则不应因为所有此类受补偿方而支付超过一个时间的费用或多于一家独立律师事务所的开支；任何赔偿方将不会，除非得到受补偿方的同意，同意进入任何裁决或达成不包含作为其无条件条款的该等索赔或诉讼对受补偿方放弃所有该等索赔或诉讼责任的任何判决或和解。

(c)             贡献如果由于任何原因，前段落（a）中提供的赔偿对于受保护方不可用或不足以使其免于责任，则除有明文规定的情况外，赔偿方应按照适当的比例向受保护方提供协助支付的金额，以反映受保护方和赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的公平考量。未经1933年法案第11(f)条所规定的诈欺性陈述之意义而有责任的任何人，均不得向任何未有该等诈欺性陈述责任的人要求负担。本部分所包含的赔偿与贡献协议是受保护方根据适用法律、单独协议或其他方式拥有的任何其他权利或救济之外的。

10.            未来股票发行权利。 根据本协议条款和条件 第10节 修改和终止。 以及适用的证券法，如果在结束之日前的任何时候，公司或其任何子公司拟议提供或出售任何新证券（“后续融资” “后续融资”），公司应首先向投资者提供购买高达新证券百分之二十（20%）的机会。投资者有权根据其认为适当的比例在其本身和其关联公司之间分配此首购权。

10.1         公司应通知投资者（“通知”），陈述其（或附属公司，如适用）诚意打算提供这些新证券的意向，这些新证券的数量以及提供这些新证券的价格和条款（如有）。发售通知公司应通知投资者（“通知”），陈述其（或附属公司，如适用）诚意打算提供这些新证券的意向，这些新证券的数量以及提供这些新证券的价格和条款（如有）。

10.2         在提供通知后的一（1）天内通知公司，投资者可以选择按照要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式取得最多百分之二十（20％）的新证券。如果在通知终止时间前投资者未向公司发出此类通知，则投资者将被视为已通知公司不选择参与该后续融资。根据此销售的结束应在（a）发出要约通知的日期及（b）根据初始销售新证券的日期之早者的三（3）天内进行。 “注意 终止 时间”）投资者可以选择按照要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式取得最多百分之二十（20％）的新证券。如果在通知终止时间前投资者未向公司发出此类通知，则投资者将被视为已通知公司不选择参与该后续融资。根据此销售的结束应在（a）发出要约通知的日期及（b）根据初始销售新证券的日期之早者的三（3）天内进行。 第10节 。该销售的结束应在（a）发出要约通知的日期及（b）根据初始销售新证券的日期之早者的三（3）天内进行 第十篇第三节.

10.3         该公司或子公司，在期限届满后的三(3)天内，可以卖出剩余的新证券给任何人，售价不得低于，且条件不得比要约通知中指定的条件更有利给受让人。 第10.2条在...提供的期限届满后的三(3)天内，公司或其相关方可以出售剩余部分新证券予任何一名或多名人士， 售价不得低于和条款不得比提报通知中对受让人规定的更为有利。

10.4         在此所载的优先提供权， 第10节 不适用于豁免证券，应符合所有适用联邦和州证券法例。

11.            一般条款

11.1         费用和开支.在本协议生效日期之前，公司已支付Morgan, Lewis & Bockius LLP 25000美元。闭店时，公司应向投资者支付多达50,000美元的审查成本总额，包括与准备交易文件相关的Morgan, Lewis & Bockius LLP的费用和支出，该公司明白Morgan, Lewis & Bockius LLP未就本协议拟定的交易提供任何法律意见，该公司已依赖其自己律师的建议。除上述规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行交易文件过程中发生的所有其他费用。公司将支付所有过户代理费（包括但不限于需同日处理投资者提交的指示书和投资者提交的行使通知的任何费用），邮票税以及与向投资者交付任何证券有关的其他税费和费用。

11.2         通知所有通知或其他应提供之通讯或递送应以书面形式进行，并应被视为于以下情况中最早被给予及生效：(a) 如该通知或通讯通过电子邮件传送并于纽约时间下午5:00前传递至本章节指定的电子邮件地址，则自传送日期起生效，假如该日为业务日；(b) 假如该通知或通讯通过电子邮件传送，但在非业务日或纽约时间下午5:00后至当日纽约时间11:59前传递至本章节指定的电子邮件地址，则于传送日期后的下一个业务日生效；(c) 假如通过美国具有全国知名度的隔夜快递服务发送，则于邮寄日期的次一业务日生效；或(d) 对该通知应提供之方当事人实际收到时生效。除非另有规定，否则此类通知及通讯地址如下： 第11.4节执-",the address for such notices and communications shall be as follows:

如果寄给公司：

红猫控股有限公司

15号Ave. Munoz Rivera，Ste. 2200

圣胡安，波多黎各 00901

电话：(833) 373-3228

电子邮件：leah@redcat.red
注意：Leah Lunger

附抄一份（这不构成通知）给：

电邮：Sam.pelletier@redcat.red

注意：Sam Pelletier

给投资者：

Lind 全球货币资产管理 X 有限责任公司
注意 The Lind Partners LLC
444 麦迪逊大道，41楼
New York, NY 10022
电话：(646) 395-3931
电子邮件：jeaston@thelindpartners.com 和

notice@thelindpartners.com
注意：Jeff Easton

附抄一份（这不构成通知）给：

摩根路易士律师事务所
一号联邦街
波士顿，MA 02110
电话：(617) 341-7269
电子邮件：bryan.keighery@morganlewis.com
注意：Bryan S. Keighery

或其他以后由该人以同样方式书面指定的地址。

11.3         可分割性如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院认定范围过大或其他无效或不可强制执行，则该条款应调整而不是无效，如果可能的话，使其尽可能强制执行，本协议的其他条款的有效性和可强制执行性将不会因此受到任何影响或损害。

11.4         管辖法本协议应受德拉瓦州法律管辖，并依据其解释，不考虑法律冲突或法律选择原则。

11.5         司法权和审判地点任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或索赔应于特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院进行并执行。公司和投资者不可撤销地提交于该等法院的司法管辖权，该管辖权具有专属性，并在此放弃对此专属管辖权的任何异议，以及对该等法院代表不方便诉讼地点的任何异议。各方需确认其可于特拉华州以以下地址接受法律文书传达：(a) 对于投资者，在 Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808；(b) 对于公司，在Vcorp Services，LLC，1013 Centre Road，403-b套房，Wilmington，Delaware 19805。在任何此类诉讼中，胜诉方应有权收取与该诉讼或诉讼有关的合理并经核实的律师费和开支。

11.6         放弃陪审团审判权公司和投资者谨此无条件放弃，在适用法律所允许的最大范围内，对于所有因本协议或其他交易文件而产生或相关的法律程序享有的陪审团审判权。

11.7         生存本协议中所包含的陈述、担保、协议和契约应在交割和证券交付后继续有效。

11.8         完整协议交易文件连同所附陈表和附表，内容涵盖双方对于本协议主题的全部理解，并取代所有先前就该事项达成的口头或书面协议和理解，双方均承认该等协议和理解已合并到该等文件、陈表和附表中。

11.9         修正；放弃权利本协议除非得到公司和投资者签署的书面文件，否则不得放弃或修改任何条款。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的豁免，不应被视为对将来的继续豁免或对任何后续违约的豁免，也不应被视为对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应使任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利，从而损害行使任何该等权利。

11.10     施工本文件中的标题仅供方便起见，不构成本协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言来表达其共同意图，不应对任何一方适用严格解释的规则。本协议应被解释为双方共同起草，不应因为任何条款的撰写者或交易文件中的条款之一而对任何一方产生有利或不利的假设或举证负担。

11.11     继承人和受让人本协议应对公司、投资者及其各自的继受人和受让人具有约束力并生效，且可由其或继承人和受让人强制执行。公司不得未经投资者事先书面同意转让本协议或本协议下的任何权利或义务。投资者得将本协议下的任何或所有权利转让给投资者将任何证券转让或转让的任何人，前提是该受让人同意书面接受本协议的适用于“投资者”的条款，并且该受让人是一位认可的投资者。

11.12     没有第三方受益人。本协议旨在为当事人及其各自的继受人和被允许的受让人之利益，并不对其他人士有利，亦不得由其他人士强制执行本协议的任何条款。

11.13     进一步保证各方应执行或促使执行所有进一步的行为和事项，并应签署和交付其他一方合理要求为了实现本协议目的并完成本协议所规划之交易的意图而执行的协议、证明、工具和文件。

11.14     对照合约本协议可签订两份相同的副本，视为同一协议并于各方签署并交付对方后生效。传真或电邮交付的签名页具有与原始签名相同的效力。

11.15     具体履行公司承认单靠金钱赔偿对投资者不足以弥补公司违反本协议所造成的损害，而投资者可以在司法裁判权管辖的法院寻求禁令或具体履行订单，如果(a) 公司未能遵守或威胁不遵守本协议 ，或(b) 投资者有理由相信公司将不遵守本协议。

[随附签名页面]

在此证明之下，签署人已于上述日期首次设定之日签署了本证券购买协议。

展览A

安防协议形式

展示B

笔记形式

[请参阅附件]

附录 C

认股权证的形式

[见附件]

展览D

所有基金类型请求流程

红猫控股公司 - 证券购买协议 - 所有基金类型流动申请

关于由红猫控股有限公司（下称“公司”）与Lind全球货币资产管理X LLC（下称“投资者”）签订的2024年9月__日证券购买协议（以下简称“协议”），公司无可撤销地授权投资者以下文所述的方式，在结案时分配该等所有基金类型。

本函使用但未另有定义的大写词语，其含义应依照协议中对该等词语所给予的含义。

请将结算时应支付的美元净金额转至以下银行账户：

顺祝商祺，

RED CAt HOLDINGS, INC.

作者：______________________________

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