EX-10.8 3 rcat0923form10qexh10_8.htm EXHIBIT 10.8

展览10.8

本备忘录并未根据1933年修订（“证券法”）的证券法登记，该登记乃根据证券法的豁免，因此可能不会根据有效的证券法的登记声明或根据可用的豁免条件来提供或出售，或者以不受证券法登记要求约束的交易出售，且必须符合适用州证券法，并由转让人的法律顾问发表的合理见解证明，其内容对公司有合理接受标准。此备注及可转换的证券。

RED CAt HOLDINGS, INC.

优先受保护形式
可转让本票
到期日为[•]，2026年的债券

注意事项编号 [•]		$9,600,000
日期：[•]，2024年（简称发行日期”)

根据收到的价值，内华达州的RED CAt HOLDINGS公司特此承诺支付给得克萨斯州有限责任公司Lind全球资产管理X LLC，以及其继承人和代表(简称“maker”或“公司公司”），根据下文规定的条款，支付九百六十万美元($9,600,000)的本金金额（简称“持有人”Citigroup Global Markets Inc.”).

根据或根据这份债权转换可转换偿还票据（本 “认股权证”) 应以美元支付，立即提供给持有人以持有人在购买协议中所指定的地址为地点，展览A。本票据的未清本金金额应于2026年[•]（「到期日」）或根据本文提供的较早时期到期；但持有人可以自行决定，将到期日延长至原到期日之后的任何日期。若到期日为星期六或星期日，该到期日应为下一个业务日。根据本票据所作的所有计算应向下舍入至小数点两位。

文章 1

1.1 购买协议. 此备注已已执行及遵照交付股份数减少至证券Purchase协议，日期如2024年9月__日（视情况不时修订，同 “采购协议自制者与持有者之间的一）方案。使用的大写字母而非在此处未有定义的术语都设定 2024年3月意义设定的载明用于这些术语在购买协议。

1.2 利息除非如下所述第2.2节在此，这张票据不应支付利息。

1.3 首期分期付款从发行日期的一百八十（180）天开始，除非制造方和持有方互相同意提前，制造方应按十八（18）个连续月度分期付款，在该日期及其每个一（1）个月的周年纪念日（每次为「付款日期股东每月付款），相等于五十三万三千三百三十四美元（$533,334）（「应还款金额」）, 直至未付清的应还本金金额在到期日之前或之日完全支付，或者在根据本项所载条款进行加速、转换或赎回本票之日提前支付，但是，在付款日期之间，如果公司的市值至少达到五千万美元（$50,000,000），制造方可以透过提供所述增加金额的书面通知向持有方增加还款金额，最高不超过一百万美元（$1,000,000），该支付应于制造方收到该通知的的一（1）天内到期支付，除非在向持有方交付还款股份之前，制造方的市值跌破五千万美元（$50,000,000），届时持有方可以自行自由裁量在支付日期的前一（1）天通知制造方还款金额应恢复至五十三万三千三百三十四美元（$533,334）；并且，制造方和持有方可以在本票有效期间的任何月份互相同意增加还款金额。此外，在付款日期之间，如果还款股票价格（如下所定义）等于或高于（$2.00），持有方可以透过提供向制造方增加最高不超过一百三十万美元（$1,300,000）的书面通知来增加还款金额，并应在制造方收到该通知的的一（1）天内支付，在票据有效期间的两（2）个月度付款。制造方可根据其选择以（i）现金支付，金额为月付款乘以1.025，（ii）还款股份（如下所定义），或者（iii）现金与还款股份的组合支付月付款；前提是，还款股份的数量将通过将以普通股的股份支付的本金金额除以还款股价来确定；然而，除非持有方事先以书面方式放弃，否则不能使用任何部分的本金金额支付还款股份，除非这些还款股份（A）可以根据第144条规定立即无限制地出售或销售的数量，或者（B）已根据1933年法案注册为再销售，并且注册声明允许直接通过持有方立即出售这些还款股份。公司必须提前书面通知持有方，它将选择以现金、还款股份或两者组合的形式支付月付款，以及是否选择将还款金额增加至最高一百万美元（$1,000,000），前提是公司的市值至少达到五千万美元（$50,000,000），方法如下：（i）对于首期月支付，至少在支付日期前二十（20）天，以及（ii）对于之后每期月支付，在前一次付款日期的三（3）个工作日内提供；但是，如果未在上述规定时间范围内提供此类通知，则应以现金支付此月度付款。

1.4 预付款。

1.4.1 在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明生效日期之前或任何依据本票据发行的股份可以根据第144条例无限量地且不受限制地被转售的日期之前，制造商可以于任何业务日提前通知以偿还当时未偿还本金金额的所有或其中的所有，金额等于提前付款金额。提前偿还日期，金额等于提前付款金额。

1.4.2 如果制造商选择根据本文件提前偿还本票，则持有人有权，在收到提前偿还通知后的五（5）个工作日内书面通知制造商（“提前偿还转换通知”）第1.4节，持有人有权根据《第三条》的规定，以还款股价（但仅当还款股价等于或大于2美元时）或转换价格（如下定义）中较低的价格，依据提前偿还通知的规定，指定将转换的最高25%本金金额（“最大金额”）并通知给制造商。提前赎回转换通知”），在持有人收到提前赎回通知后的五（5）个工作日内，持有人有权书面通知制造商，将最多25%的本金金额（“”）以还款股价（但只有在还款股价等于或高于2美元时才生效）或转换价格的较低价格，根据第3条的规定进行转换，指定将转换的本金金额（至最大金额）。此处为最高利润业务

1.5 从交易市场退市。如果普通股票任何时候停止在交易市场上市，(i) 持有人可以向公司发出支付要求，如果发出该要求，公司应在收到持有人支付要求后的十(10)个业务天内支付所有未清本金金额，或者(ii) 持有人可以在发行日期六个月周年后或更早的时候（如果已宣布涵盖转换股票的注册声明生效），按照通知公司后的选择，将未清本金金额的全部或部分转换，并且换股价格应调整为(A) 当前换股价格和 (B) 持有人根据本通知转换事项之前20个交易日内三(3)个最低每日成交均价的平均值的85%。第 5.1 条规定住持人对公司提交转换通知后，可以全部或部分地调整未清本金金额，并将换股价格调整为三(3)个最低日平均VWAP的85%20个交易日的前"所降低的较低之间 (A) 当前换股价格和 (A)。第1.5条.

1.6 非业务日付款每当应进行的任何付款应于非业务日到期，该付款可延至隔日的业务日到期。

1.7 转移。这个注释如果下列任何语句属实，这些证券可能适合你投资：可以转让或出售，须遵守在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。本注释的规定第5.8节或抵押、质押或否则由持有人提供作为安防。

1.8 更换. 收到一份经过适当执行并经过公证的书面声明，来自 2024年3月持有人与损失相关的关于这份季度报告的第1项目注释。文件后，本汇票（或任何此汇票的替代品）的被盗或毁坏，或者如果此汇票被毁损，持票人应归还并作废此汇票，发票人应发给一份新的汇票，与原汇票相同的性质和金额，以取代遗失、被盗、毁坏或毁损的汇票。

1.9 使用所得款项制造商应按照采购协议中规定的方式使用本票据的收益。

1.10 状态当期认股权证及安防利益。本票据下Maker之债务将优先于公司现有所有其他债务和权益。在任何清算事件（如下文所定义）发生时，持有人有权在任何分配或支付发生之前或就‐‐‐‐‐就Maker的任何债务或Maker的任何类别股票而设定的状况下，�收到与未偿还本金等额的金额。本票据规定下的「清算事件」指根据适用法律破产申请或任何其他破产或债务人救济，债务人债务人给贷方的证券转移，清盘，解散或清算。国内法的个人或强制通知，解散或清算债务人的事务。尽管上述，自本日之后债务人希望进行允许的融资安排，一经签署和交付相应之优先融资协议与之有关，持有人对相应之排除资产的安全利益将优于相关优先融资协议（设立处）提供的范围。

1.11 担保票据；担保本票金额全额（a）由抵押品（按《安防协议》定义）提供担保，并于《安防协议》中确认和描述为其担保财产（「抵押品」）；（b）由保证人保证；并且（c）由抵押品（按保证人安防协议定义）提供担保，并于保证人安防协议中确认和描述为其担保财产（「保证人抵押品」）。

1.12 现金支付根据持有人的选择，如果在根据本票据的转换而言，还款股价被视为底价，则除了以底价发行还款股份外，maker还将在付款日期的两（2）个业务日内支付给持有人现金金额，等于以下公式：

(A – B) x C

地点：

A = 股票的数量于该付款日期，将发行给持有人的普通股数量，乘以以普通股支付的偿付金额除以二十（20）个交易日内的五（5）个相连最低每日VWAP的九成（90%）平均值（尽管是地板价）。

b = 已补偿数量发行给持有人与该付款日期相关的股份；并且

C = 付款日期的VWAP。

文章 2

2.1 违约事件「在本注释下」的意思是以下（除非违约事件被持有人书面豁免）：违约事件「本注释中”发生以下定义于购买协议内的任何事件，以及以下其他事件描述的任何事件，皆指…」

(a) 任何默认在这个行业板块中，支付某些费用和交易相关费用。主要金额数量或者到期时，支付到期履行的任何应付本金或利息，或者根据任何其他票据应付的本金或利息；或者（ii）就本票据或任何其他票据应付的违约损害赔偿金在同等情况下的时间至适当时实际应付（无论是否在到期日到期，加速或其他方式），不过，如果投资者要求偿还本票据下的全部未偿本金余额（为避免疑问，这不包括因第（j）和（k）款所述的任何违约事件导致未偿本金余额自动到期和应付），只要没有其他债权人对公司或任何附属公司采取任何补救行动，投资者将不会在从这一要求日起的十（10）天内对公司施加其救济措施；

(b) 保留;

(d) Maker未能按时交付普通股股份或在所需之时交付。第3.2节；或未能在本附注书、购买协议或其他交易文件中支付任何费用和/或损害赔偿。

(e) 制造商或任何子公司未能遵守或执行，或在本票据中包含的任何契约、条件或协议的履行或遵守中发生其他违约情况，这个购买协议或未受本文件的其他条款约束的任何其他交易文件中，第2.1节，该失败将持续并未在十（10）天或更多天内得到纠正；

(f) at 任何时候制造商应失败 1-4482 必须 a 足够数量当期普通股股份的股票核准、储备并供应以满足可能全数转换（在这方面忽略所有限制）任何限制当期任何类型以下假设：股价为$ 此转换）当期这个注释或行使认股权时，而这样的失败将持续未解决十(10)天或更长时间；

(g) 任何在本注释或购买协议、本票、认股权证或任何其他交易文件中由制造商或其子公司所作出的陈述或保证，倘若在发出时证明为虚假或不正确，又或在实质上违反，

(h) 未经持有人预先书面批准，制造商应当或应当宣布打算进行或完成并购事宜控制权更迭，或一个更迭控制权会举行完成在截至制造商应当协商、提议或达成任何协议，谅解或与尊重有关的安排 1-4482 任何控制权变动；

(i) 制造商或其任何子公司（包括但不限于任何担保人）不得（A）违约支付任何金额或本金或利息（如有）债务以外的其他在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。本合同下的债务（“其他债务”), 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。总本金本金 amount 当期 which Other Indebtedness is in excess of $250,000 or (B) default 在 2024年3月遵守或表现当期任何其他协议或控制项关于任何相关对任何包含在任何其他债务或包含在任何乐器或协议证明、保障或相关之或任何其他事件应发生或控制项存在, 2024年3月效果当期哪个默认值或其他事件或控制项是要导致，或是要允许 2024年3月持有人或持有人或受益人或其他债务的受益人在必要时应通知并导致该其他债务在其列明到期日之前到期，前提是该其他债务下的违约继续存在且未经该适用的宽限或补救期到期时雁过。然而: (a) 在其他债务项下的任何到期（无论是否加速）时，持有人有权宣布根据任何交易文件到期之所有金额和其他义务立即到期付清（届时所有此类金额和义务应立即到期付清）；和 (b) 如果其他债务的持有人已宣布其所欠义务的全部或任何部分到期并应付款，然后导致此类金额依据其他债务变得即期应付的适用违约在书面上已经得到订正或豁免，并且这些其他债务的持有人已完全撤回所有或其中任何部分债务到期的加速，以致有关这些其他债务的义务不再到期应付并且根据该违约之发生前的条款到期应付，只要持有人已宣布根据此款（i）之下发生的违约导致任何交易文件的所有金额和其他义务立即到期，而且只要没有发生并持续任何其他违约事项，此票据到期日期的加速也将被撤销（条款为，投资者对先于此类撤销之前已开始的任何补救措施对公司或任何附属公司不负任何责任）；

(j) 2024年3月 Maker 或其任何子公司（包括但不限于任何担保人）应：申请 (i) 或申请或同意关于这份季度报告的第1项目注释。约定或者处置当期占用由监管人、保管人、受托人或清算人占有其本身或所有或者出售或转让其大部份或全部资产；(ii) 进行一项整体转让，以其全部资产为抵押。所有板块财产或资产；(ii) 进行一项整体转让，转让其全部资产。用于 2024年3月其利益的支援其所有板块债权人；（iii）自愿提起根据美国破产法案进行破产申请，或者在任何司法管辖区（国内或国外）的可比法律（现行或将来生效）下提起；（iv）提交一份请愿书，旨在利用任何有关破产、无力偿还、缓期执行、重整或其他类似的法律来影响普遍债权人权利的法律；（v）书面默许对其提交了一份在美国破产法案（现行或将来生效）下或在任何司法管辖区（国内或国外）的可比法律下的非自愿破产案请愿书；（vi）发出破产通知或经营停止的通知，或发布有关相同内容的新闻稿；或（vii）采取任何行动 2024年3月美国破产法典下（现行或将来生效）或根据任何司法管辖区（国内或国外）的可比法律生效之情形）（如现在或将来生效）或根据任何司法管辖区（国内或国外）的可比法律）；（iv）提交一份请愿书，旨在利用任何有关破产、无力偿还、缓期执行、重整或其他类似的法律 2024年3月影响债权人权利的法律；（v）书面默许对其提交了一份在美国破产法典（现行或将来生效）下或在任何司法管辖区（国内或国外）的可比法律下的非自愿破产案请愿书；（vi）发出破产通知或经营停止的通知，或发布有关相同内容的新闻稿；或（vii）采取任何行动行动根据任何类似于上述任何司法管辖区（外国或国内）的法律；

(k) 就制造商或其任何子公司（包括但不限于任何担保人）的情况，未经其申请或同意，应立即提起程序或案件。在MF患者中任何法庭的在适当的司法管辖区，寻求：（i）清算、重组、熔断、解散、清算向上,或组合或资产重组的资产；债务；(ii) 这个约会一份受托人、接收人、托管人、清算人或喜欢其中，所有，或任何重要部分的其与Maker或其任何子公司的清算或解散有关的资产；或（iii）根据任何提供债务人救济的法律提供对其的类似救济，及在第（i）、（ii）或（iii）款描述的程序或案件将继续未解除，或未停止并生效，达四十五（45）天，或任何救济令将在根据美国破产法案（现行或日后生效）或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律针对Maker或其任何子公司或任何债务人救济的法律，并且在这样的诉讼或案件中第（i）、（ii）或（iii）款中描述的，将继续未解除，或未停止并生效，达四十五（45）天，或根据美国破产法典（现行或日后生效）或任何司法管辖区（外国或国内）的相当法律针对Maker或其任何子公司或任何行动。提供对其的类似救济，在美国破产法典（现行或日后生效）或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律中，根据无力清偿的 Maker或其任何子公司制定，和在这样的程序或案件中描述的第（i）、（ii）或（iii）款中维持未解除，或未停止并生效，达四十五（45）天，或任何在这个法律救济令将在根据美国破产法典（现行或日后生效）或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律针对Maker或其任何子公司进行的非自愿案件中发布或在 jurisdiction (foreign 或domestic) analogous to any of the foregoing shall betaken with respect 第三次修订的借款和担保协议制造商或任何子公司其以及持续未被解雇、暂停并且有效期长达四十五 (45) 天；

(l) 公司或任何子公司出现以下情况：（i）存在金额总计超过$4,000,000的对金钱支付的最终判决或命令（就所有此类判决和命令而言），如果独立第三方保险未覆盖此类判决或命令的部分已通知保险人并未否认或未确认覆盖），或（ii）非金钱最终判决或命令，无论单独还是累计，已经或可能合理预期会导致重大不利影响，且在任何一种情况下，（A）债权人已对此类判决或命令启动了强制执行程序，或（B）不存在由于正在进行上诉或其他原因，导致未生效的强制执行暂缓期为连续30天。

(m) 制造商未能指示其股票转移代理删除普通股股证上的任何标记并发行这样无标记的证书 1-4482 2024年3月持有人 (2) 交易两日内当期 2024年3月持有人的请求所久是在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。持有人已，前提是交割日不晚于2023年12月6日。合理的确保制造商可以根据144条或任何其他适用的豁免规定出售该Common Stock。

(n) 制造商的普通股不再公开交易或停止在交易市场上上市，或于发行日期后六个月逾期后，任何投资者股份均不得根据144条例立即重新销售，且无股份数量或销售方式的限制，除非该投资者股份已根据1933法案注册重售且可无限制销售；

(o) 制造商提议或执行完成一私有化交易是结果而在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。普通股不再会有不再注册在监管下1934年法案第12(b)或12(g)条的规定；

(p) 必须是任何秒或者司法停交易订单或者交易暂停停止订单或者任何限制在地方与该限制该普通股买卖该等普通股的转让代理；须持续并保持未经处理，持续十 (10) 天或更长的时间；

(q) 信托公司对普通股票交易设定任何限制，或者普通股票不再可通过信托公司快速自动证券转移计划进行交易；

(r) 公司未能提交证券交易委员会要求提交的任何报告或申报，如果此失败导致重大不利影响；

(s) 公司市值连续二十（20）天低于5000万美元；或

(t) 生成者发生重大不利影响，或生成者与其全部子公司合起来。

为了避免疑虑，根据上述条款（s）的任何违约均不得允许持有人根据下文第2.2（c）（1）条以现金方式加快支付未偿还本金余额。

2.2 违约事件发生后的救济措施.

(a) 在任何违约事件发生时，发行人应该支付持有人强制违约金额，该强制违约金额应于该违约事件发生的日期由持有人赢得，并应于最早发生的情况下到期日、转换、赎回或预付本票或根据本条款加速支付欠款的日期到期并支付。

(b) 一旦发生任何违约事件，制造商应尽快但是尽可能地在一（1）个工作日内通知持有人发生了此类违约事件。在任何违约事件发生后的一（1）个工作日内，通知持有人发生了此类违约事件。违约事件，描述导致违约事件发生的事件或事实情况，并指明发生违约事件的相关条款或条款。第2.1节根据本文件的相关条款，指明发生违约事件的具体款项或款项。

(c) 在事件发生期间及持续事件发生期间，持有人可以随时自行选择宣布强制性违约金额到期并应付，于此同时，该金额将被加速支付，并应予支付，不需提呈、要求、抗议或通知，制造者已明确无条件且不可撤销地放弃所有这些权利，并行使其在交易文件下其他所有权利及救济。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且, 在上述事件发生后，持有人可以酌情决定：(a)不时要求全部或部分未清本金金额；换股到普通股股数以当时换股价格及之前交易日交易天数为二十(20)的三(3)个最低日均成交价(VWAPs)平均值的其中较低者，将未清本金金额百分之八十五(85%)换股，或行使或针对持有人的任何一项或多项权利、权力、特权、救济等进行执行。其他权利、权力、特权、救济及兴趣根据本注释，购买协议，其他交易文件或适用法律以及（y）发生描述的违约事件时中第2.1(j)或2.1(k)条款在上述情况下，强制违约金额将立即到期无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些通知均已被maker 确认。不课程的延迟小于第部分 __的表决权证券所有板块应当经营作为一份豁免或其他损害 2024年3月权利当期 2024年3月其他。所有板块所述的任何救济并不排他，依法现行或将来提供的其他救济不受此限制。依据《交易所法》第13a-15(f)条和15d-15(f)条的规定：其他。以权益、法律或其他方式所提供的救济，并不排他。

文章 3

3.1 转换.

(a) 转换本注释得由持有人按全数或部分之选择，转换为一定数量之全额及非可评估普通股，数量系按照将持有人选择转换之未偿本金额之部分（「转换金额」）除以当持有人发出转换通知书时所生效之转换价格（「附录B （下称“转换通知」），依照所附之形式，执行转换。第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式交给制造商。根据第3.1(a)条进行的任何此类转换以及根据第1.3条进行的任何额外付款，将用于按时间顺序预付未来的月付款（即如果转换或超额月付款增加（从$400,000增至$800,000由公司选择），则这些转换将适用于即将到来的下一个付款）。持有人应在此票据完全转换时将此票据交给制造商，地址位于购买协议中指定的地方。就此票据的部分转换而言，制造商应记录此票据在转换日期当天转换的金额。

(b) 换股价格. 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 “换股价格” 意味著 $6.50并将按照本文件所规定的方式进行调整。

3.2 交付转换股份在任何需要发行普通股份以换股此票据的事件发生后，立即尽快（“转换股份”）并且在两（2）个工作日内（该日期为“股份发放日期”），制造商应自行负担成本，发行应役使持有人名下并交付予持有人或由持有人指示的全额支付且免征任何评估的普通股份，按照持有人所应得的份数和持有人所要求的面额发行，该证明书或证书不包含限制性或交易标记，除了根据1933年法案可能要求的任何标记。公司应请求其转让代理透过存入以及在托管人（“DTC”）通过其存入与提取在托管人（“DWAC）系统（前提是在此指定的相同时间期限内，像股票证书一样适用）按照持有人（或其指定人）的指示；备注，此类发行只能透过DTC的DWAC系统进行，如果这些转换股份将不受限制性标签的影响。如果这些转换股份将受到 1933年法案所要求的标签的限制，这些转换股份将在制造商的转让代理人记账式地发行予持有人。

3.3 所有权限制尽管本条款可能与此相反，持有人在将此票据转换为股票时，不得获得代表权益的股份，因为这样的行使或收到将导致持有人群（如下所定义）在直接或间接成为「受益所有人」（即根据1934年法案第13(d)条及其制定的规则和法规的含义）的情况下该等类股票的股权数量超过在该时段登记于1934年法案下的一类股份的权益的最高百分比（如购买协议中所定义的）。在根据本条款终止该限制之前，因此转换此票据而作出的任何所谓代表权益的交付将是无效并且将不产生任何效果，因为这样的交付将导致持有人群成为该时段登记于1934年法案下的一类股份的权益的最高百分比的受益所有人。如果由于此限制的结果，未能在这种情况下做出对持有人转换此票据后所应支付的代表权益的全部或部分交付，则公司对交付应该不会被消除，并且公司应尽快在持有人通知公司称此交付将不致触发此限制或根据此处条款的条款终止后，交付这样的代表权益。至于本条款中所包含的限制，转换此票据是否注明以及此票据的哪部分是可以转换，将由持有人担负唯一责任和独立决定，并且提出转换通知将被视为构成持有人确定在此处允许请求转换令时的全部转换股份发行，而公司无需验证或确认此类确定的准确性。为了此目的第3.3节，应由 Holder 的独立责任和独立决定负责确定此票据是否可以转换，以及此票据的哪一部分是可以转换的，提交转换通知将被视为构成持有人确定通知中请求的全部转换股份的发行是被允许的，公司不须负有验证或确认此等决定的准确性。为此目的第3.3节（i）「」一词的意思为4.99％；但是，如果自本日之后任何时间，持股人组织对公司已注册在1934法案下的任何一类股权持股份额超过4.99％，则最高百分比将自动增加至9.99％，只要持股人组织持有该类股权持有份额超过4.99％（并且，无疑，当持股人组织不再持有该类股权持有份额超过4.99％时，将自动降低至4.99％）；以及（ii）「」一词指的是持股人加上任何根据1934法案第13条被视为一组的其他人，或者持股人根据1934年法案第13条和/或第16条向其提交报告的其他人。在任何时间点确定特定类别的股权份额数量时，持股人可以依赖（x）公司最近向证券交易委员会提交的最新年度10-K表格中反映的该类股权持股数量，或者（y）公司的更近期公告，或者（z）公司或其转让代理公司更近期向持股人发出的关于该类股权持有份额数量的通知。任何时候，基于持股人的书面或口头要求，公司应于收到该要求后一（1）个业务日内，口头和书面向持有人确认当时任何一类股权持有份额。本条款应被解释、修正和执行，以实现此处所载有的有意义的所有权限制。最大百分比对于任何时间点，只要持股人向公司书面或口头要求，在收到此类要求后的1个业务日内，公司应口头和书面向持有人确认当时任何一类股权持有份额。持股人组」一词是指持股人加上根据1934年法案第13条被视为群组的任何其他人，或者持股人根据1934年法案第13条和/或第16条向其提出报告的其他人。第3.3节应解释、纠正和实施本条款，以实现此处所载的有意的所有权限制。^[1]

^[1] 草案备注：各方需确认阻碍比例。

3.4 转换价调整.

(a) 在票据被完全支付或完全转换之前，转换价格将不时受到以下调整（但不得增加，除非根据第3.4(a)(i) 该处）：

(i) 拆股并股及组合的调整如果造做人在结束日期之后的任何时间进行股票拆分或其他划分（无论是在发行日期之前还是之后），则在股票拆分之前即时生效的适用换股价格将相应减少。或分股拆股并股。如果造做人在结束日期之后的任何时间进行普通股的合并，则在合并之前即时生效的适用换股价格将相应增加。根据这个条款下的任何调整第3.4(a)(i)条将在股票拆分或合并发生的日期的商业结束时生效。

(ii) 调整某些股息和分配。如果制造商在结束日期之后的任何时间，或在发行日期之前或之后的任何时间，制作或发行，或设立记录日，以确定有权接收以普通股支付的股息或其他分配的持有人，则在任何事件中，将减少立即在此事件之前生效的适用换股价格，即在该发行时或如果已确定该记录日时，则在该记录日的营业结束时，将现行的适用换股价格乘以分数：

(1) 分子应该是在发行时或者当天业务结束时，已经发行并尚未流通的普通股总数；和

(2) 分母应为于发行当时立即发行和流通的普通股总数，或是于该记录日收盘时加上用于支付该红利或分配的普通股股份数。

(iii) 调整分红派息及其他分派如果制造者在任何时间，在收盘日期之后（但不论发行日期前后）制造或发行，或设定须记录日期以确定有权收取分红或以其他形式支付的普通股持有人数，则应适当地修订适用的换股价格，并应作出规定（通过调整换股价格或其他方式），以便本票据的持有人在转换时，除了应收到的普通股股份之外，还应收到本票据转换为普通股后（在此处任何换股限制的情况下）在该事件之日起至转换日期（含）期间内，保留该拥有的制造者或其他发行人（如适用）的证券或现金或其他财产的数量，如果授权日期定于之日并获付款或该分派未完全支付，或如果该分派于限定日期未完全付款，则应根据本段的规定对换股价格进行调整，以在实际支付该分红或分派之时根据这第3.4（a）（iii）条款关于本票据持有人的权利; 然而，如果已确定该记录日期并且该分红未完全支付，或者如果该分派未在该固定日期完全发生，则应根据本段的规定在实际支付该分红或分派之时调整换股价格。, 然而，如果已确定该记录日期并且该分红未完全支付，或者如果该分派未在该固定日期完全发生，则应根据本段的规定在实际支付该分红或分派之时调整换股价格。

(iv) 重新分类、交换或替代的调整。如果普通股在任何时间或不时之后截止日期（不论在发行日期前或之后）均须更改为相同或不同数量的股份或其他证券任何类别或类别的股票或其他财产，无论是通过重新分类、交换、替代或以其他方式进行（以方式除外）股份拆分或股份组合，或股票所规定的股息第 3.4 (a) (i) 节 (ii) 及 (iii) 本文，或在中规定的资产的重组、合并、合并或出售第 3.4 (a) (vii) 节此处），然后，并在每个情况下，应对兑换价格进行适当的修订，并作出规定（通过调整：兑换价格或以其他方式），以便持有人之后有权将本票据转换为以下的种类和金额持有人在重新分类、交换、替代或其他更改后应收的股票或其他证券或其他财产的股份该等票据在重新分类、交换前可能立即转换成的普通股股数目；替代或其他更改，如本文所述，均可进一步调整。

(v) 调整因发行额外普通股份而进行的调整除豁免证劵外，在制造商在结束日期后（无论是在发行日期之前还是之后）的任何时候或不时发行或卖出任何额外的普通股（"额外发行的普通股）每股有效价格高于当前生效的转换价格或无需考虑，则在每次发行时，转换价格将降低至每股支付的对应价格。为了澄清，收到的对应每股金额不包括与发行额外的普通股有关的任何额外证券或其他权益的价值（即认股权、优先购买权或其他类似权益）。更少比转换价格低生效时或无补偿，则每次发行的转换价格将调整为与支付这些额外普通股的每股对价相等的价格。为了澄清，受到的对应额外普通股金额不包括与发行额外普通股有关的任何其他证券或其他权益的价值（即认股权、优先购买权或其他类似权益）。

(vi) 发行、修改或调整普通股等价工具. 除了豁免证券，如果（x） maker在结束日期后的任何时候（无论在发行日期之前还是之后），发行任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（简称「可转换证券」），或任何购买此类普通股或可转换证券的权利或认股权或期权（与可转换证券合称为「普通股等价物」），且任何此类普通股等价工具可能发行的每股价格少若（x）当时有效的换股价格高于适用换股价格，或（y）普通股可能根据普通股等价物的条款经修订或调整而发行的每股价格低于当时生效的换股价格，则在每种情况（x）或（y）下，在每次发行、修订或调整时，换股价格应根据本许可书第（v）条的规定进行调整。第3.4(a)节好像普通股等价物的换股、行使或交换所发行的最大股数已于发行、修订或调整之日发行。

(vii) 有关股票的考虑如果发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：

(1) 与Maker作为存续公司的任何并购事宜（仅限Maker优先在那些未使Maker以其股票或其他证券换取或更换Maker普通股票的任何并购中），应视为对其支付的金额，按照Maker董事会合理判断地以诚信方式确定，将未存续公司的资产及业务部分视为应归因于该等普通股、可换证券、权利或认股权或期权的公平价值。

(2) 在Maker发生任何合并或收购的情况，其中Maker不是存续的公司，或Maker先前发行的普通股被转换为另一家公司的股票或其他证券或其他财产，或Maker的所有或主要资产被出售以换取其他公司的股票、股份或其他证券或其他财产时，Maker将被视为发行其普通股，每股价格等于根据交易基础上的实际汇率估价Maker的普通股的价值，以及该交易当日其他公司的所有该等股票或证券或其他财产的公平市值。如果任何此类计算导致调整适用的换股价格，或转换票据换发的普通股数量，则应在计算日期前立即生效。在该合并、合并或出售之前，就该换股价格的决定或换发的普通股数量之前，应经过对转换数量的调整考虑后进行。如果发行普通股并购买其他Maker股份、证券或其他资产，则根据诚信判断分配在该3.4(a)(vii)条的证券和资产中。第3.4(a)(vii)条应由Maker的董事会信诚地决定，按照该处所有证券和资产的分配。

(viii) 记录日期如果制造者拟记录其普通股的持有人，以使他们有资格认购或购买普通股或可换股证券，则发行或出售普通股的日期应被视为该记录日期。

(b) 没有减值。制造商不得通过修改其组织文件或者透过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿性采取行动、避免或寻求避免遵守或执行创造者在本文下所遵守或执行的任何条款，但会随时诚信协助执行本条文的所有条文第三节并在接收所有这些可能需要或适当的行动，以保护持有人的转换权免受损害。在情况下持有人应选择按本文规定转换本备注，制造商不能根据持有人或任何人士的任何声称拒绝转换与持有人有关系或关联，曾涉及任何违反法律、违反持有人所属的协议当事人或由于任何原因，除非法院发出的命令或通知，限制和或相邻转换本注释必须已发行及制造商为持有人的利益发出保证债券，金额相等于百五十五十（150%）持有人选择转换票据的本金额，该债券将保持有效直到仲裁/诉讼完成有关争议及所得的所得款项须在持有人获得判决时支付予持有人（作为已清算的损害赔偿）。

(c) 有关调整的证书。当转换价格或数量进行每次调整或重新调整时根据此转换本票据后可发行的普通股第三节，制造者须尽快承担自己的费用根据本条款计算该等调整或重新调整，并向持有人提供有关的证书调整和重新调整，详细说明该等调整或重新调整基于的事实。创造者必须在书面上要求持有人在任何时间提供或原因向持有人提供一份相同的证明书，并列明该等调整，以及调整、当时有效的适用转换价格，以及普通股份数目及金额（如有），当时将在本票据转换后收到的其他证券或财产。尽管上述规定，制造商不有义务交付证书，除非该证书反映至少百分之一的增加或减少该调整金额的 (1%)。

(d) 问题税款制造商应支付有关任何股票发行或交付时应付的所有问题税款和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税； 然而，, 该 2024年3月制造商无需支付任何因持有人要求的任何转让而引起的转让税款；转换。

(e) 碎股。在转换本票时不得发行任何普通股的碎股。除了持有人本应享有的任何碎股外，制造人应支付现金，金额等于该碎股与当时生效的换股价相乘。

(f) 普通股的预留制造者在本注能生效期间内，应随时保留并保持足够数量的已授权但尚未发行的普通股，以便不时足以转换本注（为此目的忽略任何对此转换的任何限制）。制造者应不时尽一切商业上合理的努力，以增加已授权的普通股股份数或采取其他有效措施，若任何时候未发行的已授权股份数量不足以满足制造者根据本注的义务。第 3.4(f).

(g) 监管合规如果为了偿还本票而需要预留普通股的话，以来在此之前，这些股份可能需要根据任何联邦或州法律或规定向任何政府机构、交易所或其他监管机构进行注册、上市或批准，制造商应该自行承担合理费用和支出，诚实且尽可能迅速地获得注册、上市或批准，具体情况如何。

(h) 在发行日期之前的事件对效果影响如果本票的发行日期在结束日期之后，则如果本票持有人的转换价格或其他权利根据本票的任何规定在结束日期发行时会被调整或修改，则该调整或修改应被视为自发行日期生效于本票上，就好像本票在结束日期发行。

3.5 变更控制后的预付款.

(a) 权利人依据变更控制之条款可选择提前偿还机制。不得早于变更控制协议缔结前十五（15）天提前。亦不得早于变更控制协议缔结后的十（10）天十（10）天前 1-4482 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。完成一份改变当期控制，但不是之前 1-4482 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。公开通知当期此变更的在控制转变时，制作者将提供书面通知 (“通知当期变更当期控制”) 1-4482 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。持有人在收到变更控制通知后的任何时间点（或在未在控制变更前至少十（10）天之前交付变更控制通知的情况下，在控制变更前的十（10）天之内的任何时间点），持有人如果下列任何语句属实，这些证券可能适合你投资：需求 2024年3月制造商股份数减少至立即预付，即时生效 1-4482 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。完成当期这样改变当期控制，相当于未偿还本金金额的102.5% 变更控制还款价格）通过发出书面通知予此预付通知在选项当期持有人更改时的控制”) 1-4482 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。制造商.

(b) 支付COCP还款价格. 在当制造方收到持有人主权变更时的预付通知后，制造方应该立即在主权变更实现之前将COCP还款价格交付给持有人；惟其原始的请参阅注释已被如此交付给该制造商。

3.6 无法完全转换.

(a) 持有人的选项，如果制造商无法完全转换。如果制造商收到转换通知或根据本票据其他要求，包括允许本票据以普通股股份偿还本金，无法发行普通股任何原因，包括但不限于，因为 2024年3月制造商(x) 无法不可以 a 足够数量普通股的股份股票已经授权及可用或是（y）为其他板块否则禁止部分抵销了费用的增加。适用的法律或由规则或条例的任何股票交易所, 有关间接报价系统的或其他具有管辖权限，管辖Maker或其任何证券的自律组织，从发行所有证券 2024年3月根据本票据应交付予持有人的普通股，则Maker应发行与其相同数量的普通股能够 1-4482 针对问题及其他板块， 1-4482 2024年3月未换算部分当期此备忘录或其他板块时，或针对任何普通股的股份未依照本注释及时发行， 2024年3月持有人，仅在持有人的选择下，可以选择:

(i) 要求制造商预付该票据无法发行普通股或未及时发行普通股(“制造商无法发行的股份数乘以转换通知日期之VWAP等价之价格")。强制预付股份等剧数乘以转换通知日期之VWAP的普通股数，制造商无法发行的普通股(“").强制预付价格”);

(ii) 无效其转换通知并保留或退回，根据转换通知，这应该转换的票据（前提是持有人无效其转换通知不影响制造者在该通知日期前应支付的任何款项）；或

(iii) 延迟发行适用的转换股份，直至Maker能够合法发行该等股份；惟据此所述，有关转换股份下的本金金额将持续未偿还至发送该等转换股份之际；并且，如持有人选择延迟发行转换股份，则可在发行转换股份之前随时提前两（2）个业务日通知Maker并行使其在上述（i）或（ii）款下的权利。

(b) 履行持有者选择的机制。制造商应立即发送致该持有人，在持有者发出的换股通知后，若无法完全满足如上所述第3.6(a)节，通知制造商无法完全满足换股通知（"无法完全转换通知）。未能完全转换通知，应指明①制造商无法完全满足持有人的转换通知原因；和②该票面金额无法要求转换。辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。持有人应通知 2024年3月 Maker 资产的 election pursuant 1-4482 第3.6(a)节 above by delivering written notice to the Maker (“Notice 在回应 1-4482 无法转换转换无力”).

(c) 强制预付价款的支付. If 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。持有人应选择 1-4482 有其票据预付根据 1-4482 第3.6(a)(i)条款上述， 2024年3月 maker应于接获持有人回应通知后的五 (5)个业务日内支付强制预付价格给持有人无法1-4482 转换；尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。那先前 1-4482 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。Maker’s 收到的 2024年3月持有人的通知在回应股份数减少至无能 1-4482 转换 2024年3月制造商已不要已交付 a 通知关于这份季度报告的第1项目注释。持有人声明, 关于这份季度报告的第1项目注释。满意度的持有人，该 2024年3月事件或控制项导致的在强制性预付款已已减少并且所有可发行给持有人的可转换股票都可以且将根据本票条款交付给持有人。如果制造方在持有人发出通知后的第一(1)个工作日未能支付适用的强制性预付款价格给持有人通知在回应 1-4482 无能力 1-4482 转换, 在加法至任何解决方案 2024年3月持有人如果下列任何语句属实，这些证券可能适合你投资：在此注释下所以板块和购买协议，该未支付金额应当每个月按照百分之二（2%）的利率计算利息（以未满一个月的部分月份比例计算），直至全额支付为止。直至将完全的强制预付价格全额支付给持有人，持有人可以（i）废除对尚未支付全额强制预付价格的部分注释的强制预付和（ii）收回此类注释。

(d) 分红派息. 持有人有权根据已换股的基础，享受任何已支付的分红派息或普通股的分配，就好像本票据立即在该分红或分配的股息记录日之前换股为普通股（无需考虑换股限制）以换股价格。

文章 4

4.1 契约. 只要有任何票据未偿还，未经持有人事先书面同意：

(a) 遵守交易文件。 maker应该，及应造成其的子公司遵循，遵守下属公司及应义务根据本票据及其他交易文件履行义务。

(b) 缴纳税金等制造商应确保自己及其子公司及时支付和清偿，或引起是支付和清偿，应付时支付, 所有板块合法税项、评估及政府收费或征收的税款就 Maker和子公司的收入、利润、资产或业务征收，除了个别或总计的未付款项所得、获取乙太经典支付失败时，除外有期权到期或被没收的股份，导致股份储备金的重新分配并且不合理地预期会对重大不利影响造成影响；但应提供，如有任何该税项、评估、收费或征税，则在适当程序中诚意争议其有效性，因应人或子公司需要支付该款项。拥有设拨在其书籍上，根据普遍公认的会计原则，为此事项设立备抵。及提供，并且 2024年3月 Maker 及这些子公司将支付所有此税金、评估、费用或征收，一旦开始强制执行可能已作为安防附著的任何抵押权。

(c) 企业存续maker应确保并使其所有子公司的企业存在、权利和特许维持全面有效（并非maker子公司的存在、权利和特许，由maker董事会判断不再对maker业务的控制项有必要或有用），以及所有许可证和其他必要拥有或拥有的财产使用权。进行资产的业务。

(d) 投资公司证券法案. 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。制造商以及每个附属公司应当进行其所有板块业务在以方式如此该它将不成为主题或无需根据1940年修订版的投资公司法注册 2024年3月。

(e) 【资产出售；权利留置】自本日起，（i）制造商及其附属公司不得（在许可的处置情况除外）卖出、租赁、转让或以其他方式处置其资产（包括抵押品或担保抵押品，视情况而定），或企图或签订这样的合约，除了在日常业务常规进行的库存销售；以及（ii）制造商及其附属公司不得直接或间接创建、允许或容忍存在，并应保护各自的资产（包括抵押品和担保抵押品）免受任何抵押权、安全权或其他任何负担的影响，并采取必要措施消除这些负担，包括抵押品和担保抵押品上建立的抵押权、转让和安全权，以及为了安全一项被排除的资产的许可融资安排而设立的安全权益，以及有关担保方签订从属协议的任何安全权益。

(f) 禁止交易公司谨此承诺并同意，在此债券转换成换股股份或全数偿还前，不得进行任何禁止交易；但若这债券已全数偿还，则公司可于该禁止交易之款项直接偿还此债券，并与该交易同时结束。

(g) 清偿本票如果公司或任何附属公司发行任何债务（除了本票或任何允许的融资协议），或发行除了豁免证券之外的任何优先股，或进行任何允许的处分，除非获得持票人书面豁免并且在持票人的酌情下，公司将立即（x）利用该发行的款项来偿还本票，并（y）将任何允许处分的款项的50%用于偿还本票。如果公司发行除了（a）豁免证券、（b）在并购中发行的普通股或优先股、或（c）公司在完全不是为并购筹资的发行中发行的普通股或优先股之外的权益，累积公司或任何附属公司的应占纯收益超过一千五百万美元（$15,000,000）的情况下，而本票尚未清偿，不包括发行费用或其他支出，除非获得持票人书面豁免并且在持票人的酌情下，公司将指示将该发行款项中的较低者（y）的百分之二十（20%）或（z）当时未清偿本金金额的百分之二十，用于偿还本票。

(h) DIP融资公司或其任何子公司在寻求根据美国破产法第364条或其他相关法律中提供的融资或任何其他相关法律条文（该融资称为「DIP融资」）时，不可在未提供持有人拥有首先拒绝权的情况下进行或同意进行任何DIP融资，除非持有人可以自行选择提供全部或部分该DIP融资，持有人拥有独立且完全自主的决定权。

4.2 抵销此笔备注应适用于收购协议中所载的抵销条款。

文章 5

5.1 通知任何和所有通知或其他必须提供或允许在本协议项下提供的通信或递送应该是书面形式，并应被视为在以下时间中最早的一天生效（a）传输日期，如果该通知或通信是通过电子邮件发送至本节中指定的电子邮件地址，并在纽约时间下午5:00之前的业务日送达（b）传输日期后的下一个业务日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于当日下午5:00（纽约时间）但早于当日晚上11:59（纽约时间）发送至本节中指定的电子邮件地址（c）寄出日期后的一个工作日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务寄出，或（d）根据实际接收日期，如果按规定应当接收通知的一方实际接收到该通知。此类通知和通信的地址应按照《购买协议》中的规定。

5.2 管辖法本协议将受特拉华州法律管辖，并按照其解释，不参考冲突法原则或法律选择。

5.3 标题. 本标题仅供方便参考，并不构成本附注的一部分。本附注内使用的语言，将被视为各方选择来表达彼此意图的语言，并不会适用任何严格施工的规则针对任何一方。本附注应被解释为各方共同起草，不得因本附注之任何条文的作者身份而对任何一方产生支持或不支持的推定或举证负担。

5.4 救济措施、特征、其他义务、违约和禁令救济 . 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。提供的救济依据《交易所法》第13a-15(f)条和15d-15(f)条的规定：这个备忘录已要求综合考虑，除了本票据项下的所有其他救济方式外，根据法律或衡平法（包括但不限于，具体履行判决和/或其他禁制令），本文未包含的任何救济措施均不得视为对愿遵守产生此等救济的条款的放弃，并且本文未限制持票人追究搁置制造人未遵守本票据条款的任何损害赔偿权利。金额设定的载明或，前提是交割日不晚于2023年12月6日。用于此处随著对于担保而言 1-4482 支付、转换以及类似情况（以及其计算）应是 2024年3月金额将要收到由持有人和除非另有明文规定，否则不得是在此明确规定的情况下，要求受制于任何其他义务其他义务 __的表决权证券 Maker (或其履行）。制造者知悉其对本协议下义务的违反将对持有人造成不可挽回并重大的损害，并且依法针对任何此类违反的救济将是不足够的。因此，制造者同意，在任何此类违反或威胁性违反的情况下，违反或威胁性违反，在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。持有人应举行拥有相关权利，在此外对所有其他可用权利补救措施，及在法律或其他渠道上都可股票型, 1-4482 公平的救助, 包括但不包括有限的至于一个禁制令限制任何这样的违反或受到威胁的违反，没有信息必要性页，共显示经济损失及未要求任何债券型或其他安防。

5.5 执行费用制造商同意支付所有执行本票的费用和开支，包括但不限于合理的律师费用和开支。合理的律师费用和开支。

5.6 约束力. 这负债的标的指数制造商和这持有人制定以下条款应纳入本协议之内是具约束力的对继受人经营者及转让人当期每一方，无论此类继受人或受让人是否得根据本文条款。

5.7 修正；放弃权利任何本票条款的取消或修改，除非由公司和持有人共同签署的书面文书，否则不具效力。对于本票任何条款、条件或要求的任何违约豁免，均不被视为将来的继续豁免或对任何后续违约的豁免，亦不影响对本条的任何其他条款、条件或要求的豁免，也不因任何一方延迟或遗漏在任何情况下行使本项下的任何权利而损害行使任何该等权利。

5.8 管辖区；地点. 任何因或与本票据有关之诉讼、程序或索赔，应在位于特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院提起并执行。公司和持有人不可撤回地递交至该等法院的司法权，该司法权应为专属的，并特此放弃就该专属司法权或该等法院是否代表不便的诸般异议。公司及持有人中的每一方同意其可能接受特拉华州的法定程序，地址在购买协议第11.5条所列明。在任何此类行动中获胜的一方有权收回有关该行动或程序之合理且经核实的律师费及有关开支。

5.9 利害关系人本票据应对制造商、持有人及其继承人和被允许者具有约束力、利益和可实施性。他们的各自的继承人和被允许者转让。

5.10 失败或沉溺项目8. 财务报表和附录资料放弃. 否失败或延迟以下假设：股价为$ 在委任书上指定的代表持有人将根据他或她的最佳判断投票。部分当期 2024年3月持有者在 2024年3月锻炼当期任何权力，权利或特权在此之下，操作者不构成对其放弃，亦不得对任何此等权力、权利或特权进行单独或部分行使而排除其他或进一步行使其或其他权利、权力或特权。

5.11 maker豁免除非本第五修订条文另有明文规定，否则协议保持不变且完全有效；但是，协议中的任何内容都不会阻止或限制本第五修订条文的任何条款。若本第五修订条文与协议的条款发生任何冲突，则以本第五修订条文为准。上除非另有明示规定外，信息制造商和所有及其他所有可能有可能承担由本票据所证明的所有或任何部分债务，借此放弃出示、要求、未支付通知、抗议以及所有其他要求和通知与在相关。 2024年3月交付、接受、履行及执行的本注释及进行谨此同意 1-4482 任何数字当期续约当期延长 __的表决权证券时间或支付此款及同意任何该等续期或延长时间可在无需通知的情况下进行。可以进行变更而无需通知。可进行不需通知的变更。股份数减少至任何此等人不受影响并且不影响其在此的责任，并进一步同意释放对此负有责任的任何人，所有这一切均不影响其他人、公司或 maker 对支付本票据负责任的事实，并特此放弃陪审团审判权。

(a) 持有人在行使本票据下的权利或与此相关之行为上，不论是否延迟或遗漏，均不得视为放弃该等权利或持有人其他任何权利，也不得视为持有人对任何此等权利的放弃，在任何一次情况下被视为对未来的任何一次放弃。一任何一次放弃均不得被视为持有人在未来任何一次情况下放弃相同的权利或权利。

(b) 制造商确认，本票据涉及的交易属商业交易交易，和给该基金范围允许由适用 LAW, 特此放弃其权利给通知和与听证会尊重致：任何预判纠正方法该基金持有人或者其继任者或者 ASSIGNS 可以欲望致：使用。

5.12 定义. 本文件中使用的大写术语和不未有定义标的指数意义设定如逐渐减少的旋转信贷计划期限为##期。标的指数购买协议。就本协议而言， 2024年3月以下名词将具有以下含义：

(a) “可转换证券「」表示一切可转换为、或可直接或间接地兑换为普通股的凭证。

(b) “底价「”」代表0.75美元。

(c) 「债务” 就制造商或任何附属公司而言，意味著： (a) 所有借款的义务；(b) 以债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有义务，以及所有有关信用证、银行家接受、现行的交换协议、利率对冲的退款或其他义务协议、利率交换或其他金融产品；(c) 所有资本租赁义务（除资本租赁义务除外在任何财政年度总计超过 5,000,000 元的资产仅限于已租赁的资产；(d) 全部对制造商或任何附属公司的任何资产的抵押或保留权保证的义务或负债，无论该等资产是否为何承担义务或负债；(e) 对资产延期购买价格的所有义务，以及贸易债务及其他任何财政年度总计超过 7,500,000 元的应付帐款；(f) 所有合成租赁；(g) 任何保证的义务或旨在保证（无论是直接或间接保证、认可、共同制作、折扣或以寻求而出售）上述任何一项任何其他人的义务；(h) 交易债务，如果与本文 (e) 条所述的义务一并纳入，则不具有在任何会计年度总计超过 7,500,000 美元；及 (i) 收款或存款的认证。

(d) “强制预设金额『强制预设金额』指发生首次违约事项之日期，本票的未清偿本金金额的百分之一百一十（110%）。

(e) “市值「」是指，根据任何确定日期，在该日期普通股发行和流通的股份数（不包括任何期权或认股权的股份或任何可转换证券转换为的普通股），乘以该确定日期交易市场上普通股的收盘价。

(f) “未偿本金金额“” 意指，在确定时，根据本文件条款进行任何调整、换股或预付款后，未偿本金金额。

(g) “预付款金额” 表示等于未偿还本金乘以1.05的金额。

(h) “偿还股份” 表示 Maker 发给持有人的普通股份，作为偿还本金金额的支付，依据第1.3条本票条款的规定。

(i) “偿还股价指的是在支付日前的二十（20）个交易日内，计算出五（5）个连续最低日加权平均价（VWAP）的九十％；但是在任何情况下，偿还股价不得低于底价，若以上所述计算导致偿还股价低于底价，则本内容规定的「偿还股价」将为底价。

[签名页接下来]

在证人签署下，制造商已要求其合法授权的官员于上述指定日期正确执行本借条。

RED CAt HOLDINGS, INC.

作者： ___________________________

姓名：Jeffrey Thompson

标题：CEO

展览 A

传送指示

展览 B

表格 的转换通知

(由注册持有人执行以转换票据)

签署人谨此无可撤回地选择将上述票据编号___的本金金额中$ ________________ 转换为Red Cat Holdings，Inc.的普通股股份，根据下文条款，截至下文日期。制造商

转换日期：

转换价格:

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