展品4.2

NEITHER 该安防-半导体也未进行注册，用于行使本安防-半导体的证券在未根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）的豁免情况下，与美国证券交易委员会或任何州证券委员会进行注册，并因此不得以除根据证券法有效注册声明或根据现有豁免情况或非受证券法注册要求的交易下，进行出售或提供；并且，不得安排进行除根据证券法有效注册声明或根据现有豁免情况下的或非受证券法注册要求的交易下进行出售或提供；并且，不得安排进行除根据证券法有效注册声明或根据现有豁免情况下的或非受证券法注册要求的交易下进行出售或提供；并且，不得安排进行除根据证券法有效注册声明或根据现有豁免情况下的或非受证券法注册要求的交易下进行出售或提供；并且，不得安排进行除根据证券法有效注册声明或根据现有豁免情况下的交易或不受证券法注册要求

A类普通股票购买权证

智宝科技股份有限公司

本股份A普通股 购买权证书（“权证”）证明，经收到相应价值，_________，一家_________，或其受让人（“持有人”） 有权，在此后的任何时间根据以下设置的条件和限制行使，并且在2024年9月23日或之后 （“初始行权日”）并在2029年9月23日或之前下午5:00（纽约时间）之前 或者根据第2（e）节延长的更晚日期（“终止日期）但之后不得 订阅并购买来自制保科技有限公司的股份，该公司为开曼群岛豁免公司（“公司）最多 74,451股该公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股）（ 根据此处的调整，该“权证 股票”。根据本 认股权证的一股普通股的购买价格应等于练习价格，如第2(b)节所定义。

冲突矿物披露。. 定义。 此处使用的大写词和短语，如果未在这份特定证券购买协议（即"购买协议“）中另有定义，应当具有初始行使日期公司与持有人之间签署的那份证券购买协议中规定的含义。

第2节. 行权.

业务所得财务报表行权 权证购买权证的行使可以在初始行使日期之后的任何时间或多次进行，只要在终止日期之前将《行使通知书》的正式执行传真复印件（或电子邮件附件）交付给公司即可。 附录 A 若干行使通知在前述行使日期后的两个交易日内，持有人应将适用行使通知书中所载认购权证股票的总行使价格，通过向指定公司账户进行的即时可用基金的电汇或在美国银行开具的支票方式支付，除非适用行使通知书中明确指定了第2（c）节规定的无现金行使程序。不需要初始墨迹行使通知书，也不需要任何形式的担保或公证（或其他类型的担保或公证）。尽管本约书规定的任何事项相反，但持有人无需在购买所有适用的认购权证股票并完全行使认购权证以前将本权证实际交还给公司。在该情况下，持有人应在最终行使通知书交付给公司的交易日起的三个交易日内将本权证交还给公司予以注销。本权证部分行使会导致认购权证股票总数下调，使得认购权证可购买部分的未偿还认购权证股票数量减少相应认购权证股票数量。持有人和公司应保留记录，显示认购的权证股份数量和认购日期。公司应在接到行使通知书后的一个工作日内提出任何异议。 持有人和任何受让人,接受本认股权证即意味着承认并同意,根据本段规定,在购买了认股权证股份的部分份额后,任何时候可购买的认股权证股份数量可能小于本认股权证面额上的数量。

概括财务信息行使价格此认股权证每股普通股的行使价格为 $4.71，按照本文规定进行调整（以下简称“行使价格”).

(c) 无现金行权当股票认购权行使日后90天后，如果没有有效的注册声明注册认股权股份，或其中所包含的招股书不能用于向持有人发行认股权股份，则本认股权也可以在此时或全部或部分通过“免费行权”行使，持有人应有权收到的认股权股份数量等于[(A-B) (X)]除以(A)所得的商。其中：

(A) = 如适用：(i) 如果这样的行权通知不是在交易日执行并送达的，且交易日是阳历天然后的交易日，根据本协议第2(a)节的规定执行并送达，则取前一个交易日的VWAP；或者是在交易日且在“美股盘中”开盘前执行并送达，根据本协议第2(a)节的规定执行并送达，则按照规定美股盘中时间，定义在联邦证券法规定的Regulation NMS的Rule 600(b)(64)下，当天的正常交易时间的意义执行。(ii) 持有人可选择：(y)取前一个交易日的VWAP，或者是 (z) 根据Bloomberg L.P.报告的主要交易市场上的普通股的买盘价格，在持有人执行行权通知时的时间，如果这样的行权通知是在一个交易日的正常交易时间执行并送达，并且在之后的两小时内送达（包括在交易日的正常交易时间结束后两小时内送达）根据本协议第2(a)节的规定；或者 (iii) 如果行权通知的日期是交易日，并且这样的行权通知是在交易日的“美股盘中”结束后执行并送达根据本协议第2(a)节的规定，则取行权通知当日的VWAP。

(B) = 本认股权的行权价格，如本文所述的那样进行了调整; 并且

(X) = 假设本认股权通通过现金行权而非无现金行权，将根据本认股权条款发行的认股权股份数量。

如果认股权股份是通过无现金行权发行的，各方承认并同意，根据证券法第3(a)(9)条的规定，认股权股份应具有被行使的认股权和被行使的认股权所持有期的特征。公司同意不会采取违反本第2(c)条的立场。

“买盘价对于任何日期，“价格”意味着由适用的以下第一款条款确定的价格: (a) 如果普通股当时被列出或在交易市场上报价，则报价时间对当期普通股的买盘价（或最近的前一日期）在普通股当时被列出或在其上报价的交易市场上，由彭博有限合伙企业报告（以从上午9:30（纽约时间）到下午4:02（纽约时间）的交易日为基础）， (b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上交易，则普通股在该日期的成交量加权平均销售价（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上为适用时的价格， (c) 如果普通股当时未被列出或在OTCQb或OTCQX上报价进行交易，并且当时普通股的价格在由OTC Markets Group, Inc.（或一家类似的组织或机构接替其价格报告职能的后继机构）发布的“粉红表”中报导，则报导的普通股每股买盘价格的最新价，或者 (d) 在所有其他情况下，普通股的公平市场价值由受证券持有人善意选择并且对公司合理接受的独立评估师确定，该评估师的费用和开支应由公司支付。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”表示，就任何日期而言，由适用以下第一款子款决定的价格：(a) 如果普通股当时在纳斯达克股票交易市场的任何一层上挂牌或报价 on 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国股票交易所或纳斯达克证券市场的任何层次（每一层次为一个“交易市场”)，在当天（或最接近的前一天）在普通股所在的交易市场的每日成交量加权平均价格，由彭博有限合伙公司报告（根据纽约时间上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上交易，则当天（或最接近的前一天）在OTCQb或OTCQX上适用的普通股成交量加权平均销售价格，(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价进行交易，并且如果普通股价格当时由OTC Markets Group，Inc.发布的“粉红单”报价，或者由其职能的一个类似机构或代理机构连续最近报告的每股普通股买盘价格进行报告，或(d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由代表人选中并获得公司合理接受的独立评估师确定，其费用和开支将由公司支付。

尽管本文中可能包含相反的内容，但受益所有权限制约束，在终止日期，本认股权证应根据本第2（c）条款自动行使，以无现金行使方式。

(d) 锻炼的机理.

(i) 配送 行使后的认股权证股份。公司应安排公司转让根据本协议购买的认股权证 股份转让代理人（”转账代理”) 通过存入持有人或其指定人的账户来向持有人转账 通过存托信托公司的存款或提款系统向存托信托公司开立余额账户 (”DWAC”) 如果 然后，公司就是该系统的参与者，并且（A）有一份有效的注册声明，允许发行 向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或 (B) 如果没有有效的注册声明和认股权证 是通过无现金行使的，当此类认股权证股份有资格根据第144条由非关联公司转售时 公司，此类认股权证将交付给持有人的经纪人，公司会收到持有人经纪人的声明 它已收到出售认股权证股份的指示，或者它将对认股权证的出售承担责任 只有当认股权证有资格根据规则144出售时，才会发行，否则将通过实际交付注册的证书来发行 以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册中注明持有人持有的认股权证股的数量 根据此类行使，有权在最早的日期之前到达持有人在行使通知中指定的地址 (i) 行使通知交付本公司后的三个交易日或 (ii) 总额交付后的一个交易日 向公司行使价格（该日期，”认股权证股份交付日期”）。行使通知一经送达, 出于所有公司目的，持有人应被视为已成为认股权证股份的记录持有人，认股权证所涉认股权证 无论认股权证股份的交割日期如何，本认股权证均已行使，前提是总行使权证的付款 价格（无现金行使除外）将在行使通知交付后的三个交易日内收到。 如果公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须通过认股权证股份交割发出行使通知 日期，公司应以现金向持有人支付每1,000美元认股权证标的股份的违约金，而不是罚款 对于此类行使（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日为10美元（增加） 至该认股权证之后的每个交易日（此类违约金开始累积后的第五个交易日）每个交易日20美元 股票交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意使用商业上合理的用途 只要本认股权证仍未履行且可行使，努力维持参与FaST计划的过户代理人。

(ii) 行使期权时，发行新的期权 。如果本期权被部分行使，公司应在持有人的请求和本期权证书的交割时，交付给持有人一份新的期权证明持有人购买本期权未购买的股票的权利，该新期权在其他方面与本期权完全相同。如果本认股权部分行使，公司应在股份交付时，根据持有人要求和本认股权证交回情况，交付新的认股权证，证明持有人行使本认股权未行使的认股权而购买已行使认股权得到的剩余认股权所需的股票；新认股权证应在其他方面与本认股权证完全一致。

(iii) 撤销 权利如果公司未能促使过户代理按照第2(d)(i)条款在授权股票交付日期前向持有人转让授权股份，则持有人将有权撤销该行权。

(iv) 补偿 因行使时未能及时交付认股权证股份而买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据本节的规定促使过户代理向持有人转让认股权证股份 上述2 (d) (i) 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使而提出，如果在该日期之后，其要求持有人 经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份而交付，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证 (a) ”买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付持有人（x）的金额（如果有） 如此购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以获得的金额 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证股的数量 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择执行的价格 恢复认股权证中未兑现的部分及同等数量的认股权证股份（在这种情况下， 行使应被视为（已取消）或向持有人交付如果公司及时发行的普通股数量 履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买了总购买量的普通股 价格为11,000美元，用于支付企图行使普通股的买入，总销售价格会导致这种买入 10,000美元的购买义务，根据前一句的第（A）条，公司必须向持有人付款 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额， 应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人追求任何其他权利的权利 根据本、法律或衡平法向其提供的补救措施，包括但不限于具体履行法令和/或禁令 对公司未能按照要求在行使认股权证时及时交付普通股的救济 此处的条款。

(v) 不支持碎股或股息支付。在行使本权证时，不得发行任何碎股或代表碎股的虚拟货币。关于持有人在此行使时否则有权购买的任何一部分股份，公司应根据其选择，要么支付现金调整，金额等于该部分与行使价相乘，要么将最终部分舍入为下一个整数股。

(vi) 收费、税费和费用凭证股票的发行应当不向持有人收取任何与发行此类凭证股票相关的发行税或转让税或其他附带费用，所有这些转让税和费用应由公司支付，并且应将此类凭证股票以持有人的名义或持有人指定的名义发行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果要以非持有人的名义发行凭证股票，那么在行使时，须携带随附的转让表格，其由持有人和公司共同签署，并且公司可能要求，作为条件，支付足以补偿其因此而产生的任何转让税的款项。 附件B 公司应支付所有转让代理费，以便进行当日处理的行使通知，以及支付所有向托管机构支付的费用，以便进行当日电子交付凭证股票的手续。(或履行类似功能的其他成熟结算公司)。

(vii) 结账 公司不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，阻止按照本协议及时行使本认股权。

(e) 持有人的行使限制公司不得行使此认股权证，并且持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据第2条或其他规定，在根据相关行权通知书变动计入行权后，持有人（连同其关联人士和与持有人或其关联人士共同行动的任何其他人（此类人称“归因方“）），若受益方将持有股权的数量超过受益所有权限制（如下所定义）。对于前述句子，股东及其关联公司和归因方所受益拥有的普通股数量将包括根据正在进行该确定的本权证行使而应发行的普通股数量，但应排除（i）由股东或其任何关联公司或归因方持有而剩余未行使部分的本权证行使或（ii）公司的任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物），依据类似于本约定限制的行使或转换限制持有的普通股数量。除前述句子规定外，本第2条（e）款的受益所有权应根据《证券交易法》第13（d）条及其根据规定的规则和法规计算，股东承认公司未向股东确保该计算符合《证券交易法》第13（d）条的要求，股东将独自对必须根据其进行提交的任何文件负责。在本第2条（e）款的限制适用的范围内，本权证是否可行使的确定（与由股东及其任何关联公司和归因方共同持有的其他证券相关）以及本权证的哪部分可行使应由持有者独自决定，并提交行使通知应视为持有者对于本权证是否可行使的确定（与由股东及其任何关联公司和归因方共同持有的其他证券相关），以及本权证的哪部分可行使的决定，在所有情况下应受到受益所有权限制的约束，公司无需验证或确认此等决定的准确性。此外，如上所示关于任何团体地位的决定应根据《证券交易法》第13（d）条及其根据规定的规则和法规确定。根据本第2条（e）款的规定，在确定普通股的数量时，持有者可以依赖于（A）公司最近向委员会提交的定期或年度报告，（B）公司的更近期公告或（C）公司或过户代理发出的现在更近的书面通知，其中列明了普通股的存量。应股东的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向股东口头和书面确认当时的普通股数量。在任何情况下，普通股的数量应在报告该普通股的数量的日期之后，考虑到由股东或其关联公司或归因方自该普通股数量报告截至日以来对公司证券（包括本权证）的转换或行使。有益所有权限制。“ 应占已发行普通股数量的4.99%，所有普通股发行后立即有效。 凭本公司通知，持有人可增加或减少本第2(e)条的有利股权所有权限制规定，但本节2(e)的有利股权所有权限额不得超过持有人持有本权证的普通股数量的9.99%，且本第2(e)条的规定将继续适用。有利股权所有权限额的增加直至通知送达本公司后第61^{21世纪医疗改革法案} 日始生效。本第2(e)条规定将不同于本第2(e)条的文本严格一致地进行解释和实施，以纠正本段（或任何部分）可能有缺陷或与本意中包含的有利股权所有权限制相矛盾的地方，或进行必要或理想的更改或补充以有效地实施该限制。本段中包含的限制将适用于本权证的继任持有人。

第3章。资格.. 某些调整。.

业务所得财务报表股票 红利和拆分如果公司在本认股权证有效期内的任何时间：(i) 支付股票股利或以其他方式向其普通股或任何其他权益或具有权益等价物的证券的持有人派发股票或进行其他分配（需要明确的是，这不包括公司行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将流通中的普通股进行股票分割，使股数增加，(iii) 合并（包括通过进行股票减少的方式）流通中的普通股，使股数减少，或者(iv) 通过普通股再分类发行公司的任何资本股，那么在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为该事件发生前立即流通的普通股数（不包括尚未注销的自有股，如果有的话），分母为该事件发生后立即流通的普通股数，并且本认股权证行使后应发行的股数应相应调整，以使本认股权证的行权价格总金额保持不变。根据本第3（a）节进行的任何调整应在确定有权收到该股利或分配的股东纪录日期后立即生效，并应在股票分割、合并或再分类的生效日期后立即生效。

概括财务信息后续的权益发行除上文第3(a)款规定的任何调整外，如果公司随时授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他资产，按照普通股任何类别的记录持有人的比例（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类认购权的条款获取合计认购权，如果持有人在记录被拍摄为授予、发行或出售该认购权的日期之前持有完全行使本认股权所能取得的普通股的数量（不考虑本认股权的任何行使限制，包括但不限于有利拥有限制），或者如果没有拍摄任何记录，则确定普通股记录持有人的日期为授予、发行或销售该购买权的日期，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果持有人参与任何此类购买权将导致持有人超过有利拥有限制的权利，则持有人将不有权参与在此类范围内的购买权（或作为此类购买权的结果持有的普通股权益）并且此类购买权将被暂缓以供持有人在何时，如果有的话，有权参与而不会使持有人超过有利拥有限制时。

(c) 按比例分配在本权证有效期内，如果公司宣布或发放任何股息或其他资产（或其资产的购买权）给普通股股东，作为资本返还或其他方式，而不是现金（包括但不限于以股票或其他证券、财产或期权的形式发放的任何分配，例如股息、分拆、再分类、公司重组、交易安排计划或其他类似交易）（“ 分配 ”当期），在授予本权证后的任何时间，持有人应有权以与持有者若在取得本权证全部行使的普通股后将会参与其中同等程度的方式参与分配，在取得该分配的记录被确定的日期之前，即在没有确定记录的情况下，普通股记录所有者确定为参与该分配的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果持有人有权参与任何此类分配将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人不应有权以该程度参与该分配（或因为该程度的分配而成为任何普通股的受益所有者）和该分配部分应暂停以保留给持有人，直至其有权获得其权利而不会导致持有人超过受益所有权限制的时间，如果有的话）。

(d) 后续股权销售除了在豁免发行（如购买协议中定义）中发行的普通股不适用于本第3(d)节外，在原发行日期后的18个月期限内，如果任何时间点上，公司发行、出售或授予，或根据本第3节被视为发行、出售或授予，任何普通股和/或普通股等值证券（包括公司拥有或代表公司持有的普通股的发行、出售或授予）每股对应的考虑（“新发行价格”）低于在该发行、出售或授予或视为发行、出售或授予之前生效的行权价（该生效的行权价在此称为“适用价格”（前述为“普通认股权证将可以选择全部或部分行使，通过提交经过充分执行的行使通知书，并全额支付所购买的普通股的数量，以行使任何部分权证（在讨论下面的无现金行使的情况下）。在持有者（连同其附属公司）行使任何部分认股权证时，如果持有者在持有普通股权证后拥有的我们普通股的总股数超过4.99%（或者在购买者的选择下为9.99%），则不能行使对应于持有者认股权证部分的任何部分权利，除非在发行普通股权证之前，持有者可以选择增加行使持有者普通股认股权证之后的持有普通股的数量，使其达到排除执行普通股认股权证的股票数的9.99%的数量，如按照普通认股权证的条款确定的，以购买行使之后立即发行的普通股的数量。”），则在该稀释发行之后，该时点生效的行权价将降低到等于新发行价。对于前述所有目的（包括但不限于根据本第3(d)节确定调整后的行权价和新发行价），以下规定应适用：

(i) 期权发行如果公司以任何方式授予、发行或出售（或与任何协议授予、发行或出售）任何期权（如下所定义），并且每股最低价格，任何时候在行使此类期权（如下所定义）或在公允价值以下发行的任何股票相对于适用价格则，对此股票视为已发行和出售股票，此时公司的时间发行、出售或授予此等期权（如下所定义）以此价格。在本第3(d)段(i)节目的目的,"最低价格每股一种普通股出于任何时候在此类期权（如下所定义）行使或在公允价值以下发行的任何股票还有其他地方根据条件的转换、行使或交易股票相等出于行使本类期权（如下所定义）或根据其他条件"等于（1）较小者（x）一种普通股的即时支付额度之和（如果有），收到或应收到由公司关于任何一种普通股、在一种普通股发行时授予、发行或出售此等期权（如下所定义），在行使此等期权（如下所定义）和根据公平价值发行此类期权转换、行使或与此类期权（如下所定义）根据其他条件进行交易等于条款材料的另一方和（y）此类期权（如下定义）中规定的最低行使价格，其中一种普通股可获得（或可能成为获得，假设所有可能的市场条件）行使此类期权行使或根据其他条件"等于（2）所有支付或可支付于此等期权的持有者（或其他个人）的款额的和，由于此类期权（如下所定义）的授予、发行、出售，在行使此类期权（如下所定义）和根据其他条件发行此类期权转换、行使或与此类期权（如下所定义）根据其他条件进行交易等于条款材料上所述的最低行使价格减去持有者（或其他个人）的权益的和。除下文所述情形外，将不进行关于此类使用期权（如下所定义）行使或根据此类期权的条件发行此类普通股或此类普通股等值物的实际发行进一步行使期权的价格不会进行进一步的调整。选项” 意味着任何购买或认购普通股或普通股等价物的权利、认股权证或期权。

(ii) 发行 普通股权证。如果公司以任何方式发行或出售（或进入任何发行或出售协议）任何普通股权证（期权除外），且任何时候一股普通股可转换、行使或交换以及根据其条款以更低于适用价格的价格处置时，此类普通股应被视为已发行并由公司在发行或出售此类普通股权证时以每股价格出售。对于本第3(d)(ii)条的目的，“任何时候一股普通股可转换、行使或交换以及根据其条款以处置的最低价格每股”应等于（1）公司就发行或出售普通股权证以及转换、行使或交换此类普通股权证或根据其条款以及其他处置一股普通股时实际收到或应收取的最低对价金额之和（如果有）与使一股普通股可转换的最低转换价格之间的较低金额，或（2）应付给此类普通股权证持有人（或任何其他人）的所有金额之和减去此类普通股权证的发行或出售时付给此类普通股权证的持有人的任何其他对价之和（或任何其他人）。除非下文所示，当普通股证转换、行使或交换或根据其条款实际发行时，不得对行权价格作进一步调整，如果此类普通股权证的发行或出售是因行使根据本第3(d)条其他规定已经或将要对此权证进行调整的任何期权而进行的，或因此类发行或出售而导致此权证行权价格调整（即使根据下文规定）不会因此类发行或出售导致此权证行权价格的调整。

(iii) 期权价格的变动 或换算比率的变化如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、换股、行使或交换任何普通股等价物时，如有任何额外考虑应支付，在任何时间内增加或减少（与本第3(a)条所述事件有关的比例变化除外），则在此类增加或减少发生时有效的行权价格将调整为在最初授予、发行或出售时本来生效的行权价格。对于本第3(d)(iii)条的目的，如果任何期权或普通股等价物的条款自本认股证发行日期履行时按照上述句子描述的方式发生增加或减少，则视为此类期权或普通股等价物以及据假定在其行使、换股或交换时应发行的普通股被视为自此类增加或减少日期发行。如果这样的调整会导致行权价格的上升，则不得根据本第3(d)条进行调整。

(iv) 改变 在期权价格或转换率中。如果任何期权和/或普通股等价物和/或调整权（定义见下文）是 与本公司任何其他证券的发行、出售或视为发行或出售有关而发行（由 持有人，”主要安全”，以及此类期权和/或普通股等价物和/或调整权（如定义） 下面），”二级证券”），共同构成一项综合交易，（或一项或多笔交易，如果 本公司证券的此类发行或销售或视为发行或销售 (A) 至少有一名投资者或买方 共同，（B）在彼此之间合理的距离内完成，和/或（C）在相同的融资计划下完成） 此类主要证券的每股普通股的对价应被视为等于 (x) 最低价格的差额 每股已发行一股普通股（或根据上文第3 (d) (i) 或3 (d) (ii) 条被视为已发行，视情况而定） 在这类仅涉及此类主要证券的综合交易中，减去（y）该二级证券的 （I）每种此类期权的（I）Black Scholes对价价值（定义见下文）的总和（II）公允市场价值（按确定） 持有人善意）或该调整权的布莱克·斯科尔斯对价值（定义见下文）（如适用）（如 定义如下）（如果有），以及（III）每种普通股等价物（如果有）的公允市场价值（由持有人决定） 案例，根据本第 3 (d) (iv) 条按每股确定。如果有普通股、期权或普通股等价物 已发行或出售或被视为已以现金发行或出售，因此而收到的对价（用于确定 为此类普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不用于计算黑股 斯科尔斯对价价值（定义见下文）将被视为公司因此收到的对价净额。 如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或普通股等价物，则该对价的金额 公司收到的（用于确定为此类普通股、期权或普通股等价物支付的对价， 但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值（定义见下文）的公允价值 对价，除非此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，收到的对价金额 公司对此类证券的计算将是立即五个交易日中每个交易日此类证券的VWAP的算术平均值 在收货日期之前。如果向未存者的所有者发行任何普通股、期权或普通股等价物 与任何以公司为幸存实体的合并相关的实体，相应的对价金额（用于此目的） 决定为此类普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不是为了计算的目的 Black Scholes的对价价值（定义见下文）将被视为该部分净资产的公允价值，并且 归因于此类普通股、期权或普通股等价物（视情况而定）的非存活实体的业务。 现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。 如果这些当事方无法在需要估值的事件发生后的10天内达成协议（”估价 事件”），此类对价的公允价值将在该对价之后的第10天之后的五个交易日内确定 由公司和持有人共同选择的独立、信誉良好的评估师举办的估值活动。这样的评估师的确定 应为最终结果，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担）。 ”向右调整” 指就发行的任何证券授予的任何权利，或与之相关的任何证券 对普通股的任何发行或出售（或视为本协议下的发行或出售）（第3（b）节所述类型的权利除外 以及本文中的3（c）），这可能会导致公司收到的与或与之相关的净对价减少 此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。”黑色 斯科尔斯对价值” 指适用的期权、普通股等价物或调整权的价值（视情况而定） 可能是）自发行之日起使用从 “OV” 获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出 彭博社利用（i）每股标的价格，等于普通股在交易日的收盘销售价格 紧接在公开宣布执行与发行该期权有关的最终文件之前，或 普通股等价物（视情况而定），（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相等 至该期权、普通股等价物或调整权（视情况而定）截至该期权发行之日的剩余期限 期权、普通股等价物或调整权（视情况而定），（iii）零借款成本和（iv）预期波动率 等于 100% 中的较大值以及从彭博社的 “HVT” 函数获得的 30 天波动率（使用以下方法确定 自该期权（普通股等价物）发行之日起的交易日为止的365天年化系数 或调整权（视情况而定）。

(v) 期权价格或换股率的变动如果公司记录普通股持有人的名册，以便使他们有权 (A) 收到以普通股、期权或普通股等价物支付的股利或其他分配，或 (B) 订阅 或购买普通股、期权或普通股等价物，那么这样的登记日将被视为在宣布该股利或进行其他分配 或授予订阅或购买权利的日期或（视情况而定）的发行或销售普通股的日期。

(vi) 认股权股份数 .根据本第3(d)节的任何调整，行权价，每个权证行权后可购买的权证股数量将增加，以便在此类调整后，根据本节调整前的总行权价支付的总行权价与其相同（不考虑本处的任何行权限制）。

(e) 基础交易在本权证尚未到期的任何时候，如果（i）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中进行任何与其他人合并或合并的公司，（ii）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中进行其资产的全部或实质性全部销售、出租、许可、转让、移交或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人）按照该要约已被持有公司股票50%或更多的持有人接受，（iv）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中进行公司普通股的再分类、重组或资本重组或根据该重组将普通股有效转换或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中完成了一项股份或股权购买协议或与另一人或一组人进行的其他业务组合（包括但不限于同另一相关或附属于同另一相关的人的股份或股权购买协议或其他业务组合）交易，其中该其他人或一组人将获取超过公司流通普通股50%以上的股份数目（不包括在相关或附属于制造或参与股份或股权购买协议或其他业务组合的其他人持有的任何普通股）（每一项为“基本交易），则，在行使本授予证的任何后续权利时，持有人应有权根据持权人选择的选项（不考虑本授予证行使限制2（e）中的任何限制），为在此类基本交易发生前可能行使的每股权证股份，收到继承人或收购公司的普通股或如果它是继续存在的公司的股数，以及任何其他补偿款项（为“备选方案作为此基础交易的结果，此认股权证的持有人可行使此认股权证未行使前其持有的普通股数量，对此并不考虑第2(e)节对此认股权证的行使限制。为便于任何此类行使，行权价格的确定应适当调整，以适用于此种基础交易中一股普通股可发行的替代权益数量，并且公司应以合理的方式将行权价格分配到替代权益的各个元件上，以反映替代权益不同元件的相对价值。如果普通股持有人在基础交易中可选择收到的证券、现金或财产，则持有人将有权在基础交易后行使此认股权证时同样选择其收到的替代权益。公司应导致基础交易中接替公司的任何后继实体（“后继实体”）按照本第3(e)节的规定，通过书面协议，以合乎持有人认可并经持有人（不得不合理拖延）批准的形式和实质与公司在此认股权证下所有义务一致。继任实体在任何基础交易发生时，后继实体应继承公司在本认股权证下的所有义务，并以书面协议形式根据本第3(e)节的规定，通过书面协议形式合乎持有人认可并经持有人（在不合理拖延的情况下）批准的形式和实质，传达此认股权证交换成后继实体的一种证券，该证券由一份实质上与此认股权证形式和实质相似的书面文书证明，可以行使相当数量的后继实体（或其母公司）资本股的股份，与在此基础交易之前，行使此认股权证所获取和可收取的普通股数（不考虑对此认股权证行使的任何限制），并且行使价格将此处的行使价格应用于此类资本股股份（考虑到基础交易中根据普通股的相对价值和该类资本股股份价值计算的普通股的价值，以及行使此类资本股股份的价格，目的是保护此认股权证在基础交易完成前的经济价值），该行使价格在形式和内容上应合乎持有人的合理要求。在发生任何此类基础交易时，后继实体应继承公司的所有权利和权力（因此，在基础交易之后的日期起，本认股权证和其他交易文件中提到“公司” 的规定应改称为提到后继实体），并且可以行使公司的每项权利和力量，并应承担公司在此认股权证和其他交易文件下的所有义务，具有与若此后继实体被命名为本公司在内相同效果。

(f) 计算。 所有板块下的所有计算应按照最接近的一分钱或最接近的1/100股进行。就本第3节而言，作为特定日期发行并流通的普通股数量应为作为特定日期发行并流通的普通股数量（如有，不包括库藏股）之和。

(g) 注意 持有人

(i) 行权价调整 每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应及时以电子邮件形式向持有人送达通知，说明调整后的行权价、可能影响的认股权股票数量以及需要进行调整的事实的简要陈述。在根据本第3部分的任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行权价及由此调整导致的认股权证股份数目，并简要说明需要进行调整的事实。

(ii) 通知股票持有者行使权利如果(A)公司宣布向普通股股东支付股息（或以任何形式进行任何其他分配），(B)公司宣布向普通股进行特别的非经常性现金股息或赎回，(C)公司授权向所有普通股股东授予认购或购买任何类别的股本股份或任何权利的权利或认股权证，(D)公司在普通股重分类、公司股份的任何合并或合并、公司是当事方的任何出售或转让公司全部或主要全部资产，或者任何强制性的股份交换需要获得公司的股东批准时，(E)公司授权自愿或非自愿进行公司事务的解散、清算或清算，那么，在每种情况下，公司应该导致通过传真或电子邮件将通知交付给持有人，发送到其最后的传真号码或电子邮件地址，即刻（见下文定义的权证登记簿），至少在特定的记录或生效日期之前的10个日历日内，发出通知说明（x）截至何日将就此种股息，分配，赎回，权利或认股权证采取登记记录之日期，或者如果不会采取登记记录，截至一定之日期，以该日期为止，在该日期之前，普通股持有人权利将被确定，受益于此种股息，分配，赎回，权利或认股权证或（y）截至何日预计进行此种重分类、合并、兼并、销售、转让或股份交换的生效或关闭，并预计的普通股持有人将在截至日按此种重分类、合并、兼并、销售、转让或股份交换而交换普通股以换取计划生效的证券、现金或其他财产；假如不能交付该等通知或其中或交付该等通知存在任何缺陷，均不影响应在该通知中指明的对该等公司行动的有效性。在本权证中提供的任何通知构成或包含对公司构成重要、非公开信息的范围内，公司应当同时根据第8-k表向证券交易委员会提交该等通知。持有人应在该通知日期至触发该等通知事件的生效日期开始执行本权证的权利，但如另有明示规定的除外。

(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让权证.

业务所得财务报表可转让性根据适用的证券法规和本条款第4(d)款所规定的条件，本认股权证及其一切权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理处交出本认股权证的全部或部分，并附有由持有人或其代理人或律师依约执行的书面转让本认股权证的文件，以及足以支付转让所需的任何转让税款的资金。在这样的交出和必要时支付后，本公司将签发并交付一份或多份以受让人或受让人名称，并且在所述转让文件中规定的面额或面额，以及发给转让人一份新的认股权证，证明本认股权证中尚未转让的部分，并迅速取消本认股权证。尽管本条款可能有相违背之处，但除非持有人已完全转让本认股权证，本公司将不要求持有人将本认股权证实际交还给本公司。在这种情况下，持有人应在持有人向本公司提交完全转让本认股权证的转让表格之日起三个交易日内将本认股权证交还给本公司。如按照本条款规定正确转让，持有人可以行使认股权，以购买认股权股票，而无需发行新的认股权证。

概括财务信息新的认股证 本认股权证可在提交本公司上述办公室时与其他认股权证分割或合并，连同书面通知，指明持有人或其代理人或代理人签署的名称和面额。 在遵守第4(a)条的条件下，对于可能涉及此类分割或组合的任何转让，公司应根据该通知签发并交付一份新认股权证或多份认股权证，以便按照该通知进行分割或组合。 凡在转让或交换中发行的所有认股权证均应在本认股权证的原始发行日期之日起日期并与本认股权证相同，仅在应即发行的认股权证数量方面有所不同。

(c) 认购证 注册。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。认购证 注册公司可视本认购证的注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通知相反。

(d) 持有人应代表其自身行事。持有人在接受本战书时，声明并保证将以自有账户而非违反《证券法》或任何适用州证券法的出售或转售的视图或方式，取得该战书，并在任何行使本战书后取得可以根据该行使而发行的战书股份，除非根据《证券法》下已注册或豁免的销售。

第5节 注册 权利.认股权证股份应受限于注册权利及其条款和条件，如在注册权利协议中规定的那样，该条款和条件已按引用方式并入到适用于认股权证股份的范围内。

第6节. 其他.

业务所得财务报表在行使权利之前，此股权证不赋予持有人任何投票权、分红或其他股东权利此认股权证在行使前不赋予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权利，除非在第2(d)(i)节中明确规定，除非在第3节中另有规定。

概括财务信息权证遗失、盗窃、毁坏或损毁公司约定，一旦公司收到本认股权证书或任何与认股权证书有关的股票证明的遗失、盗窃、销毁或毁损的合理证据，并在遗失、盗窃或销毁的情况下有合理的赔偿或安全措施（不包括认股权证书的任何债券型），并在提交和注销此类认股权证书或股票证明，如果被毁损，公司将制作并交付一份新的认股权证书或股票证明，与此前注销的证书相同，并标注相同的日期，以取代此类认股权证书或股票证明。

(c) 星期六，星期日，假日等若最后或指定日为非交易日，任何行动或权利到期，应在下一个交易日行使。

(d) 已授权股份公司承诺，在认股权证有效期间，将从其授权未发行的普通股中保留足够的股份，以便在本认股权证项下行使任何购买权时发行认股权证股票，遵守购买协议第5.5条的要求。 公司进一步承诺，发行本认股权证即构成其官员授权依法履行发行必要认股权证股票的职责，并将采取所有必要的合理行动，以确保可以按照本处提供的方式发行该认股权证股票，而不违反任何适用法律或规定，或指定普通股可以列出的任何交易市场的要求。 公司承诺，根据本认股权证可能发行的所有认股权证股票，将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本处支付认股权证股票的费用后，经充分授权，合法发行，已足额支付且无需进一步征税、留置或由公司 創造的任何費用（除了有关与该等发行同时发生的任何转让的税款）。

除非在一定程度上被免除或获得持有人的同意，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程，通过资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以规避或试图规避遵守或履行本认股权证条款的任何行为，但公司将始终善意协助执行所有此类条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利不受损害。在不限制前述内容的普遍性的情况下，公司将（i）不将任何认股权证股份的面值增加到其行使立即前支付的金额之上，（ii）采取一切必要或适当的措施，以便公司可以在行使本认股权证时有效地和合法地发行已全额付款且无须进一步认购的认股权证股份，以及（iii）采取商业上合理的努力，以获得所有这些授权、豁免或必要的任何公共监管机构的同意，以使公司能够履行本认股权证项下的义务。

在采取任何将导致本权证行使的权利数或行使价格的调整的行动之前，公司应获取所有所需的授权、豁免或同意，或者来自具有管辖权的任何公共监管机构的同意。

(e) 法律管辖权和专属管辖权。有关本权证的施工、有效性、执行和解释的所有问题，应根据购买协议的规定确定，并且与本权证有关的任何行动只能按照购买协议的规定提起。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。。 持有人确认，如果未将行权所获得的认股权股份进行登记，并且持有人不使用无现金行权，那么该股份将受到州和联邦证券法规定的再次销售限制。

(g) 没有 上市或报价。 此认股证未在任何证券 交易所或报价系统上市或报价，并且不会公开交易。

(h) 免除其它而导致的费用没有任何交易或任何迟延或不行使任何权利，持票人也不会放弃此类权利或以其他方式影响持票人的权利，权力或救济。除了本认股权或购买协议的其他任何条款之外，如果公司故意或有意不遵守本认股证的任何条款，从而导致持票人遭受任何重大损害，公司应向持票人支付足够的金额来支付任何费用和费用，包括但不限于与收回根据本协议应付的任何金额或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或救济所有的一切费用和费用，包括上诉程序的费用及其律师费等。

(i) 通知。 按照购买协议的通知条款传送，公告、请求或其他需要或允许公司向持有人提供或交付的文件应当传送。

(j)如果任何一方在履行其义务时受到法律或任何无法控制的情况的阻碍或延迟，我们和存管都不承担责任。我们和存管的义务将限于诚实守信地履行我们和它们之下的义务。我们和存管将不会为任何存储凭证或优先股诉讼进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的保障。我们和存管可以依靠律师或会计师提供的书面建议、由提交优先股、存储凭证或其他人提供的信息以及被认为能够提供这些信息的人提供的文件和公文。在股东未采取任何积极行动行使本认股权购买认股权股份的情况下，在此未作规定的情况下，股东的权利或特权的列举均不得导致股东对购买任何普通股的价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司还是公司的债权人主张。

(k) 救济措施. 持有人除享有根据法律授予的所有权益外，还有权按照本认股权证规定行使其权利并要求具体履行。公司同意，金钱赔偿无法补偿因其违反本认股权证规定而造成的任何损失，并在本认股权证项下的任何诉讼中声明并不主张抗辩而主张不能提供法律赔偿。

(l) 继承人和受让人根据适用的证券法规，本认股权证以及其所证明的权利和义务应对公司的继任者和被允许的受让人以及持有人的继任者和被允许的受让人有效。本认股权证的条款旨在造福于本认股权证的任何时候的受让人，并可由持有人或认股权证股份的持有人进行执行。

(m) 修改。 本认股权证可在公司和持有人书面同意下进行修改、修订或豁免其条款。

不存在终止事件。可分割性。 在适用法律下，本认股权书的每一条款应尽可能以有效而有效的方式解释，但如果本认股权书的任何条款受到适用法律的限制或无效，该条款就应在该限制或无效程度内无效，而无效的条款不会使其他条款或本认股权书的其余部分无效。

（o）标题本认股权证中所使用的标题仅为方便参考之用，不得视为构成本认股权证的一部分。

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(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

认股权签署页

附件A

行使通知书。

致：智宝科技公司。

(1)在完全行使的情况下，本书的下签者选择购买______认股股份数，提供全额行权价，以及任何适用的过户税，如果有的话。

（2）支付应采取以下形式（选中适用的复选框）:

（3）请将上述认股权股票发行给签名人或以下规定的其他人名:

______________________

认股股份数将提供以下DWAC帐户号码：

______________________

______________________

______________________

[持有人签名]

投资实体名称：_________________________________________________________

投资实体授权签署人签名： __________________________________

授权签名人姓名：___________________________________________

授权签名人职务：______________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展览B

转让表格

（为了赋给前述认股权，签署此表并提供所需信息。不要使用此表格购买股份。）

为了获得相应的报酬，特此将前述认股权以及所证明的全部权利转让给：

认股权行使记录