EX-10.1 3 ea021514401ex10-1_northview.htm FORM OF AMENDMENT TO THE INVESTMENT MANAGEMENT TRUST AGREEMENT

展覽10.1

 

修正案
致
修改和重述
公司章程
的
NORTHVIEW ACQUISITION corp.

 

根據第242條
特拉華州 一般公司法

 

NORTHVIEW ACQUISITION corp。 (該公司）， 一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此證明如下：

 

1.公司的名稱是NorthView Acquisition corp。 公司的成立證書於2021年4月19日在特拉華州州書記辦公室登記（“原始證書”）。一份修正和重新訂立的成立證書在2021年12月17日在特拉華州州書記辦公室登記（“修正和重新訂立的成立證書”）。

 

2.此修正案修正了公司修改過及重新簽署的公司組織章程。

 

3.這份對經修訂及重新訂定之公司登記證明的修正案已獲得股東持有的股份65%的肯定投票通過，在特定股東大會依據特拉華州公司總公司法第242條的規定。

 

4.特此修訂並重新擬定《第九條第9.1(b)款》的全部內容如下：

 

(b)在發行後，公司在發行過程中收到的淨發行款項的一定金額（包括承銷商超額配售選擇權的款項，以及公司在2021年6月17日修訂的Form S-1註冊聲明書中指定的其他金額），將被存入一個為公眾股東（如下所定義）成立的信託賬戶，根據註冊聲明書中描述的信託協議。美國證券交易委員會），將被存入一個為公眾股東（如下所定義）成立的信託賬戶（即『信託賬戶』），根據註冊聲明書中描述的信託協議。註冊聲明），將被存入一個為公眾股東（如下所定義）成立的信託賬戶（即『信託賬戶』），根據註冊聲明書中描述的信託協議。信託帳戶），將被存入一個為公眾股東（如下所定義）成立的信託賬戶（即『信託賬戶』），根據註冊聲明書中描述的信託協議。信任 協議）。除了提取利息支付税款（支付解散费用高达100,000美元的利息），信託賬戶持有的資金（包括賬戶中的資金所賺取的利息）不會從信託賬戶中釋放，直到最先發生以下事件之一：（i）完成初始業務組合，（ii）如果公司無法在Offering結束後的15個月內完成初次業務組合，则贖回100％的Offering股份（如下所述）（或者如果特拉華州公司治局辦公室在該日期不開放辦公業務（包括公司文件的提交），則特拉華州公司治局辦公室下一個開放辦公業務的日期），公司可以單方面選擇將每個Offering股份剩餘的0.05美元，分別貢獻到信託賬戶中的下三個日歷月，從2024年9月22日開始，公司需要的時間，以完成一項初次業務組合（“截止日期”))和（iii）有關股份的贖回，其目的是在投票中尋求修改本修訂和重簽證書第9.7條所述的條款。作為Offering中銷售的單位的一部分包括的Common Stock持有人（“贖回股份”）（無論是在Offering中購買還是在Offering後的二級市場購買Offering股份，也無論這些持有人是否為NorthView Sponsor I, LLC（“贊助商”），或公司的高級職員或董事，或上述任何人的聯繫人）在這裡被稱為“股東.”

 

附錄A-1

 

 

5.第九條第九節的第9.2(d)條文現已修訂 並全文如下所述:

 

(d)如果該公司在開始發行後的15個月內尚未完成首次業務組合（該期限可由公司每月最多延長六個月（最晚至2025年3月22日）視公司獨立裁決根據第9.1(b)節延長），公司將：（i）除了進行清算之目的外，立即停止所有業務操作，（ii）盡快但不超過十個工作日，以法律允許的資金為條件，按每股價格支付現金贖回100%的發行股份，該價格等於將存入信託賬戶的當時總金額（包括以前未支付給公司用於支付稅款的利息（減去最多10萬美元的利息以支付解散費用））除以當時流通的發行股份總數，該贖回將完全終結公眾股東的權利（包括收到進一步清算分配（如有）的權利），但需遵守適用法律規定；（iii）在完成該贖回後，盡快依照適用法律經取得剩餘股東和董事會的批准，進行解散和清算，每種情況下需遵守公司根據DGCL法案對債權人要求及適用法律的其他需求。

 

6.第九條第七節的文字謹此修訂並 全文如下所述：

 

額外贖回權利。如果根據 第9.1(a)條，對於本修訂和重新確定證書進行任何修訂，即(a)修改公司需於發行後15個月內未完成初始業務組合時贖回100％的發售股份的實質或時間（該期限公司可以每月延長至多六個額外月份（最晚至2025年3月22日））；或者(b) 就本修訂和重新確定證書中與股東權益或初始業務組合活動有關的任何其他重要條款進行修訂，公眾股東將有機會在任何此類修訂獲得批准時贖回其發售股份，按每股價格以現金支付，等於存入信託賬戶中當時的總金額，包括未曾釋放給公司以支付其稅金的利息，除以當時流通中的發售股份數；但是，如果有任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法贖回，則任何此類修訂將無效，並且此第九條 將保持不變。

 

附錄A-2

 

 

證明如下：北景收購公司已經引起對這份修訂和重訂證書的修訂，並在2024年九月的某一天由授權的官員代表其以其名義正式執行

 

NORTHVIEW ACQUISITION CORP.  
   
作者：    
名稱： 傑克·E·斯托弗  
職稱： 首席執行官  

 

附錄A-3

 

 

附件B

 

建議修訂

  

至於

 

投資管理信託協議

 

本澄清書第1號（本「澄清書」）， 日期為[            ]，2024年，是由北景收購 corp（以下簡稱「公司」）與大陸證券轉讓和信託公司（以下簡稱「受託人」）簽訂的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）。所有在本文件中使用但未被定義的術語，應具有信託協議中指定的含義。

 

鑑於公司和受託人於2021年12月20日簽訂了信託協議；

 

鑒於信託協議第1(i)條 規定了根據其中描述的情況管理信託賬戶清算的條款；

 

鑒於公司於2024年9月19日舉行的特別股東大會，公司股東批准了(i)修正公司的修訂和重訂公司章程（"A&R COI"）的提案，以授權公司將截止日期延長至2024年9月22日，每次最多可延長六次，每次延長一個（1）個月（最終至2025年3月22日），在該日期之前，公司必須（a）完成合併、資本股票交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務組合，我們稱之為我們的最初業務組合，或（b）停止營業，除非為了清算的目的，如果未能完成此類最初業務組合，並贖回公司在2021年12月22日實現的首次公開發行中出售的部分單位中包含的公司普通股的所有股份，以及(ii)修訂信託協議的提案，授權公司實施延期。

 

現在，因此，同意：

 

1.信託協議第1條(i)條款特此修訂及整體重述如下：

 

「(i) 只有在收到信函並且符合該信函的條款後，才能馬上開始清算信託賬戶的事務。」終止信「終止信」，其表格必須與附件中的表格極為相似，由公司的首席執行官、總裁、秘書或董事會董事長代表公司簽署。或 附件A 或 附錄B董事會董事長」董事會公司的其他授權人員，並在代表人承認並同意的情況下，根據終止函指示，完成信託帳戶的清算，並分發信託帳戶中的財產，包括以前未釋放的利息，以支付其稅款。 附件A只有按照終止函及其中引用的其他文件中指示的方式（y）：於2024年9月22日後，或者最遲至2025年3月22日，如果公司董事會延長業務組合完成時間至多三次，每次延長一個月（最多三個一個月的延長），直至在2024年9月22日或其他可能延長的日期之前，由贊助商或其指定人存入每股0.05美元入信託帳戶；和（ii）公司股東按照公司的修訂和再次註冊的公司章程批准的晚些日期（前述日期最晚為“最後日期”），信託帳戶應根據終止函所載的程序進行清算。 附錄B 如在附表所附的終止函之前未收到終止函，則根據附表所附的終止函所載的程序，應在最後日期之前被分發給最後日期當天的公共股東，此時若未收到終止函，則根據附表所附的終止函所載的程序來清算信託帳戶和分發信託帳戶內的財產，包括以前未支付給公司以支付解散費用的利息（最多可釋放給公司以支付解散費用的利息高達10萬美元）將被分發給最後日期當天的記錄上的公共股東。 附錄B 承認並同意不應減少最初存入信託帳戶的每股本金金額。

 

附錄 b-1

 

 

2.信託協議的b展示在此修訂並全文重述如下:

 

[公司抬頭]

 

[日期]

 

康帝傑股票轉倉及信託 公司

1 道富銀行, 30日 地址：3 Park Ave，33樓

紐約州紐約市自由街10004

致：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

 

關於：信托賬戶 - 終止 函件

 

女士們與先生們:

 

根據2021年12月20日北景收購公司（"公司"）與大陸股份轉讓及信託公司（"受託人"）之間的投資管理信託協議第1條（i）的規定（"信託協議"），特此通知您，公司無法在公司修訂後的公司章程中指定的時間範圍內與目標公司進行業務合併。本文中使用的大寫術語，如無其他定義，應按照信託協議中所載的含義。

 

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬戶中的所有資產，並將總收益轉入由您代表受益人持有的一個受保護的賬戶中，以等待向公眾股東分配。公司已選定[ ](1)作為確定公眾股東可以獲得清算收益的記錄日。您同意擔任記錄支付代理人，並同意按照信託協議的條款以及公司修訂後的成立證書，以您作為支付代理人的獨立身份，直接將資金分發給公司的公眾股東。在分發所有資金後，扣除因清算信託賬戶相關合理未報銷費用而必要支付的費用，根據信託協議，您的義務將被終止，除非在信託協議的其他規定中另有規定。 第1(i)節 信託協議中的第 1 條。

 

(1)2024年9月22日（公司每月可延長至六個月，最終直至2025年3月22日）。

 

您真誠的，  
   
NORTHVIEW ACQUISITION CORP.  
   
作者：    
名稱：                     
職稱：    

 

cc: I-Bankers Securities, Inc. & Dawson James Securities, Inc.

 

3.所有板塊信託協議的其他條款將不受此處條款影響。

 

4.本修正案可以簽署任何數量的副本，每份都將被視為原件並且所有副本將被視為同一份文件，效力等同於若其上的簽名放在同一份文件上。對於本修正案而言，傳真簽名或電子簽名將被視為原始簽名。

 

5.本修正案旨在完全符合信託協議修正條款所要求的要求，並且對於信託協議有效修正所需的每個缺陷，均經本文的各方正式批准、故意放棄並放棄。

 

6.本修訂條款應受紐約州法律管轄、解釋和強制執行，不得適用可能導致適用其他司法管轄區的法律衝突原則。

 

附錄 b-2

 

 

證明之：雙方已於上述首次寫明之日期正式執行信託協議修訂。

 

康宏股票轉倉與信託公司，作為受託人  
   
作者：    
  [          ]  
     
NORTHVIEW ACQUISITION CORP.  
   
作者：    
  [          ],  
  首席執行官  

 

 

附件 b-3