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注册 编号333-282044

招股证明书

2964917股普通股票乘缘数据底下的股票

本招股书涉及应用数码公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的抛售股东在本招股书或其被允许的受让人（以下简称“抛售股东”）名下最多2964917股普通股（每股面值$0.001），根据本招股书注册的可供转售的普通股股份包括2024年8月11日发给抛售股东的认股权证股份（以下简称“认股权证股份”），这是在2024年6月7日由我们的子公司APLD Holdings 2 LLC（以下简称“APLD Holdings”）与抛售股东签署的某具有约束力的票据（以下简称“票据”）以及在2024年8月11日由APLD Holdings与抛售股东签署的某种放弃协议（以下简称“放弃协议”），颁发的认股权证（以下简称“认股权证”）的行使。

这些认股权股份是在一次定向增发提供中发行给出售股东（“定向增发”）。有关定向增发的其他资讯，请参阅“定向增发此页上的“”有关于定向增发的补充信息。 7 页本招股说明书中的“风险因素”。

我们将不会从卖方股东转售或其他处置认股权股份中获得任何收益。请参阅本招股书的「资金用途本招股补充说明书第 页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 12 “如果有人研究过如果一个电信塔放在孩子卧室窗户前会发生什么事情，那就不是这里或我所知道的任何地方。” 配售计划本招股补充说明书第 页面开始和同类标题下所收入的其他文件，将讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 13 」部分以获取更多资讯。虽然我们已经被卖方股东告知卖方股东正以自有账户购买认股权股份，以投资为目的，并承担投资风险（包括但不限于损失风险），并且没有任何出售此等认股权股份的意图或观念违反1933年修订版的证券法（「证券法」）或任何其他适用的证券法律，但证券交易委员会（「SEC」）可能认为卖方股东被认定为「承销人」，其含义参见证券法第2(a)(11)条，卖方股东销售认股权股份所赚取的任何利润，以及卖方股东获得的任何折扣、佣金或特让均被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场上市，也被标的为“APLD”。截至2024年9月9日，根据纳斯达克报告，我们的普通股报价为6.58美元。

您应该仔细阅读此招股说明书，以及在标题“”下描述的其他信息。通过引用合并某些信息」与「Controlled」有相关的含义。您可以在哪里找到更多资讯？在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读下面标题"''"下描述的其他相关信息。

投资我们的证券存在著高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2024年5月31日结束的财政年度提交给SEC的10-k表格所描述的风险和不确定性，该表格于2024年8月30日提交，以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件在此完全纳入参考，再加上本招股说明书中的其他信息以及在此完全纳入参考的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未核准或否定这些证券，亦未确定本招股说明书是否真实完整。对此作出相反陈述为刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年9月23日。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书为我们向证券交易委员会（SEC）提交的登记声明书的一部分，其中包括提供更详细内容的附件，涵盖了本招股说明书中讨论的事项。您应该阅读本招股说明书以及与SEC提交的相关附件，以及在标题底下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。参照特定资料的纳入在做出投资决策之前，您应该阅读此招股说明书和相关的于「」标题下描述的附加资讯。

您应仅依赖此招股说明书、招股补充说明书、任何免费书面招股说明书或其修订内容所提供的信息。我们或售卖股份的股东都未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应该假设本招股说明书中的信息仅截至今日为止是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已经发生变化。

我们或出售股权的股东并未在任何不允许此类发售的司法管辖区内提供出售或征求购买这些证券。 我们未进行任何可能使此项发售、拥有或分发此招股说明书的行为，而此行为仅限于美国以外的司法管辖区。 美国以外的人士若获取此招股说明书，必须了解有关证券发售以及招股说明书在美国以外地区的分发的任何限制并遵守之。

招股书 摘要

本概要突显了本招股章程中以及参考文件中包含的资讯。此概要未包含您在决定投资本证券之前应考虑的所有资讯。您应详细阅读本招股章程，包括从第页开始的“风险因素”部分。 8我们合并基本报表及相关附注，以及本招股章程中所涵盖的其他参考资讯，您在做出投资决定之前应该仔细阅读。

我们的 业务

我们是一家位于美国（"U.S."）的公司，专注于设计、开发和运营未来世代的数位基础设施，覆盖整个北美地区。 我们为高性能运算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速发展的行业提供数位基础设施解决方案和云端服务。我们分为三个独立的业务部门，包括区块链 idc概念托管业务（"Data Center Hosting Business"）、通过独资子公司提供云端服务（"Cloud Services Business"）以及高性能运算 idc概念托管业务（"HPC Hosting Business"），详细内容如下。

我们于2022年4月完成了首次公开募股，并于2022年4月13日在纳斯达克交易我们的普通股。在2022年11月，我们将公司名称从Applied Blockchain, Inc.更改为Applied Digital Corporation。

数据 中心寄存业务

我们的idc概念主机业务为加密货币挖矿客户提供充满活力的制造行业服务。我们定制设计的数据中心让客户根据其电力需求租用空间。我们目前为七家加密货币挖矿客户提供服务，全部与我们订立了为期三至五年的合同。这一业务板块占我们从业务营业收入中产生的大部分收入（截至2024年5月31日的财政年度约占83%）。

我们目前在北达科他州的詹姆斯敦和埃伦代尔营运网站，总共的主机容量约为286兆瓦：

于2021年3月，我们与GMR有限公司（下称"GMR"）、Xsquared Holding Limited有限公司（下称"SparkPool"）和Valuefinder有限公司（下称"Valuefinder"及与GMR和SparkPool合称"服务提供商"）签署了一项策略规划和投资组合咨询服务协议（"服务协议"）。根据该服务协议，服务提供商同意提供加密资产挖矿管理和分析，并协助我们获得难以获得的挖矿设备。根据服务协议的条款，我们向GMR和SparkPool各发行了7,440,148股普通股，并向Valuefinder发行了3,156,426股普通股。在2022年6月，SparkPool停止所有业务，并将4,965,432股普通股归还给我们。

2022年3月，我们决定终止我们的加密货币挖矿业务，将焦点和业务策略转移到开发高性能运算（HPC）托管业务和我们的其他两个业务部门（包括数据中心托管业务）。每家服务供应商都为我们提供了有关托管业务的设计和建设建议。我们继续与GMR和其他供应商合作，因为他们仍然是我们的战略股权投资者。我们的合作伙伴在加密货币生态系统中拥有牢固的关系，我们可以利用这些关系来寻找扩展我们业务和业务部门的机会。

与我们之前的挖矿业务相比，共同托管收入不太受基础加密资产市场波动性影响。 通过我们在2023年9月与中西部地区的一家公用事业订立的经修订和重新签订的电力服务协议（“电力服务协议”），我们的能源成本有合同上限。电力服务协议的主要好处之一是挖矿的低电价。即使在中国最近实施加密挖矿限制之前，比特币挖矿的电力容量也很稀缺，特别是对於潜在容量超过100MW的可扩展场地。这种挖矿电源的稀缺性让我们能够在当前市场实现有吸引力的托管费率。电力服务协议还使我们能够与长期客户合同一起启动托管业务。

在2024年3月，我们宣布已进入一项明确协议，卖出我们在德州花园城市的200兆瓦校园，以1家特拉菲加州有限责任有限公司及Marathon Digital Holdings（纳斯达克：MARA）的子公司Mara Garden City LLC。我们已于2024年4月1日完成销售交易。

云端 服务业务

我们于2023年5月正式推出了我们的云服务业务。我们通过我们的全资子公司应用数码云公司（“应用数码云”）运营我们的云服务业务，为客户提供云服务，如人工智能和机器学习开发人员。我们的云服务业务专注于提供gpu芯片-云计算解决方案，以赋予客户执行与人工智能、机器学习（ML）、渲染和其他HPC任务相关的关键工作负载的能力。我们的托管主机云服务允许客户签订服务合同，利用我们公司提供的设备进行无缝和费用效益的运营。

我们正在推出多个gpu芯片-云计算集群，每个集群包含1,024个gpu芯片-云计算，供客户租借使用。此外，我们已与托管服务提供商签订合同，确保我们的主机服务有安全的空间和能源。我们的策略是利用第三方托管和我们自己的高效运算资料中心，为客户提供云服务。

我们目前依赖几家主要供应商提供业务部门的产品：英伟达公司（nvidia corp），超微电脑公司（Super Micro），慧与科技（HPE）和戴尔科技公司（dell technologies inc）。 2023年5月，我们与Super Micro建立合作关系，这是一家提供应用程序优化的整体IT解决方案的知名供应商。 我们共同致力于为客户提供公司的云服务。 Super Micro的高性能服务器和存储解决方案旨在应对各种计算密集型工作负载。 他们的下一代gpu芯片-云计算服务器极具能效，这对于idc概念中大型AI模型的电力需求不断增加至关重要。 优化总拥有成本（“TCO”）和总环境成本（“TCE”）对于数据中心运营商来说至关重要，以确保可持续运营。

在2023年6月，我们宣布与慧与科技合作，一家专业从边缘到云端技术的全球公司。作为这项合作的一部分，慧与科技将提供其强大且节能的超级电脑来支持通过我们的云服务进行大规模人工智能。慧与科技一直在核心设计考量和工程方面给予公司拥有设施的支持，这个设施将支持应用数字云的制造行业。此外，我们与戴尔达成供应协议，以提供人工智能和gpu芯片-云计算伺服器的交付。

到2024年5月31日为止，公司已收到并部署了总共6,144个GPU；其中4,096个GPU正在积极认可营业收入，而2,048个GPU正等待客户接受以开始控制项。云端服务业务目前服务两家客户，在2024财政年度为我们的营业收入贡献了约17%。随著在这个业务部门的运营扩大，我们预期将获得并部署额外的GPU，增加云端服务业务的营收，并提高我们的营业收入来自云端服务业务所生产的百分比。

HPC 主机业务

我们的 HPC 主机业务专门设计、建造和管理数据中心，以支持包括 人工智能 在内的高性能运算应用。

该公司目前正在建造两个专注于高性能计算的idc概念。第一个设施即将完工，位于北达科他州詹姆斯敦，与该公司的106 MW idc概念主机设施毗邻的一个7.5 MW 设施。该公司还在北达科他州埃伦戴尔展开了一个100 MW 的高性能计算idc概念项目（名为“HPC埃伦戴尔设施”），这片土地毗邻其现有的180 MW idc概念主机设施。这些独立且独特的建筑物专门为GPU而设计和建造，将独立于公司现有建筑物，并承办更多传统的高性能计算应用，如自然语言处理、机器学习和其他高性能计算发展。

公司已进入独家协商阶段，并与总部位于美国的超大规模数据中心公司签署了租用400兆瓦容量的意向书，其中包括我们目前的100兆瓦设施和在北达科他州埃伦代尔未来两栋建筑物。2024年7月26日，公司延长了与总部位于美国的超大规模数据中心公司就租用HPC Ellendale设施达成的先前公告意向书的独家协商期限。公司正在与传统融资对手就这个投资级承租方进行深入的讨论。

我们预期，一旦HPC Ellendale Facility在预计的2025年日历年开始运营，此业务部门将开始产生实质收入。

近期 发展情况

CIM 安排

如本招股说明书中其他地方所述，2024年6月7日，APLD Holdings与售股股东签订了一份本票，而于2024年8月11日，APLD Holdings和售股股东签订了豁免协议。更多资讯请参阅本招股说明书的「定向增发此页上的“”有关于定向增发的补充信息。 7 本招股说明书的 「

约克维尔 修正

有关票据，我们还签署了一份同意书、豁免书和预付进展协议的第一修正案（“同意书”）与YA II PN，LTD.（“YA 基金”）。 为了与售股股东交易，作为交换，我们同意向YA基金发行总共10万股普通股，并有条件将底价从3.00美元降至2.00美元，只要普通股的每日成交均价低于基本底价3.00美元的五个交易日中有七个交易日。我们进一步同意提供一项安全协议，根据该协议，我们的附属公司Applied Digital Cloud Corporation拟授予对几乎所有资产（受对YA基金债券的相关惯例性预留）的浮动抵押权以保障YA基金债券。根据同意书，YA 基金也同意将来在HPC Ellendale Facility的专案层次融资。

此外，根据同意书的条款，公司于2024年3月27日与YA基金签署的预付款协议（「三月协议」）和公司于2024年5月24日与YA基金签署的预付款协议（「五月协议」）已作修改，以提供对根据五月协议核发的高达4210万美元转换无担保票据（「五月票据」），以及对根据三月协议核发的高达5000万美元转换无担保票据（「初始YA票据」）的部分提前还款，在现金或（YA基金独家选择）普通股中，每周按比例支付2500万美元，自2024年7月8日起，只要公司于2024年4月15日提交的S-3表格登记声明书或公司于2024年5月31日提交的S-1表格登记声明书（「五月登记声明书」）失效，或者SEC未于该日期前宣布五月登记声明书生效。如果选择以普通股支付，此类股份将以在预付款日期前的五个交易日内最低每日权重平均价格的95％发行。

就所述F系列发行（如下所定义），公司分别与三月PPA、五月PPA订立了第二修订（“修订第2号”）和第三修订（“修订第3号”）。根据修订第2号的条款，修订了三月PPA、五月PPA和YA Notes中设定的可选赎回条款，使公司仅能于2025年1月1日后以现金赎回YA Notes债券之全部或部分未偿还金额。根据修订第3号，修改了三月PPA和五月PPA以消除YA Notes跨越各债券之月度转换限制1600万美元的规定。

增加 授权股份

于2024年6月11日，我们提交了《修订证书》（下称“修订证书”）至我们的已修订和重编股权章程（已修订章程）。根据修订证书，普通股授权股份的数量增加至3亿股。修订证书自2024年6月11日提交后生效。

市场价格交易协议

于2024年7月9日，我们与b. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（以下简称「销售协议」）签订了一份销售协议。根据销售协议，我们的普通股最多可发行1.25亿美元，并在根据销售协议出售股份时发行。截至本招股书日期，我们的普通股已发行并出售约290万股，在销售协议下的收益约为1640万美元。

花园城市释放托管资金

2024年7月30日宣布，与我们Garden City托管设施出售有关的条件批准要求已获满足。截至本招股说明书日期，我们已收到先前托管待条件批准的剩余2500万美元购买价款。

SEPA

在2024年8月28日，公司与YA基金签订了《备用股权购买协议》，并于2024年8月29日进行了修订（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权（但非义务）在2024年9月30日开始的承诺期间内，在2024年9月30日后36个月周年纪念日之次月的第一天之前的任何时间，根据某些条件和限制，向YA基金买出并YA基金必须订阅多达$25000万的普通股，任何时候均可依公司的要求。根据SEPA发行的普通股将根据《证券法》第4(a)(2)条的规定提供和销售。

在执行SEPA协议时，公司同意向YA基金支付一笔结构费用（现金）共25,000美元。此外，公司同意向YA基金支付一笔承诺费用为2,125,000美元，支付日期为SEPA生效日，形式为发行456,287股普通股（即“承诺股份”），代表2,125,000美元除以普通股在SEPA协议日期前三个交易日的每日VWAP平均值。

根据SEPA的规定，公司同意向SEC提交一份注册声明，供YA基金根据证券法出售SEPA下发行的普通股，包括承诺股。在SEC宣布该转售注册声明生效之前，公司将无法要求SEPA下的任何预付款。

优先股系列F

2024年8月29日，公司与YA基金签署了一份证券购买协议（“F系列购买协议”），旨在进行私募（“F系列发行”），其中包括公司F系列可转换优先股53,191股，每股面值0.001美元（“F系列优先股”），其中包括代表6%原发行折扣的3,191股。交易于2024年8月30日结束，公司获得的净收益总额为5000万美元。

每一股F系列优先股的持有股份享有优先于我们普通股的累积分红（“优先分红派息”），按季度拖欠支付，年利率为每股F系列优先股的1000.00美元的8.0％（“系列F指定价值”）。我们自行决定，优先分红派息可用现金或实物支付，或按照8.0％乘以F系列指定价值的金额计算累积。此外，每个F系列优先股持有人将有权获得与我们普通股实际支付的股息相等的股息，以我们普通股基础上的换算为依据，并且以相同的形式支付股息时，具体支付在我们普通股上。F系列优先股最初是不可转换的，只有在获得股东批准时才能转换，并受到预批准情况的限制。如果由于任何原因未获得股东批准，则F系列优先股将保持不可转换。公司于2024年8月30日向内华达州州务卿提交了F系列优先股设计书证书。

公司和YA基金还签订了登记权协议（“F系列登记权协议”），根据协议，公司同意在签署F系列登记权协议后45天内向SEC准备和提交一份S-1形式的登记声明，登记股份的转售（受到某些例外的限制）。

此外，就F系列优先股发行而言，公司同意取消所有在YA票据（如下所定义）上每月1600万美元的转换限制，此限制在总额上存在。

管道

于2024年9月5日，公司与在内的买方（「定向增发买方」）签署了证券购买协议（「PIPE购买协议」），以每股3.24美元的购买价格，定向增发公司的49382720股普通股，代表2024年9月4日纳斯达克收盘价。定向增发于2024年9月9日结束，公司获得约1.6亿美元的总收益，扣除发行费用前。

公司和PIPE购买者也签署了注册权协议（“PIPE注册权协议”），根据该协议，公司同意在签署PIPE注册权协议后30天内准备并向SEC提交S-1表格的注册声明，登记转售股份（但受到某些例外情况的限制）。

企业 信息

我们的执行办公室位于达拉斯特特尔溪大道3811号2100套房，德克萨斯州75219，我们的电话号码是(214) 427-1704。我们的主要网站地址是www.applieddigital.com。

我们通过我们网站投资者关系链接免费提供新闻稿和投资者介绍，以及我们向证券交易委员会（SEC）电子申报的所有资料，包括我们的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）、目前报告（Form 8-K）与根据1934年《证券交易法》第13(a)或第15(d)条规定提交或提供的报告的修订版本，尽可能在向SEC电子申报这些资料后，或者在向SEC提供这些资料后的合理时间内提供。此外，SEC维护一个名为www.sec.gov的网站，内容包括我们向SEC电子申报的报告、代理和信息声明及其他资料。

根据《交易所法》第120亿2条的定义，我们是一家“小型报告公司”，并且可以依赖《交易所法》对小型报告公司提供的特定披露要求豁免。

发售

私募 配售

于2024年6月7日，APLD Holdings与卖方股东签订了保证票据，最初借款为1500万美元，于2024年6月7日提取，并可借款至11000万美元，须符合特定条件。除了最初的借款外，保证票据还包括手风琴功能，可额外借款7500万美元。根据保证票据，偿还的本金金额将无法重新借贷。截至本招股说明书日期，保证票据的未偿余额约10500万美元。作为保证票据下贷款的部分对价，公司同意向卖方股东发行购买高达9265366股普通股权证的权证。权证可分两批发行，第一批用于购买6300449股普通股（“初始权证”），第二批用于购买2964917股普通股（“权证”）。根据保证票据条款，初始权证于2024年6月17日发行，公司同意与满足至11000万美元的后续借款特定条件同时发行权证。

最初的认股权证和认股权证将在发行后行使，将有五年期限，行使价格为每股$4.8005，该行使价格可能以现金、净结算或现金和净结算结合支付，但如果没有有效的登记文件覆盖这些认股权，则必须通过净结算行使。最初的认股权证和认股权证包含针对供股股利和拆股并股等公司行动的惯例防稀释规定。

2024年8月11日，APLD控股及售股股东签订了一份豁免协议，其中售股股东同意放弃满足某些条件以供后续借款，允许公司根据票据再多提取2000万美元（扣除原始折扣和费用）。作为放弃的部分对价，公司同意根据《证券法》第4(a)(2)条的豁免条款，透过一项定向增发安排发行认证书。

公司亦与售股股东签署了一项登记权协议，根据该协议，公司将尽快在发行这些认股权证后登记普通股在Form S-1（“登记声明”）上的转让，以便SEC在发行认股权证后的90天内或SEC未审查登记声明的情况下的30天内生效。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否要投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在“”中描述的风险和不确定性。风险因素包含在我们截至2024年5月31日的年度报告Form 10-K中的部分中，SEC于2024年8月30日提交，以及我们不时向SEC提交的其他申报，这些内容已完全纳入参考，在本说明书中的其他信息和完全纳入参考的信息。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流量可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本招股书涉及根据1995年《私募证券诉讼改革法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们信仰、计划、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能超出我们控制范围的因素，这可能导致我们的实际结果、表现或成就与未来结果、表现或成就所隐含或表明的大不相同。除了历史资料以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、 “相信”、“思念”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、 “计划”、“指出”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算”、 “目标”、“潜力”等类似的词语和未来的表达，您可以辨认这些前瞻性陈述。

有许多重要因素可能导致我们所做的任何前瞻性陈述表达的实际结果与所述的不同。这些因素包括但不限于：

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上述并未表明此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果有所不同。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质差异。您应查阅我们最近的年度10-K表格中描述的因素、风险和其他信息，以及我们不时向证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修订。

所有板块的前瞻性叙述均在此警语附注的整个范围内得到明确资格。您被告诫不应过度依赖任何前瞻性叙述，该叙述仅于本招股说明书的日期或参考文献的日期中发表。您应该全面阅读本招股说明书以及我们作为申报书一部分的陈述文书及作为展示的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的截然不同。鉴于这些前瞻性叙述的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人将在任何指定时间框架内，或完全实现我们的目标和计划的陈述或担保。我们没有义务，并明确放弃更新、修订或更正任何前瞻性叙述的任何义务，无论是出于新资讯、未来事件或其他原因。我们已经以善意表达我们的期望、信念和预测，并相信它们具有合理基础。然而，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将结果或实现或达成。

售出 股东

本招股说明书涵盖下表中识别的售股股东对认股权股份的转售或其他处置，该等认股权股份最多共计2,964,917股我们普通股，可行使该认股权而发行。售股股东在上述标题下述交易中取得了该认股权。 「定向增发」.”

持有的认股权证中包含了限制条款，阻止持有人行使该认股权证，如果该行使会导致该持有人与某些相关方共同受益地拥有一定数量的普通股，超过上述行使后我公司当时已发行的普通股的9.99%，在此行使后排除为该确定而发行的系权证和尚未行使的认股权证的普通股。

截至2024年9月11日，以下为售股股东相关资讯表格：

除上述描述外，根据《交易所法》第13d-3条的规定确定的普通股受益所有者所拥有的股份数包括出售股东有权在2024年9月11日后60天内取得的普通股。

所有板块关于卖方股东对普通股份持有情况的资讯均由卖方股东或代表卖方股东提供。我们基于卖方股东提供的资讯认为，除非在下表附注中另有说明，否则卖方股东就其拥有的普通股份拥有唯一的表决权和处置权。因为在下表中识别的卖方股东可能沽出涵盖本招股书的其所拥有的所有或部分普通股份，且目前尚无任何协议、安排或理解关于任何普通股份的出售，因此无法估计通过本招股书可供转售的普通股份数量可能会在本次发行结束后由该卖方股东持有。此外，卖方股东可能已经出售、转让或以其他方式处置其所拥有的普通股份，或者可能会随时以豁免证券法登记要求的交易方式出售、转让或以其他方式处置其所拥有的普通股份，在提供下表中所载资讯之日后。因此，我们假定根据下表的目的，卖方股东将出售其拥有的并受本招股书覆盖的所有普通股份，但不会出售其目前持有的任何其他普通股份。除下述事项外，卖方股东在过去三年内未担任任何职位或职务，也未因拥有我们的普通股或其他证券而与我们或我们的任何子公司有实质关系。

资金用途

根据本招股书，将由本招股书中所指定的售股股东提供和出售所提供和出售的普通股。因此，在此次发行中，我们将不会收到任何我们的普通股出售的款项。我们将支付与本次登记有关的所有费用和开支。

分配计划

普通股的售股人及其任何抵押人、受让人和继受人可能不时在纳斯达克或其他交易所、市场或交易设施，或进行私下交易，出售本公开销售的普通股的任何或全部股份。这些交易可能以固定或协商价格进行。售股人在出售普通股时可能使用以下一种或多种方法：

持股人也可根据144条例或证券法规定的其他豁免事项，在本证明书所指出的任何其他情形下，而非根据本招股书出售普通股。

券商可能被出售股东委托，安排其他券商参与销售。 券商可能会从出售股东（或者如果任何券商充当共同股票买家的代理人，从买家）处收取佣金或折扣金额，金额可协商，但除非在此招股书的补充资料中另有规定，在代理交易中不超过合规金融业监管局第2121条规定的惯例券商佣金，并且在主要交易中，按照FINRA规则2121号规定的标志或跌幅。

售股人及任何参与售出普通股的证券经销商或代理商，在关于此等销售的情况下，可能被视为《证券法》所指的「承销人」。在此情况下，这些证券经销商或代理商所获得的佣金，以及他们购买的普通股转售的任何利润，可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。售股人已通知我们，它没有与任何人直接或间接签订书面或口头协议或理解，用于分销这些普通股。

我们有义务支付我们在普通股登记过程中所支出的一定费用和开支。我们已同意对持股人就某些损失、索赔、损害和责任，包括本招股说明书下证券法项下的某些责任，进行赔偿。

我们同意在所有认股权股份已售出或可根据144条例无限制出售前，将本招股说明书保持有效，凭我们的律师根据书面意见书确定，该意见书由我们的转让代理人地址并经合理接受。本招股说明书所提供的认股权股份将仅通过注册或持牌经纪人或经销商进行出售，如果根据适用的州证券法有要求。此外，在某些州，此处所涵盖的认股权股份除非已在适用州注册或合格出售，或者已提供并遵守注册或资格要求的豁免，否则可能无法出售。

根据交易所法案的适用规则和法规，在适用的限制期内，参与普通股的分销的任何人不得同时从事与普通股有关的做市活动，所述限制期定义在Regulation m中，在分销开始前。此外，售股股东将受交易所法案及其下的规则和法规的适用规定，包括Regulation m的限制，这可能会限制售股股东或任何其他人对普通股进行购买和销售的时机。我们将向售股股东提供本招股说明书副本，并已告知他们有必要在销售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本（包括遵守证券法下的第172条规定）。

我们的普通股票在纳斯达克以「APLD」标的报价。

证券说明书

本文中关于我们资本股权利的总结并不完整，并且需参阅完整的我们不时修订生效的第二份修正和重订公司组织宪章（「公司宪章」）和第三份修正和重订公司规则章程（「章程」），这些文件的副本作为我们截至2024年5月31日年度报告10-k之附件提交，并于2024年8月30日向SEC提交，本文件对此进行参考。

我们有权发行3亿5千万股普通股和5百万股优先股（“优先股”），每股面值0.001美元。有关优先股条款的描述，请参见我们2024年8月30日提交给证监会的10-K表格附件4.8。此外，请参阅系列F可转换优先股指定、权力、偏好和权利的证书，该证书已作为我们2024年8月30日提交给证监会的8-K表格附件3.1。

截至2024年9月11日，普通股股份总数为214,511,446股，优先股股份总数为354,864股。

普通股

我们的普通股股东有权分享我们董事会根据法律可用资金宣布的分红派息。我们的普通股股东有权按比例获得我们董事会宣布的任何分红，但必须受到我们在未来可能指定和发行的任何优先股系列的优先股息权的限制。我们的普通股没有适用于赎回或沉淀基金条款。我们的普通股股东没有转换权。普通股股东没有优先购买我们任何证券的预先购买权或认购权利。我们的普通股股东的权利、特征和特权受到我们将来可能指定和发行的任何优先股系列股东的权利影响。我们的普通股股东每持有一股都有一票投票权。没有普通股股东有在选举董事时的累积投票权利。

在我们清算、解散或清偿的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后，按比例分享我们的资产，这些资产在法律上可以分配。所有未流通的普通股均已全额支付且无需追加评估。

转移 代理人

我们普通股的转让代理和登记代理是Computershare信托公司，N.A。 转让代理的地址和电话号码为：150 Royall Street, Canton, MA 02021，电话号码：(781) 575-2000。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克以“APLD”标的进行交易。

法律 事项

此招股说明书所提供的普通股股份的有效性将由内佛达的Snell & Wilmer L.L.P.律师事务所审核。

专家

应用数字公司及其附属公司截至2024年5月31日和2023年的合并基本报表以及截至2024年5月31日之两年的每年的基本报表，已由独立注册的上市会计师事务所Marcum LLP核数，该公司在其报告中声明，其报告已被参照纳入。凭借该公司的会计和审计专家身份，本招股书中所附的应用数字公司及其附属公司的合并基本报表依赖于该公司给予的报告。

在哪里可以找到更多资讯？

本公司已向证券交易委员会提交了根据证券法第一条S-1表格的一项登记声明，涉及本招股书提供的普通股份。 本招股书是上述登记声明的一部分，省略了登记声明中列明的某些信息、展览品、附表和承诺。 如需有关我们及我们的证券的更多信息，请参阅我们的证券交易委员会提交的文件、登记声明以及登记声明中的展览品和附表。 本招股书中关于本招股书所提及的任何文件的内容或条款的叙述未必完整，并且在已将该文件副本作为登记声明的展览品提交的每一案例中，均应参阅该展览品，以获得有关所涉事项的更完整描述。

此外，向证监会提交的登记申报和部分其他申报均可透过证监会的网站公开查阅。 http://www.sec.gov该登记申报包括所有附件以及对登记申报的所有修订，均已电子方式提交给证监会。

我们受《交易所法》的资讯和定期披露要求所约束，根据这些要求，将提交定期报告、代理人声明书和其他资讯给证券交易委员会。这些定期报告、代理人声明书和其他资讯将可在上述证券交易委员会网站查阅和复制。我们还在网站上维护有一个网站，地址为 www.applieddigital.com，您可以在我们网站上免费查阅这些资料，该等资料将在向证券交易委员会电子提交或提供后的合理时间内提供。在我们的网站上包含的资讯，或者可以透过我们的网站获取的资讯，并不属于本招股说明书的一部分，且未纳入其中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为一个非活动文本参考。

通过参考合并某些信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们将我们向其提交的资料“通过参考”纳入本招股说明书中，这意味著我们可以通过参考这些文件向您披露重要资讯。 通过参考纳入的信息是本招股说明书的重要部分。 通过参考纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书里的信息。

我们参照以下我们先前向证券交易委员会提交的文件：

全部 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条后向证券交易委员会提交的报告和其他文件 首次登记声明及注册声明生效之前，以及本招股章程日期之后，但 在终止以下证券的发售之前，亦会被视为以参考方式纳入本文 招股章程自提交这些报告和文件的日期起，并将取代本文的资料；但在条件下， 我们「提供」给美国证券交易委员会的所有报告、展品和其他信息将不被视为已纳入参考 进入本招股章程。我们承诺向收到本文副本的每个人（包括任何受益拥有者）免费提供 招股书，根据书面或口头要求，以参考方式合并之前所有文件的副本（展品除外， 除非展品特别以参考方式纳入这些文件中）。您可以要求在本文中索取这些材料的副本 在标题下列出的方式」您可以在哪里找到更多信息，」上面。

我们将于您口头或书面要求时，免费提供所有提交给证券交易委员会的报告、代理人声明以及其他文件的副本，以及本招股说明书或登记声明中所引用的所有文件（除非此类文件的展示已被特别引用到该等文件中）。这些副本的要求应询问到

应用数字公司

注意： Wes 康明斯

首席 执行官

3811 德律饭店大道，2100套房

达拉斯 德克萨斯州75219

电话号码：(214) 427-1704

2964917股普通股票乘缘数据底下的股票

招股说明书

2024年9月23日