附件2.1

股票购买协议

双方之间

UEC SWEETWATER公司。

和

力拓美国公司。

日期为2024年9月20日

附表

股票购买协议

本股票购买协议（这个”协议”）是从 2024 年 9 月 20 日起订立并生效的（”生效日期”），由特拉华州的一家公司力拓美国公司（”卖家”）和特拉华州的一家公司 UEC Sweetwater Corp.（”买家”）。在本协议中，有时将卖方和买方分别称为”派对” 统称为”各方.”

前言

卖方希望出售，买方希望购买已发行和流通股本的百分之百（100%）（下称“股份”）公司的（i）肯尼科特铀公司，一家特拉华州公司（“KUC”），是怀俄明州联合创业公司格林山采矿创业公司的合作方，并拥有该公司百分之五十（50%）的所有权（下称“GMMV”），以及（ii）怀俄明州煤炭资源公司，一家特拉华州公司（“WCRC”), which is a joint venture participant of, and owns a fifty percent (50%) ownership interest in, GMMV.

KUC和WCRC是GMMV的唯一参与方，并共同拥有GMMV权益的百分之百（100%）（如下定义）。

C. KUC、WCRC和GMMV共同持有或拥有构成项目（如下所定义）的资产、权利和义务。

根据本协议规定的条款和条件，卖方希望出售和转让股份给买方，买方愿意从卖方购买和收购股份（以下简称“收购”).

协议

现在，基于前述内容以及在此提及的陈述、保证、合同和协议，并基于其他有价值的考虑，特此申明并承认收到并认可适当的对价，各方约定如下：

条款 I.
定义

1.1         特定定义条款. 根据本协议的规定，未另行定义的情况下，以下大写字母的术语应具有以下含义:

1.1.1      “338(h)(10)选举“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.16(h)条.

1.1.2      “11e2副产品”表示根据《原子能法》第11.e.(2)节规定，42 U.S.C. § 2014中所定义的“副产品物质”。

1.1.3      “会计原则“”代表附表一中规定的会计准则、方法和实践。

1.1.4      “会计仲裁人“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.4(c)(ii)节.

1.1.5      “收购“”在D款中所指明的含义。

1.1.6      “附属公司“”指的是，(i)就任何个人(不包括卖方)而言，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同受控的人;以及(ii)就卖方而言，是力拓集团的任何成员。

1.1.7    “协议“”指的是本股票购买协议，连同此处附上的附件和附表，包括披露附表，可能根据本协议的规定和条款不时进行修订。

1.1.8       “分摊方法“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.16(i)节.

1.1.9       “年度财务信息“”在第5.21(a)条中有所规定 第 3.9(a).

1.1.10     “基本购买价格“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.3条.

1.1.11    “福利计划负债” 意味着公司因或与任何公司计划有关而产生的所有负债（为避免疑义，除了就业责任以外），包括任何受控集团责任。

1.1.12    “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指的是除星期六、星期日或通常不开放正常业务的日子外，在怀俄明州夏延市或犹他州盐湖城。

1.1.13     “业务财务信息“”在第5.21(a)条中有所规定 第 3.9(a).

1.1.14    “商业廉正法律” 表示所有适用于任何司法辖区的法律、规则、法规或其他具有法律约束力的措施，包括英国、美国、加拿大和澳洲等与防止贿赂、腐败、洗钱、处理犯罪所得、协助逃税或欺诈相关的法律，包括但不限于2010年英国贿赂法案、1977年美国外国腐败行为法案、加拿大外国公职人员腐败法、澳洲《刑法典》附表70（修订版）第章（涉外国公职人员贿赂）、为实施《OECD 外国公职人员行贿打击公约》而颁布的国家和国际法律，以及其他类似的法律和法规。

1.1.15     “买方“在本协议的前言中有所规定。”

1.1.16    “买方联合申报“”指的是在联合、合并、一体化或类似团体方面的任何附属团体的任何税务申报，包括Code第1504条的意义下选择联邦所得税申报合并的任何附属团体以及根据州、地方或外国税法的任何类似团体在该团体中，（i）买方，买方母公司或买方或买方母公司的任何附属公司（不包括任何公司或GMMV），一方，和（ii）任何公司或GMMV，另一方，是或曾经是成员。

1.1.17    “购买者赔偿方” 意味着买方及其关联公司（包括，如果交割发生，公司和GMMV），及其各自的董事、总监、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人，以及各自的继承人和受让人，但不包括公司和GMMV的董事、总监、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人，及其各自的继承人和受让人，在交割日期之前的时间段。

1.1.18     “买家母公司“Buyer”指的是尤拉尼姆能源公司，一家内华达州注册的公司，也是买方的最终母公司。

1.1.19    “买方母公司担保”表示生效日期之日起，买方母公司向卖方提供的担保，形式基本符合本协议附件所示 附录 A.

1.1.20   “开空“” 表示任何受威胁的（书面）或实际行动、仲裁、诉因、审计、诉讼、索赔、查询、还诉、要求、争议、申诉、禁令、调查、责任、中止、诉讼或其他诉讼程序，或任何法令、判决、命令、中止、裁令或其他司法、行政、仲裁或其他法律或准法律裁定。

1.1.21    “索赔通知“”指根据本协议条款索赔获得赔偿的任何索赔，指被保险方向赔偿方发出书面通知，合理详细说明索赔的具体性质、具体依据以及被保险方寻求在索赔中获得赔偿的损失预估金额。

1.1.22     “结盘“”意味着收购的完成。

1.1.23     “结束日期。“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.2节.

1.1.24     “结算报告“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.4节(b).

1.1.25     “封闭责任“”应当具有披露附表中规定的含义。

1.1.26     “代码“”指的是1986年修订的美国《国内税收法典》。

1.1.27     “公司“”或“”（“RICs”）“”表示KUC和WCRC中的任意一个或两者。

1.1.28     “公司计划 “”在第5.21(a)条中有所规定 第3.12(a)节.

1.1.29     “保密力拓知识产权“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.17(c).

1.1.30    “保密协议“” 表示卖方和买方（或任何关联公司）于2024年2月28日订立的某保密协议。

1.1.31    “合同“”表示任何协议、合同、契约、债券、理解、抵押、债券型、租约、许可安排、承诺或其他类似的权利或义务，无论是书面的还是口头的。

1.1.32   “控制“Trust”意味着直接或间接拥有指导或导致管理和政策指定的能力，无论是通过拥有投票证券、合同、投票信托或其他方式。

1.1.33  “受控团体责任在所述公司、GMMV或任何实体、交易或业务（不论是否已纳入公司或GMMV，但在过去六（6）年中曾被视为根据ERISA第4001(b)条在416条下与公司或GMMV为同一雇主或为同一“受控团体”的实体）的情况下，指与公司或GMMV根据《法典》第414条为实现目的被视为同一“受控团体”的任何和所有负债（a）根据《ERISA》第四册的规定，（b）与《ERISA》第3(37)条定义的任何“多雇主计划”相关，（c）与《法典》第413(c)条定义的任何“多雇主计划”相关，或（d）与提供离职后健康或福利福利的计划有关。

1.1.34     “版权“”在第5.21(a)条中有所规定 第1.1.70节.

1.1.35     “纠正措施计划”在放射性材料许可证第11.3节中规定了含义。

1.1.36     “数据室“代表或代表卖方管理的虚拟数据室，不时在交割前进行补充。”

1.1.37     “数据室日期” 表示生效日期。

1.1.38     “免赔额“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.5(a)条.

1.1.39     “$“”在第5.21(a)条中有所规定 2.4(d)(ii)部分.

1.1.40    “您将在本协议期间花费最多6天的时间为公司提供此类服务，时间表和时间由您和指定代表合理协商确定。“买方在披露日程表第1.1.40款列明的代表或买方指定且卖方可接受的替代代表。” 第1.1.40节 卖方认可的买方指定或者披露日程表中列出的代表或其替代者。

1.1.41     “直接索赔“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.6(b)节.

1.1.42   “披露清单“”表示卖方在与买方签订本协议的同时交付给买方的披露日程安排。

1.1.43     “争议通知“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.4(c)(i)部分.

1.1.44     “美元“”或“”美元“”或“”$美元”是美国的官方货币。

1.1.45     “生效日期。“在本协议的前言中有所规定。”

1.1.46     “生效时间“Closing”指的是紧接在前的时间。

1.1.47    “员工福利计划“员工养老金福利计划”（如ERISA第3(2)条所定义）；“雇员福利福利计划”（如ERISA第3(1)条所定义）；以及任何其他计划、政策、惯例、协议或安排，无论是否合格或非合格，无论是否受ERISA监管，无论是否有书面记录，无论是否资金充足，无论是否资金不足，与股权、基于股权的、期权、激励性报酬、奖金、利润分成、控制权变更、留任、养老、养老金、递延薪酬、离职福利金、请假、休假、节假日、带薪休假、福利、职业、死亡、寿险、健康、事故、残疾、长期护理、病假、工伤赔偿或其他保险离职、分离、附带或任何其他福利相关，包括任何发帖职后福利。

1.1.48    “雇佣责任“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.12(d)部分.

1.1.49   “负担“安全利益”指任何抵押、信托契据、留置权、抵押权、选择权、担保权益、索赔、担负、特许权、超越特许权、净利益权益、优先购买权、优先购买权、其他优先权益或其他任何性质和种类的类似权益（包括在房地产方面的用途限制、使用限制以及其他保留或限制条款）。尽管前述内容，该术语不包括因普遍适用法律而产生的限制、要求或限制。

1.1.50    “环境法” means all applicable Laws, now existing or hereafter promulgated, pertaining or relating to the regulation of: (a) uranium mining and processing and radioactive materials; (b) pollution or pollution control; (c) the protection of the environment (including natural resources and threatened or endangered species), health and safety, including from exposure to Hazardous Materials; (d) employee safety in the workplace as it relates to exposure to Hazardous Materials; or (e) the management, presence, use, generation, processing, extraction, refinement, handling, treatment, removal, storage, collection, distribution, production, manufacture, transportation, disposal, recycling, reclamation, labeling, Remediation, or Release or threat of Release of Hazardous Materials. Environmental Laws include the Laws listed below, as amended: the Hazardous Materials Transportation Act (49 U.S.C. §§ 5101 等.); the Resource Conservation and Recovery Act of 1976 (42 U.S.C. §§ 6901 等.); the Clean Air Act (42 U.S.C. §§ 7401 等.); the Federal Water Pollution Control Act also known as the Clean Water Act of 1972) (33 U.S.C. §§ 1251 等。《安全饮用水法案》(42 U.S.C. §§ 300f) 等《1980年全面环境回应、赔偿和责任法案》(42 U.S.C. §§ 9601) 等《有毒物质控制法案》(15 U.S.C. §§ 2601) 等《应急规划和社区知情权法案》(42 U.S.C. §§ 11001) 等.); 1990年《减少污染法案》(42 U.S.C. §§ 13101 等.); 1954年修订的《原子能法案》(42 U.S.C. §§ 2011 等.); 《濒危物种法》(16 U.S.C. §§ 1531 等。.); 1974年《能源重组法案》(42 U.S.C. §§ 5801 等根据1977年《联邦煤矿安全和健康法案》(30 U.S.C. §§ 801) 等根据1918年《候鸟迁徙条约法》(16 U.S.C. §§ 703) 等。根据1970年《职业健康与安全法案》(29 USC §§ 651) 等)与工人暴露于危险物质有关 根据《联邦土地政策和管理法案》(43 U.S.C. §§ 1701 等。》铀矿尾矿辐射控制法案（42 U.S.C. §§ 7901 《 等》联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案（7 U.S.C. §§ 136 《 等》油污染法案，33 U.S.C. §§ 2701 《 等。；白头海雕和金雕保护法（16 U.S.C. §§ 668 ； 等。；放射性物质许可；环保许可；与该项目有关的任何租赁、批准的运营计划或其他合同承诺下涉及有害物质的义务；任何政府实体批准的所有关闭计划；以及其他联邦、国家、区域、州和地方法律法规，涉及环境保护、自然资源、健康和安全方面。

1.1.51    “环境许可证”意味着根据环保法颁发给公司和GMMV业务目前经营和运作的任何政府实体颁发的任何许可证。

1.1.52   “公平原则“”指（i）破产、无力偿还债务、重组、暂停和影响债权人权利和救济措施的类似法律，以及（ii）平等原则的一般原则（不论是在法律程序还是在衡平法律程序中寻求执行）

1.1.53   “ERISA ” 指的是《美国1974年养老金安全法》，经修订的法律，以及其下制定的法规。

1.1.54     “预计结算报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第 2.3.

1.1.55     “预计购买价格“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.3条.

1.1.56     “现有保证金“”指的是《披露附表》中标明的债券 第1.1.56节 披露附表的第1.1.56节。

1.1.57    “基本陈述”表示所载于 第3.1（a）节, 第3.2节, 第3.3节, 第3.23节, 4.1(a)部分, 第4.2节和第4.11节.

1.1.58     “GMMV“”在A款中所载明

1.1.59     “GMMV利益“”表示KUC和WCRC在GMMV中的联合创业公司利益。

1.1.60     “GMMV合资公司协议” 意指GMMV于1990年6月1日修订的采矿创业公司协议。

1.1.61     “政府批准“”在第5.21(a)条中有所规定 3.4（b）。.

1.1.62    “所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。“政府”表示任何国家、联邦、部落、州、地方、市政、外国或其他性质的政府、政府或准政府机构以及其各级政治分支（包括任何政府机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法院），以及行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或任何性质的税收权力或权力的机构。

1.1.63    “危险物质。“物料”指任何物料、物质或废物，无论其物理形式如何，(i) 在环境法下被定义、列明、受到规管或构成责任基础的物料；(ii) 包含在环境法下的“危险废物”、“危险物质”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制的危险废物”、“固体废物”、“化学物质”、“污染物”、“污染物质”或类似意义的字词定义内；或(iii) 包含汽油、柴油燃料或其他石油烃、多氯联苯、石棉、脲醛泡沫绝缘材料、铅、放射性物质、全氟和聚氟烷物质、有毒霉菌或核材料。

1.1.64     “HSR法案“”指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

1.1.65     “国际财务报告准则“IFRS®”代表国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。

1.1.66   “改善和有形个人财产意指一切位于矿产和不动产上的建筑物、厂房、构筑物、改良、家具、固定装置、机械、设备、车辆、库存和其他有形个人财产，包括Sweetwater铀矿。

1.1.67   “负债任何人的“负债”是指（不重复计算）：（i）为借款而形成的或用于替代或交换借款的债务；（ii）由任何票据、债券、抵押贷款或其他债务工具或金融债券证明的债务；（iii）要偿还第三方存款或其他预支金额的义务；（iv）根据任何利率、货币或其他套期保值协议的义务；及（v）资本租赁（资本部分）下的义务；在（i）至（v）的每种情况下，不包括（A）构成营运资金资产或营运资金负债的任何金额，（B）资产退休义务、清算规定和其他类似负债，（C）闭幕前负债，（D）所有税项，及（E）现有保险保证金。

1.1.68     “受保护方“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.5节.

1.1.69     “赔偿方“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.5节.

1.1.70    “知识产权“知识产权”指根据美国或任何其他司法管辖区的法律受到保护、创造或产生的知识产权，包括：(i) 专利及其申请，包括延续申请、分案申请、以及由此颁发的专利，以及所有的补正、复审和延伸专利(统称为“”); (ii) 商标、服务商标、商号、服务名称、品牌名称、商业装潢权、公司名称、商业风格、标识和其他来源或业务标识符以及一切类似性质的普通无形资产，连同与上述任何内容相关联的商誉，以及所有的申请、注册、续展和延伸(统称为“”); (iii) 互联网域名；(iv) 版权及掩膜作品、数据库和设计权，无论是否注册或公开发表，所有相关的注册和备案以及与之相关的所有申请，连同所有的归还、延伸和续展(统称为“”); (v) 商业秘密(“专利”); (iii) 互联网域名; (iv) 版权和掩膜作品、数据库和设计权，无论是否已注册或发表，所有相关的注册和备案以及其中的所有申请，连同所有的归还、延伸和续展(统称为“”); (v) 商业秘密(“商标”); (iii) 互联网域名; (iv) 版权和掩膜作品、数据库和设计权，无论是否注册或公开发表，所有相关的注册和备案以及与之相关的所有申请，连同所有的归还、延伸和续展(统称为“”); (v) 商业秘密(“版权”商业秘密）以及其他专有的机密信息；以及（vi）在科技领域的其他知识产权。

1.1.71     “公司间余额“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.19节.

1.1.72    “中期“”表示自生效日期开始至以下时间中较早者结束：（i）结束日期；或者（ii）根据本协议规定，本协议未完成收购的终止日期。

1.1.73    “买方知识”表示涉及该披露清单中列明的每一位个人的实际知识 第1.1.73节 披露日之前，根据合理调查后，合理预期该人员对有关事项做出合理查询后所能合理预期获得的知识。

1.1.74    “卖方知识“”表示在相关日期，根据对特定事项进行合理查询后，每个在披露清单第1.1.74节中列名的个人实际了解的知识。 披露时间表第1.1.74节 作为合理查询的结果，对于相关日期，该个人合理预期获得的每个人的实际知识，涵盖了该特定事项。

1.1.75     “KUC“”在第5.21(a)条中有所规定 A节目.

1.1.76     “KUC 股份“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.2（a）节.

1.1.77     “最新财务信息“”在第5.21(a)条中有所规定 第 3.9(a).

1.1.78   “法律“适用法律、法规、规章、条例、许可证、法令、政策、讠而见讨的规划、规则、覅格、见讨、法守通过或者来自于任何政府机间及另尊而见讨的实讨或䮲及来一些法号。并适用参考公法原则。

1.1.79   “法律诉讼“”指由政府实体或仲裁员提起或进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼或程序（公开或私密）。

1.1.80    “负债”表示任何和所有义务、担保、债务、承诺、承诺或责任，无论其性质如何，无论已知或未知，无论明示或默示，未计提或已计提，已清偿，绝对，固定，有条件的，已确定，可确定或其他，无论是因提出索赔或其他原因而产生的，无论到期或将来到期。

1.1.81    “损失“损失”包括成本、损害、费用、罚款、支付、责任、义务或其他性质的任何损失，包括(i) 任何索赔和解算付款金额；(ii) 律师、其他专业人士和专家费用以及侦查、起诉或辩护等方面的合理费用；以及(iii) 任何必要研究、测试或修复成本。

1.1.82     “商标“”在第5.21(a)条中有所规定 第1.1.70节.

1.1.83    “Material Adverse Effect”指的是任何事件、发生、事实、条件或变化，单独或合计，已经或合理预料将对公司、GMMV或该项目的业务、资产、财产、状况（无论是财务还是其他方面），或者结果的营运，整体上产生或可能产生实质不利影响，或对卖方能够履行本协议或任何相关协议项下的义务或完成收购的能力产生实质不利影响； 提供， 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，综合考虑不得视为构成，也不得用于判断是否发生重大不利影响的因素包括但不限于：(i)一般经济或政治状况，包括影响能源和大宗商品市场价格的因素，影响美国或世界其他地方；(ii)一般影响公司和GMMV所属行业的状况，包括采矿行业、铀行业或核电行业，无论是在美国还是其他国家；(iii)一般对金融、银行或证券市场的影响，包括任何市场紊乱和任何证券价格下跌或任何市场指数变动或任何主要利率变动；(iv)战争行为（不论是否宣布）、武装冲突或恐怖主义行为，或其升级或恶化；(v)根据本协议所需或允许的任何行动或由买方书面同意或书面要求采取的任何行动（或未采取的行动）；(vi)买方本协议日期已知的任何事项；(vii)适用法律、采矿法或会计准则（包括国际财务报告准则）或其执行、实施或解释的变化；(viii)本协议所规定的交易的公告、待定或完成，包括与公司和GMMV有关系的员工、客户、供应商、分销商或其他人的损失或威胁的损失；(ix)任何自然或人为灾害或不可抗力；(x)任何流行病、大流行病、疾病暴发或其他公共卫生紧急情况；(xi)对公司和GMMV的业务产生的任何实质不利影响，整体上来看，只要在截止日期前得到纠正（包括支付货币方式）；(xii)清算负债；或者(xiii)公司和GMMV未达到任何内部或公开预测、成本建模或估计、预测或收入或盈利预测（前提是未能达到这些预测的根本原因（受本定义其他规定的约束）不得被排除）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在条款(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vii)、(ix)、(x)和(xi)的情况下，若该事件、发生、事实、条件或变化对公司和GMMV相对于其他在美国铀矿业行业运营的公司产生不成比例的影响，则只有不成比例的影响或影响可以被考虑在内，以决定是否构成重大不利影响。

1.1.84    “重要合同” 具有在第5.8(a)(5)款中所规定的含义 第3.7(a)节.

1.1.85    “材料修改“”指的是任何行为，导致放射性材料许可证或项目许可证的任何修改，或需要额外的项目许可证，可能 (i) 需要提交环保影响报告书； (ii) 涉及从采矿权和其他不动产中提取铀的方法、速率或类型的实质性变化，超出目前项目许可证所设想的范围；或 (iii) 涉及糖水铀矿厂每日矿石处理的最大量、原料的类型和来源的实质性变化。

1.1.86    “矿产和房地产“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.5(a)条款.

1.1.87    “矿权声明“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.5(d)节.

1.1.88    “采矿法规指对采矿权、地产或租赁以及相关权利的获取进行管理的法律，包括1872年的《一般矿业法》（30 U.S.C. §§ 21） et. seq）；《联邦土地政策与管理法案》（42 U.S.C. §§ 1701 等）；1955年的《地表资源法》（30 U.S.C. §§ 611-615）；《原子能法》（42 U.S.C. §§ 2011 等）；以及任何适用州的适用采矿法，包括怀俄明州的法律。

1.1.89    “提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。“”在第5.21(a)条中有所规定 第9.1节.

1.1.90    “命令“意味着政府实体的任何命令、禁令、判决、裁定、决定、裁定、裁决书、评估或仲裁或其他奖励。”

1.1.91    “业务的正常进程“” 表示与人员的正常业务操作相关的行动，一般应与其过去的惯例一致，并符合法律要求，或者按照本协议的规定执行。

1.1.92    “组织文件“认为”含义如下：（i）对于公司而言，指公司的章程或证书以及公司的公司章程；（ii）对于一般合伙企业而言，指合伙协议和一般合伙企业的合伙公司声明；（iii）对于有限合伙企业而言，指有限合伙协议和有限合伙企业的有限合伙企业证书；（iv）对于有限责任公司而言，指有限责任公司的组织章程或证书以及有限责任公司的经营协议或有限责任公司协议；（v）对于任何其他个人，包括任何非公司合资企业，指与该个人的创立、组建、组织或管理有关的任何章程、协议或类似文件，其已被采纳、 执行或归档，以及（vi）对前述任何文件的任何修改或补充。

1.1.93    “仅限外部顾问材料“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.5(c).

1.1.94    “外部日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第7.1(b)条发生的违约事件.

1.1.95    ““拥有的知识产权”指本协议签订之日公司拥有或声称拥有（独占或共同）的所有知识产权，对于公司的业务而言，这些知识产权在使用、保留使用或其他方面具有重要性。 “”表示由公司或GMMV拥有或声称拥有的任何知识产权。

1.1.96    “当事人”和“方“在本协议的序言中已经说明了各自的含义。”

1.1.97    “专利“”在第5.21(a)条中有所规定 第1.1.70节.

1.1.98    “许可证“”指的是任何批准、授权、同意、法令、豁免、登记、豁免、许可证、证书、备案或其他豁免或清算，及相关政府实体要求给予的通知、注册或备案，发给并目前由公司或GMMV持有的，包括放射性材料许可证和环保母基。

1.1.99    “允许的抵押权“抵押品”指以下任何担保：（i）尚未到期或其有效性正在通过适当程序善意争议的税收担保；（ii）房东、承运人、仓储人、机械工、材料商、修理工和类似人员的法定留置权所产生的担保，其付款尚未到期或其有效性正在通过适当程序善意争议；（iii）出现在任何政府实体的公开记录中的担保；（iv）源自“放射性物质许可证”（包括要求进行预操作检查以确认操作程序和批准的辐射安全和环保监测计划已经就位并且预操作测试完成，并解决任何安全问题，可能被相关政府实体作为铀精矿生产条件的担保）、项目许可证或《原子能法》中规定的例外、限制、义务、通道、通行权；（v）由买方、其关联公司或其或其各自的董事、高管、雇员、代理人或代表的行为或不作为所创建或引起的公司或GMMV经营的抵押品；（vi）出自为确保报价、投标、合同（非为偿还借款的）、租约、担保、上诉、赔偿、履行、追索或其他在公司业务正常经营中要求的担保而作出的抵押品或存款，包括现有的担保债券；（vii）源自任何矿业法和对其的任何修改，包括对未获专利的采矿权的全权所有权、任何公司或GMMV未持有的地表所有权以及有效发现、美国至高权标题，以及“发现原则”的要求。 脚下具有，大众普遍享有的进入权；以及任何矿产勘测可能披露的边界变化以及《矿业法》的其他要求；（viii）根据任何租赁、许可证或类似文件而产生的担保、持有项目或其任何部分的产权；（ix）依据本协议明确产生的担保；（x）披露日程表上载明的任何担保；（xi）通道权、通行权、皇家安排和其他使用安排，无论是否公开记录，并且由出售方提供的尽职调查或矿产和房地产的实地检查将会揭示；（xii）任何因官方勘测而产生的边界或描述变化；以及（xiii）不对项目的控件、公司和GMMV的业务和运营产生重大不利影响的任何其他担保。为明确起见，由普遍适用的法律产生的事项，例如《环保母基法》以及不被视为构成担保的《矿业法》之外的事项，被视为不构成担保。 第1.1.99节 的披露日程表；

1.1.100         “持有”代表任何自然人，普通合伙企业（包括有限责任合伙企业），有限合伙企业（包括有限责任有限合伙企业），有限责任公司，股份公司，合资企业，信托，业务信托，合作社，协会，外国信托，外国商业组织或政府实体。

1.1.101          “个人信息“”指根据隐私法律构成“个人信息”、“个人数据”或类似术语的任何信息，并将根据本协议转移给买方。

1.1.102          “收盘前负债” 的含义在 第 1.1.102 节 披露时间表的。

1.1.103          “预收盘回报“”指的是(i)任何出售方整体回报和(ii)任何独立的封闭前回报。

1.1.104         “闭市前税期“税款期间”指（i）截止日期之前或在截止日期之前结束的任何税款期间，以及（ii）对于任何跨期，指截止日期结束时的其一部分。

1.1.105         “截止日前税款”表示在按照《法典》第6225条的定义确定的任何公司或GMMV在任何结前税期内的任何税款（包括基于适用的《法典》第6225条关于适用的“审核年度”的“假定未缴税款”）； 第5.16（b）节 关于任何跨越期的情况下对任何公司或GMMV征收的任何税款依照财政部规章第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或外国税法）而因该公司或GMMV曾是任何联合团体的成员而征收的任何税款，关闭前联邦所得税目的； 第3.10（h）节；但该税前税不包括计算购买价格时包含的任何税款。

1.1.106         “隐私法律“法律”是指适用于公司和GMMV的管理个人信息收集、使用或披露的任何法律。

1.1.107          “特权材料“”在第5.21(a)条中有所规定 第 9.12(a).

1.1.108         “项目”是指位于怀俄明州甜水县的Sweetwater铀矿和相关设施以及堆积场地；位于怀俄明州的Jackpot和Big Eagle物业；矿产和房地产；以及在生效日期当日由任何公司或GMMV拥有或持有的弗里蒙特县和甜水县的铀矿化权益和其他权益。

1.1.109          “项目数据“数据”指出售方或其关联公司拥有的所有地质、地球物理和地质统计信息或数据，即（A）根据环保法律要求公司或GMMV保留的信息，（B）主要与项目相关，或者（C）作为生效日期前公司或GMMV在项目中拥有或正在使用的；但在（A）至（C）中，这些信息或数据应排除财务信息或数据。

1.1.110          “项目足迹”表示《披露计划》第1.1.110节中描述和描绘的区域，包括位于该区域的任何改进和有形个人财产。 第1.1.110节 《披露计划》中的区段1.1.110，包括其中的任何改进和有形个人财产。

1.1.111          “项目许可” 表示与项目当前进行的操作有关或为其运作必要的任何许可。

1.1.112          “每股15.50美元“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.3条.

1.1.113          “购买价格分配“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.16(i)节.

1.1.114          “放射性物质许可证“”指的是由怀俄明核监管机构颁发给KUC与该项目相关的，经修订的WYSUA-1350放射性物质许可证。

1.1.115          “放射性物质许可担保债券“意味着提供的担保债券，以满足怀俄明州核管理者对放射性物质许可的财务担保要求。

1.1.116         “参考声明“”指附表2的说明性陈述，详细说明了用于计算工作资产、工作负债和购买价格的各个科目（已使用或将使用），并且按照本协议准备和计算，说明书中设定的日期为准。

1.1.117          “相关协议“买方母公司担保”指买卖双方在交易完成时需要交付的担保协议和其他协议、工具和文件。

1.1.118        “发布“释放”表示任何有意或无意地向室内或室外环境（包括周围空气、室内空气、土壤、土壤蒸气、地表水、地下水、湿地、自然资源、陆地表面或地下地层）释放、威胁释放、泄漏、抽取、排放、喷射、逸散、渗漏、倾倒、倾泻、处置或迁移。

1.1.119        “修复“” 指与可疑、威胁或实际有害物质释放有关的任何调查、评估、清理、移除措施、补救措施、恢复、修复、减少、响应措施、纠正措施、封存、监测、取样和分析、安装、复垦、结束或闭环。

1.1.120         “替换放射性材料许可保证金债券”意味着买方替换现有的放射性材料许可保证金债券。

1.1.121         “代表人对于任何人员而言，“个人”是指该人员的任何董事、经理、官员、雇员、代理人、顾问、顾问、关联方或其他代表，包括法律顾问、会计师、第三方尽职调查顾问和分析师，以及财务顾问。

1.1.122         “必要的批准“”表示所载明的同意和批准 第1.1.122节 披露附表的第1.1.56节。

1.1.123         “力拓排除知识产权“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.17(c).

1.1.124          “力拓集团“” 是包括力拓有限公司和力拓有限公司的双重上市公司结构，包括：

（i）力拓股份有限公司或力拓有限公司的任何关联公司；

（ii） 力拓有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司的任何关联公司持有不少于百分之五十（50%）的参与权益的任何创业公司；和

(iii) 由力拓公司或力拓有限公司或力拓公司的任何关联公司管理的任何合资公司。

1.1.125          “力拓集团基本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.9（b）节.

1.1.126          “力拓知识产权“”在第5.21(a)条中有所规定 第5.17(b)节.

1.1.127         “受制裁的国家“”指的是在任何时候，一个国家、地域或领土本身是任何全面制裁的主体或目标（本协议签署时，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国地域和所谓的卢甘斯克人民共和国乌克兰地域，以及乌克兰赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制区域）。

1.1.128         “被制裁人员”表示在任何时候（i）任何列在联合国安理会、美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业和安全局、美国国务院、欧盟或其成员国、英国王库或其他相关权威机构维护的制裁相关人员名单上的任何人，（ii）在制裁国家运营、组织、注册、设立、定居或居住的任何人，（iii）委内瑞拉政府或制裁国家的任何政府实体或（iv）由此类人员或前述款项（i）、（ii）或（iii）描述的人员直接或间接控制，单独或总体上，或被任何这样的人员或人员控制百分之五十（50%）或更多。

1.1.129          “制裁“” 指的是美国政府不时实施、管理或执行的所有适用经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业安全局、联合国安全理事会、欧盟或其各个成员国或英国实施管理的那些。

1.1.130          “卖方“在本协议的前言中有所规定。”

1.1.131         “卖方合并申报“”表示与代码第1504条款所指的附属、合并、一体化或类似群体有关的任何税收申报，包括任何在联邦所得税申报中选择进行合并申报的附属群体以及任何州、地方或外国税收法律下的类似群体，其中（i）卖方或卖方的任何关联公司（不包括任何公司或GMMV）一方，以及（ii）任何其中的公司或GMMV 另一方，在截止日期之前或截止日期之前是或曾是其成员。

1.1.132       “受赔偿卖方方“卖方、KUC、WCRC和GMMV，以及它们各自的关联公司（不包括如果交割发生后，此后的公司和GMMV），以及各自的高管、董事、经理、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师、代表和其他代理人，以及它们各自的继任者和受让人，但不包括如果交割发生，公司和GMMV的任何高管、董事、经理、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师、代表和其他代理人、继任者和受让人在交割日之后的时间段内。

1.1.133         “销售方标记“”表示包含“力拓”，“Rio”，“Rt”，“Kennecott”，“KEC”，“KEX”，“KUC”或任何其他令人困惑的类似于“力拓”，“Rio”，“Rt”，“RTX”，“力拓能源”，“KUC”的公司名称，商标，服务标志，域名，标识或其他标识的任何公司名称，商号，商标，服务标志，域名，标识，无论是否已申请注册，已注册或未注册，并且无论是否经过风格化。

1.1.134         “卖方’企业法务顾问“”在第5.21(a)条中有所规定 第9.12(c)款.

1.1.135         “敏感信息” 的含义如中所述 部分 5.10.

1.1.136         “结算前独立税务申报” 指任何公司或GMMV的任何截止或在结算日期之前的税期税务申报（不包括任何卖方合并申报）。

1.1.137         “股份“”在第5.21(a)条中有所规定 A节目.

1.1.138         “跨越期“”表示在结束日期之前或之后开始并在结束日期之后结束的任何税期。

1.1.139         “跨期收益” 指任何公司或GMMV在任何跨期的税务申报（不包括任何卖方联合申报或买方联合申报）。

1.1.140         ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“其实指的是，大多数未偿付股本、表决权证券或其他股权利益直接或间接地属于另一人所有。”

1.1.141         “替代保证金债券“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.1(f).

1.1.142         “盈余“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.4(d)(i)节.

1.1.143          “活下来的盟约“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.2节.

1.1.144          “Sweetwater铀加工厂”或“公司加工厂“”指的是位于怀俄明州甜水县，由公司和GMMV拥有的用于放射性铀加工的设施、设备、改良和固定装置。

1.1.145         “税务索赔“”在第5.21(a)条中有所规定 5.16(d) 部分.

1.1.146          “纳税申报“”表示任何应提交给任何政府实体的税务相关报告、退税申请、声明或其他信息报告（包括任何附表或附件或其修正版）。”

1.1.147       “税收“税”指所有联邦、州、地方或外国的所得、利润、特许、总收入、资本股、分润、印花税、工资、销售、使用、就业、失业、残疾、财产、预扣、消费税、生产、占用、无人认领财产、宣告的财产或任何其他类型的税，以及与之相关的任何利息或罚款，由任何政府实体征收。

1.1.148       “科技“”指的是所有的发明、作品、发现、创新、技术专有信息（包括思想、研究与开发、公式、算法、构成、工艺、数据、设计、图纸、规格、图形、插图、文档和手册）、计算机系统、特斯拉-集成电路和特斯拉-集成电路-半导体、设备以及所有其他形式的科技和相关材料，无论具体或抽象，无论是否受专利、著作权、掩膜版-半导体权、商业秘密法或其他法律的保护。

1.1.149         “第三方索赔“索赔”指由非方当事人或方附属方针对受赔偿方提出的主张。

1.1.150         “贸易管制法规“”代表美国及其他适用司法辖区有关出口管制、经济制裁、贸易禁运、抵制、货物进口及关税和费用支付的所有法定和监管要求，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. 2778）、《国际军火管理条例》（22 CFR 120-130）、《出口管理条例》（15 CFR 730-774）、《外国资产控制条例》（31 CFR Parts 500-599），以及由美国海关和边境保护局管理的法律法规（19 CFR Parts 1-199）。

1.1.151         “商业秘密“”在第5.21(a)条中有所规定 第1.1.70节.

1.1.152        “交易费用截止日期，未重复，无论是否应计（i）公司和GMMV与本协议所规定交易的准备、谈判和完成有关的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家或其他专业费用的所有未付款费用和费用，（ii）出售奖金、变更控制奖金、保留奖金或类似奖金或支付的金额，是否已应计或未应计，此类金额由任何公司或GMMV在本协议交易达成或因此达成后支付或成为应支付的，以及（iii）由任何公司或GMMV支付的与包括在第（ii）款中的任何支付相关的任何工资或就业税的雇主部分，截止日期未全额支付的金额，按生效时间确定而截至截止日期未全额支付。 不过 不论任何原因，作为收盘报表中计入工作资本负债或债务的任何金额均不得视为任何交易费用。

1.1.153        ““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”直接或间接表示任何出售、转让、授予、转让、转让（包括通过放弃）、担保、抵押或其他处置，包括任何根据所有权变更而被视为的转让。对于本定义而言，“所有权变更”指的是对该人士的所有资产（包括通过清算或解散该人士）的直接或间接一笔或一系列交易（包括通过合并）的转让大部分或全部；或者是该人士的直接或间接一笔或一系列交易的至少大部分股份、表决权益或其他所有权指标的转让，无论是通过出售、合并、合并、合并、资本重组、重组、交换或其他安排。

1.1.154         “过户税“”在第5.21(a)条中有所规定 第 5.16(g).

1.1.155         “计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。“” 是根据《法典》颁布的美国财政部规定。

1.1.156         “美国“美国”表示美利坚合众国及其领土和附属地区，包括哥伦比亚特区。

1.1.157         “水权“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.5(f)节.

1.1.158         “WCRC“”在第5.21(a)条中有所规定 A节目.

1.1.159         “WCRC 股份“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.2（a）节.

1.1.160         “故意违约“一方当事方"指一个故意行为或不作为，该行为或不作为本身构成本协议中规定的任何契约或协议的实质违约，无论是否违反该契约或其他协议是该行为或不作为的主观目的。

1.1.161         “营运资产”指公司和GMMV的流动资产总额，但不包括流动和递延所得税资产，以及在参考报表中分类为“排除调整”的任何其他流动资产。

1.1.162        “营运资金负债“营运资金负债”指公司和GMMV的总负债，但不包括当前和递延所得税负债，资产养老，关闭，环保母基和其他类似负债，债务，结束前负债，以及在参考报表上被归类为“排除调整”的其他当前负债。

1.1.163          “怀俄明核能监管机构” 意指怀俄明环保母基土地质量部门。

1.2         施工.

(a) 在本协议和相关协议中：

(i) 除非上下文清楚要求，否则（A）复数引用包括单数，单数引用包括复数；（B）一性别引用包括另一性别；（C） “包括”，“包括”和“包括”不限于前述术语或词汇，并应视为后跟“无限制”一词；（D) 术语“本协议”，“本协议”，“文首”，“本文”，以及类似术语指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，而使用“本合同日期”一词导致此协议中指生效日期；（E）中的“或”在包括性质上使用“和/或”；（F）如果定义了单词或短语，则其其他语法或衍生形式具有相应的含义；（G）参照协议或文件（包括对本协议的参照）是指修改，补充，重新声明或替代的协议或文件，除非本协议或其他协议或文件禁止，不包括的程度; （H）对法令，法典，法案，立法或其规定的引用包括其修改，修正或替换，根据其颁布的规则和规定，以及适用于其的先例性普通法决定；（I）除非另有规定，“日”和“天”一词指日历日；（J）“年”一词表示指日历年；（K）”传达“或”提供“指（x）信息在披露时间表的政府实体公开可获得的记录中，或者（y）已经物理或电子地交付给相关方或其代表，包括，就“提供给买方”的情况而言，在数据室上或在数据室日期之前发布的材料; 第1.2(a)节 披露日程表的第1.2(a)节

（ii）除非另有规定，对任何文件、工具或协议的引用（A）包括并纳入其所有附件、时间表和其他附件；（B）包括并纳入在该文件、工具或协议发出或执行的所有文书、工具或协议，或者更换了该文件、工具或协议；以及（C）指的是该文件、工具或协议，或者更换或前身文件、工具或协议，在任何给定时间根据其条款进行修订、修改或补充并在生效。

(iii) 除非另有规定，所有对文章、章节、附件和展示的引用均指本协议的文章、章节、附件和展示；

（iv）本协议的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释方式；以及

(v) 时间对于本协议及相关协议的每一项规定均至关重要。在计算根据本协议及相关协议应进行的任何行为或步骤在何之前、何内或何后的时间段之前，不包括计算此段时间的参考日期。如果该段时间的最后一天不是一个工作日，则相关时间段应当在下一个工作日结束。

(b) 本协议和每个相关协议应根据其公平含义来解释，作为一个整体，就好像各方共同准备了它，而不是由其中一方准备的，并且好像每一方都由胜任的法律顾问代表。

条款 II.
购买和出售股票; 结束

2.1    买卖根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应将股份出售、转让、让与给买方，买方应从卖方购买并接受股份，且所售股份应在除了适用州或联邦证券法下的限制转让以外的情况下，不受任何负担约束。

2.2    结盘。交割应尽快进行，且（a）不得晚于《其它条件到期日及给予通知之日期后五（5）个工作日》完成或被各方认为不应再行使的条件前提，但须受到适用各方（除了规定交割时必须遵守的条件之外的条件，并须受到适当各方的满足或在法律允许范围内放弃的条件）同意；或者（b）买方与卖方同意的其他日期（交割日的日期以下简称“《名称》”）。交割应通过PDF文件交换的电子方式进行，且将于交割日盐湖城时间晚上11:59:59时生效。 第6.1节, 6.2和页面。6.3 。交割应尽快进行，且（a）不得晚于《其它条件到期日及给予通知之日期后五（5）个工作日》完成或被各方认为不应再行使的条件前提，但须受到适用各方（除了规定交割时必须遵守的条件之外的条件，并须受到适当各方的满足或在法律允许范围内放弃的条件）同意；或者（b）买方与卖方同意的其他日期（交割日的日期以下简称“《名称》”）。交割应通过PDF文件交换的电子方式进行，且将于交割日盐湖城时间晚上11:59:59时生效。结束日期。。交割应尽快进行，且（a）不得晚于《其它条件到期日及给予通知之日期后五（5）个业务日》完成或被各方认为不应再行使的条件前提，但须受到适用各方（除了规定交割时必须遵守的条件之外的条件，并须受到适当各方的满足或在法律允许范围内放弃的条件）同意；或者（b）买方与卖方同意的其他日期（交割日的日期以下简称“《名称》”）。交割应通过PDF文件交换的电子方式进行，且将于交割日盐湖城时间晚上11:59:59时生效。

2.3    股份购买价格股份的总代价应等于（a）一亿七千五百万美元（US$175,000,000）（“基本购买价格”），加上（b）公司和GMMV的现金及现金等价物的总额，减去（c）公司和GMMV的债务的总额，再加上（d）营运资产，减去（e）营运负债，减去（f）交易费用，在有效时间按照会计原则计算（这总额即为“每股15.50美元”）。在收盘日前不少于三（3）个营业日，卖方应向买方提供一份书面声明（“预计结算报表”），列明其诚信估计的购买价格（“预计购买价格买方及其代表有权审查和评论预估的收盘报表及其中的计算，卖方应在收盘前至少一（1）个工作日秉持善意考虑买方或代表提出的任何意见； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；就此事项澄清，（x）在任何情况下，卖方均无义务接受买方的任何评论，任何此类评论的拒绝均不应损害卖方就根据收盘后调整或解决而进行的任何后续操作； 第2.4条 或解决此类事项, （y）买方未对该中所列事项提出异议或评论不应损害买方就根据收盘后调整或解决而进行的任何后续操作； 第2.4条 或解决此类事项。

2.4    结算付款; 购买价格调整.

(a) 收盘时，买方应：

(i) 将估计购买价格的金额以即时可用的联邦资金通过电汇支付给卖方指定的银行账户（或账户），在离结束日期不迟于三（3）个工作日之前通过通知买方;

(ii) 将描述在卖方处交付或导致交付的文件和其他交付物交付给卖方 第2.6节.

(b)      不迟于收盘日后的一百二十（120）天，买方应当诚信编制并交付给卖方一份书面报告，合理详细地陈述，并附有合理的支持文件（包括卖方合理请求的任何信息，以便校验结算报告），根据会计准则计算的购买价格，如附于附件3《收盘报告表》中的形式（“结算报告”）。如果买方未能在此一百二十（120）天期限内交付结算报告，则卖方可以在该期限届满后的三十（30）天内，按照本 第2.4节(b) （交付后，买方将不得交付结算报告）；但须遵循本 第2.4节(b)和页面。第2.4节(c) 应适用于该结算表 必要时修改如有需要，将“卖方”替换为“买方”，将“买方”替换为“卖方”。如果卖方在此30天期限内未能交付结算表，则预估购买价格将成为最终且对各方具有约束力的购买价格。在收盘日期之后，买方应在正常工作时间内为卖方及其代表提供合理访问权限，以查阅买方、公司和GMMV所有必要的账簿、记录、财产、工作文件以及人员，以便卖方审查结算表，此访问权限必须持续到结算表最终并对各方具有约束力。

(c)      争议 .

卖方在收到结算报表后有90天时间进行审核 第2.4节(b)如果卖方对买方在该结算报表中确定的购买价格的计算有异议，则卖方可以在该90天期限内向买方发出通知（“争议通知”）争议通知并对该计算的任何组成部分表示异议，并在合理范围内说明卖方对此异议的依据。卖方只能提供一个争议通知。如果卖方未能在该90天期限内提供此类争议通知，则规定在结算报表中确定的购买价格计算将被视为最终且对双方具有约束力。

(ii) 如果争议通知是根据以下规定正式送达的 部分 2.4 (c) (i)，卖方和买方应在交付后的三十 (30) 天内，尝试就有争议的物品或金额达成协议，以根据需要确定购买价格。任何此类协议均应为书面协议，是最终协议，对双方具有约束力。如果在这段时间内，卖方和买方无法达成此类协议，则卖方和买方应立即将所有有争议的金额和项目提交给卖方和买方采取合理行动的国家认可的会计师事务所的独立会计师（“会计裁判”）以决定解决此类剩余的争议项目或金额，以计算购买价格（双方同意并理解，会计裁判人应以专家身份而不是仲裁员来确定此类争议项目或金额（以及由此产生的购买价格），并且只能根据买方和卖方提供的书面陈述和信息而不是独立审查来确定）。在任命后的五（5）天内，会计裁判人应确定会计裁判人解决任何争议项目的流程和程序。在进行审查时，会计裁判人应仅考虑争议通知中在争议通知发出后的三十 (30) 天内未以书面形式解决的项目或金额。为避免疑问，如果会计裁判的裁决旨在适用于除尚未解决的争议事项以外的任何其他事项，则卖方和买方将不予考虑。会计裁判人解决的争议范围仅限于纠正数学错误，以及根据会计原则、参考声明、对买卖双方提交的材料的审查以及对这些呈件的回应来确定争议项目是否符合本协议。会计裁判必须 (1) 给予卖方和买方合理的机会提交书面意见以支持各自的立场，并要求卖方和买方在向会计裁判员提交任何书面材料的同时向对方提供一份书面材料的副本，以及 (2) 对另一方的提交提交书面答复。会计裁判人应尽快向卖方和买方交付一份报告（但无论如何，不迟于此类事项最终提交给会计裁判人后的三十（30）天），说明其解决争议事项的决定，在每种情况下，确定的金额应在买方在结算声明中提交的计算结果和卖方在争议通知中就该项目提交的计算结果的范围内。此类报告为最终报告，对双方具有约束力，在没有明显错误或欺诈的情况下不可上诉，并应用于计算购买价格和根据以下规定进行调整 第 2.4 (d) 节。尽管此处有任何相反的规定，但其中包含的争议解决机制 第 2.4 (c) 节 应是解决与购买价格计算有关的争议的唯一机制。任何对执行该裁决的当事方具有管辖权的法院均可根据会计裁判人的决定作出判决。

(iii) 如果卖方和买方将有争议的金额和事项提交给会计裁决员解决，那么卖方和买方应各自承担其在此项费用和开支下发生的费用。 第2.4节(c)会计裁决员的费用、成本和开支应由卖方和买方分担，取决于卖方和买方各自确定金额被修改的相对比例，即取决于在此类争议中取得胜利的一方支付较少比例的费用。例如，如果卖方对结算报表中一项金额提出挑战，金额为十万美元（US$100,000），但会计裁决员确定卖方仅有六万美元（US$60,000）的有效索赔，则卖方应承担会计裁决员费用和开支的四十％（40％），而买方应承担六十％（60％）的此类费用和开支。

(d)      最终调整。 工作资本调整金额，根据本条款2.16最终确定（无论是因为Spinco未能交付反对通知，还是因为Pluto和Spinco的协议或由非关联会计公司决定），被称为“最终工作资本调整金额”。基于本条款2.16最终确定（无论是因为Spinco未能交付反对通知，还是因为Pluto和Spinco的协议或由非关联会计公司决定）的Spinco现金余额被称为“最终Spinco现金余额”。计算出的金额（可以是正数或负数）等于最终Spinco现金余额减去“Spinco Cash Target”，被称为“最终Spinco现金余额调整金额”.。在根据本查封书中所有项目的金额最终确定的时间后 第2.4条，购买价格应根据这些金额重新计算用于本 第2.4条，购买价格应根据这些金额重新计算用于本

(i) 如果重新计算的购买价格结果大于(y)根据Closing买方在Closing支付给卖方的预计购买价格 第2.4(a)(i)节 （(x)与(y)的差额，是“盈余”），则买方应在根据此 第2.4条Closing报表中的条目金额最终确定之日起五(5)个业务日内，向卖方支付相等于Surplus的款项，即通过写明的卖方账户进行即时可用资金的电汇。

(ii) 如果重新计算后的购买价格低于(y)，则根据Closing时向卖方支付的预估购买价格，在最终确定根据此 第2.4(a)(i)节 （（此时x与y之间的差额，“$”），则在决定了Closing表中项目金额后，卖方应在五（5）个业务日内向买方支付透支金额，通过买方提供的书面账户进行即时资金转账。 第2.4条，卖方应向买方支付递赔额。

在支付本条款规定的款项后，任何一方均不得根据本协议提出任何索赔 第2.4(d)节 按照本协议的规定，双方均不得在此之下提出任何索赔 第2.4（b）条款, (c)或。(d).

2.5          卖方向买方交付在截止日期之前，卖方应向买方交付或导致交付以下文件（除非之前已交付给买方或买方书面放弃）：

(a) 代表股份的证书或证书，连同已在买方名义背书的股票转让书

（b）卖方已经执行的预计结算报表；

(c) 所有公司账册、分钟册以及卖方所持有的联营公司利益或股权记录（包括股权证书）;

(d) 辞职，截至收盘日，董事会每位成员和各公司及GMMV每位官员按照披露清单第2.5(d)条列出的名单， (ii) 任何由卖方或其关联公司（包括各公司）在任何公司或GMMV董事会或委员会上指定的代表，以及（iii）任何被授权代表或代表公司或GMMV的人员。 披露清单第2.5(d)条，（ii）任何由卖方或其关联公司（包括各公司）在任何公司或GMMV董事会或委员会上指定的代表，以及（iii）任何被授权代表或代表公司或GMMV的人员。

(e) 由卖方授权代表执行的证书，证明所有规定在此处都得到满足或被豁免； 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：和页面。股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。 被满足或豁免；

(f) 由卖方授权代表签发的证书，证明并附上（i）KUC和WCRC的每一家公司的营业执照，日期不得早于Closing之前十（10）天，取自其所在州的国务卿；（ii）所有卖方董事会批准执行和交付本协议、相关协议（其中协议将成为卖方的一方或将要成为一方）、以及完成收购的必要决议或行动；（iii）每家公司的组织文件；以及（iv）执行本协议以及根据本协议交付的任何其他文件的每位签署人的任职情况。

卖方已执行的IRS表格W-9；

(h) 买方认为合理的文件证明，内部往来余额已按照适当方式终止、解除、取消或结清 第 5.19，买方、公司或GMMV无责任。

(i) 一个加密的硬盘，里面存有数据室中提供的所有资料的电子副本；

(j) 由卖方或其关联方填写完整并签署的完整填写的IRS表格8023；

(k)       所有其他必要的保证、同意、协议、文件和工具，以便买方完成收购。

2.6          买方向卖方交付在截止日期前，买方应向卖方交付或导致交付以下文件（除非该文件已交付给卖方或卖方书面豁免）：

(a) 根据估计购买价格进行 第 2.4(a)(i);

(b) 买方授权代表签署的证书，证明所有在所述条件中规定的条件已经满足 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：和页面。第 6.2 被满足或豁免；

(c)已执行的买方母公司保证书副本，形式基本等同于此处附上的形式 附录 A;

(d) 备份保证金制度保证金的复印件；

(e)       对将放射性材料许可证转让给买方的待批准申请进行初步批准；

(f) 由买方的授权代表分别签署的证书，证明并附上买方董事会批准执行和交付本协议、其作为一方或将成为一方的相关协议，以及完成收购的所有必要决议或行动；以及买方母公司的授权代表签署并附上买方母公司董事会批准执行和交付买方母公司担保的所有必要决议或行动。

(g)  卖方完成收购所需的所有其他保证、同意、协议、文件和工具。

2.7          同时交易收购及所有预期的交割均应视为同时发生在结束日期，并且直到所有交割完成之前，任何一项都不得视为已完成。 第2.5节和页面。第2.6节 应被视为在结束日期同时发生，且直至所有交割均完成之前，不得视为已完成。

2.8          预扣税款。买方及其关联公司(包括，交易完成后，公司和GMMV)有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除并预扣(或者令其扣除并预扣)根据法典或任何适用税法规定进行支付时，他们有责任扣除和预扣的金额。在买方或其任何关联公司(包括，在交易完成后，公司和GMMV)从根据本协议应支付的款项中扣除和预扣(或者令其扣除并预扣)任何此类金额的情况下，买方或其关联公司(包括，在交易完成后，公司和GMMV)，对应地，应及时汇(或者令其及时汇)给相关政府实体所有扣除和预扣的金额。在已扣除和预扣并将其适当汇入相关政府实体时，这些金额将被视为根据该扣除和预扣支付给相关人士。买方应在未进行扣除和预扣之前尽快提供出售方通知其或其关联公司(包括，交易完成后，公司和GMMV)根据本协议的规定拟扣除和预扣的任何金额(但无论如何至少在进行扣除和预扣之前三(3)个工作日)，并应配合出售方减少进行此类扣除和预扣的要求。 第2.8节 在进行此类扣除前，买方应在可能的情况下尽快提前（但无论如何至少在进行扣除前三(3)个工作日）通知出售方，并应配合出售方减少进行此类扣除和预扣的要求。

条款 III.
卖方的陈述和保证

根据本协议中规定的条款、条件、规定和限制，除披露清单中另有规定外，卖方特此作为立约方向买方声明和保证，截至生效日期和交割日期，如下:

3.1          组织形式.

(a) 卖方及每家公司: (i) 根据其所注册的法域法律，合法组织，有效存在并处于良好地位; (ii) 具有必要的公司权力和权威，拥有、租赁和经营其所拥有、租赁或使用的资产和财产，并在所有重大方面进行项目的进行，受适用法律、放射性物质许可证和项目许可证限制; GMMV是根据GMMV合资协议形成、维持和运作的合同性合资公司，并且GMMV合资协议有效且生效。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。卖方不就任何未来业务及所需批准文件，包括买方希望公司在交割后进行的运营或活动，提供担保或声明。

卖方、任何公司或者GMMV未接受任何诉讼或诉讼程序，并且据卖方所知，不存在任何事实、事项或情况，可合理预期会导致针对卖方、任何公司或者GMMV采取与卖方或任何公司解散、清算、清偿债务、破产或重组相关的行动或程序。

(c)      每家公司和GMMV的组织文件的真实正确复本已交付买方。每家公司都有资格作为外国公司在怀俄明州从事业务，并且在其业务性质需要取得此类资格的其他司法辖区中均处于良好地位，除非未取得此类许可或资格不会或可能不会造成实质性不利影响。

3.2          股本结构和所有权.

(a) 股份包括一（1）股（“Share”）KUC普通股，该股代表KUC已发行和流通股份的百分之百，并包括一（1）股（“Share”）WCRC普通股，该股代表WCRC已发行和流通股份的百分之百。KUC 股份”) of the common stock of KUC, such share representing one hundred percent (100%) of the issued and outstanding shares of KUC, and one (1) share (the “WCRC 股份”) of the common stock of WCRC, such share representing one hundred percent (100%) of the issued and outstanding shares of WCRC.

(b) KUC拥有并持有GMMV Interests的50%，WCRC拥有并持有GMMV Interests的50%，KUC和WCRC共同拥有和持有GMMV Interests的100%，而且不受任何其他担保的限制（除了适用州或联邦证券法律或GMMV的组织文件下的转让限制）。卖方是所有Shares的名义和实际所有者，并拥有所有股份的良好有效所有权。

(c) 股份已全额缴付，且为非评估性股份，根据KUC和WCRC的组织文件合法并有效发行，未违反任何购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、优先购买权或其他类似权利。股份未被质押给任何第三方。

(d) 公司没有以下情况：（i）尚未转换成公司任何其他股票或任何公司股票的证券；（ii）公司有义务回购、赎回或以其他方式取得任何股票；（iii）关于公司的未清偿权益、幽灵权益、利润分享或类似权益；（iv）公司的债券、债务证券、票据或其他债务具有投票或同意权利（或可转换成或兑换成有投票或同意权利的证券）涉及股东（或其他股权持有人）可能就此投票的事项；以及（v）关于公司或卖方就股票的投票或同意而订立的表决信托、不可撤销委托书或其他合同。

(e)       除了GMMV股权之外，KUC和WCRC均未直接或间接拥有任何其他个人的股权。 GMMV未直接或间接拥有任何其他个人的股权。

3.3          授权; 约束力.

(a) 卖方有权力和权限（i）签署并交付本协议和其将成为一方的每份关联协议；（ii）履行本协议及其将成为一方的每份关联协议项下的义务；以及（iii）完成收购。

(b) 本协议和卖方为一方的或将成为一方的相关协议以以及在此或在此之后所拟定的交易已经经过卖方的所有必要公司行动的授权。本协议和卖方为一方的或将成为一方的相关协议在被卖方执行和交付时，假设各方契约的出具和有效执行，将构成卖方的合法、有效和有约束力的协议，根据各自的条款对卖方具有执行力，受制于公平原则。

3.4          “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。卖方及卖方将成为一方的相关协议的执行、交付或履行，以及由卖方完成的收购交易，不得：

(a)      与卖方、任何公司或GMMV的组织文件的任何条款发生冲突，或导致任何违约或违约；

(b) 在收到所需批准和许可证项目所需的同意或批准之前，需要获得，豁免，批准，订单，许可证，等待期满或终止，授权，或其他动作，由任何政府实体（一个“政府批准” ）同意，或引起冲突，导致违反，构成违约或事件，即使未经通知或时间流逝或两者都会构成卖方，GMMV或任何公司适用的任何法律下的违约，除非该违反不会或合理预期不会在单独或总体上产生重大不利影响；

(c)要求经过任何相关人士的同意、通知或其他行动，在任何协议下发生冲突，导致违约或违反，构成违约或事件，无论是否经过通知、时间流逝或两者兼而有之，在任何协议下构成违约，导致加速或产生终止权利、修改、取消、优先购买权或优先要约权利，无论是任何协议，卖方任何公司或GMMV都是当事方或卖方、任何公司或GMMV或其各自的资产或财产受其约束（包括任何实质性协议）或任何许可证影响公司或GMMV的财产、资产或业务；或

(d) 不得在任何公司或GMMV拥有和持有的资产或财产上设定或施加抵押，除非在本协议和允许的抵押情况下。

3.5          矿产和房地产.

(a)      第3.5(a)条款 所有板块表列出了所有公司或GMMV拥有或租赁、受到合法担保约束的所有重要矿业和房地产利益清单，包括专利和非专利采矿权、选矿厂用地承租权，以及据卖方所知，构成项目的重要地役权和记录的通行权，合称“矿产和房地产”。卖方不作任何陈述或保证 (i) 所有包含于矿产和房地产中的非专利采矿申请包含有价值矿产的发现或 (ii) 有关第三方是否拥有或持有与矿产和房地产中包括的专利或非专利采矿权和选矿厂用地权利冲突的采矿或选矿厂用地的任何证据。公司或GMMV对矿产和房地产拥有良好且有效的所有权，并且免除除合法担保约束以外的负担。没有收到任何政府实体或第三人的书面通知，并据卖方所知，并不存在任何政府实体或第三人提出的针对公司或GMMV计划征收或征用任何矿产和房地产的任何诉讼。

(b)第3.5(b)条 披露时间表的全部板块均包含了所有重要的改进和有形个人财产的真实完整描述，指明了哪家公司拥有这些改进和有形个人财产。KUC或WCRC持有的所有改进和有形个人财产，均由其拥有良好且有效的所有权，或者拥有有效的租赁或转租权益，并且除了允许的担保权以外，这些改进和有形个人财产是没有任何负担的。

(c) 除了被允许的担忧外，所有公司和GMMV都拥有其租赁的矿产和房地产的有效租赁权益。据卖方了解，所有租约均有效且按照各自的条款可执行。没有任何公司或GMMV收到有关终止或取消任何租赁或其使用的租赁矿产和房地产的租赁协议的任何书面通知。没有任何公司或GMMV在任何租赁矿产和房地产协议或租约下属于实质性违约的情况，据卖方了解，也没有其他任何一方在任何租赁矿产和房地产协议或租约下属于实质性违约的情况。公司或GMMV（视情况而定）独占租赁场所。根据各个租赁矿产和房地产协议或租约规定的所有应付款项在所有重要方面均已及时合理地支付。

(d) 关于上文所列的无专利采矿索赔 第 3.5 (a) 节 披露时间表（”采矿索赔”），两家公司和GMMV对采矿索赔拥有良好的有效所有权，但以美国对标的矿产和许可的抵押权的最高所有权为前提。两家公司和GMMV均未收到任何终止或取消任何采矿索赔的书面通知。关于采矿索赔：(A) 每项采矿索赔的布局和纪念碑都适当；(B) 所有要求的地点、验证和类似工作均已妥善完成；(C) 每项采矿索赔，所有必需的地点通知、证书和类似文件均已妥善记录并提交给有关政府实体；(D) 评估工作的所有宣誓书，包括在评估期间保持采矿索赔良好信誉所需的费用支付截至 2025 年 9 月 1 日的年度过得恰当而及时记录、归档并向相应的政府实体支付；(E) 公司或GMMV均为唯一所有者，拥有采矿索赔的专属所有权，除许可的抵押权外，不含所有抵押物，并受美国的最高所有权约束；(F) 除惯常缓冲区和周边区域外，不存在与采矿索赔冲突的高级第三方采矿索赔。对于公司或公司附属公司或卖方未找到的采矿索赔，卖方在卖方知情的情况下作出上述陈述和保证（前述例外情况除外）。

(e)      除非另有规定 第3.5(e)节 披露时间表的第3.5(e)节或任何政府机构的公开记录中，据卖方所知，没有任何人有权获得从矿地和房地产中移除或生产的任何矿物、金属或浓缩物或其他类似产品的任何专利金属期货或其他支付。

(f)第 3.5 (f) 节 据卖方所知，披露表中真实完整地描述了该项目以及矿产和不动产所附属或打算与之相关的所有水权（”水权”），指明哪家公司拥有此类水权。KUC和WCRC（视情况而定）均拥有其持有的水权的所有权，除许可的负担外，不含所有负担。所有水权（i）与未被矿产和不动产使用或附属的任何其他水权共享或曾经共享共同使用场所；或（ii）是或曾经是除矿产和不动产以外的任何财产的附属权。在怀俄明州工程师、控制委员会和任何其他有权管理水权的政府实体中，水权是有效的，信誉良好。不存在影响任何水权的所有权或有效性或导致取消或撤销的肯定行为、不作为、事件、情况或条件。水权记录中描述的水井、引水和储水设施归公司所有，据卖方所知，这些设施运行良好，公司可以合法使用水权运营和使用所需的所有此类设施。水权足以满足该项目的运营，据卖方所知，该项目已经运营。在过去五 (5) 年中，卖方或任何公司均未收到任何人发来的任何通知或索赔，这些通知或索赔要么尚未解决，要么是持续义务或要求的来源，对水权的所有权或有效性产生重大影响，包括不使用或到期的通知。已向买方提供了每项水权的完整和正确的副本（包括其中的所有修改、修正和补充以及相关豁免）。

3.6           . 第3.6节 《披露日程安排》的內容包括所有重要项目许可证清单，每一项许可证均已有效颁发且在完全有效。自2020年1月1日起，每家公司在所有重大方面均遵守其持有的项目许可证的所有条款和条件，且据卖方所知，并无任何未决法律诉讼或威胁，寻求吊销、注销、暂停或对其进行负面修改，除非不能合理预期会对整体产生重大不利影响。据卖方所知，未发生任何事态，即使有或没有通知、时间流逝或两者兼有，都不合理地预计会导致吊销、暂停、流逝或限制目前运营的项目的任何项目许可证。据卖方所知，卖方在其掌握中提供给买方的每一项重要项目许可证（包括所有修正、修改和补充以及其中的豁免的完整和正确副本）。

3.7           重要合同.

(a)       第3.7(a)节 披露附表中列明了以下合同的真实完整清单，无论任何公司或GMMV是其中一方（对于任何口头合同，需提供描述），不包括放射性材料许可证（"重要合同”):

(i) 任何涉及超过二十万美元（US$200,000）的累计义务或权益的合同;

(ii) 过去五（5）年内订立的关于出售任何公司或GMMV的资产的合同，除了在业务的正常经营范围内。

(iii) 任何限制公司或GMMV在任何业务领域、地理区域或时间期限内与任何人竞争，或限制公司或GMMV雇佣或招揽任何人的合同。

(iv) 所有知识产权许可协议;

(v) 所有板块提供公司或GMMV的所有董事、董事、雇员或其他个人服务提供者的全职、兼职、独立承包商、临时或其他基础的任何自然人的雇佣或聘用合同，除了由公司或GMMV提前60天通知可终止的合同；

(vi) 所有与收购或处置任何业务、其他个人的重要资产或股权，以及任何房地产有关的合同（无论是通过合并、股票或其他股权出售、资产出售或其他方式）；

（vii）除了涉及应收账款的合同外，所有涉及公司或GMMV任何一方的债务（包括担保）合同，每一份合同的未偿本金金额超过十万美元（US$100,000）;

(viii) 所有公司或GMMV与卖方或卖方的任何关联公司（除公司或GMMV之外的公司或GMMV）之间的所有合同，但不包括公司间余额；

(ix) 任何与解决任何公司或GMMV持续义务有关的法律诉讼的合同;

(x) 任何约束公司或GMMV在一年或更长时间内提供或获取产品或服务，或包含任何最低购买要求、采购或付款条款、排他性要求、独家交易条款、需求合同或任何有利于任何人的“最惠国”、“最优惠定价”或类似条款的合同；

(xi) 任何授予任何人代表或代表任何公司或GMMV行事的授权合同;

(xii) 任何合同，根据该合同，任何公司或GMMV作为承租方或出租方租赁任何个人财产，包括资本租赁；和

(xiii) 任何建立合作伙伴关系、战略联盟、利润共享或专有信息共享、合资企业或其他类似安排、购买或收购任何业务、重要资产的合同。

尽管前述内容，一个在生效日期到期、已完全履行或终止的合同不应被视为重要合同。

(b) 卖方已向买方提供了所有重要合同的真实、正确和完整副本。每份重要合同均按照其条款对相关公司或GMMV具有约束力，并且有效。截至生效日期，公司和GMMV在各方面已执行所有重要合同项下各自须履行的义务。卖方或公司和GMMV或据卖方所知，任何其他相关方均未就任何重要合同在实质上违约或违约（或被指控在实质上违约或违约），也未收到或发出有关中止任何重要合同意图的通知。据卖方所知，尚未发生任何事件（有或无通知或经过时间流逝或两者兼有）可合理预期将导致任何重要合同的实质性违约或违反，或构成其它方有权解除合同条款的情况。

3.8          现有保证金现有的保证债券、所有信用证、担保以及其他金融承诺或保证，用于担保矿产和房地产的追索义务已列在披露日程表上。 第3.8节 未有任何卖方、公司或GMMV违反任何现有保证债券的规定，或未能在任何实质性方面履行任何现有保证债券规定下所要求的义务。

3.9          基本报表.

(a)       第3.9(a)节 第3.9(a)节的披露附表列明了（i）公司和GMMV截至2023年12月31日和2022年12月31日的未经审计的、合并的和调整后的资产负债表以及截至当时年末的公司和GMMV未经审计、合并和调整后的利润表（以下简称“年度财务信息），以及（ii）截至2024年6月30日公司和GMMV的未经审计、合并和调整后的资产负债表以及截至当时六个月结束的公司和GMMV的未经审计、合并和调整后的利润表（以下简称“最新财务信息”及与年度财务信息共同组成“业务财务信息”).

(b) 除非另有规定 第3.9（b）节 基本报表中获取的年度财务信息是从力拓集团外部报告中使用的信息中提取的 (即“力拓集团基本报表”), 业务财务信息是从力拓集团为相关期间的汇总报告使用的财务报告系统中提取的。

(c) 业务财务信息的调整、方法和假设均是真诚地准备的。

3.10        税收.

(a)（i）公司和GMMV已经提交（或导致提交）其需提交的所有收入或其他重要税务申报，（ii）所有这些税务申报在所有重要方面均是真实、正确且完整的。公司和GMMV已支付其应支付的所有重要税款（无论这些税款是否在上述税务申报中显示为应付的），除了正在通过适当程序善意争议的税款。

(b)当前没有任何政府机构对任何公司或GMMV的任何重大税收金额进行审计、检查、评估或其他类似程序，卖方所知，也没有此类事项的书面威胁。据卖方所知，在任何公司或GMMV不申报纳税的司法管辖区，也没有任何政府机构提出其可能对该公司或GMMV征税的书面索赔，且此类索赔尚未解决。任何公司或GMMV都未放弃任何诉讼时效或同意政府机构对其提出的税收评估或缺额延长时间，且此类放弃或延长目前仍有效。公司和GMMV目前未延长任何提出税务申报的时间，除了在业务常规过程中取得的延长时间，包括法定不超过六（6）个月的延期。

(c) 每一家公司和GMMV已经代扣并支付应当代扣支付的与向任何雇员、独立承包商、债权人或股东支付或应支付的金额相关的所有主要税款。公司和GMMV应当根据适用法律收取的所有主要销售税款已经收取，如有收取的销售税款，已按照适用法律的相关规定向适当的政府机构汇缴。

过去两（2）年里，公司或GMMV都没有构成“分配公司”或“受控公司”（参照法典第355(a)(1)(A)条的定义），在一次股票分配中旨在符合法典第355或361条适用的交易中。

(e) 无论任何公司或GMMV是否是任何“可報告交易”的一方，指的是财政部法規第1.6011-4(b)(1)條（或任何类似规定的州、地方或外国适用法律）。

(f) 除非另有规定，否则不得制定 披露附表第3.10(f)节 除披露附表第3.10(f)节规定外，任何公司或GMMV均不存在任何重要的法律约束性税务分配、共享或担保协议或安排（除了（A）仅由或在公司或GMMV之间签订的协议或安排和（B）非主要涉及税务问题的普通商业协议或安排中的惯常税务共享或偿还条款），或者对于任何其他人（除了任何公司或GMMV）根据财政部法规第1.1502-6节（或任何类似的州、地方或外国适用法律规定的规定）或作为受让人或继承人承担任何税务责任。

(g) 所有公司或GMMV的任何资产上没有任何税务负担，除非税款尚未到期支付或正在通过适当程序善意争议。

（h）公司或GMMV不需要在结束日期后的任何应税年度（或其任何部分）将任何重要收入或收益项目包括在应税收入中，原因如下：（i）因为在结束日期之前发生的会计方法变更或不当使用；（ii）在结束日期之前与任何政府实体（包括《法典》第7121条中描述的“结束协议”，根据《法典》第367条订立的任何“增益认定协议”，或任何州、地方或非美国法律的相应或类似条款）达成一致；（iii）在结束日期之前进行的分期销售或开放交易处置；（iv）在结束日期之前收到的预付金额或递延营业收入；（v）在结束日期之前根据《法典》第965（h）条（或任何继任条款或相应或类似的州、地方或非美国法律条款）作出的选择；（vi）在结束日期之前进入的公司内部交易或根据《法典》第1502条的财政部规定对其产生的超额亏损账户，或在结束日期开始之时存在的超额亏损账户；（vii）在结束日期之前根据《法典》第108（i）条作出的选择；（viii）在结束日期之前由其拥有的“受控外国公司”（根据《法典》第957条定义）拥有的“美国财产”（根据《法典》第956条定义）的所有权；或（ix）《法典》第951、951A或965条的规定适用于在结束日期之前由其持有的“延迟外国所得公司”或“受控外国公司”（分别在《法典》第965和957条中定义）所产生或认定的收入或在结束日期之前收到的付款。

(i)       任何公司或GMMV都未被视为某个国家以外的管辖地方的税务居民，也没有在其组织所在国以外的管辖地方设有分支机构、代理机构或固定机构（适用所属的所得税协定的定义）进行税务申报。

(j) 任何公司或GMMV都没有在任何司法辖区享受税收假日、税收激励措施或补贴，该税收假日、税收激励措施或补贴金额大且根据适用法律规定，在交易协议所涉及的交易后可能会受到追回。

（k）任何公司或GMMV均未收到来自美国国内税务局（或任何其他税务机构的类似裁定）的私人函，该裁定将在结束日期后继续生效。

(l) 公司或GMMV均不拥有任何与所得税目的视为合伙企业的实体、计划或安排（ii）《法典》第957条的“受控外国公司”，或者（iii）《法典》第1297条的“被动外国投资公司”利益（在这些情况下，不包括任何公司或GMMV）。

(m)    任何公司或GMMV均未授予关于任何税务事项的授权，该授权目前有效，除了在收盘前将终止的任何授权（不包括与卖方联合申报有关的任何授权），并且是在业务日常中和过去惯例一致的情况下与税务申报有关。

(n)GMMV已将其美国联邦所得税申报表作为合伙关系提交，并在过去的任何时间内未做出任何实体分类选举将GMMV视为税务目的的公司。

3.11        诉讼。上列出的索赔除外 第 3.11 节 在披露附表中，(a) 除与项目许可证的获取、修改、续期、转让或类似程序有关外，没有任何公司或GMMV是任何重大索赔的当事方；以及 (b) 据卖方所知，在过去五 (5) 年中，没有索赔受到过任何公司或GMMV或其任何资产或财产的书面威胁，或直接涉及其中一家公司或GMMV或其任何资产或财产（或针对卖方或其任何关联公司（以及与公司或 GMMV 有关的），如果作出不利的决定，则合理地会这样做可能会产生重大不利影响。除非中另有规定 第 3.11 节 在披露表中，没有政府实体发布的重大命令，在过去五（5）年中从未发布过重大命令，也没有对公司或GMMV或其任何各自财产或资产（或针对卖方、公司或GMMV的任何关联公司或代表，在每种情况下均与公司或GMMV有关）的重大判决、处罚或裁决。尽管有上述规定，但对于任何环境法可能引起的与放射性材料许可证的续订或转让有关的诉讼，或买方任何运营许可证中可能要求的任何环境影响研究，或任何材料修改所产生的任何环境影响研究，不作任何陈述或保证。

3.12        劳动事宜和员工福利.

(a) 公司或GMMV都不赞助或维护任何员工福利计划，也没有与之前由公司或GMMV赞助、维护、捐赠或需要捐赠的任何员工福利计划相关的责任（每个都是一个“”公司计划 ）。在收购过程中不存在任何可能使任何受控团体责任成为买方或其关联公司责任的情况。

(b) 自2020年2月1日起，（i）KUC未雇用任何员工或根据适用法律视为员工的人，（ii）WCRC未雇用任何员工或根据适用法律视为员工的人；和（iii）公司未与任何独立承包商或调派员工有任何关系。

(c) 公司和GMMV不是任何集体谈判协议、工会协议或其他劳工工会合同的一方。据卖方了解，公司或GMMV没有任何悬而未决或威胁的罢工、劳资纠纷、企业运动、放慢工作、停工、关闭工厂、协同拒绝加班或其他类似劳工活动或争议。

不存在任何情况可能导致任何雇佣责任成为买方或其关联公司在收购中的责任。雇佣责任“所有板块”指的是公司和GMMV根据所有适用法律产生的所有责任，涉及就业和就业实践、就业条款和条件、工人工伤赔偿、职业安全与健康要求、移民和工作授权、工厂关闭、工资和工时、佣金、奖金、加班费、薪酬公平、薪酬透明度、工人分类（包括独立承包商的分类以及员工是否有加班费豁免资格），雇佣歧视、骚扰、性骚扰、报复、举报、残疾权利或福利、残疾适应、怀孕适应、平等机会、积极行动、劳资关系、员工请假问题和失业保险及相关事项，员工培训和通知，人事档案、记录保存、张贴和工人赔偿。

(e) 公司或GMMV都没有参与任何CARES法案刺激基金计划或其他与COVID-19大流行相关的计划，也没有申请或接受任何工资保护计划贷款。 公司或GMMV都没有申请或收到与COVID-19大流行有关的任何刺激基金或其他基金，福利，延期或任何其他形式的报酬。

(f) 这个陈述包含了有关卖方和公司在员工福利计划方面的唯一和独占性陈述和保证。 第3.12节 包含了有关卖方和公司在员工福利计划方面的唯一和独占性陈述和保证。

3.13        负债除业务财务信息中显示的外，公司或GMMV没有任何需要根据IFRS生效的债务，截至最新财务信息日期，这些债务不会出现在公司或GMMV的合并资产负债表上，除了以下债务：(i) 自最新财务信息日期以来在业务常规范围内发生的债务，或根据本协议明确允许的债务；(ii) 由卖方在交割前偿清的债务；(iii) 包括债务、交易费用、营运资产或营运负债；(iv) 如下所示的债务 第3.13节 披露附表的第1.1.56节。

3.14        未发生特定变化、事件和情况除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 第3.14节 根据披露附表，在最新财务信息的日期至生效日期，公司和GMMV在所有重大方面均按照过去的惯例以正常业务运营，且就公司和GMMV而言，并未发生任何：

(a) 重大不利影响;

(b) 修改或修订公司或GMMV的组织文件；

(c) 分拆、合并或重新分类公司或GMMV中的任何股权利益；

(d) 发行、出售或以其他方式处置公司或GMMV的任何股权，或授予任何购买或取得（包括转换、交易或行使）公司或GMMV任何股权的期权、认股权证或其他权利；

（e）除非适用法律规定，在税收会计的重大变更，或重大税务会计实践，或做出任何重大税收选举或撤回。

(f) 产生、创立、承担或担保任何负债，除非是业务中普通经营过程中产生的未担保的流动债务和责任；

(g) 取消任何重大价值债务或索赔，或者放弃或放弃任何重大价值权利，除非属于业务的日常事务；

(h)出售或处置最新财务信息中显示或反映的任何资产，除非在业务的正常过程中，包括在业务的正常过程中出售存货;

（i）通过合并、收购资产的重大部分或股票或其他股权，或以任何类似的方式，收购任何业务或任何个人或其任何部门；

(j)       除了在业务日常经营中进行库存或设备以外，不得收购或购买任何不动产或资产。

（k）通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划或依据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请或同意根据任何类似法律针对其提出任何破产申请；

(l) 单独超过20万美元或总计20万美元以上，用于替换或增加资产、设备或其他资本资产的资本支出或承诺；

（m）超过20万美元的任何悬而未决或受威胁的索赔的和解或妥协（但对于业务日常事务中的次要事项除外）；

(n) 修正、更改、替换或废弃任何关于公司或GMMV的保险覆盖范围，或者任何公司或GMMV的资产或财产，除了在业务的正常流程中。

(o) 宣布、设立或支付股息或其他对股份的分配，或回购、赎回任何未偿付的股权或其他证券，或其他对或GMMV公司所有权利益的赎回。

(p)资本重组、再分类或类似变更公司或GMMV的条款或修订公司或GMMV的任何未偿债券的条款;

(q) 公司或GMMV的任何官员、雇员、董事或个人服务提供者的薪酬、工资或其他补偿率实质性增加；(ii) 福利实质性增加，或采纳、修改或终止任何公司计划；或(iii) 对任何劳工组织作出具有法律约束力的承诺或招致任何责任，除非（A）适用法律或任何雇员福利计划的条款要求或（B）与之相关的责任将属于截止前责任；或

(r)同意执行上述任何事项。

3.15        环保母基.

(a) 除非另有规定，否则 第3.15(a)节 披露计划表的规定之外，公司和GMMV在过去五（5）年一直在所有重大方面遵守环保法律和环保许可证。

(b)      (i) 除非在披露清单中另有规定，公司和GMMV已获得，并在过去五（5）年内在环保法所要求的所有环保许可方面进行了或正在进行的业务中严格遵守，并且所有环保许可证均有效并且有效；而且 (ii) 披露清单的规定。 第 3.15(b) 除《披露日程表》中规定的情况外，公司和GMMV已获得，过去五（5）年来一直在环保法律要求的所有环保许可方面进行业务时保持符合，且所有环保许可证都是有效且有效；而《披露日程表》的陈述规定了所有此类环保许可证。 第 3.15(b) 《披露日程表》的规定列明了所有此类环保许可证。

(c) 除非中另有规定 第 3.15 (c) 节 披露时间表中的任何公司或GMMV没有合理预期会导致公司或GMMV承担重大责任，(i) 在过去五年内或更早的时间内，对于仍未解决的问题，任何公司或GMMV均未收到政府实体根据环境法（包括根据《综合环境应对、赔偿和责任法》提出的任何待处理或未解决或是持续债务来源的任何书面信息请求）提交的任何书面信息请求以及截至截止日期的要求，并且 (ii) 没有任何指控任何公司或 GMMV 违反环境法或根据环境法承担责任的待处理书面索赔、投诉、要求、行动、违规行为、通知或潜在责任方信函，据卖方所知。

(d) 除非另有规定 第3.15(d)节 根据披露计划表3.15(d)的规定，或者不合理预期将对公司或GMMV造成重大责任的情况除外，目前或曾经由公司或GMMV租赁的矿产和房地产不列在《CERCLA下的国家优先名单》或被美国环保署正式提议列入，并且经卖方知晓，也不被怀俄明州环保局提议列入任何类似的州级名单。

(e) 除非另有规定 财务披露附表第3.15(e)节 披露附表的第3.15(e)节规定或不会合理预计会导致公司或GMMV承担重大责任的情况下，(i) 公司或GMMV在任何由公司或GMMV拥有、经营或租赁（或以前拥有、经营或租赁）的任何房地产上未曾有任何有害物质泄漏， (ii) 在过去五（5）年内，公司或GMMV均未以可能合理预计会引发公司或GMMV根据任何环保法律或环保许可需承担任何费用、责任或义务的方式，在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放有害物质。

(f)       除非在披露进度表中另有规定，或者不应合理地预期将导致公司或GMMV承担重大责任的情况下，在过去五（5）年中，其中任何一家公司或GMMV均未收到书面通知，指出任何矿业和不动产，或任何当前拥有、运营或租赁的不动产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物和其他位于任何此类不动产上的结构），已被污染任何可能合理预期会导致对公司或GMMV提出索赔，或违反环保法律或公司或GMMV任何许可证被终止的有害物质。 第 3.15(f) 在过去的五（5）年中，除非在披露进度表中另有规定，或者不应合理预期会导致公司或GMMV承担重大责任，其中任何一家公司或GMMV未收到书面通知，指出任何矿产和不动产，或任何当前或曾经拥有、运营或租用的不动产（包括土壤、地下水、地表水、位于任何此类不动产上的建筑物和其他结构）已被任何有害物质污染，此类污染可能合理预期会导致对公司或GMMV提出索赔，违反环保法律或由公司或GMMV终止任何许可证。

卖方已向买方提供了所有(控件)目前有效的环保许可证复印件，以及所有关于任何公司或GMMV遵守环保法律或任何公司或GMMV拥有、经营或租赁的任何房地产的环境状况的重要非特权环境评估、报告和审计，在过去五年中由卖方持有或控制发出的，在(i)和(ii)中的每一份文件，但不包括财务信息或数据。

(h)      除非另有规定，在 第3.15(h)条 披露附表中除列明的情况外，据卖方所知，任何公司或GMMV拥有、运营或租赁的任何房地产中均无固体废物处理场或地下储罐。

尽管本协议的任何其他条款，除了 第3.5节 （矿产和房地产）， 第3.7节 （重要合同）， 第3.9节 （基本报表），和 第3.16节 （保险）, 这个 第 3.15 包含卖方对环保法律、有害物质释放或其他环境事项的唯一和独占陈述和担保。

3.16        保险公司和GMMV通过卖方及其关联公司维持或受保险政策约束，为其业务提供保险覆盖。据卖方所知，每项保险政策均有效，公司或GMMV在任何此类保险政策项下的义务方面未发生重大违约。每项保险政策下应支付的所有保费均已支付。在任何此类保险政策项下，无任何待处理的重大索赔，其保险承保人对此类保险政策的承保范围提出质疑、拒绝或争议。任何公司或GMMV均未收到任何保险公司代表通知，关于任何此类保险政策取消的任何理由或意图、或取消通知或增加或意图就任何此类保险政策在任何重大方面增加保费的通知。

3.17        知识产权.

(a)    披露进度表的第3.17(a)款规定了公司和GMMV所拥有的知识产权中所有专利、注册商标、注册版权、社交媒体账户和互联网域名注册的准确和完整列表，包括(i)各个知识产权项目已发行、注册或申请的司法管辖区，(ii)哪家公司或GMMV拥有每个这样的知识产权项目，以及(iii)适用于每个这样项目的登记或申请编号和日期。 披露进度表的第3.17(a)款规定了公司和GMMV所拥有的知识产权中所有专利、注册商标、注册版权、社交媒体账户和互联网域名注册的准确和完整列表，包括(i)各个知识产权项目已发行、注册或申请的司法管辖区，(ii)哪家公司或GMMV拥有每个这样的知识产权项目，以及(iii)适用于每个这样项目的登记或申请编号和日期。

(b) 除非在披露附表中另有规定，公司和GMMV拥有或拥有足够的权利使用对公司和GMMV目前业务的开展至关重要的所有知识产权和科技。 第3.17(b)节 在披露附表中列明的除外，公司和GMMV拥有或有足够的权利使用对公司和GMMV当前经营业务至关重要的所有知识产权和科技。

(c)      除非另有规定，否则应按照 披露时间表的第3.17(c)条款 公司和GMMV是所有知识产权的唯一和独有权利所有人，均没有任何负担，除了在业务日常经营中授予服务供应商或客户的许可证。

(d)  除了与公众普遍可获得的标准最终用户许可条款有关的软件许可外，并且除非根据重要知识产权许可，任何公司或GMMV均不需要、无义务或不存在任何责任，向任何知识产权的所有者或许可方或其他索赔方就使用此知识产权或涉及公司和GMMV目前经营的业务的任何支付版税、费用或其他款项。

(e)      披露日程表第3.17（e） 披露日程表第3.17（e）列明了（i）所述第三方知识产权的所有书面许可协议，根据这些协议，对于目前公司或GMMV业务至关重要的知识产权已被许可给了公司或GMMV（不包括但不限于任何通常提供给公众的软件许可协议），以及（ii）所有书面许可协议中，公司或GMMV授予任何第三方在当前开展业务中对公司或GMMV业务至关重要的拥有知识产权的任何重要权利或利益的许可（除了授权给服务提供商或客户的许可属于正常营业过程）（（i）-（ii）称为“重要知识产权许可协议”).

(f) 公司和GMMV已经采取合理步骤，保护所有公司和GMMV拥有或据称拥有的交易秘密的保密性。所有对创造或发展所拥有的知识产权做出实质贡献的公司和GMMV雇员已经将其在所拥有的知识产权中的所有权利转让给公司或GMMV。

(g) 截至生效日期，公司或GMMV默认使用，侵权，未经授权使用，盗用，稀释或违反任何知识产权，挑战任何知识产权的所有权，使用，有效性或可执行性均未成为任何未决索赔或知情卖方的威胁索赔的对象。公司，GMMV或卖方未收到任何此类威胁性索赔的书面（包括电子邮件）通知，并且据卖方所知，没有任何事实或情况构成任何此类索赔或挑战的依据。专利，注册商标或注册版权的自有知识产权是有效和可执行的。

(h)据卖方了解：(i)公司和GMMV目前进行业务的方式不侵犯、违反或盗用任何第三方拥有的知识产权；(ii)没有第三方侵犯、违反或盗用任何拥有的知识产权。

(i) 公司和GMMV的信息技术系统，包括相关的软件和硬件，对当前进行的业务是足够的。公司和GMMV的信息技术系统在过去两（2）年内没有发生任何重大故障，并且受到商业上合理的安全措施的保护，旨在防止未经授权的第三方入侵。据卖方所知，公司或GMMV在过去两（2）年内未遭受任何信息技术系统安全漏洞，这些漏洞导致第三方获取了公司或GMMV，或任何其客户或供应商的机密信息的未经授权访问。

3.18        银行账户. 第3.18节 披露日程表的清单列出了任何公司或GMMV与之保持账户或保险箱的所有银行和其他金融机构的名称和位置，以及所有被授权从中提取款项或进入的人员的姓名，其中列出了银行账户类型和相应的银行账户号码。

3.19        数据隐私.

(a) 公司和GMMV在很大程度上遵守所有外部发布的隐私声明，并且公司和GMMV在所有主要方面遵守所有隐私法律。

(b) 据卖方所知，公司或GMMV未发生任何信息安防-半导体事故、勒索软件事件或个人信息被第三方侵犯的事件，这些事件导致根据隐私法需要向任何政府实体或其他个人发出通知。

据卖方所知，过去两（2）年内，任何公司和GMMV都未收到任何关于个人信息使用或披露，或隐私法违反的书面投诉，审计请求或来自政府实体或其他人的通知。

3.20        出口管制根据卖方的了解，过去五年内，公司和GMMV未违反适用的美国出口管制法律和法规（如《出口管理条例》（15 CFR 730-774）），未出口、再出口或转让任何货物、软件或技术。

3.21       关联方交易附录H中所述除外第3.21节 根据披露附表，公司或GMMV与任何关联公司或现任董事、董事会成员或股东之间，除了（i）在业务正常运作过程中签订的雇佣协议、离职协议或类似安排；（ii）根据市场价格签订的业务正常运作中的合同；以及（iii）将在交割时或之前终止的合同（包括公司间结算账户）之外，没有任何合同。

3.22        业务廉正卖方声明并保证，其及其各关联公司在与本协议相关的业务诚信法律方面合规。

3.23        经纪人、中介。 没有代表卖方或其任何关联公司行事的寻找人、经纪人、代理人或其他中介方，有权就本协议的谈判或达成以及根据本协议规定的任何交易获得佣金、费用或其他补偿。

3.24        法律遵从性.

(a) 除非另有规定 第 3.24(a) 自2020年1月1日起，截至卖方所知，公司和GMMV公司在所有重大方面遵守了，并且目前符合适用于公司或GMMV公司或任何一家公司和GMMV公司的所有法律。业务、财产或资产

(b) 除非在披露附表中另有规定，公司和GMMV拥有或拥有足够的权利使用对公司和GMMV目前业务的开展至关重要的所有知识产权和科技。 第3.24(b)部分 在信息披露计划表的过去三（3）年中，据卖方所知，公司未收到任何政府实体的书面通知、命令或其他书面沟通，指控违反或未遵守任何适用法律或命令；除非违反或不遵守将不会或不应该合理预期对于任何实质恶化效果产生个别或总体影响的情况除外。

3.25        没有其他陈述和保证.

(a)     除非本合同另有明文规定，否则在本 条款 III 并且披露时间表的相关条款中，卖方及其任何联属公司或代表均不就法律或权益问题对买家作出任何明示或暗示的陈述或保证，且除非在本 条款 III，在关于卖方、公司、GMMV或其各自的资产、负债或经营方面，没有任何暗含条件。卖方否认任何其他陈述或保证，不论是由卖方、其任何子公司、卖方的任何关联公司、任何公司、GMMV、公司的任何关联公司、GMMV或任何公司、GMMV或卖方的任何董事、董事、经理、雇员、代理人或代表所作，且如此陈述或保证如有，则买方或其任何联属公司和代表不得依赖，因为此类陈述或保证并未经卖方、公司、GMMV或其各自的子公司或关联公司授权。除非在本 条款 III （在披露时间表修改过的情况下），卖方特此免除任何向买方、其联属公司或其任何代表（口头或书面）提供的任何陈述、保证、意见、预测、声明、备忘录、介绍、建议或信息的责任（包括可能已向买方、其联属公司或其任何代表提供或可能会提供的任何意见、预测、声明、备忘录、介绍、建议或信息，由卖方或其任何子公司或任何关联公司的任何董事、官员、雇员、代理人、顾问或代表，包括在数据室提供的任何信息）。除非在本 条款 III （以及披露日程表相关部分），卖方及其子公司均不向买方就以下事项作出任何陈述或保证，并且卖方及其子公司对以下事项的任何侵权、适销性、适用性、特定用途适用性或质量方面，或有形资产的状况或工艺技术状况或其中的任何潜在或已知瑕疵的缺乏承担任何责任，否认（或任何适用的美国司法管辖区的《统一商法典》第2-312条提到的其他任何陈述或保证），（B）交付或提供给买方或任何其他人的任何投影、预测、业务计划、估计或预算，（C）任何在任何时候交付、披露、讨论、提供或提供给买方或任何其他人的信息或文件（财务、法律或其他方面），（D）公司或GMMV在交易结束后的运营，或（E）交易结束后公司或GMMV的预计成功或盈利性。任何此类陈述和保证均在此免责。

(b)尽管本协议中任何相反的规定，卖方及其任何关联企业或代表均不就矿化、矿藏或资源的存在、性质、位置、数量或价值；是否可以及时获得任何必要许可，包括放射性物质许可；是否可以经济地进行任何采矿或矿物回收方法；修复、重新启动或运营、许可和维护该项目，或根据环保法获得任何必要批准所需的成本或时间；不需要在任何项目许可，包括放射性物质许可下要求进行实质性修改；或怀俄明州不会对放射性物质许可或其任何续展或转让施加额外的限制或限制。此外，并未就封闭责任或项目的运营能否在项目许可下无需修改进行保证，包括可能需要环境影响声明和相关政府实体做出的最终不可上诉决定。

条款 IV.
买方的陈述和保证

根据本协议中规定的条款、条件、规定和限制，买方特此声明并保证，自生效日期和交割日期起，如下：

4.1          组织形式.

(a) 买方是在特拉华州法律下合法成立、有效存在并且合法经营的公司，有权持有美国未注册的矿权，有必要的公司权力和授权来拥有、租赁和运营当前拥有、租赁和运营的财产和资产，并在在所有重要方面开展其目前的业务。买方有资格在怀俄明州经营。

(b) 买方没有被采取任何行动或诉讼，并据买方所知，不存在任何可能导致针对买方采取行动或诉讼的事实、事项或情形，涉及买方的解散、清算、结业、破产或重组。

4.2          授权; 约束力.

购买方拥有所有必要的权力和授权来（i）执行和交付本协议及购买方将成为一方的相关协议，（ii）履行其在本协议及将成为一方的相关协议下的义务，（iii）完成收购，并且不需要采取买方或其股东的其他任何行动（无论是公司行动还是其他行动）来授权执行本协议及将成为一方的相关协议，以及完成收购。

(b) 本协议及相关协议已得到买方的所有必要行动的充分授权。本协议及相关协议将由买方在其签字付诸实施时产生法律上、有效的约束力，并可根据各自的条款对买方予以执行，前提是每一方在此及在彼时均经过适当和有效的签字。此协议及相关协议对买方具有法律约束力，可根据各自条款对买方进行执行，须遵守公正原则。

4.3          “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。.

(a) 买方签订或履行本协议及相关协议，以及完成收购，在任何重大方面均不应：

(i) 与或导致买方的组织文件的任何条款发生冲突或违反，或触发违约。

（ii）要求任何人根据任何合同需得到同意、通知或其他行动，会引起冲突、导致违反或违约，或构成违约（或有可能构成违约，需经通知或经过一定时间或两者兼有），导致加速或产生任何终止权利、修改权利、取消权利、优先购买权或优先提供权利，或根据任何买方参与的合同或买方或其资产或财产可能受约束的合同引起终止或变更。

(iii)在收到任何必要批准的前提下，是否与，导致违反，构成违约或事件，并且在是否给予通知或等待时间或两者同时发生的情况下将构成适用于买方的任何法律的违约。

(b) 买方在就本协议或其作为一方或将成为一方的其他相关协议的签署和交付，或买方完成收购方面，无需获得政府批准，但除了（i）在业务正常进行过程中提交的申报或通知；（ii）必要批准；以及（iii）上文提及的任何其他政府批准。 第4.3(b)部分 披露附表的第1.1.56节。

4.4          诉讼买方不是任何试图阻止收购或者在单独或汇总上合理预期会实质性损害或延迟买方完成收购的重大索赔的当事方。在过去的五（5）年里，没有任何政府实体发布的重大命令，也没有任何对买方或其任何财产或资产发出的重大未解决判决、罚款或奖励，这些都试图阻止收购或在单独或汇总上合理预期会实质性损害或延迟买方完成收购。

4.5          财务能力.

(a) 买方有足够的资金或财务能力支付预估购买价格、转让税以及替代保证金和更换放射性材料许可保证金的费用，当该等金额到期支付时，并能够履行其在本协议和其将成为一方的相关协议项下的契约和义务。

(b) 收盘后且并购生效后，包括买方的赔偿义务在内，买方不得（i）资不抵债，（ii）留有过分小的资本，（iii）欠债超过其偿还能力，或者（iv）有债务超过其资产的合理市场价值。并购行为不得由买方意图阻挠、延误或欺诈卖方、公司或GMMV的任何现有或未来债权人。

4.6          业务廉正买方声明并保证：（i）买方及其关联公司（包括但不限于买方的母公司）遵守与本协议相关的所有法律，包括商业诚信法律；（ii）除非有明确披露，买方及其关联公司（包括但不限于买方的母公司）并未成为或接受过任何与适用的商业诚信法律相符的调查、询问、诉讼、定罪或书面通知的主体；（iii）与本协议相关的款项（包括购买价格）并非来源于犯罪活动的收益；以及（iv）如果存在合理风险表明本部分已经或将被违反，或者本处任何声明或保证已经或可能变得不实，买方应立即通知卖方。

4.7          独立审查买方承认，在参与本协议所规定的交易时，买方正在依赖自己独立的调查和分析。买方对公司和GMMV经营的行业有所了解，并能够评估本协议所规定的交易的优点和风险，并能够为长期承担此类投资的重大经济风险。买方已对公司和GMMV进行了尽职调查，包括就公司、GMMV、该项目、矿产和不动产的信息以及相同环保母基的情况提供的任何信息。据买方所知，卖方、公司和GMMV在本协议中的声明和担保在所有方面均属实和正确，并且据买方所知，在披露清单中不存在错误或重大遗漏。

4.8          合格买家买方是在购买股份和收购事项上的唯一利益相关方，直接和间接，有资格获得所有必要批准，并且据买方所知，不存在任何条件涉及买方或其关联公司，可能会合理预期延迟、阻碍或限制买方获得任何必要批准或在收盘后，可能阻碍获得、延长或维持放射性材料许可证或任何项目许可证。

4.9          非外国人购买方不是根据31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”，包括外国政府实体，也不是根据31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”控制的，包括外国政府实体。

4.10        贸易管制法规.

(a) 买方或其子公司均不直接或间接代表任何被制裁的个人或团体，买方及其子公司亦不是被制裁个人。

(b) 买方或其附属公司均不得非法开展业务或进行任何资金、货物或服务的提供或接收，以谋取违反任何制裁个人或涉及任何受制裁国家的利益，也不得非法交易或以其他方式参与与根据适用的交易控制法律封锁的财产或财产利益相关的任何交易，买方用以收购股份的资金来源，直接或间接均不得来自违反制裁个人或受制裁国家。

4.11        经纪人、中介除了应支付给Rothschild & Co Canada Inc.的费用（特此说明，该费用应由买方独自承担），买方或其任何关联公司的任何发现人、经纪人、代理商或其他中介方在就本协议、相关协议或本协议所涵盖的任何交易的谈判或达成方面均无权要求佣金、费用或其他补偿。

4.12        投资意图买方仅出于投资目的获取股份，不是为了将其公开分销或转售。 买方理解，根据免除注册的具体豁免事由（其中包括买方在此明确表达的投资意图的真实性以及买方明确承认的事实），收购中股份的转让未根据1933年美国证券法或任何州证券或“蓝天法”注册，并且根据该等法律和适用法规，未经根据证券法或任何适用州法注册或符合注册要求的情况下不得转售，分销或以其他方式处置。 买方，基于其业务和金融经验，具有评估购买股份的利与弊的知识，角度和经验，有能力承担此投资的经济风险，并有能力承受此投资完全损失。

4.13        无其他陈述和保证.

(a) 除非在本文件中另有明确规定，否则不进行任何明示保证或担保。 条款 IV在法律或平等法下，买方不做任何明示或默示的陈述或保证，且除非在本文件中另有明确规定。 条款 IV在买方方面，不存在任何默示条件，任何此类的默示陈述、保证或条件在此明确否认。

(b) 除非另有明确规定，否则一切规定在 条款 III 以及披露日程表除外，买方不依赖于任何口头或书面的声明、陈述或保证，明示或暗示，有关任何公司或GMMV，包括任何形式的有关项目的前景（财务或其他方面）或公司和GMMV在交割后的可行性或成功可能性的任何陈述或保证，无论是否包含在数据室中或由卖方或其任何关联公司或各自的代表提供。买方承认，如果交割发生，买方将收购公司，公司将持有所有标题和资产，包括GMMV利益，而不对各自资产的适销性或适用于任何特定目的作出任何陈述或保证，在“按现状”和“按原样”的基础上， 除非另有明确规定 条款 III 如在所述或经披露日程表修改或补充。

条款 V.
各方之一定理解和契约

5.1          放射性物质许可、物质合同、代用保证金债券.

关于放射性物质许可证，卖方不就放射性物质许可证转让请求的结果作出任何陈述或保证。此外，买方承认，由于收购涉及公司控制权的变更，此类控制权变更可能被视为根据相关的Wyoming法律构成对放射性物质许可证的视为转让。因此，买方进一步承认需要Wyoming核监管机构的事先同意才能进行这种视为转让。

(b) 各方承认，适当的政府实体可能要求修改项目许可和放射性材料许可，作为批准或同意更新或转让之条件。各方应就任何政府实体要求的此类修改进行磋商。此外，自生效日之后，各方应尽商业上的合理努力，配合对方进行所有必要的申请、提交和请求，并采取所有其他必要的行动，以获得怀俄明州对于放射性材料许可转让的所有必要的批准，并在必要时获得所有必要的批准。除了根据放射性材料许可或其他许可要求采取的行动外，各方不得故意采取任何可能导致延迟、损害或阻碍获得任何必要批准的行动，或者不采取任何行动。

(c) 为了便于获得放射性物质许可证的必要批准，在过渡期间，除非另有规定并要求遵守紧随其后的句子，买方和卖方各自承诺并同意，不会要求对放射性物质许可证进行任何重大修改或采取任何导致对放射性物质许可证进行任何重大修改的行动。尽管如上，卖方有权申请放射性物质许可证的续期。

(d) 双方承认，如果根据这些主要合同的条款来看，收购被视为一项转让，那么买方和卖方可能需要就该转让向有关方获得事先同意。卖方应尽商业上合理努力获得与主要合同相关的所有所需批准；但不得要求卖方或买方在转让该等主要合同或获得该等所需批准时承担任何重大义务或条件。关于卖方或其关联公司的任何总体供应合同，双方承认并同意，这些合同将在交割日终止，不再适用于公司和 GMMV。

(e) 如果放射性材料许可担保债券必须在收购中更换，那么在或之前的交割日，买方应该尽商业上的合理努力安排替换的放射性材料许可担保债券，各方应将该文件提交给怀俄明核管理者审查和批准，以便放射性材料许可担保债券可以退还给卖方并取消；但如果放射性材料许可担保债券没有被替换或在交割日起作用，并且被兑现，买方应对卖方及其关联方因该放射性材料许可担保债券被兑现而实际遭受的一切可以证明的和实际支出的损害进行赔偿，并使其免受损害责任。

(f) 对于除放射性材料许可证担保保证金以外的所有担保债券，买方 (i) 应获得并提供所有担保债券，并提供任何许可证或其他要求的监管政府实体可以接受的所有其他财务义务和财务保障（统称，”替代担保债券”），自收盘时起生效，完全取代每份现有担保债券，以及（ii）契约，并同意在收盘后尽其商业上合理的努力尽快获得与之相关的现有担保债券的全面发行。在不限制上述规定的前提下，买方特此保证，替代担保债券自收盘时起生效。

5.2          过渡期间的运营.

(a) 在过渡期间，卖方应尽其商业上合理的努力，保持项目在所有重大方面维护和维护，符合业务的正常过程，并符合环保法，并以其他方式进行公司和GMMV的事务符合业务的正常过程并符合环保法。在过渡期间，卖方应尽其商业上合理的努力， 并促使GMMV、KUC和WCRC尽其商业上合理的努力：

（i）保持改进和有形个人财产的状况基本上与生效日期时的状况一致，但受到正常磨损、撕裂和恶化的影响； 意味着被称为“甜水厂”的设施将根据生效日期的过去惯例进行维护；Sweetwater Mill”应当根据生效日期的过去惯例进行维护；

（ii）保留并维持许可证（包括放射性材料许可证）和财务担保，以便从事业务或拥有和使用公司和GMMV的资产、矿产和房地产，须根据买方提出的合理要求提供有关此类修正的信息进行协商（为避免疑问，此类协商权不得赋予买方任何同意或类似的权利，卖方无需接受买方就此类修正提出的任何评论，拒绝评论不应被视为违反本条款），并遵守该类许可证的条款和条件；

(iii)　　勤勉地追求放射性材料许可证的续期，卖方应与买方咨询，并应在诚信之意中考虑买方或代表买方提出的任何意见，关于放射性材料许可证的续期，但是无论如何，卖方均无义务接受买方的任何意见；

(iv) 在所有重大方面遵守所有主要合同条款

(v) 就包括水权和矿产以及房地产在内的资产，(i) 保持对这些资产的所有权；(ii) 履行维持这些资产所有权有效性所需的所有义务并支付所有应付的税款、租金、版税和其他义务；(iii) 维持资产的状态与生效日期时相同；(iv) 进行所有必要的政府机构和其他备案。

(vi) 在过渡期间支付所有应付的公司应缴税款，但公司有权利（而非义务）抗议任何评估或争辩该等税款；

(vii) 在发生时支付公司所有业务中的一般费用；

(viii) 根据法律规定的范围，及时通知买方有关公司或GMMV的以下事项： (A) 任何紧急情况或其他重大不利发展， (B) 提起任何索赔的开始，或 (C) 任何重大索赔的威胁，并就此事与买方及买方母公司的代表进行在情况下合理的讨论；

(ix)根据情况在其合理判断下对影响公司的任何紧急情况做出恰当回应，并承担与此相关的合理和适当成本、费用和开支；但是，在任何紧急情况下提供通知的同时，买方应及时获得通知，并在合理情况下获得与卖方就对策进行磋商的机会。

除非另有规定，否则应当按照规定进行记录账目 披露附表5.2(a)(x)的第(x)条 公司必须保留公司的账簿和记录，包括有关项目的记录，与过往惯例一致，并在适用范围内，按照适用法律的规定进行。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。关于供方、公司或GMMV就任何条款規定的事宜未采取任何行动，不得视为违反本协议。 第5.2(a)条 除非该行动构成对该条款的违反，否则不应被视为违反本协议。 第5.2(a)条 未经相关条款规定，供方、公司或GMMV采取的任何行动都不会被视为违反本协议。 第5.2(b)条款.

在中期期间，除非（i）本协议另有约定或允许（包括 第5.19节），（ii）如所示于 披露日程表的第5.2(b)节 ，（iii）根据适用法律的规定，或者（iv）在相关责任构成结束前责任的情况下，未经买方事先书面同意（该同意不得以不合理方式拒绝、附加或延迟， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 买方应在收到卖方书面请求提供答复后的合理时间内尽快但不迟于两个（2）工作日内做出回应），卖方不得及应确保公司和GMMV不得：

（i）授予任何期权、认股权证或其他购买权利，或发行任何可转换为购买权利或其他方式取得任何公司或GMMV所有权益的证券；

修改GMMV合资协议;

(iii) 更改任何公司或GMMV的组织文件;

(iv) 卖出、出租、放弃、抵押、许可、转让、转让或以其他方式处置公司或GMMV的任何资产，或授予购买权或许可任何在此协议项下由买方行动或产生的权益之外的任何负担。

(v) 相对于公司和GMMV，进行、撤销或更改任何重要的税务选举，采纳或更改任何重要的税务会计方法，提交任何经修正的所得税申报表，就税务事项与任何重要的结案协议，解决任何重要的税务索赔或评估，同意对任何重要的税务索赔或评估适用的诉讼时效延长或弃权，或未能及时支付任何重要的税款。

(vi) 签订、续签、延长、修改、调整（除了业务正常进行的续签）或终止涉及公司或GMMV的任何重要合同，或者在交割后签订任何试图约束买方或其关联公司的新重要合同；

(vii) 由公司或GMMV通过合并、收购股权或购买任何个人的资产来收购。

(viii) 参与涉及公司或GMMV的任何重组;

(ix) 不得聘用任何公司或GMMV的雇员，或制定、采用或进入任何公司计划。

(x) 放弃或解除公司或GMMV的任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、保密、不干涉、不诋毁或其他限制契约义务。

(xi) 对于公司或GMMV超过20万美元的索赔，进行调查、结算或和解；

(xii)取消任何涵盖公司、GMMV或其各自资产的保险政策；

(xiii) 在涉及公司或GMMV时进行对其他人的任何资本贡献或投资；或

(xiv)    同意执行上述任何行动。

5.3          买方在交割前的契约.

(a)  在中期期间，买方应保持足够的财务资源和能力，以便（i）支付购买价格、转让税和获取及维护任何替代保释债券和替代放射性材料许可保证金的费用；（ii）履行本协议和相关协议项下的承诺和义务，包括赔偿责任；以及（iii）满足任何政府实体（包括怀俄明州）可能作为所有必要批准的条件或相关联的、合理可预见的、金融和担保要求。

（b）在临时期间，未经卖方事先书面同意，买方不得组建或修改任何财团，进行任何公司合并，重组，清算或其他重组活动，买方也不得进行任何对其在此项权益的转让，包括任何法律操作导致的转让。

5.4          交割后买方的肯定契约如果发生结束，则买方应确保并促使公司和GMMV执行以下操作：

(a) (i)在最快可能但不晚于收盘当日之后的三十（30）天内，（A）停止在提供给公众的任何销售或营销资料中使用任何卖方标记，并（B）采取所有必要行动并进行一切必要申报（由买方全权承担费用）以更改KUC的名称为非任何卖方标记、任何偏差名称或任何与之相似令人困惑的名称；（ii）在收盘日期后最快可能但不晚于九十（90）天内，至所有其他项目（除销售或营销文献外），采取所有必要行动并进行一切必要申报（由买方全权承担费用）以停止使用（并且在任何时间未来均不得采用、使用或注册）任何卖方标记，无论是与项目（包括任何项目许可和放射性材料许可）或其他有关，无论拼写方式如何，无论大小写、缩写、截短或合并，单数或复数，印刷或设计，有无术语间空格，或是否单独使用或与任何词语或设计组合使用，或在标题、文本、口头或其他方面使用，或以任何暗示方式表明在收盘日期之后的公司、GMMV及其或其服务源于、与之有关联，或经过卖方或卖方任何关联公司授权、批准、认可或支持；（iii）向卖方提供由买方的一名高级管理人员签署的宣誓书，确认每家公司和GMMV已充分遵守本节的适用条款，以及必须在所有政府实体进行的所有申报的书面证据以遵守本节的条款；和（iv）在任何时间，均不得采取任何法律行动、使用权益行动或向任何政府实体提起异议，亦不得以任何方式反对关于卖方使用和注册任何卖方标记的行动；

(b) 保持所有财务担保， 包括所有替代性担保债券，如本协议和替代性担保债券的条款、放射性材料许可证和项目许可所规定的。

(c) 执行所有关于项目的操作，包括任何修复工作，在所有重要方面都要遵守法律，包括环保法律、放射性材料许可证、项目许可证以及在修复工作中适用的现行和未来批准的场地关闭计划。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。购买方禁止在海雄矿区的矿石或其他材料放置在或低于地下水位或以任何可能影响地下水的方式，以及适用的政府实体标准以上，地下水可以在海雄矿区的矿产及不动产上方面或移动的环境中迁移。

(d) 在结束之后，提交给政府机构后的七 (7) 天内，向卖方提供关于Sweetwater铀矿厂和Big Eagle矿山及不动产的地下水数据和相关报告的副本，这些数据和报告与结束后紧随的八个日历季度有关，而该数据和报告是买方根据环保法律、许可和执照而被要求收集的，或者是买方向任何政府机构提供的。

(e)禁止（i）增加Sweetwater铀矿厂现有尾矿储存设施的蒸发或体积容量，以及（ii）向Sweetwater铀矿厂现有尾矿储存设施添加材料，除非（A）与现有设施退役有关的11e2副产品，（B）以例行场地维护产生的碎片形式的11e2副产品，或（C）按照批准的纠正行动计划提取的地下水，直到（i）或（ii）禁止的活动获得放射性物料许可证修订的授权为止；

(f) (i) 在未事先获得并向卖方提供具有代表性的统计相关数据以确定地下水上升条件并支持管理地下水位上方的次级矿石储量的情况下，不要在大鹰矿产和不动产进行任何新的开发活动或补救措施，这种方式无法合理预期会影响超出适用的政府实体标准的大鹰矿产和不动产的地下水（”大鹰数据”)，以及 (ii) 在收到任何此类数据后的三十 (30) 天内向卖方提供所有 Big Eagle 数据的副本；以及

在买方出售、租赁、许可、转让、转移或以其他方式处置项目的任何资产或公司或GMMV的所有权的情况下，采取一切必要行动，使此类购买方、承租方、许可方、受让方和/或转让方（视情况而定）承担对卖方的义务，并受约束于（x）所述条款，到与该资产或所有权利益相关的程度，以及（y）所述条款，对于该资产或所有权益，在（x）和（y）的每种情况下，均视为买方。但条件是在其中涉及的闭单和闭单日期指的是此类交易的闭单和闭单日期，并（ii）要求任何随后的购买方、承租方、受让方和/或转让方（视情况而定）受（i）款所述义务的约束。 第5.4(a)款 至第8.3(d)款 5.4(f)，在适用于该资产或所有权益的范围内 第5.13节和页面。第8.3(d)款 对于该资产或所有权益，对于（x）和（y）的每种情况，均视为买方在本处；但前提是其中的闭单和交易闭单日期应指该交易的闭单和闭单日期，并（ii）要求任何随后的购买方、承租方、受让方和/或转让方（视情况而定）受（i）中提及的义务的约束。

5.5          HSR法案；反托拉斯合规.

(a) 如果《HSR法》适用于本次收购，则各方应尽快地，在可能的情况下，自生效日期起不迟于十（10）个工作日内，进行（i）根据《HSR法》就相应的收购进行适当的通知和报告表格申报；（ii）就与收购相关的所有必要申报其他政府实体的申报，并且在每种情形下，及时提供可能根据相关法律要求的任何额外信息和文件材料。买方应尽力获取《HSR法》下对收购的批准，并对任何政府实体根据《HSR法》要求提供的额外信息或文件材料做出适当回应，并证明遵守，除非各方另有约定；各方应尽最大努力尽快导致《HSR法》下的等待期限的到期或终止，并尽快获得其他相关法律下的必要批准，该等行动将由该方自行承担。买方将对根据《HSR法》所要求的任何申报负责支付申报费。

(b) 双方应若任何州接管法或类似法规适用于本协议、相关协议或本次收购，且在法律允许的范围内，应尽合理最大努力确保本次收购得以尽快按照本协议约定的条件完成，并最大程度地减少该法规对本协议、相关协议和本次收购的影响。

(c) 关于前述情况，买方和卖方将尽最大努力进行合作，以便 (i) 将联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府实体或任何个人收到或给予的任何书面或口头信函及与收购有关的任何查询、调查或程序或向任何政府实体提交的任何文件有关的书面或口头通报对方，并立即向对方提供任何实质性文件的副本书面通信或归档从任何政府实体或个人收到或提供给任何政府实体或个人的有关收购的内容（受适用法律约束），(ii) 允许另一方事先审查，并在可行范围内，就向任何政府实体提交的实质性书面信函或涉及收购的任何询问、调查或程序的实质性书面信函或呈件，并且 (iii) 同意不参加与之的任何实质性会议或讨论任何与以下有关的政府实体与收购相关的任何提交、询问或调查，除非在可行范围内，事先与另一方进行了协商，并且在法律未禁止和政府实体允许的范围内，向对方（包括其外部律师）发出合理的通知并给予出席和参与的机会。尽管有上述规定，各缔约方均可在其认为可取和必要的情况下，合理指定根据本协议向对方提供的任何竞争敏感材料 第 5.5 (c) 节 如”仅限外部律师的材料。”仅限外部法律顾问的材料只能提供给接收方的外部律师，除非事先获得材料来源的明确许可，并且受双方之间任何其他保密或联合辩护协议的约束，否则此类外部法律顾问不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露材料。尽管本文中包含任何相反的内容 第 5.5 节，为了遵守合同安排和解决合理的特权问题，可以根据需要对仅限外部法律顾问的材料进行编辑。

(d) 买方同意并将其关联企业承诺尽最大努力避免、消除和解决任何可能由任何政府实体或其他人员主张的与收购有关的任何反垄断法或贸易监管法下的障碍，并获取所有可能由任何政府实体要求的根据任何反垄断法而需要的批准、许可和豁免，以便使各方尽快地完成收购。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据任何情况，买方不得要求（i）出售其他业务或资产，（ii）终止、修改或转让买方或其子公司或关联公司现有的关系、合同或义务，或者与本协议项下拟收购的任何资产、财产或业务相关的关系，（iii）改变或修改买方或其子公司或关联公司未来业务的经营方针，或者与本协议项下拟收购的资产、财产或业务相关的关系，（iv）或者以其他方式采取或承诺采取可能限制买方或其子公司或关联公司在相应运营、部门、业务、产品线、客户、资产或权益方面的行动自由，或限制其保留的行动自由，或与本协议项下拟收购的资产、财产或业务有关的行动自由。如果在（i）-（iv）中的任何一种情况下，可能合理预期会导致重大不利影响或重大影响收购对买方的经济或商业利益。

买方不得，也不得允许其任何子公司或关联公司，通过合并或与之合并，或通过购买其资产的实质性部分或股权，或以任何其他方式进行任何投资，或以任何其他方式，收购或承诺收购任何个人或部分个人，或者收购或同意收购或进行任何投资任何资产或同意与任何个人进行任何商业或战略关系，在每种情况下，如果就该收购，合并或合并/收购，合并，合并或投资/收购，合并，合并，投资或商业或战略关系达成与该收购相关的最终协议或实施，则 (i) 应对完成收购所需的，或增加未获得的任何政府实体同意，豁免，批准，命令，声明或授权的风险提出任何实质性延迟， (ii) 实质上增加任何政府实体颁布命令或其他法律，禁止完成收购的风险， (iii) 实质上增加不可能在上诉或其他方面撤消任何这种命令或其他法律的风险，或 (iv) 其他实质性延迟或阻止完成收购。

5.6          保险；意外事件.

(a) 即刻生效，（i）双方承认并同意，所有针对公司、GMMV或其业务提供覆盖范围的所有保险单（无论是当前的、未来的还是历史性的）在收盘时完全终止，对于公司、GMMV、他们的业务以及相关资产和负债，即刻视为被取消并对公司、GMMV和买方不再具有任何效力，（ii）买方不得，也应确保公司和GMMV不得就此保险提出任何索赔，并放弃就此保险提出任何索赔或收到任何金额或赔偿的权利，无论此类索赔是否涉及收盘前或收盘后的事件。

(b) 在过渡期间，买方可以选择，但不必要，为公司的所有或部分资产或财产购买财产和/或意外险。收购完成后，买方承认、约定并同意，买方或公司或GMMV将不提出任何索赔，这些索赔是由于在收购日期后发生的任何损坏、受伤、事故或事件，这些索赔是根据卖方的任何责任、财产或其他保险单据。

5.7          法律变化。如果在截止日期之前，适用于公司、 GMMV 或项目的法律发生变化，或对现有法律的解释发生变化，包括《原子能法》或美国的矿业法发生变化，这些变化应由买方独自承担风险，购买价格不得减少。

5.8        诉讼合作如果提出（或威胁提出）任何索赔，包括任何行政或司法诉讼或程序，或任何由私人发起的程序，挑战本协议所涉及的任何交易违反适用法律，包括与收购有关的放射性材料许可证的转让或任何项目许可证，或者如果任何法规、规则、管理命令、法令、禁令或行政命令由政府实体颁布、制定、发布或执行，使得收购非法，或者以其他方式禁止或实质性地妨碍或延迟本次收购的完成或本协议所涉及的交易，各方应在合理范围内相互配合，并尽其商业上合理的努力来反对和抵抗任何此类诉讼或程序，并使任何正在生效且禁止、阻止、延迟或限制收购完成的裁定、判决、禁令或其他行动或命令（无论是临时的、初步的还是永久的）被撤销、解除、推翻或废除，并使该法规、规则、管理命令、法令、禁令或行政命令被废止、撤销或变为不适用； 然而由于任何重大修改而产生的任何前述情况应由买方承担全部成本和风险。

5.9          通知在过渡期间，卖方和买方将在发现任何将会或可能会导致的事实或条件后，立即向对方发出通知

(a) 造成或构成对截至生效日期之任何一方所作陈述和保证的任何重大违约，或对另一方在此履行契约和协议方面的重大违约；或

(b) 导致本协议中的任何条件无法满足。 条款 VI 的这份协议中的任何一个条件无法满足。

5.10        获取信息。根据以下规定，从生效之日起至截止日期或本协议终止之日止（以较早者为准） 文章 VII，卖方应让买方及其指定代表在正常工作时间内合理地访问公司和GMMV的所有账簿、记录、办公室和其他设施和财产，因为买方或其指定代表可以不时合理地要求完成本协议和相关协议所设想的交易； 提供的, 但是，(i) 任何此类访问都应以不合理干扰公司和GMMV的业务或运营的方式进行，未经卖方事先同意，买方不得对改进和有形个人财产进行任何抽样、测试或调查（不得不合理地扣留、限制或延迟），(ii) 公司和GMMV的审计师和会计师没有义务编写任何工作文件（任何人都可以使用（现存的范围），除非该人签署了习惯法与此类审计师或会计师可以合理接受的形式和实质内容获得工作文件有关的协议；(iii) 如果双方在诉讼或仲裁中处于对抗关系，则根据本协议提供信息、文件或记录 第 5.10 节 应遵守与发现有关的适用规则；(iv) 对公司财产的任何访问均应受公司合理的安全和保险措施的约束。尽管本协议中有任何相反规定，(i) 如果合理预期卖方、公司或GMMV将违反任何适用的法律、命令或隐私政策或通知，则不得要求卖方向买方或其各自的指定代表披露任何信息，(B) 导致卖方、公司或GMMV放弃任何法律特权或工作产品保护，(C) 披露与收购相关的信息，包括与收购相关的估值和材料谈判本协议，或 (D) 泄露商业敏感或竞争信息，例如定价或某些技术信息 (”敏感信息”)；以及 (ii) 从生效之日起至截止日期（以较早者为准）以及根据本协议终止之日这段时间内 文章 VII，未经卖方明确书面授权，买方及其任何关联公司均不得就收购、公司、GMMV或其业务联系卖方、公司或GMMV的任何员工、客户或供应商，无论是亲自还是通过电话、邮件或其他通信方式。卖方可自行决定同意披露敏感信息，在这种情况下，双方将签订一份令卖方满意的保密协议附录，其中可以具体说明可以向哪些人进行此类披露（例如干净的团队）以及进行此类披露所依据的其他条款或条件。本协议的任何条款均不得解释为要求卖方或买方向任何人提供访问或审查任何卖方合并退货或买家合并退货（如适用）或与之相关的税务工作文件的权利。

5.11        保密协议.

(a) 交易结束时，本条款 第 5.11 节 应取代并取代保密协议，保密协议将在交易结束时终止。在这种情况下：

(i)在结束日期后的两（2）年内，出售方应保密，并要求其各自的关联公司和各自的代表将买方的任何涉及公司、GMMV或项目的机密信息保密，保护程度不低于出售方对自身类似信息的保护。此类信息可能以书面、电子形式或口头披露，并包括所有地质、地球物理、地统计和其他地质信息、所有照片、所有健康与安全信息、所有财务和技术信息、所有地图信息、所有工作计划、所有环保信息、所有矿石储备和钻探信息，以及有关项目、公司、GMMV和股份的所有矿山计划和其他信息，无论是否包含在数据室中；和

(ii) 交割日后的两（2）年内，买方应保密，并确保其各自的关联公司和代表保密，任何涉及卖方及其关联公司而非公司或GMMV的保密信息，其保密条款不少于买方对自身类似信息的保护要求。此类信息可能以书面或电子形式存在，或口头披露，包括所有地质、地球物理、地质统计学和其他地质信息，所有照片，所有健康和安全信息，所有金融和技术信息，所有制图信息，所有工作计划，所有环保母基信息，所有矿石储量和钻探信息，以及所有关于卖方及其关联公司而非公司或GMMV的矿山计划和其他信息，无论是否包含在数据室中。

(b) 本条款的规定 第5.11(a)节 不适用于一方可以证明属于以下情形的信息：(i) 披露当时并非因该方或该方附属公司的过错而导致信息已经进入公共领域；(ii) 披露后由于非该方、该方的附属公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表或顾问的过错而被发布或变成公共领域的信息（仅在信息被发布或变成公共领域之后，且只在信息全部或部分已经发布或变成公共领域的情况下）；(iii) 在交易结束后独立开发的信息；(iv) 属于卖方或其附属公司持有的一般地质或其他专有知识产权，且与项目无关的信息；(v) 该方在披露后从第三方处收到的信息，且该方不知道此第三方直接或间接从另一方或其任何附属公司根据保密义务取得该信息，且在没有违反任何保密义务的情况下，接收方可以向他人披露；或(vi) 必须由该方披露以便执行本协议或相关协议项下的其权利和义务（包括其索赔权)；另外，关于任何一方基于非公开信息或专有信息的披露，并且经合法顾问咨询后合理相信有义务根据适用法律或证券交易所规则进行披露的情况，一旦就此必须披露的通知已发给另一方并且另一方至少有五（5）个营业日的时间来寻求适当的法庭保护令以保持此信息的机密性后，该方有权披露该信息。

(c) 双方明确同意，对于违反本协议条款的任何行为，金钱赔偿可能不足以弥补损失 第5.11节而且任何违反可能会导致对另一方造成即时和重大损害，并且受害方可能有权要求因此而实施的补救措施，包括禁令和具体履行，对任何违反或可能违反均适用。此类补救措施并非对任何违约的唯一补救，而应是受害方可拥有的所有其他法律和/或衡平衡补救措施的补充。

5.12        公告除了已经经卖方和买方预先批准的有关交割日和结束日期的各方或其各方关联企业的公告，根据本协议主题，任何一方不得，且应导致其各自的关联企业不得，在结束之前发布任何新闻稿或作出任何公开声明，而在未经其他一方书面批准并提供至少提前两（2）个营业日的机会供其他一方审查和评论有关的公开声明或新闻稿，视情况而定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在协商法律顾问认为适用法律或任何关于其公开交易证券的上市或交易协议要求之后，任何一方都可以做出其诚信认为必需的公开披露，届时，披露一方将（i）书面通知其他各方至少提前两（2）个营业日进行披露并提供其他各方所需的披露事先书面副本，（ii）仅披露适用法律要求披露的有关本协议和收购的信息，以及（iii）在进行任何披露之前就披露的必要性和形式与其他各方及其律师进行合理磋商。

5.13        记录保留买方同意并将其关联公司保留和保存公司、GMMV 或买方与公司和GMMV 业务相关的记录，保存期限为自交割日起七（7）年，并应向卖方提供可能需要的这些记录和人员（包括但不限于与公司和GMMV 有关的任何保险索赔、诉讼或税务审计，或针对公司和GMMV 的政府调查），以便卖方履行本协议及其他相关协议项下的义务。卖方有权自费复制此类记录。

5.14        费用除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第5.1节, 第5.4节和第5.5节 除非本协议另有规定，买方和卖方各自承担与本协议、相关协议和收购有关的成本和费用（包括律师费和费用）

5.15        进一步保证各方将尽商业上合理的努力，合作完成本协议中规定的收购。为此，在生效日期之后的不时期间直至收盘日并在收盘日之后，根据合理请求并无需额外考虑，各方将尽商业上合理的努力，执行和交付，并引起各自的关联公司执行和交付，这些文件和工具，协助获得必要的批准，并采取其他可能合理必要的行动，以完成本协议中规定的收购。

5.16        税务事项.

(a)       纳税申报.

(i)关于在收盘后提交的任何包括公司或GMMV的卖方联合报表(或明确指出，有关的纳税事项应包括公司或GMMV业务或资产的适用纳税期间)，卖方应编制并及时提交(或导致编制并及时提交)该纳税申报表，并支付(或导致支付)所需支付的任何税款。

卖方应准备并及时提交（或导致准备并及时提交）任何公司或GMMV的税务申报，该申报在截止日期后提交，属于独立的截止前申报。所有此类独立的截止前申报应按照适用公司或GMMV的先前做法一致准备，并就其中的立场和选举做出。原则，除非适用法律另有要求。卖方应在独立的截止前申报相关联的截止日期前30天或与任何非所得税有关的独立截止前申报的截止日期前合理的时间内，向买方提供任何独立截止前申报的草稿以供买方审阅并评论。卖方应善意考虑买方提前足够提供的任何这类独立的截止前申报的评论。随后，卖方必须及时提交此类独立的截止前申报，并及时支付在此类独立的截止前申报中列明的应付税款。

(iii) 买方应准备并及时申报（或要求准备并及时提交）任何跨越期间的申报表。所有这些跨越期间的申报表应当依据适用法律进行准备，并应就其中的任何头寸和选择作出决定。在所有方面均受限于 第5.16(b)(ii)条款 关于GMMV任何跨越期间的所得税税款所适用的，买方应向卖方提供任何跨越期间申报表的草稿以供卖方审核、评论并书面批准（不得无理地拒绝批准、设定条件或延迟），此类草稿应在跟所得税有关的跨越期间的申报表的到期日前不迟于三十（30）天提供，并应在任何非所得税有关的跨越期间的申报表的到期日前合理的时间内提供。在收到卖方的书面批准后，买方应及时提交该跨越期间的申报表并及时支付该申报表上所列应付税款的所有税款，卖方应在收到该跨越期间申报表的副本以及买方支付该税款的合理证据后的五（5）天内将属于该跨越期间终结前税期的该税款的金额予以偿还，除非这些税款已包含在购买价格的计算中。如果根据 第5.16(h)条采取338(h)(10)选项履行的，买方应在交割发生的应税年度内要求GMMV在代码第754条款下进行选举，如果这样的选举尚未生效。

(b)       跨期分摊.

(i)根据本协议的所有目的，对于在等跨期内征收的税款，应将分配给闭幕前税款期间的税款部分视为相等，即(i)如果是针对实物或个人财产税或其他类似按期征收的税款，则为整个等跨期的该税款金额乘以一个分数，其分子为等跨期至交割日结束日的天数，分母为等跨期的总天数；(ii)如果是基于所得或销售额或使用、就业、代扣税或其他类似税项，则应该是根据适用公司或GMMV的账目年中结束日期（并且为此目的，任何公司或GMMV持有的任何合伙企业或其他"流经"实体（包括GMMV）或“受控外国公司”（在《法典》第957(a)条的规定范围内）的应税期限应视为在此时间终结）计算的税款金额;而每年计算的豁免、津贴或扣除（包括折旧和摊销扣除），至闭幕后除外财产的分配应采用按日计算的方式。

(ii) 买方和卖方理解并同意，由于KUC和WCRC自截止日期次日起退出卖方的联邦所得税合并集团，KUC和WCRC均应在截止日期营业结束之日结束时各自的所得税年度结束。符合以下规定 第 5.16 (b) (i) 节 以及《财政条例》第1.1502-76 (b) (2) (vi) 条和第1.706-1 (c) (2) (iii) 条的规定，对于任何包含（但未截止日期）的GMMV所得税年度，KUC和WCRC在截至该所得税年度结束的部分中归属于其各自在GMMV的股权所有权的所得税日期应确定为GMMV的所得税年度截至截止日期营业结束之日。在收盘后，买方应在合理可行的情况下尽快编制GMMV向KUC和WCRC分配的草稿，以供卖方审查、评论和批准（不得无理地扣留、附带条件或延迟），本协议各方应并促使各自的关联公司做出商业上合理的努力来完成此类计算（以及适用的Straddd 在延长的到期日之前至少提前六十（60）天提交GMMV的期限申报表（无论还是任何包含此类分配的适用的收盘前申报表实际上并未获得任何延期。如果有关这些分配的争议，买方和卖方在卖方书面通知买方或买方向买方发出书面通知后的十四（14）天内无法解决，则该争议应提交给会计裁判处的税务会计师以寻求解决。为避免疑问，会计裁判人只能根据本协议的授权，解决提交给他们的未解决问题。与聘请会计裁判相关的成本、费用和开支应由卖方和买方平均承担。会计裁判人的书面报告应立即交付给卖方和买方，但在任何情况下都不得迟于此类争议项目提交给会计裁判人后的三十（30）天，并且是最终的、决定性的，对双方都有约束力。

(c)       税务合作; 所得税退税.

（i）双方应并应促使各自的关联公司商业上合理努力合作，根据本协议的合理要求，就任何税务事项进行合作，包括涉及税收的任何索赔、税务申报及彼此间对购买价格在KUC Share和WCRC Share之间的分配。本协议的任何条款均不可解释为要求卖方或买方向任何人提供访问或查阅任何卖方合并申报表或买方合并申报表（视情况而定），或者任何有关税收文件的税务工作底稿。

(ii) 任何税款退款（或用来抵税的抵充金额），以及任何税务机关支付的利息（与此退款有关）如果在结束前税务周期内收到，应当属于公司或GMMV(或其关联公司)的利益（在扣除该税款退款上征收的任何税款以及买方、公司或GMMV或其关联公司在结束后对获取该税款退款所发生的任何合理费用后），应当属于卖方，除非该退款（或抵充金额）(A)源于将税务属性回溯到结束日期后开始的期间（或部分期间）并回溯到结束日期之前的期间（或部分期间），(B)在计算应支付给卖方的购买价格中专门考虑，或者(C)归因于结束后卖方未经经济承担（通过补偿或其他方式）的税款支付，对于在这种情况下，买方在所有情况下均有权获得该退款（或抵充金额）。在根据本“条款”中获得的任何退款（或抵充金额）是根据一个最终“裁定”（根据《法案》第1313(a)条的定义）被撤销，卖方应偿还根据本“章节5.16(c)(ii)”所收到的金额，以及对该撤销所征收的任何利息或罚款。 第5.16(c)(ii)部分 章节5.16(c)(ii) 第5.16(c)(ii)部分，以及对该撤销所征收的任何利息或罚款。

(d)      税收索赔。交易结束后，卖方、买方、公司和GMMV及其各自的关联公司应立即以书面形式将任何询问、拟议评估、任何税务审计或行政或司法程序的开始，或与任何公司或GMMV的税收或纳税申报表有关的任何要求或其他索赔（为避免疑问，包括任何跨界期）（均为 “税收申请”）。任何未能根据本规定及时提供此类通知的情况 第 5.16 (d) 节 不得限制任何一方在本协议下的义务，除非该当事方因此受到重大损害。要求卖方（公司、GMMV 或买方及其关联公司）发出的通知应包含事实信息（在卖方、此类公司、GMMV、买方或其各自关联公司所知的范围内，视情况而定），以合理的详细程度描述所声称的纳税义务，并应包括从任何政府实体收到的有关任何此类纳税义务的任何通知或其他文件的副本。对于与收盘前纳税期（跨税期或任何卖方合并申报表除外）相关的税收索赔，卖方（费用由卖方承担）应控制此类税收索赔的进行和结算，买方有权但没有义务参与任何此类税收索赔（费用由买方承担，并聘请其选择的律师）。卖方应 (i) 尽商业上合理的努力向买方提供任何政府实体与此类税收索赔有关的所有重要信函的副本，(ii) 采取商业上合理的努力允许买方参加会议，审查和评论与任何此类税收索赔相关的申报，以及 (iii) 未经买方事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），不得解决或以其他方式解决此类税收索赔。对于与跨期相关的税收索赔，买方（自费）应控制此类税收索赔的进行，卖方有权但没有义务参与任何此类税收索赔（费用由卖方承担，并聘请其选择的律师）。对于跨期内的任何此类税收索赔，买方应向卖方提供任何政府实体与此类税收索赔有关的所有重要信函的副本，允许卖方参加会议，审查和评论与任何此类税收索赔相关的申报，未经卖方事先书面同意，不得解决或以其他方式解决此类税收索赔（不得无理地扣留、限制或延迟此类同意）。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方应对任何买家合并退货的任何税收索赔拥有唯一和排他性的控制权，卖方对与任何卖方合并申报表相关的任何税收索赔拥有唯一和排他性的控制权。

(e)      税收协议公司或GMMV参与的任何税收分担或分配协议或安排（不包括（i）仅限于公司或GMMV之间的任何协议或安排或（ii）与主要与税收无关的正常商业协议或安排中的惯常税收分享或补偿条款）应在交割日之前终止。

(f)       发帖后税务行动尽管本协议中有任何相反规定，但未经卖方事先书面同意（不得毫无理由地拖延或延迟）：（i）在收盘日期后接近收盘日期的时间段内，采取任何超出正常业务范围之外的非同寻常行动的买方或其任何关联公司（包括公司和GMMV，以下简称“收盘日期后”）；（ii）除以下规定外，在收购事务中，根据《税收法典》第336或338条（或任何州、地方法律或外国适用法律的类似条款）作出任何选项（iii）就任何公司或GMMV的任何收盘前税期的任何披露或重新归档的税务申报进行修改；（iv）就任何公司或GMMV的任何收盘前税期的税收选项或会计方法进行更改（除了根据第5.16(a)(iii)条款按照税收申报的提交进行更改）；（v）延期或放弃，或导致缴税前或任何公司或GMMV相关的逾期税款或逾期税款的任何其他时限或期限被延长或放弃；（vi）以任何方式向任何政府实体自愿披露税收或任何公司或GMMV的任何税收申报，影响任何逾期税款税收期；或（vii）在收盘后且未在本协议中考虑的情况下采取可能增加逾期税收或任何公司或GMMV的任何税务责任金额，或可能减少任何公司或GMMV的任何逾期税收期的任何税收资产的行动。 第5.16(h)条 下文所述：在本协议中无论任何相反之处 第5.16(a)(iii)条款Section 5.16(a)(iii)

(g)      过户税买方应对并及时支付所有适用的销售、转让、使用、印花、过户、增值、房地产转让、记录、股票转仓等类似税费，连同可能对收购而加以征收、支付、收取或发生的所有记录或归档费用、公证费和其他类似成本，如果有的话，出售所涉资产必须支付的费用。过户税买方和卖方同意，在请求时，商业上合理努力获取任何可能有必要减少、降低或消除任何转让税的政府实体或其他机构的证明书或其他文件。买方应准备并及时提交与此类转让税有关的所有必要税务申报和其他文件。

(h) 第338(h)(10)条选举在买方选择的情况下（买方应在收盘日期后90天内向卖方发出书面通知作出选择），卖方应并应促使其关联公司与买方及其关联公司一起根据本协议购买和出售股票的部分按照《法典》第338(h)(10)条（以及适用的州、地方和非美国税法的任何类似规定）作出选举（“338(h)(10)选举”）。不限制前述事项的一般性，卖方应并应促使其关联公司(i)在收盘时，根据此协议进行338(h)(10)选举，应向买方签署并交付IRS 8023表格，只有在买方选择根据本 第5.16(h)条 338(h)(10)选举时，执行并向买方交付任何其他必要的表格或文件以实施338(h)(10)选举； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何此类表格或文件应与最终根据购买价格分配确定的内容保持一致 第5.16(i)节如果买方选择进行第338(h)(10)条款选举，各方及其各自关联公司在税务报告目的或与任何税务索赔相关事宜中，除非根据《法典》第1313(a)条的最终“决定”要求，否则不得持有任何与之不一致的立场。

(i)       购买价格分配如果买方选择根据338(h)(10)选项进行选择 第5.16(h)条，各方应按照在 附件B 若干分摊方法）约定的此类考虑分配，将购买价格（以及作为美国联邦所得税目的的任何其他金额）分配给KUC股份和WCRC股份，然后根据KUC和WCRC的资产分配给各自的资产来进行分配，视情况而定。最迟在根据 第2.4条购买方应在收盘日期后的同年6月1日之前，准备并交付给卖方关于这种分配的草案（“分配方案”），以供卖方审阅并评论。购买价格分配买方应在收到后的30天内向卖方提出任何关于收购价格分配的异议，买方和卖方应诚信合作解决争议。如果买方和卖方无法在买方收到卖方异议通知后的30天内就收购价格分配的准备解决争议，有争议的项目将按照《裁决方法》中规定的程序由会计裁决员解决。 第2.4节(c)相应地，且与《分配方法论》一致，如果卖方对收购价格分配没有异议，在接到后的30天内，收购价格分配将被视为最终确定。各方应仅为了考虑后续调整而修改收购价格分配（以及作为KUC或WCRC资产购买和销售的其他金额，根据美国联邦所得税目的确定），其方式与本协议中规定的程序和《裁决方法》一致。 第5.16(i)节各方及其各自的关联公司不得为税务报告目的或与任何税务索赔有关，提出与最终确定的收购价格分配不一致的立场（依据本 第5.16(i)节除非根据《法典》第1313(a)节的最终“确定”而要求。

5.17         知识产权.

在交割日或之前，卖方及其关联公司应根据“按现状交付、按现状交售”原则将项目数据分配给各公司。卖方及其关联公司应尽快采取商业上合理的步骤向各公司提供项目数据。

(b) 除了力拓排除的知识产权定义如下之外，与项目相关且截至生效日期已由卖方或其关联公司拥有并被公司、GMMV或项目使用的知识产权（不包括项目数据），应被视为仅授权给公司和GMMV，仅用于与项目相关，以及基于‘按现状，随现货’的非排他性、免费、永久使用。力拓知识产权但排除下文定义的力拓排除的知识产权，应被视为仅授权给公司和GMMV，仅用于与项目相关，以及基于‘按现状，随现货’的非排他性、免费、永久使用。

(c) 任何由公司或GMMV对力拓知识产权进行的改进或增强都应归卖方或其关联公司所有，但受许可的限制，公司和GMMV应当无偿转让并特此转让对这些改进和增强的所有权、标题和权益予卖方。公司和GMMV应当严格保密所有不属于公共领域的力拓知识产权及其任何改进或增强部分（“保密力拓知识产权”），并且不向任何其他人透露任何机密力拓知识产权，除非对于需要了解此类机密力拓知识产权的公司员工，这些员工已签署书面保密协议，本协议终止或届满后，对于根据法律确定属于商业秘密的任何机密力拓知识产权，不透露的义务将持续生效。如果在收购六（6）个月之前，买方合理认为有必要更具体地识别任何由项目当前使用或包含的力拓知识产权，GMMV或公司在生效日期之前，应通知卖方，各方应会面解决此事，并如果此类知识产权确实符合该定义，应明确将其列入许可范围。尽管前述规定，为明确起见，（a）卖方或其关联公司持有的任何知识产权（不包括公司或GMMV），具体涉及商品价格或商品预测，包括铀、镍、铜和其他有色金属或贵金属的；（ii）任何专有的硫化物堆浸技术（未被当前项目使用或包含，或在生效日期时公司或GMMV的经营计划中）的，（iii）任何具体涉及卖方及其关联公司（不包括公司或GMMV）采矿操作的采矿技术，例如铁矿石、铜、钻石、褐铁镍、硼、钛矿石（包括钛铁矿）、铝矿石（包括铝土矿）和贵金属，包括远程卡车或设备运输或控件（这些技术未被当前项目使用或包含在公司或GMMV的计划中）；（iv）地下隧道开挖和竖井开凿或沉降技术；或（v）任何地质、地球物理和地质统计信息（包括原始地质信息和任何地质解释性信息），而不包括项目数据；（b）卖方标记；和（c）所有第三方知识产权，包括现成计算机程序等（统称为（a）-（c），“力拓排除知识产权），将不受上述许可证的约束 第 5.17(b) 并应被视为绝对不包括在前述许可证中。据了解，获得使用任何第三方知识产权的许可，对于在交割日之前未由公司或GMMV持有的任何知识产权，以及对Sweetwater铀矿厂使用的任何计算机或其他电子系统的软件许可进行转让或更换，将由买方承担责任。

5.18        不包括的服务和合同. 从结束日期立即生效，卖方或其关联公司向任何公司或GMMV提供的所有共享服务（不包括任何公司或GMMV），包括卖方或其关联公司订立的与第三方供应或采购安排有关的总合约下的服务，将不再提供，所有公司或GMMV接收根据任何合同提供的任何产品或服务的权利将终止。

5.19        跨公司结算在生效时间之前，卖方应（i）终止任何公司或GMMV与卖方或其任何关联公司（除了公司或GMMV）之间的任何合同，在另一方面，并且（ii）取消或偿还并清偿公司或GMMV欠卖方或其任何关联公司（除了公司或GMMV）的任何及所有债务或其他金额，或卖方或其任何关联公司（除了公司或GMMV）欠任何公司或GMMV的（该合同或金额，统称为“公司间余额”).

5.20        账目及记录.

(a) 为了便于解决结算日之前对卖方提出的或由卖方承担的任何索赔，或出于任何其他合理目的，在收盘后的7年内，买方应：(i) 保留、保存和维护，并要求其关联方保留、保存和维护所有涉及收盘日之前期间的公司或项目的图书和记录（无论是否记录在计算机或计算机相关媒体上），包括人事档案和财务信息，其保存方式应基本符合公司或项目之前的惯例；以及(ii) 在合理通知后，在正常工作时间内，向卖方提供合理访问权（包括有权按照卖方的费用复印）以查阅上述图书和记录以及财务信息。

为了促进在收盘后对买方或公司提出的任何索赔或造成的索赔的解决，或出于任何其他合理目的，自收盘后五（5）年内，卖方应：(i) 保留、保存和维护，并要求其关联公司保留、保存和维护一切账簿和记录（无论是否记录在计算机或计算机相关媒体上），包括人事档案和与公司或项目有关的卖方财务信息，这些信息与收盘前的时期合理符合公司或项目之前的惯例；和 (ii) 在合理通知后，允许买方或公司在正常营业时间内合理访问（包括有权在买方费用下制作复印件），其中包括这些账簿和记录和财务信息。

(c) 买方和卖方均无义务根据本条款向对方提供任何账簿或记录（包括人事档案）的访问权。 第5.20节 如果这种访问会违反任何法律，则无需允许对方访问。

5.21        土地和索赔持有者澄清在交割之前，卖方应尽商业上合理的努力解决披露清单第 上列出的产权问题，以符合买方的合理满意度。对于本条款，双方同意，“商业上合理的努力”不需要提起或追究任何安静产权诉讼或其他诉讼或行政索赔。 第5.21节 在本节的目的下，各方同意，“商业上合理的努力”不需要提起或追究任何安静产权诉讼或其他诉讼或行政索赔。

5.22        CFIUS 批准。卖方和买方应做出各自商业上合理的努力，(i) 在回应美国外国投资委员会的任何宣传或询问时，在所有方面与另一方合作 (”CFIUS”），（ii）及时答复CFIUS提出的所有有关信息或文件的询问，（iii）应CFIUS的要求或要求，向CFIUS提交声明或通知，（iv）立即将与CFIUS的任何重要通信通知另一方，（v）允许另一方审查对方的任何来文，并在计划与CFIUS举行任何会议之前与另一方协商，并在CFIUS允许的范围内，给予另一方出席和参加任何此类计划中的会议的机会，前提是买方和卖方均无义务向另一方披露其认为是机密或专有的任何通信、信息或文件。

5.23        业务廉正在收盘日期往后的三（3）年时间内，买方应当并确保其各关联公司遵守所有与本协议相关的业务诚信法律。

条款 VI.
各方义务的条件

6.1          双方履行的条件各方履行完成收购的义务，须在或之前满足或豁免以下条件:

(a) 根据HSR法案，如适用，收购的等待期已到期或终止；

（b）未收到任何政府机构的书面通知，表明有意限制、阻止、实质性延迟或重组收购，包括在《HSR法案》下，未被撤回或满足；

(c)       不得有任何管辖权的政府实体发布并有效的禁令、令状或任何性质的命令，规定本协议中所述的收购行为不得完成；和 不得有任何管辖权的政府实体发布并有效的禁令、令状或任何性质的命令，规定本协议中所述的收购行为不得完成；和

(d)  怀俄明核监管机构应该已初步批准将放射性材料许可证转让给买方，并且此审批未被停止或禁止。

6.2          卖方的责任和履行条件卖方履行收购义务，还需满足以下条件，方可在交割日或之前完成（除非卖方书面放弃）：

(a) (i) 中列出的每项买方基本陈述 文章 IV 自生效之日起在所有重要方面均为真实和正确，其效力和效力与截止日期之日相同（但仅涉及截至特定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保仅在特定日期才是真实和正确的），以及（ii）中规定的买方陈述和保证 文章 IV （中规定的买方基本陈述除外 文章 IV) 应是截至生效日和截止日期的真实和正确（不考虑其中规定的有关 “重要性”、“重大不利影响” 和类似含义的措辞的所有限定或限制），其效力和效力与截止日期相同（仅涉及截至特定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和保证仅在特定日期才是真实和正确的），除非在每种情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确不合理地预计不会对买方完成收购的能力产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生实质性的不利影响；

(b) 买方应已全部履行并在实质上符合本协议及相关协议项下要求在截止日期前或截止日期依据本协议和协议条款应由买方履行或符合的一切契约、义务和协议；和

(c) 买方应从一家或多家认可的金融机构获得替代保证债券或一项令卖方满意的不可撤销承诺，以承诺将发行这些替代保证债券。

6.3          买方付款的条件买方履行收购协议项下交易的义务，进一步受以下条件的满足约束（除非买方书面放弃）：

(a)每个卖方在《》中载明的基本陈述要在生效日期和交割日期前后与交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期当日提出并生效一样（不考虑那些仅针对特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证仅在特定日期时为真和正确），且(ii)卖方在《》中载明的陈述和保证将在生效日期和交割日期前后与交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期当日提出并生效一样（不考虑那些仅针对特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证仅在特定日期时为真和正确），但在任何违背这些陈述和保证的情况下，这些陈述和保证的全部资格和限制都不会对“重大性”、“实质不利影响”以及其他类似含义在其中规定的字词进行忽略。若这些陈述和保证在单独或汇总时不为真和正确，则不会对重大不利影响的产生有任何影响； 条款 III 每个卖方在《》中载明的基本陈述要在生效日期和交割日期前后与交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期当日提出并生效一样（不考虑那些仅针对特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证仅在特定日期时为真和正确），且(ii)卖方在《》中载明的陈述和保证将在生效日期和交割日期前后与交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期当日提出并生效一样（不考虑那些仅针对特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证仅在特定日期时为真和正确），但在任何违背这些陈述和保证的情况下，这些陈述和保证的全部资格和限制都不会对“重大性”、“实质不利影响”以及其他类似含义在其中规定的字词进行忽略。若这些陈述和保证在单独或汇总时不为真和正确，则不会对重大不利影响的产生有任何影响； 条款 III (卖方在《》中载明的基本陈述除外，《》中载明的卖方的陈述和保证应当在生效日期和交割日期前后与交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期当日提出并生效一样（不考虑那些仅针对特定日期的陈述和保证，这些陈述和保证仅在特定日期时为真和正确），但在任何违背这些陈述和保证的情况下，这些陈述和保证的全部资格和限制都不会对“重大性”、“实质不利影响”以及其他类似含义在其中规定的字词进行忽略。若这些陈述和保证在单独或汇总时不为真和正确，则不会对重大不利影响的产生有任何影响； 条款 III如这些陈述和保证不为真和正确，单独或汇总时不会对重大不利影响产生任何影响，除非这些陈述和保证的失败是不会单独或汇总对重大不利影响造成影响的情况；

(b) 卖方应当在截止日期之前已经完成并基本履行本协议和相关协议要求的所有协议、义务和契约，并且。

(c) 自生效日期以来，没有发生并持续发生重大不利影响。

条款 VII.
终止

7.1          终止该协议可按以下方式终止:

(a)       在关闭之前的任何时间，需经各方书面同意；

(b) 在卖方通知买方或买方通知卖方后，如果 (i) 满足以下任何条件 第 6.1 节 在生效日期 12 个月周年纪念日当天或之前未得到满足（”外面约会”）或（ii）怀俄明州核监管机构或其他政府实体应随时做出不转让或续签放射性材料许可证或向买方授予任何必要批准的最终机构决定（无论是否有权寻求司法上诉）； 提供的 根据本协议终止本协议的权利 部分 7.1(b) 如果任何一方采取行动或未能履行或遵守本协议下的任何契约或其他义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或已导致该日期或之前成交，且此类行动或未能履行或遵守本协议构成违反本协议的行为，则不得向其提供信息；

(c) 如果卖方违反本协议中的任何陈述、保证、合同或其他协议，导致了任何会引起条件失败的控件，则买方有权终止本协议。 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。，该违反行为或者(i) 在卖方收到书面通知后的四十五（45）天内未进行纠正；(ii) 本性质上无法在最后日期之前进行纠正；或者(iii) 本性质上无法进行纠正；但是在本 7.1(c) 这一条款下，如果买方的行为或未履行或遵守本协议下的任何约定或其他义务导致或者结果导致无法在此日期之前或当天完成交割，则买方没有权利根据该条款终止本协议，且该行为或未履行或遵守构成本协议的违约；或

(d)      如果买方违反本协议中包含的任何陈述、保证、约定或其他协议，导致未能满足所列条件，此时卖方可终止本协议。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：，在此期间未能在买方收到书面通知后45天内纠正违约行为，或者侵权性质使得无法在“外部日期”之前进行纠正，或者因其性质而无法进行纠正；但前提是：根据该条款，卖方不得终止本协议，如果卖方的行为或没有在规定日期前发生并致使无法闭关，并构成违反本协议。 ，，， 如果卖方的行动或未执行或遵守本协议项下的任何约定或其他义务导致或导致封闭无法在或之前发生，并构成违反本协议，此时卖方无权根据此项终止本协议。

7.2          终止的效力。如果按照 第7.1节:

(a) 所有根据或与本协议或收购有关的提交、申请和其他文件，应在卖方选择的情况下，并在可能的范围内，从提交给的政府机构或其他个人处撤回；

(b)      终止应无任何一方承担责任；但如果此类终止是由故意违约导致的，则违约方应对另一方因此违约而遭受的任何性质或描述的全部损失负全部责任；及

(c) 任何一方或其关联方，或其各自代表，对其他一方或其关联方或其各自代表的本协议中的其他责任或义务，除了本协议中规定的义务外，均不受影响 第7.2节, 第5.8节, 第5.9节, 第5.13节, 第5.15节, 第5.23节、第VIII条、第IX条和保密协议规定的义务，在终止后仍然有效。

文章 VIII.
生存；赔偿

8.1          声明和保证的存续期根据本协议的限制和其他条款，本协议中包含的声明和担保以及根据本协议交付的任何证明文件等将在交割日后继续有效，直至交割日期后的十八（18）个月; 但基础声明条款将在交割后继续有效，直至交割日期后的六（6）年，且（b）中的声明和担保将在交割后继续有效，直至适用法定时效期届满。 第3.10节 （税务）条款将在交割后继续有效，直至适用时效法规的到期日。尽管如上述，任何在适用存续期届满日之前由非违约方向违约方写明并以合理明确性（在当时已知的范围内）提出的诉求，经书面通知，其后该等诉求不应因相关声明或担保的到期而受限，而应在最终解决前继续有效。

8.2          契约的生存。这个 条款 VIII, 第5.4节, 第5.8节, 第5.11节, 第5.13节, 第5.14节, 第5.15节, 第5.16节, 第5.17节, 第5.20节, 第5.23节 所有板块和相关定义将继续有效 条款 I 或其他情况下，将持续有效的所有内容（统称“活下来的盟约除了生存契约外，除非各方另有约定，本协议中规定于结束前执行的所有契约和协议将自结束之日起自动终止，并不会为任何目的而延续结束后，各方或其各自的关联公司均不承担责任，也不会以此发起任何索赔。尽管如前所述，在适用存续期间的到期日之前，任何非违约方向违约方书面通知提出的、以真实具体性（在当时已知情况下）声称的索赔将不因相关契约或协议的终止而被排除，此类索赔将持续存续直至最终解决。

8.3          买方的赔偿从收盘之日起，根据本协议的其他条款和条件，买方应对卖方获得赔偿的各种损失进行赔偿、辩护和保全 条款 VIII买方应对卖方获得赔偿的各种损失进行赔偿、辩护和保全，以免因以下事项而遭受或被迫承担的任何损失

（a）对买方在本协议中或根据本协议交付的任何证书或文件中作出的任何陈述或保证的任何违约或违反。

(b) 买方或其关联方（包括在结束之后的公司或GMMV）未履行其根据本协议或任何相关协议应履行的任何契约、协议或义务的违反或不履行；

（c）所有或任何现有保证保险，但仅限于此类损失发生在结束之后；以及

(d) 除了与截止前税款或截止前责任有关的范围外，不论是由于合同违约还是违反法律（包括普通法或法规，不论是在截止日期之前还是之后颁布或制定的），或其他情形，且不论是存在、发起、发生或在截止日期之前还是之后履行的事项，包括但不限于：(i) 项目的勘探、设计、开发、采矿、提取、精炼、加工、选矿、养护、维护、翻新、整治、重整或经营；(ii) 与环境法律或有害物质释放有关的事项（A）在项目边界范围内或下方、上方、或源自项目废水铀矿、矿产与实物性财产、装修及有形个人财产的运营引起或与之相关的或致其成果；包括履行整治、支付或偿还应对应的成本或自然资源损害或提供任何整治保证金或其他担保的义务；(iii) 履行截止后提供信用证、担保或其他协议或业务安排的义务，无论性质如何，包括但不仅限于任何公司及GMMV，或其任何关联方，对于项目、废水铀矿、矿产与实物性财产、装修及有形个人财产负责或可能负责的责任；(iv) GMMV权益和GMMV的管理；及(v) 有关前述事项的任何第三方索赔。

8.4          卖方的赔偿从收盘之日起，根据本协议的其他条款和条件，买方应对卖方获得赔偿的各种损失进行赔偿、辩护和保全 条款 VIII卖方应对买方受赔偿方承担的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害，该损失是因下列原因而产生或由此产生，或处于以下情况之下：

(a)     卖方在本协议中所作的任何陈述或保证（基本陈述除外），或根据本协议由卖方或代表卖方交付的任何证书或文件中的任何不准确或违反。

(b) 任何基本陈述的违约或违规行为；

(c) 任何违反或未履行卖方或其关联公司包括，在收盘日期之前，公司和GMMV 所承诺的任何协议。

(d) 任何由卖方或其关联公司（包括在交割前的公司或GMMV）根据本协议或任何相关协议应履行的任何契约、协议或义务的违约或不履行；

(e) 任何结算前税款；和

(f) 任何封闭前的责任。

8.5          特定限制根据此项索赔的一方 条款 VIII 被称为“受保护方”，以及根据此项索赔被主张的一方 第八条 被称为“赔偿方”。根据提供的赔偿 第8.3节和页面。第8.4节 应遵守以下限制：

(a)      赔偿方在下列情况下不应对受赔方负责进行赔偿 第8.3 (a)条款和页面。第8.4(a)条在相应情况下，直到所有赔偿损失的总额 第8.3 (a)条款和页面。第8.4(a)条 超过基准购买价格的一半百分比（0.5%）（“免赔额”），在这种情况下，赔偿方将被要求支付或承担超出免赔额的损失部分。

(b)      根据协议，可赔偿方应负责的所有损失总额不得超过基准购买价格的百分之十（10%）。 第8.3 (a)条款或。第8.4(a)条相应地，可赔偿方的可赔偿金额不得超过基准购买价格的百分之十（10%）。

(c) 所有损失金额的总和，根据本协议，卖方应承担责任的，不得超过卖方实际收到的购买价格。 第8.4节 不得超过卖方实际收到的购买价格。

(d) 尽管本协议中的任何条款与其相反, 但与本协议或其交易有关的欺诈索赔应在本协议的签署和交付后以及本协议中规定的局限性生效。 第8.5节不适用。

(e) 任何赔偿人根据本协议支付的赔偿款应限于扣除保险赔偿金、受赔偿方就任何此类索赔收到的任何担保金、捐款或其他类似支付后剩余的责任或损害金额。受赔偿方应尽商业上合理的努力，在向本协议寻求赔偿之前，根据保险单或担保、捐款或其他类似协议尝试收回任何损失。 第8.3节或。第8.4节 在任何损失方面的任何赔偿，支付人应当承担的金额应该在从中扣除已收到的任何保险赔款和受赔者在任何此类索赔方面获得的任何担保金、贡献或其他类似支付后剩余的责任或损害金额。受赔方应在寻求本协议的赔偿之前尽商业上的合理努力，以恢复任何损失，而无论是通过保险单还是担保、贡献或其他类似协议。

(f)对于本协议项下的任何赔偿请求，任何一方均不需要为特别、惩罚、示例性或间接损害，包括利润或营业收入的损失，任何现金流量减少的倍数，干扰运营或失去贷款人、投资者或买家而向受赔偿方赔偿。

(g) 为了确定由任何这种违约导致的损失金额，每种情况下的决定都应在没有参照任何此类陈述或保证中包含的关于重要性的术语“重大”，“重要性”，“重大不利影响”或其他类似重要性的资格要求的情况下进行。

(h) 每个受赔偿方应在发现任何可能导致损失的事件或情况后，采取一切商业合理的措施来减少损失，包括仅在必要的最低程度上承担成本以纠正导致此类损失的违约行为。

(i) 卖方不会对本协议项下的任何损失负责。 条款 VIII 如果买方在交割前知悉此类不准确或违反卖方在本协议中所作的陈述或保证，卖方不会就此产生的任何损失承担责任。

8.6          赔偿程序.

(a)       第三方索赔.

（i）尽快，但在任何情况下，自受赔偿方收到任何第三方关于该受赔偿方可能有权从赔偿方收到赔偿金的索赔通知之日起，该受赔偿方应在三十（30）个工作日内向赔偿方提供索赔通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果未将索赔通知提供给赔偿方，则仅在未在上述时间段内向赔偿方提供索赔通知导致赔偿方在此协议下免责时，并且仅在此情况下，未能在上述时间段内向赔偿方提供索赔通知导致赔偿方在相应第三方索赔方面受到实质损害。

(ii) 作为赔偿方应有权在收到索赔通知后三十（30）天内发出通知，以承担这种第三方索赔的辩护和控制权，包括聘请赔偿方认为合理的律师代表赔偿方。尽管如上所述，被赔偿方可以选择承担和控制这种第三方索赔的辩护，并雇佣律师代表或辩护该索赔，而且只要（i）赔偿方在此三十（30）天期限内拒绝或未能按照本文规定承担第三方索赔的辩护、（ii）赔偿方未能积极起诉该第三方索赔、或（iii）在被赔偿方合理认为的情况下存在赔偿方和被赔偿方之间的实际利益冲突，以致联合代表不太可能有效时，被赔偿方可选择承担辩护，且赔偿方应支付作为律师的合理费用和开支。就在此项赔偿下寻求赔偿的任何第三方索赔而言，被赔偿方或赔偿方，不承担该第三方索赔的辩护，应有权参与此事项，并自行承担其自己费用的律师。承担对抗第三方索赔的一方，无论是赔偿方或被赔偿方，应始终努力采取商业上合理的努力，以使对抗第三方索赔的辩护状态得到其他方合理通报，并要求善意与他方就对抗任何此类第三方索赔的辩护进行合作。未经对方事先书面同意，不得解决或妥协任何第三方索赔，或同意在此项赔偿下寻求赔偿的第三方索赔中进行任何判决，只有在此等对方对此类解决、妥协或判决同意可能导致对方受较大损害的情况下，方可拒绝同意。

(b)直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔 (a”直接索赔”）应由受赔方向赔偿方提供索赔通知来主张。但是，未能提供索赔通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种失败而丧失权利或辩护。赔偿方在收到此类索赔通知后应有三十 (30) 个工作日以书面形式回应此类直接索赔。在这三十 (30) 个工作日内，受赔方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括进入公司场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利（作为补偿）一方或其任何专业顾问可以合理地提出要求，前提是赔偿方在任何情况下均无权接收、获准访问或以其他方式获得受赔方合理认为可能受律师-客户或其他法律特权限制的任何通信、文件、文件、记录或账户的权利。如果赔偿方未在这三十 (30) 个工作日内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可以自由地根据本协议的条款和规定寻求受赔方可能获得的补救措施。

(c)       这 第8.6节 不适用于任何涉税事项的第三方索赔，该索赔应由以下规定管理 5.16(d) 部分.

8.7          [保留]

8.8          赔偿付款的税务处理根据法律要求，本协议项下的所有补偿支付应视为各方对购买价格进行调整以便税务目的，除非另有规定。

8.9          专属救济措施。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第9.10节各方承认并同意，自收盘之后，对于（除本协议所规定的交易中一方作出欺诈行为引起的索赔之外的）项目的交易前运作以及本协议中载明的任何违约行为、陈述或保证，其唯一和独占的补救措施应根据本协议中规定的赔偿条款。 条款 VIII为了上述目的，各方在法律允许的范围内，放弃了现在或今后可能针对另一方及其关联公司根据任何法律发生的或基于的任何索赔，除本协议中规定的赔偿条款。 条款 VIII尽管有前述规定，但本协议中的任何内容都不会 条款 VIII 尤其是这个部分 第8.9条 应限制任何个人根据相关协议的权利，该个人是协议的一方。

条款 IX.
其他条款(无需翻译)

9.1          通告。本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信（每个通知”）应为书面形式，并应通过以下任何一种方式发送：（a）专人送货；（b）预付邮资的挂号或挂号邮件，要求退货收据；（c）传真或电子邮件，确认收据；或（d）由国家认可的隔夜快递公司提供，提供送达证明。通知应通过以下地址发送给相应的当事方（或该方应在通知中指定的其他地址）：如果发送给买方，则发送至：

每份通知应在以下情况下生效：（i）如亲自送达，即在此地址交付时生效 第9.1节 （或根据该方最新未撤销的指示），（ii）通过挂号或认证邮件邮寄后的三（3）个工作日后生效（预付邮资，要求回执） 第9.1节 （iii）如果通过传真发送，当传真发送至此处指定的传真号码并且交付方收到接收确认书时生效，（iv）通过电子邮件发送时，在发送时立即生效，如果在收件人的正常工作时间之内发送，则在次日工作日生效，如果超出收件人的正常工作时间发送，则在次日工作日生效，（v）通过国家认可的隔夜快递服务发送后的一（1）个工作日生效（提供交付证明）；在所有这些情况下，如果在收件人的正常工作时间内的工作日给出，并且如果不在此类时间内给出，则在下一个此类正常工作时间内给出。

9.2          可分割性如果本协议的任何条款、规定或任何条款的任何部分，或本协议的任何应用被法院裁定为无效、非法或无法根据任何法律规则或公共政策强制执行，只要收购的经济或法律实质未受实质性不利于任何一方的任何方式影响，本协议的所有其他条款、条件、规定和规定的部分仍应完全有效，实施。这种不可执行性不会使任何条款或任何条款的任何部分无效或无法执行（i）对其他人或情况适用，或（ii）在其他司法管辖区适用。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，各方应诚信协商，以使本协议能够在相互接受的方式下尽可能接近各方的原意，以便实现最大可能程度上最初设想的收购。

9.3          约束作用;转让本协议及其所有条款应对各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并使各方及其各自的继承人和被允许的受让人受益。卖方可以将其在本协议下的全部或部分权利、利益或义务直接或间接地转让给任何一个或多个关联方，但此类转让不得对买方具有约束力，直至向买方发出有关该等转让的通知。除非本协议另有规定，否则本协议或本协议下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方直接或间接地转让或委派，包括根据法律或涉及买方的任何转让，未经对方事先书面同意。 第9.3节，本协议规定以外，未经对方事先书面同意，不得直接或间接地通过法律运作或涉及买方的任何转让，转让，转入或委派本协议或下述任何权利，利益或义务给任何一方。

9.4          无第三方受益人附录H中所述除外条款 VIII本协议及相关协议仅对卖方及其继承人和被许可受让人有利，就买方在本协议及相关协议项下的义务而言，并对买方及其各自的继承人和被许可受让人有利，就卖方在本协议及相关协议项下的义务而言，本协议及相关协议均不被视为授予或赋予任何其他第三人任何救济、索赔、责任、偿还、诉因或其他权利。

9.5          管辖法根据特拉华州法律，本协议及任何由并购而产生的行动，在施工、有效性和履行等一切方面，均受特拉华州法律管辖并解释，不包括法律冲突规则和原则，以至于这样做需要或允许适用不同司法管辖区的法律；但在任何相关协议或其规定的性质不得由特拉华州法律管辖时，该相关协议或其部分应受到该司法管辖区的法律管辖，此外，在信托契据中的特定州规定和有关设立、完善和强制执行抵押和安全利益的规定应受怀俄明州法律管辖和解释。

9.6          同意司法管辖各方不可撤销地同意提交至特拉华州法庭的商务法院的专属管辖权，如果特拉华州商务法院没有司法管辖权，则提交至特拉华州的任何联邦法院，在任何争议、诉讼、索赔、反诉或诉讼中，该诉讼涉及、起因于或与本协议、收购或本协议涉及或以其他方式与本协议或收购有关的文件有关，前提是任何此类争议、诉讼、索赔、反诉或诉讼的最终裁决均具有约束力，并且可以通过判决书或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区进行强制执行。各方特此放弃并进一步同意不提出辩护，声称在该等诉讼、诉讼或诉讼中，不适用于此类法院的司法审判权，该诉讼、诉讼或诉讼的地点设立在不便民事诉讼地点，或本协议或其内容事项可能不得在该等法院或由该等法院进行强制执行。各方同意不在特拉华州以外的地方提起与此相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，除了在任何司法管辖区内的法院提起的诉讼，以强制执行在特拉华州任何此类法院作出的任何判决、裁定或奖励为目的。各方不可撤销地放弃在与本协议或收购直接或间接有关的任何诉讼、诉讼、索赔、反诉或所有类型的索赔中要求陪审团审判的任何和所有权利。本部分中包含的避免陪审团审判的规定旨在适用到最大程度允许的法律范围，适用于所有争议和争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔和所有其他任何种类的普通法和法定法律索赔。本协议可能作为任一方放弃陪审团审判的书面同意文件提交给任何具有管辖权的法院。

9.7          相关方本协议可采用一个或多个副本形式签署，包括传真、“便携式文档格式”(.pdf)形式或其他电子签名，每一份副本均视为原件，但所有副本将构成同一协议，并于由各方签署并交付至其他方（包括传真或电子邮件）时生效。这些副本的交付将构成无可辩驳的双方意愿，并在适用范围内构成各方选择实施任何法律授权的电子签名。

9.8          修正; 修改; 弃权本协议或其任何条款均不得在未经各方书面同意的情况下在任何时候进行修改、终止或补充。任何一方未行使本协议下的任何权利、权力或特权的失败或延迟均不应视为放弃该权利，也不应视为对任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利、权力或特权行使的部分或单独行使而排除任何其他权利、权力或特权的行使。

9.9          救济措施所有救济措施，无论出于本协议还是法律或其他方式，除非在此明确另有规定，均应累积而非选择性，并且任何享有本协议任何规定下权利的人应有权具体执行这些权利，因本协议任何违约而获得赔偿，并行使法律、公平原则或其他授予的所有其他权利。

9.10        具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，除了任何其他补救措施外，各方都有权通过具体履行法令或其他禁令或衡平救济来执行本协议的条款，而无需证明金钱损害作为补救措施的不足。各方特此放弃与此类补救措施相关的任何担保或存入任何保证金的任何要求。在不限制前述规定的前提下，尽管本协议中有任何相反的规定，双方特此进一步确认并同意，在收盘之前，如果另一方未能完成结算，则双方都有权根据以下规定完成结算： 第 2.2 节，并促成收购的完成，包括按照以下规定完成收购 第 2.2 节，以本协议中的条款和条件为准。双方进一步同意，它在回应任何公平救济行动时可以提出的唯一允许的异议是，它质疑存在违反或威胁违反本协议的行为。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下都不会 第 9.10 节 单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖方纠正违反本协议中对卖方的任何陈述或担保的行为。

9.11        配合法律程序收购后，如果卖方要求，买方应配合卖方调查、辩护或起诉针对卖方或卖方附属公司业务、GMMV或项目提起或威胁的任何法律程序。在不限制前述的一般性的情况下，买方应提供其和公司以及GMMV的员工以供作证或作证词，并应提供卖方合理要求的所有文件或其他证据。卖方应就买方在履行本"} 第9.11节.

9.12        特权事项; 律师利益冲突豁免。

(a) 买方代表自己及其关联公司（包括收盘后的公司和GMMV）承认并同意，在卖方拟出售公司、本协议或任何相关协议或收购（但不包括公司和GMMV的一般业务事务）以及所有通信、信息和文件方面，两家公司和GMMV的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户信心的期望受此类特权、保护或期望（此类材料）的保护特权材料”）应由公司和GMMV保留，但应由卖方控制，并且只能由卖方免除。在任何情况下，买方、公司或GMMV均不得允许或促使在任何法律诉讼中对卖方或卖方的关联公司使用任何特权材料。买方和卖方承认并同意，在交易完成后，买方或任何公司或GMMV不得控制、拥有、使用、放弃或要求上述律师-客户特权、工作产品保护和客户信心（i）；（ii）应被视为本协议下的机密信息，以及（iii）如果买方或任何公司或GMMV之间发生争议，另一方面，以及第三方，或第三方要求或要求任何其他情况公司或GMMV生产任何特权材料，买方应促使公司和GMMV代表卖方或相应的卖方关联公司主张此类律师-客户特权或律师工作产品保护，以试图阻止向该第三方披露特权材料。

双方承认并同意，在除了所涵盖的事项以外，与公司和GMMV有关的律师-客户特权、律师工作产品保护以及客户信心期望，以及其它所有通信、信息和文件，应由公司或GMMV保留和控制，并只可由适用公司或GMMV放弃。 第9.12(a)条款 买方和卖方承认并同意：(i) 前述律师-客户特权、工作产品保护以及客户信心期望在交割完成后，将不受卖方或卖方的任何关联公司的控制、拥有、使用、放弃或主张；(ii) 若出现卖方或卖方的任何关联公司与第三方之间的争议，或任何第三方要求或要求卖方或卖方关联公司提供公司或GMMV的受特权保护的材料或律师工作产品，卖方应导致卖方关联公司主张该等律师-客户特权或律师工作产品保护，以阻止向该第三方披露受特权保护的材料或律师工作产品。

(c) 各方特此同意，代表自身及其董事、成员、股东、合伙人、高管、雇员和关联公司，（i）Hogan Lovells US LLP 和帕森斯Behle和拉蒂默律师事务所（统称“parsons”）可能作为卖方及卖方关联公司的律师，一方面代表公司及 GMMV，另一方面在谈判、准备、签署和交付本协议以及完成收购交易的过程中提供法律服务，而且，在交易完成后，卖方律师事务所（或任何继任者）可能代表卖方及卖方关联公司或其任何董事、成员、股东、合伙人、高管或雇员，在涉及本协议或交易而产生的任何诉讼、索赔或义务中提供法律服务，尽管有这样的代表；（ii）买方不得，也应确保公司和GMMV不得，寻求或导致卖方律师事务所（或任何继任者）被取消任何此类代表资格。各方特此同意并放弃由此产生的任何利益冲突，并确保各方将会促使其任何关联公司同意或放弃由此代表引起的任何利益冲突。各方承认此类同意和放弃是自愿的，经过仔细考虑，各方已在此举措中咨询了法律顾问或已被建议他们应该这样做。本条款中包含的承诺、同意和放弃旨在使卖方及卖方关联公司的律师及其法律代表受益，并且应当可由其执行，并不排除卖方及卖方关联公司的律师在法律、合同或其他方面享有的其他权利。卖方’企业法务顾问 第9.12(c)款 拟定为销售方及销售方关联方的律师及其法定代理人受益，且应当可执行，并不排除销售方及其关联方的律师依法、根据合同或其他方式享有的其他权利。

9.13        披露清单在展览、时间表和披露时间表中列出或描述了某些协议和其他事项，仅供信息目的，尽管它们未达到适用的实质性门槛或其他情况，因此无需根据本协议的条款列入披露时间表。在任何情况下，展览、时间表或披露时间表中列出的此类协议或其他事项不得被视为或被解释为扩大或其他放大出卖方在本协议中明确规定的陈述、担保、契约或协议，展览、时间表或披露时间表中的任何内容均不得影响或解释本协议中出卖方陈述与担保的解释或解释。展览、时间表和披露时间表中包含的标题仅供参考方便，不得视为修改或影响展览、时间表或披露时间表中的信息或本协议的解释。对披露时间表中包含的任何文件的引用并非旨在总结或描述该等文件，而仅为方便起见。此外，在披露时间表中披露某一信息项目并不代表出卖方承认根据任何此类陈述或担保的条款需要进行该披露。披露时间表中披露的信息仅针对本协议目的进行披露，其中列出的任何信息不得被视为任何一方向任何第三方就任何事项作出任何承认的证明，包括任何违反法律或违反任何重要合同。在本协议的特定章节、展览、时间表或披露时间表根据规定需要披露的任何事实或项目，如果该披露使得合理人士能够发现有关其他章节的相关披露，则应视为已针对本协议的每一个其他章节、展览、时间表或披露时间表进行了披露。在本协议中出卖方的陈述或担保中的任何美元金额的明确定义或文中任何展览、时间表或披露时间表中包含的任何特定项目都不意味着此类金额是或不是实质的，也不意味着任何一方将在任何义务、项目或未在此处描述的事项或未包含在展览、时间表或披露时间表中的事项是否重要的任何争执或争议中使用该如此设置的金额或包含任何此类项目的事实。

9.14        全部协议本协议（包括其附件和附表，以及相关披露计划）及相关协议构成各方就相关事项达成的完整协议，并取代所有之前就相关事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解（包括结束后的保密协议）。

[签名页如下]

据此证明各方已于上述日期签署本协议。

[签署页面 - 股票购买协议]

附件A - 买方母公司担保形式

保证。

本担保（以下简称“担保”）自2024年[•] 生效，由 铀能源公司，一家根据内华达州法律组织的公司，业务地址位于[•]（以下简称“担保人”）向利拓美国公司，一家业务地址位于[•]的特拉华州公司（以下简称“卖方）、其关联公司及其及各自的董事、高级职员、雇员和代理人（分别称之为“卖方获赔偿者”).

前言

卖方和标的公司，即 Guarantor 的间接完全拥有子公司特拉华州公司 UEC Sweetwater Corp.（以下简称“买方”),已于2024年9月20日签订了某股份购买协议（连同展品、附件及其参照的文件组成，如适时修改，以下统称“购买协议” ），相关协议以及与购买协议及相关协议相关的文件和分期付款（这些文件和分期付款，连同购买协议和相关协议，以下简称“交易文件”），根据该协议，卖方已同意将其在股份中的所有权利、头衔和利益出售给买方，并买方已同意购买这些股份并对卖方受保护人进行某些赔偿，所有这些均如购买协议中所规定的（统称“交易”).

b. 未在本文件中定义但使用的大写术语应按照《购买协议》中赋予它们的含义解释。

鉴于交易文件以及担保人和买方在其中获得的实质性直接和间接利益以及为了其他良好和有价值的考虑，特此确认已经收到且足额，并为了促使卖方赔偿人进入交易文件，担保人已同意担保买方、公司和GMMV在此列明的交易文件项下的所有负债和义务（如下所定义）。

保证。

基于良好和有价值的考虑，担保人和每个销售者赔偿的人在此同意如下：

1.           担保作为保证人，代表自己和其允许的继承人和受让人，特此绝对、无条件且不可撤销地作为主要债务人而非仅作为担保人，向卖方受保人及其继承人和受让人保证，对买方根据或与交易文件相关的现有和将来的所有义务和责任（无论已知或未知、应计、绝对、或确定、可确定或其他，无论是否已履行或与事件、发生、行为、遗漏、经营、事实、情况或事项有关，无论在本保证书日期之前、同时或之后发生、存在或声称），以及交易文件规定或在交易文件下应观察和履行或支付或返还的所有成本、费用和费用（包括卖方律师合理费用和支出）与卖方在此处所享有的权利有关的任何费用，在任何情况下与买方及其继承人和受让人对卖方受保人担保的全部及准时支付和履行义务有关的，包括交易文件下有利于卖方受保人的赔偿责任。债务和义务买方及其继承人和受让人欠卖方受保人的债务和义务，包括交易文件下有利于卖方受保人的赔偿责任。

2.            担保的性质担保人同意，本担保是对付款和履行的绝对、无条件、不可撤销、现行和继续性担保，而非针对收款的担保，并且担保人同意其在本担保下的义务应为主要义务，担保人同意，其在本担保下的义务不得在买方或担保人全额支付和履行负债和义务前被解除、削弱或以其他方式影响。担保人明示不可撤销地放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或公正法或其他情况下可能拥有的强制任何卖方被补偿人追究买方或任何其他方或针对用于支付和履行负债和义务的任何担保之前追究担保人的权利。在任何情况下，任何卖方被补偿人均无义务（尽管在其选择下）在寻求对担保人解决之前就向买方寻求满足。每个卖方被补偿人可以在对交易文件进行强制执行之前或之后，或同时，根据其在此担保书项下的权利进行执行。在执行其在本担保书项下的权利时，卖方被补偿人可以联合或单独进行。

3.            鸣谢保证人进一步承认并同意如下：

担保人在此无条件且不可撤销地放弃撤销本保证，并承认本保证是持续性的，并适用于所有现有和未来的债务和义务，直到债务和义务的完全、不可撤销和无可辩驳的支付和履行。

(b)      本保证书是对付款和履行的保证，而不是对收款的保证。卖方受赔偿人不必在执行本保证书之前对买方或基础协议下的救济措施进行强制执行或耗尽。

(c)此担保是直接担保，独立于买方在基础协议项下的义务。任何卖方获赔人均可要求担保人支付和履行债务和义务，无论该卖方获赔人是否已经诉诸任何抵押物或已针对该债务和义务诉诸买方或其他担保人。任何卖方获赔人可以选择起诉担保人和买方，即联席起诉，或仅起诉担保人，而无需先获得对买方的判决。

(d) 担保人特此无条件且不可撤销地放弃对于任何债务和义务以及本担保和任何要求包括卖方受赔偿人保护、确保、完善或投保任何留置权或受其约束的任何财产的及时性、勤勉、接受通知、呈现、履行要求、不履行通知、违约、加速、抗议或不承兑及任何其他通知。

4.            放弃保证人无条件豁免，尽法律允许的最大限度，因以下原因对执行可能拥有的任何抗辩（现在或将来）：

(a) 任何在此处描述的事项通知；

(b) 在法规、规则或法律要求的所有通知内容中，包括任何要求、呈递和抗议，交易文件中非支付通知的证明和买方及其关联公司及其及其继承人和受让方未执行或遵守交易文件中的任何条款、契约或控件的通知；

(c) 任何交易文件项下的违约情况或損失，都需尽职调查，耗尽一切救济措施，或采取行动以减轻损失。

(d) 任何基于诉讼时效法规的抗辩;

(e) 任何责任和义务、购买协议或任何相关协议或工具的任何非法性、无效性或不可执行性，或任何法律、法规、法令、任何司法管辖区的命令或任何其他事件影响任何责任和义务的任何条款；

(f) 任何与购买协议项下的责任和义务的支付或履行时间、地点或方式的变更，或其他任何条款的修改，或购买协议的撤销、豁免、解除、转让、修订或其他修改；

(g) 任何取得、交换、替换、释放、损害、修订、放弃、修改或未完善任何担保物或其他保证品用于偿还所有或部分债务和义务，或任何方式出售、转让或运用任何担保物或其他资产的收益来偿还所有或部分债务和义务；

(h) 任何违约、失败或延迟，无论是故意还是非故意，在履行债务和义务方面；

(i) 任何影响保证人或买方的公司结构、所有权或存在的变更、重组或终止或任何影响买方或其资产的破产、破产重整或其他类似程序，以及任何由此产生的重组、解除或免除任何负债和义务；

(j) 任何售方获赔人未向保证人披露与买方业务、控件（财务或其他）、运营、业绩、资产或前景相关的任何信息，无论是现在还是以后被售方获赔人知晓的信息，保证人放弃要求任何售方获赔人披露此类信息的义务。

（k）其他担保人或第三方未能签署或交付本担保书或任何其他担保或协议，或者对担保人或任何其他担保人或保证人就责任和义务的减免或免除；

(一)任何卖方受保人未主张任何索赔或要求，或未行使或执行任何交易文件或其他规定下的权利或补救措施；

存在保证人或买方可能对任何卖方获得赔偿的权利，抵销权，对等权利或其他权利（除了支付或执行的军工股辩护）的任何索赔、抵销、反索赔或其他权利。

(n) 任何其他情况，否则可能构成对保证人或保证人的法定或衡平释放、解除或辩护，或可能限制对保证人的追索。

5.           收益。每个卖方受赔偿人可以在其自行决定的情况下，在任何时候，不受损害其在本保证书项下的权利的情况下，可以随时或多次，不通知或征得担保人的同意，同意放弃、修改或修改交易文件下的责任和义务。本保证书的条款是为了每个卖方受赔偿人的利益，或者本文件的任何内容都不得损害买方与任何卖方受赔偿人之间的交易文件项下的义务。

6.           代位权担保人放弃并不得行使因履行担保责任支付而取得的代位权、追偿权、补偿权或赔偿权，直至所有债务和义务已无可抵抗地完全清偿。

7.          持续生效本担保书应在下列事件发生时继续有效并维持其效力，即：如果买方或担保人提出申请解散、清算或重组；如果买方或担保人破产或为债权人受益而作出转让；如果买方或担保人的全部或重要部分资产被任命接管人或受托人；如果根据适用法律，对资产进行支付和履行发生撤销或减少，或者必须由卖方获得补偿的人员或其中之一退还或返还，不论是作为“可撤销的优先权”，“欺诈转让”或其他情况，均应继续有效或重新生效。如果任何支付或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则该债务和义务应恢复，并只应按照支付或履行的金额而被视为减少，而不是被撤销、减少、恢复或退还的部分。为避免疑问，本担保书应在任何被本购买协议第5.4(g)条款（或任何其后补充条款）所规定的交易之后继续有效并维持其效力。 购买协议的第5.4(g)条款（或任何其后补充条款） 的。

8.            信用事件。在本担保有效期间：

(a) 担保人不得直接或间接地，通过一项或一系列交易，出售其全部或几乎全部资产，除非向卖方获利方至少提供与目前工具一样有保护力的替代担保。

(b) 担保人不得直接或间接通过一项或一系列交易，进行任何合并、合并、合并、重组、再资本化、交换或其他安排（统称"其他"）“重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。，除非在任何此类重组完成后，无论最终人士是否为担保人，最终人士均书面承担对每个卖方受保护人员的所有责任和义务在本担保书下。

9.            其他.

(a)      陈述与保证为了促使卖方获赔方进入交易文件，担保人特此向每个卖方获赔方声明并保证本日起的日期如下：

(i)    组织形式担保方是一家按其设立法律规定合法存续的公司。

(ii)    授权担保人拥有充分的公司权力和权限，以便执行、交付和履行本保证书，并根据本保证书规定保证债务和义务。本保证书的执行和交付已经得到担保人的全部必要公司行动的授权。本保证书已经由担保人正式有效地执行和交付，并构成对担保人具有法律、有效和有约束力的义务，根据其条款对担保人可执行。

(iii)    无违规作为担保人签署并履行本保证书，不会违反担保人公司章程或章程任何规定；或在重大方面违反任何政府实体的法律或法规；或违反担保人或其资产可能受到的任何命令、判决或裁定；或需要未获得的任何政府实体的同意或批准或未向其进行申报；或引起违反担保人所签订任何重大合同或协议的任何规定或需要第三方同意或批准的实质性违约，而未获得。

(iv)    偿付能力保证人目前具备清偿能力，提供本保证不会导致其资不抵债。

(b) 继任者和转让本保证对每一位卖方受保护人及其继承人和受让人有效，并对保证人及其继承人和被许可受让人具有约束力。保证人不得在未经卖方事先书面同意的情况下全部或部分转让其在此项下的义务，任何违反上述规定的转让企图应从一开始即无效。保证人承认并同意每一位卖方受保护人可以将其在此项下的权利转让给其任何关联公司。

(c)      标题本担保书中的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本担保书的含义或解释。

(d)      通知所有通知、请求、同意、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。任何根据本协议的通知、请求、同意、要求、索赔或其他通信，如果通过挂号信或认证邮件发送，预付邮资，并寄送至下文所述的拟定收件人，即视为妥善送达（发送后三（3）个工作日）：

本协议项下的任何通知、要求、要求、索赔或其他沟通可以通过上文提及的地址将其发送给拟定收件人，使用任何其他方式（包括亲自递送、快递服务、信使服务、传真、电传、普通邮件或电子邮件），但除非实际被拟定收件人收到，否则任何此类通知、请求、要求、索赔或其他沟通均不得视为已被妥善送达。保证人和卖方在本节中设定的地址可以通过按照本节规定向对方书面通知而进行更改。

(e)      管辖法本担保书在所有方面，包括一切施工、有效性和履行事项，均受德拉华州法律管辖，并依照该州法律解释，不考虑任何可能导致适用于德拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法规（无论是德拉华州或任何其他司法管辖区的法律），只要有关协议或其任何条款根据性质必须受到除德拉华州法律以外的其他司法管辖区法律管辖，该等相关协议或其部分应受该司法管辖区法律管辖。

(f)      同意司法管辖担保人，及通过接受本担保书的每个卖方赔偿人，均不可撤销地提交至特拉华州底诉庭审管辖权，如特拉华州底诉庭无权管辖，则提交至位于特拉华州的任何联邦法院，涉及、起因于或与本协议、收购或本协议或收购相关的任何文件所预料的或与此类文件相关的争议、诉讼、索赔、反诉或程序，前提是在任何此类争议、诉讼、索赔、反诉或程序中的最终判决将是结论性的，并可通过判决书或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。各方在此放弃并进一步同意不将以下内容作为其在任何此类诉讼、诉讼或程序中提出的任何抗辩：(a) 该方不是个人受制于任何此类法院的管辖权，(b) 诉讼、诉讼或程序的地点在不便的论坛提起或(c) 无法在该法院或由该法院强制执行本协议或其内容可能在该法院或由该法院强制执行。各方同意除在特拉华州上述法院以外，不得提起任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，除了在任何具有管辖权的法院审理以强制执行特拉华州任何此类法院所作出的判决、裁定或奖励的判决外的诉讼。

(g)     放弃陪审团审判权担保人和接受本担保书的每个卖方被补偿的人，均无条件放弃在任何直接或间接因或与本担保书或根据任何义务的任何活动，诉讼或程序中享有陪审团审判权利的权利。本部分包含的陪审团审判放弃旨在适用于任何和所有由上述句子描述的事项引发或以任何方式相关的任何争议和纠纷，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他任何种类的普通法和法定索赔。本担保书可能作为担保人和卖方提交给任何有管辖权的法院’向担保人和卖方书面同意’放弃陪审团审判。

(h)     修正与豁免任何本保证书的修订或放弃除非该等修订或放弃以书面形式并由保证人和卖方签署，否则均无效。任何卖方受保护人对于本保证书项下的任何故障、虚假陈述或保证或契约的免责，无论有意还是无意，均不应被视为延伸至任何先前或后续的故障、虚假陈述或保证或契约，或以任何方式影响因任何先前或后续发生而产生的任何权利。

(i)       可分割性本保证书的任何条款或规定，在任何司法管辖区的法院最终裁决确定在任何情况下在任何司法管辖区内的有效性或可执行性受到影响，均不影响其余条款和规定的有效性或可执行性；也不影响有争议的条款或规定在其他情况下或其他司法管辖区内的有效性或可执行性。

（j）     施工保证人和每位卖方赔偿人共同参与了本保证书的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本保证书应被视为保证人和卖方赔偿人共同起草，并且不因本保证书条款的作者而产生对任何一方予以偏袒或不利的推定或证明责任。任何关于联邦、州、地方或外国法规的参考也应视为包括对其制定的所有规则和法规的引用，除非上下文另有要求。"包括"一词应视为包括但不限于。

10. 权利。对于此担保书下的所有目的，每个受让方赔偿人已指定卖方为其真实和合法的代理人，代表其采取一切行动，签署所有文件（包括本担保书），提供所有同意并主张本担保书下的所有索赔，以及以其他方式代表其可能发生的任何与本担保书有关的行动。

11.          全部协议本保证（包括在此提到的交易文件）构成担保人与每位销售方受赔偿人关于交易的全部协议，并取代担保人或任何销售方受赔偿人之间关于本交易事项的任何其他先前理解、协议或口头或书面表示，无论是口头还是书面。

[签名页如下]

鉴此，担保人已签署本保证，自上文所载之日起生效。

证明人：

I,                             ，作为【秘书】，我在此证明                                 ，特此证明（i）                              为正式选举产生、合格并履行职责的                       , (ii)                                              是合法选举产生、合格并履行职责的                                 ，并且（iii）上述签名均为各人的真实签名。

签字人：                                                                

标题，秘书：                                            

同意并确认自此刻起生效           日          , 2024.

力拓美洲有限公司代表自身及每位卖方获赔偿的人：

签字人：                                                    

姓名：

标题：

展品b - 购买价格分配–

购买价格（以及任何为美国联邦所得税目的视为考虑的其他金额）应按照50%分配给KUC股和50%分配给WCRC股；前提是根据《公司间余额条款第5.19节》进行任何和解的影响对KUC或WCRC在GMMV的权益或KUC股或WCRC股的公允市场价值进行调整，以确保该分配得以调整；此外，买方同意封闭负债应被视为GMMV的负债，不得被视为与KUC股和WCRC股有关的美国联邦所得税目的的考虑，如果封闭负债未被适当视为《财政部法规第1.752-1条款》所定义的“§ 1.752-1负债”直至交割。

KUC股份应分配给GMMV的KUC利益，并且WCRC股份的所有分配应分配给WCRC在GMMV的权益。