附件2.1

股票購買協議

雙方之間

UEC SWEETWATER公司。

和

力拓美國公司。

日期爲2024年9月20日

附表

股票購買協議

本股票購買協議（這個”協議”）是從 2024 年 9 月 20 日起訂立並生效的（”生效日期”），由特拉華州的一家公司力拓美國公司（”賣家”）和特拉華州的一家公司 UEC Sweetwater Corp.（”買家”）。在本協議中，有時將賣方和買方分別稱爲”派對” 統稱爲”各方.”

前言

賣方希望出售，買方希望購買已發行和流通股本的百分之百（100%）（下稱“股份”）公司的（i）肯尼科特鈾公司，一家特拉華州公司（“KUC”），是懷俄明州聯合創業公司格林山採礦創業公司的合作方，並擁有該公司百分之五十（50%）的所有權（下稱“GMMV”），以及（ii）懷俄明州煤炭資源公司，一家特拉華州公司（“WCRC”), which is a joint venture participant of, and owns a fifty percent (50%) ownership interest in, GMMV.

KUC和WCRC是GMMV的唯一參與方，並共同擁有GMMV權益的百分之百（100%）（如下定義）。

C. KUC、WCRC和GMMV共同持有或擁有構成項目（如下所定義）的資產、權利和義務。

根據本協議規定的條款和條件，賣方希望出售和轉讓股份給買方，買方願意從賣方購買和收購股份（以下簡稱“收購”).

協議

現在，基於前述內容以及在此提及的陳述、保證、合同和協議，並基於其他有價值的考慮，特此申明並承認收到並認可適當的對價，各方約定如下：

條款 I.
定義

1.1         特定定義條款. 根據本協議的規定，未另行定義的情況下，以下大寫字母的術語應具有以下含義:

1.1.1      “338(h)(10)選舉「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.16(h)條.

1.1.2      “11e2副產品”表示根據《原子能法》第11.e.(2)節規定，42 U.S.C. § 2014中所定義的「副產品物質」。

1.1.3      “會計原則「」代表附表一中規定的會計準則、方法和實踐。

1.1.4      “會計仲裁人「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.4(c)(ii)節.

1.1.5      “收購「」在D款中所指明的含義。

1.1.6      “附屬公司「」指的是，(i)就任何個人(不包括賣方)而言，任何直接或間接控制、受其控制或與其共同受控的人;以及(ii)就賣方而言，是力拓集團的任何成員。

1.1.7    “協議「」指的是本股票購買協議，連同此處附上的附件和附表，包括披露附表，可能根據本協議的規定和條款不時進行修訂。

1.1.8       “分攤方法「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.16(i)節.

1.1.9       “年度財務信息「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.9(a).

1.1.10     “基本購買價格「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3條.

1.1.11    “福利計劃負債” 意味着公司因或與任何公司計劃有關而產生的所有負債（爲避免疑義，除了就業責任以外），包括任何受控集團責任。

1.1.12    “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除星期六、星期日或通常不開放正常業務的日子外，在懷俄明州夏延市或猶他州鹽湖城。

1.1.13     “業務財務信息「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.9(a).

1.1.14    “商業廉正法律” 表示所有適用於任何司法轄區的法律、規則、法規或其他具有法律約束力的措施，包括英國、美國、加拿大和澳洲等與防止賄賂、腐敗、洗錢、處理犯罪所得、協助逃稅或欺詐相關的法律，包括但不限於2010年英國賄賂法案、1977年美國外國腐敗行爲法案、加拿大外國公職人員腐敗法、澳洲《刑法典》附表70（修訂版）第章（涉外國公職人員賄賂）、爲實施《OECD 外國公職人員行賄打擊公約》而頒佈的國家和國際法律，以及其他類似的法律和法規。

1.1.15     “買方「在本協議的前言中有所規定。」

1.1.16    “買方聯合申報「」指的是在聯合、合併、一體化或類似團體方面的任何附屬團體的任何稅務申報，包括Code第1504條的意義下選擇聯邦所得稅申報合併的任何附屬團體以及根據州、地方或外國稅法的任何類似團體在該團體中，（i）買方，買方母公司或買方或買方母公司的任何附屬公司（不包括任何公司或GMMV），一方，和（ii）任何公司或GMMV，另一方，是或曾經是成員。

1.1.17    “購買者賠償方” 意味着買方及其關聯公司（包括，如果交割發生，公司和GMMV），及其各自的董事、總監、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人，以及各自的繼承人和受讓人，但不包括公司和GMMV的董事、總監、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人，及其各自的繼承人和受讓人，在交割日期之前的時間段。

1.1.18     “買家母公司「Buyer」指的是尤拉尼姆能源公司，一家內華達州註冊的公司，也是買方的最終母公司。

1.1.19    “買方母公司擔保”表示生效日期之日起，買方母公司向賣方提供的擔保，形式基本符合本協議附件所示 附錄 A.

1.1.20   “開空「」 表示任何受威脅的（書面）或實際行動、仲裁、訴因、審計、訴訟、索賠、查詢、還訴、要求、爭議、申訴、禁令、調查、責任、中止、訴訟或其他訴訟程序，或任何法令、判決、命令、中止、裁令或其他司法、行政、仲裁或其他法律或準法律裁定。

1.1.21    “索賠通知「」指根據本協議條款索賠獲得賠償的任何索賠，指被保險方向賠償方發出書面通知，合理詳細說明索賠的具體性質、具體依據以及被保險方尋求在索賠中獲得賠償的損失預估金額。

1.1.22     “結盤「」意味着收購的完成。

1.1.23     “結束日期。「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.2節.

1.1.24     “結算報告「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.4節(b).

1.1.25     “封閉責任「」應當具有披露附表中規定的含義。

1.1.26     “代碼「」指的是1986年修訂的美國《國內稅收法典》。

1.1.27     “公司「」或「」（「RICs」）「」表示KUC和WCRC中的任意一個或兩者。

1.1.28     “公司計劃 「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.12(a)節.

1.1.29     “保密力拓知識產權「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.17(c).

1.1.30    “保密協議「」 表示賣方和買方（或任何關聯公司）於2024年2月28日訂立的某保密協議。

1.1.31    “合同「」表示任何協議、合同、契約、債券、理解、抵押、債券型、租約、許可安排、承諾或其他類似的權利或義務，無論是書面的還是口頭的。

1.1.32   “控制「Trust」意味着直接或間接擁有指導或導致管理和政策指定的能力，無論是通過擁有投票證券、合同、投票信託或其他方式。

1.1.33  “受控團體責任在所述公司、GMMV或任何實體、交易或業務（不論是否已納入公司或GMMV，但在過去六（6）年中曾被視爲根據ERISA第4001(b)條在416條下與公司或GMMV爲同一僱主或爲同一「受控團體」的實體）的情況下，指與公司或GMMV根據《法典》第414條爲實現目的被視爲同一「受控團體」的任何和所有負債（a）根據《ERISA》第四冊的規定，（b）與《ERISA》第3(37)條定義的任何「多僱主計劃」相關，（c）與《法典》第413(c)條定義的任何「多僱主計劃」相關，或（d）與提供離職後健康或福利福利的計劃有關。

1.1.34     “版權「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1.70節.

1.1.35     “糾正措施計劃”在放射性材料許可證第11.3節中規定了含義。

1.1.36     “數據室「代表或代表賣方管理的虛擬數據室，不時在交割前進行補充。」

1.1.37     “數據室日期” 表示生效日期。

1.1.38     “免賠額「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.5(a)條.

1.1.39     “$「」在第5.21(a)條中有所規定 2.4(d)(ii)部分.

1.1.40    “您將在本協議期間花費最多6天的時間爲公司提供此類服務，時間表和時間由您和指定代表合理協商確定。「買方在披露日程表第1.1.40款列明的代表或買方指定且賣方可接受的替代代表。」 第1.1.40節 賣方認可的買方指定或者披露日程表中列出的代表或其替代者。

1.1.41     “直接索賠「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.6(b)節.

1.1.42   “披露清單「」表示賣方在與買方簽訂本協議的同時交付給買方的披露日程安排。

1.1.43     “爭議通知「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.4(c)(i)部分.

1.1.44     “美元「」或「」美元「」或「」$美元”是美國的官方貨幣。

1.1.45     “生效日期。「在本協議的前言中有所規定。」

1.1.46     “生效時間「Closing」指的是緊接在前的時間。

1.1.47    “員工福利計劃「員工養老金福利計劃」（如ERISA第3(2)條所定義）；「僱員福利福利計劃」（如ERISA第3(1)條所定義）；以及任何其他計劃、政策、慣例、協議或安排，無論是否合格或非合格，無論是否受ERISA監管，無論是否有書面記錄，無論是否資金充足，無論是否資金不足，與股權、基於股權的、期權、激勵性報酬、獎金、利潤分成、控制權變更、留任、養老、養老金、遞延薪酬、離職福利金、請假、休假、節假日、帶薪休假、福利、職業、死亡、壽險、健康、事故、殘疾、長期護理、病假、工傷賠償或其他保險離職、分離、附帶或任何其他福利相關，包括任何發帖職後福利。

1.1.48    “僱傭責任「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.12(d)部分.

1.1.49   “負擔「安全利益」指任何抵押、信託契據、留置權、抵押權、選擇權、擔保權益、索賠、擔負、特許權、超越特許權、淨利益權益、優先購買權、優先購買權、其他優先權益或其他任何性質和種類的類似權益（包括在房地產方面的用途限制、使用限制以及其他保留或限制條款）。儘管前述內容，該術語不包括因普遍適用法律而產生的限制、要求或限制。

1.1.50    “環境法” means all applicable Laws, now existing or hereafter promulgated, pertaining or relating to the regulation of: (a) uranium mining and processing and radioactive materials; (b) pollution or pollution control; (c) the protection of the environment (including natural resources and threatened or endangered species), health and safety, including from exposure to Hazardous Materials; (d) employee safety in the workplace as it relates to exposure to Hazardous Materials; or (e) the management, presence, use, generation, processing, extraction, refinement, handling, treatment, removal, storage, collection, distribution, production, manufacture, transportation, disposal, recycling, reclamation, labeling, Remediation, or Release or threat of Release of Hazardous Materials. Environmental Laws include the Laws listed below, as amended: the Hazardous Materials Transportation Act (49 U.S.C. §§ 5101 等.); the Resource Conservation and Recovery Act of 1976 (42 U.S.C. §§ 6901 等.); the Clean Air Act (42 U.S.C. §§ 7401 等.); the Federal Water Pollution Control Act also known as the Clean Water Act of 1972) (33 U.S.C. §§ 1251 等。《安全飲用水法案》(42 U.S.C. §§ 300f) 等《1980年全面環境回應、賠償和責任法案》(42 U.S.C. §§ 9601) 等《有毒物質控制法案》(15 U.S.C. §§ 2601) 等《應急規劃和社區知情權法案》(42 U.S.C. §§ 11001) 等.); 1990年《減少污染法案》(42 U.S.C. §§ 13101 等.); 1954年修訂的《原子能法案》(42 U.S.C. §§ 2011 等.); 《瀕危物種法》(16 U.S.C. §§ 1531 等。.); 1974年《能源重組法案》(42 U.S.C. §§ 5801 等根據1977年《聯邦煤礦安全和健康法案》(30 U.S.C. §§ 801) 等根據1918年《候鳥遷徙條約法》(16 U.S.C. §§ 703) 等。根據1970年《職業健康與安全法案》(29 USC §§ 651) 等)與工人暴露於危險物質有關 根據《聯邦土地政策和管理法案》(43 U.S.C. §§ 1701 等。》鈾礦尾礦輻射控制法案（42 U.S.C. §§ 7901 《 等》聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案（7 U.S.C. §§ 136 《 等》油污染法案，33 U.S.C. §§ 2701 《 等。；白頭海雕和金雕保護法（16 U.S.C. §§ 668 ； 等。；放射性物質許可；環保許可；與該項目有關的任何租賃、批准的運營計劃或其他合同承諾下涉及有害物質的義務；任何政府實體批准的所有關閉計劃；以及其他聯邦、國家、區域、州和地方法律法規，涉及環境保護、自然資源、健康和安全方面。

1.1.51    “環境許可證”意味着根據環保法頒發給公司和GMMV業務目前經營和運作的任何政府實體頒發的任何許可證。

1.1.52   “公平原則「」指（i）破產、無力償還債務、重組、暫停和影響債權人權利和救濟措施的類似法律，以及（ii）平等原則的一般原則（不論是在法律程序還是在衡平法律程序中尋求執行）

1.1.53   “ERISA ” 指的是《美國1974年養老金安全法》，經修訂的法律，以及其下制定的法規。

1.1.54     “預計結算報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.3.

1.1.55     “預計購買價格「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3條.

1.1.56     “現有按金「」指的是《披露附表》中標明的債券 第1.1.56節 披露附表的第1.1.56節。

1.1.57    “基本陳述”表示所載於 第3.1（a）節, 第3.2節, 第3.3節, 第3.23節, 4.1(a)部分, 第4.2節和第4.11節.

1.1.58     “GMMV「」在A款中所載明

1.1.59     “GMMV利益「」表示KUC和WCRC在GMMV中的聯合創業公司利益。

1.1.60     “GMMV合資公司協議” 意指GMMV於1990年6月1日修訂的採礦創業公司協議。

1.1.61     “政府批准「」在第5.21(a)條中有所規定 3.4（b）。.

1.1.62    “所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「政府」表示任何國家、聯邦、部落、州、地方、市政、外國或其他性質的政府、政府或準政府機構以及其各級政治分支（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法院），以及行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或任何性質的稅收權力或權力的機構。

1.1.63    “危險物質。「物料」指任何物料、物質或廢物，無論其物理形式如何，(i) 在環境法下被定義、列明、受到規管或構成責任基礎的物料；(ii) 包含在環境法下的「危險廢物」、「危險物質」、「危險材料」、「極度危險廢物」、「受限制的危險廢物」、「固體廢物」、「化學物質」、「污染物」、「污染物質」或類似意義的字詞定義內；或(iii) 包含汽油、柴油燃料或其他石油烴、多氯聯苯、石棉、脲醛泡沫絕緣材料、鉛、放射性物質、全氟和聚氟烷物質、有毒黴菌或核材料。

1.1.64     “HSR法案「」指1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

1.1.65     “國際財務報告準則「IFRS®」代表國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。

1.1.66   “改善和有形個人財產意指一切位於礦產和不動產上的建築物、廠房、構築物、改良、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛、庫存和其他有形個人財產，包括Sweetwater鈾礦。

1.1.67   “負債任何人的「負債」是指（不重複計算）：（i）爲借款而形成的或用於替代或交換借款的債務；（ii）由任何票據、債券、抵押貸款或其他債務工具或金融債券證明的債務；（iii）要償還第三方存款或其他預支金額的義務；（iv）根據任何利率、貨幣或其他套期保值協議的義務；及（v）資本租賃（資本部分）下的義務；在（i）至（v）的每種情況下，不包括（A）構成營運資金資產或營運資金負債的任何金額，（B）資產退休義務、清算規定和其他類似負債，（C）閉幕前負債，（D）所有稅項，及（E）現有保險按金。

1.1.68     “受保護方「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.5節.

1.1.69     “賠償方「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.5節.

1.1.70    “知識產權「知識產權」指根據美國或任何其他司法管轄區的法律受到保護、創造或產生的知識產權，包括：(i) 專利及其申請，包括延續申請、分案申請、以及由此頒發的專利，以及所有的補正、複審和延伸專利(統稱爲「」); (ii) 商標、服務商標、商號、服務名稱、品牌名稱、商業裝潢權、公司名稱、商業風格、標識和其他來源或業務標識符以及一切類似性質的普通無形資產，連同與上述任何內容相關聯的商譽，以及所有的申請、註冊、續展和延伸(統稱爲「」); (iii) 互聯網域名；(iv) 版權及掩膜作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或公開發表，所有相關的註冊和備案以及與之相關的所有申請，連同所有的歸還、延伸和續展(統稱爲「」); (v) 商業祕密(“專利”); (iii) 互聯網域名; (iv) 版權和掩膜作品、數據庫和設計權，無論是否已註冊或發表，所有相關的註冊和備案以及其中的所有申請，連同所有的歸還、延伸和續展(統稱爲「」); (v) 商業祕密(“商標”); (iii) 互聯網域名; (iv) 版權和掩膜作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或公開發表，所有相關的註冊和備案以及與之相關的所有申請，連同所有的歸還、延伸和續展(統稱爲「」); (v) 商業祕密(“版權”商業祕密）以及其他專有的機密信息；以及（vi）在科技領域的其他知識產權。

1.1.71     “公司間餘額「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.19節.

1.1.72    “中期「」表示自生效日期開始至以下時間中較早者結束：（i）結束日期；或者（ii）根據本協議規定，本協議未完成收購的終止日期。

1.1.73    “買方知識”表示涉及該披露清單中列明的每一位個人的實際知識 第1.1.73節 披露日之前，根據合理調查後，合理預期該人員對有關事項做出合理查詢後所能合理預期獲得的知識。

1.1.74    “賣方知識「」表示在相關日期，根據對特定事項進行合理查詢後，每個在披露清單第1.1.74節中列名的個人實際了解的知識。 披露時間表第1.1.74節 作爲合理查詢的結果，對於相關日期，該個人合理預期獲得的每個人的實際知識，涵蓋了該特定事項。

1.1.75     “KUC「」在第5.21(a)條中有所規定 A節目.

1.1.76     “KUC 股份「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.2（a）節.

1.1.77     “最新財務信息「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.9(a).

1.1.78   “法律“適用法律、法規、規章、條例、許可證、法令、政策、訁而見討的規劃、規則、覅格、見討、法守通過或者來自於任何政府機間及另尊而見討的實討或䮲及來一些法號。並適用參考公法原則。

1.1.79   “法律訴訟「」指由政府實體或仲裁員提起或進行的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟或程序（公開或私密）。

1.1.80    “負債”表示任何和所有義務、擔保、債務、承諾、承諾或責任，無論其性質如何，無論已知或未知，無論明示或默示，未計提或已計提，已清償，絕對，固定，有條件的，已確定，可確定或其他，無論是因提出索賠或其他原因而產生的，無論到期或將來到期。

1.1.81    “損失「損失」包括成本、損害、費用、罰款、支付、責任、義務或其他性質的任何損失，包括(i) 任何索賠和解算付款金額；(ii) 律師、其他專業人士和專家費用以及偵查、起訴或辯護等方面的合理費用；以及(iii) 任何必要研究、測試或修復成本。

1.1.82     “商標「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1.70節.

1.1.83    “Material Adverse Effect”指的是任何事件、發生、事實、條件或變化，單獨或合計，已經或合理預料將對公司、GMMV或該項目的業務、資產、財產、狀況（無論是財務還是其他方面），或者結果的營運，整體上產生或可能產生實質不利影響，或對賣方能夠履行本協議或任何相關協議項下的義務或完成收購的能力產生實質不利影響； 提供， 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，綜合考慮不得視爲構成，也不得用於判斷是否發生重大不利影響的因素包括但不限於：(i)一般經濟或政治狀況，包括影響能源和大宗商品市場價格的因素，影響美國或世界其他地方；(ii)一般影響公司和GMMV所屬行業的狀況，包括採礦行業、鈾行業或核電行業，無論是在美國還是其他國家；(iii)一般對金融、銀行或證券市場的影響，包括任何市場紊亂和任何證券價格下跌或任何市場指數變動或任何主要利率變動；(iv)戰爭行爲（不論是否宣佈）、武裝衝突或恐怖主義行爲，或其升級或惡化；(v)根據本協議所需或允許的任何行動或由買方書面同意或書面要求採取的任何行動（或未採取的行動）；(vi)買方本協議日期已知的任何事項；(vii)適用法律、採礦法或會計準則（包括國際財務報告準則）或其執行、實施或解釋的變化；(viii)本協議所規定的交易的公告、待定或完成，包括與公司和GMMV有關係的員工、客戶、供應商、分銷商或其他人的損失或威脅的損失；(ix)任何自然或人爲災害或不可抗力；(x)任何流行病、大流行病、疾病暴發或其他公共衛生緊急情況；(xi)對公司和GMMV的業務產生的任何實質不利影響，整體上來看，只要在截止日期前得到糾正（包括支付貨幣方式）；(xii)清算負債；或者(xiii)公司和GMMV未達到任何內部或公開預測、成本建模或估計、預測或收入或盈利預測（前提是未能達到這些預測的根本原因（受本定義其他規定的約束）不得被排除）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在條款(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vii)、(ix)、(x)和(xi)的情況下，若該事件、發生、事實、條件或變化對公司和GMMV相對於其他在美國鈾礦業行業運營的公司產生不成比例的影響，則只有不成比例的影響或影響可以被考慮在內，以決定是否構成重大不利影響。

1.1.84    “重要合同” 具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義 第3.7(a)節.

1.1.85    “材料修改「」指的是任何行爲，導致放射性材料許可證或項目許可證的任何修改，或需要額外的項目許可證，可能 (i) 需要提交環保影響報告書； (ii) 涉及從採礦權和其他不動產中提取鈾的方法、速率或類型的實質性變化，超出目前項目許可證所設想的範圍；或 (iii) 涉及糖水鈾礦廠每日礦石處理的最大量、原料的類型和來源的實質性變化。

1.1.86    “礦產和房地產「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.5(a)條款.

1.1.87    “礦權聲明「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.5(d)節.

1.1.88    “採礦法規指對採礦權、地產或租賃以及相關權利的獲取進行管理的法律，包括1872年的《一般礦業法》（30 U.S.C. §§ 21） et. seq）；《聯邦土地政策與管理法案》（42 U.S.C. §§ 1701 等）；1955年的《地表資源法》（30 U.S.C. §§ 611-615）；《原子能法》（42 U.S.C. §§ 2011 等）；以及任何適用州的適用採礦法，包括懷俄明州的法律。

1.1.89    “提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。「」在第5.21(a)條中有所規定 第9.1節.

1.1.90    “命令「意味着政府實體的任何命令、禁令、判決、裁定、決定、裁定、裁決書、評估或仲裁或其他獎勵。」

1.1.91    “業務的正常進程「」 表示與人員的正常業務操作相關的行動，一般應與其過去的慣例一致，並符合法律要求，或者按照本協議的規定執行。

1.1.92    “組織文件「認爲」含義如下：（i）對於公司而言，指公司的章程或證書以及公司的公司章程；（ii）對於一般合夥企業而言，指合夥協議和一般合夥企業的合夥公司聲明；（iii）對於有限合夥企業而言，指有限合夥協議和有限合夥企業的有限合夥企業證書；（iv）對於有限責任公司而言，指有限責任公司的組織章程或證書以及有限責任公司的經營協議或有限責任公司協議；（v）對於任何其他個人，包括任何非公司合資企業，指與該個人的創立、組建、組織或管理有關的任何章程、協議或類似文件，其已被採納、 執行或歸檔，以及（vi）對前述任何文件的任何修改或補充。

1.1.93    “僅限外部顧問材料「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.5(c).

1.1.94    “外部日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第7.1(b)條發生的違約事件.

1.1.95    “「擁有的知識產權」指本協議簽訂之日公司擁有或聲稱擁有（獨佔或共同）的所有知識產權，對於公司的業務而言，這些知識產權在使用、保留使用或其他方面具有重要性。 「」表示由公司或GMMV擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

1.1.96    “當事人”和“方「在本協議的序言中已經說明了各自的含義。」

1.1.97    “專利「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1.70節.

1.1.98    “許可證「」指的是任何批准、授權、同意、法令、豁免、登記、豁免、許可證、證書、備案或其他豁免或清算，及相關政府實體要求給予的通知、註冊或備案，發給並目前由公司或GMMV持有的，包括放射性材料許可證和環保母基。

1.1.99    “允許的抵押權「抵押品」指以下任何擔保：（i）尚未到期或其有效性正在通過適當程序善意爭議的稅收擔保；（ii）房東、承運人、倉儲人、機械工、材料商、修理工和類似人員的法定留置權所產生的擔保，其付款尚未到期或其有效性正在通過適當程序善意爭議；（iii）出現在任何政府實體的公開記錄中的擔保；（iv）源自「放射性物質許可證」（包括要求進行預操作檢查以確認操作程序和批准的輻射安全和環保監測計劃已經就位並且預操作測試完成，並解決任何安全問題，可能被相關政府實體作爲鈾精礦生產條件的擔保）、項目許可證或《原子能法》中規定的例外、限制、義務、通道、通行權；（v）由買方、其關聯公司或其或其各自的董事、高管、僱員、代理人或代表的行爲或不作爲所創建或引起的公司或GMMV經營的抵押品；（vi）出自爲確保報價、投標、合同（非爲償還借款的）、租約、擔保、上訴、賠償、履行、追索或其他在公司業務正常經營中要求的擔保而作出的抵押品或存款，包括現有的擔保債券；（vii）源自任何礦業法和對其的任何修改，包括對未獲專利的採礦權的全權所有權、任何公司或GMMV未持有的地表所有權以及有效發現、美國至高權標題，以及「發現原則」的要求。 腳下具有，大衆普遍享有的進入權；以及任何礦產勘測可能披露的邊界變化以及《礦業法》的其他要求；（viii）根據任何租賃、許可證或類似文件而產生的擔保、持有項目或其任何部分的產權；（ix）依據本協議明確產生的擔保；（x）披露日程表上載明的任何擔保；（xi）通道權、通行權、皇家安排和其他使用安排，無論是否公開記錄，並且由出售方提供的盡職調查或礦產和房地產的實地檢查將會揭示；（xii）任何因官方勘測而產生的邊界或描述變化；以及（xiii）不對項目的控件、公司和GMMV的業務和運營產生重大不利影響的任何其他擔保。爲明確起見，由普遍適用的法律產生的事項，例如《環保母基法》以及不被視爲構成擔保的《礦業法》之外的事項，被視爲不構成擔保。 第1.1.99節 的披露日程表；

1.1.100         “持有”代表任何自然人，普通合夥企業（包括有限責任合夥企業），有限合夥企業（包括有限責任有限合夥企業），有限責任公司，股份公司，合資企業，信託，業務信託，合作社，協會，外國信託，外國商業組織或政府實體。

1.1.101          “個人信息「」指根據隱私法律構成「個人信息」、「個人數據」或類似術語的任何信息，並將根據本協議轉移給買方。

1.1.102          “收盤前負債” 的含義在 第 1.1.102 節 披露時間表的。

1.1.103          “預收盤迴報「」指的是(i)任何出售方整體回報和(ii)任何獨立的封閉前回報。

1.1.104         “閉市前稅期「稅款期間」指（i）截止日期之前或在截止日期之前結束的任何稅款期間，以及（ii）對於任何跨期，指截止日期結束時的其一部分。

1.1.105         “截止日前稅款”表示在按照《法典》第6225條的定義確定的任何公司或GMMV在任何結前稅期內的任何稅款（包括基於適用的《法典》第6225條關於適用的「審核年度」的「假定未繳稅款」）； 第5.16（b）節 關於任何跨越期的情況下對任何公司或GMMV徵收的任何稅款依照財政部規章第1.1502-6條（或任何類似的州、地方或外國稅法）而因該公司或GMMV曾是任何聯合團體的成員而徵收的任何稅款，關閉前聯邦所得稅目的； 第3.10（h）節；但該稅前稅不包括計算購買價格時包含的任何稅款。

1.1.106         “隱私法律「法律」是指適用於公司和GMMV的管理個人信息收集、使用或披露的任何法律。

1.1.107          “特權材料「」在第5.21(a)條中有所規定 第 9.12(a).

1.1.108         “項目”是指位於懷俄明州甜水縣的Sweetwater鈾礦和相關設施以及堆積場地；位於懷俄明州的Jackpot和Big Eagle物業；礦產和房地產；以及在生效日期當日由任何公司或GMMV擁有或持有的弗裏蒙特縣和甜水縣的鈾礦化權益和其他權益。

1.1.109          “項目數據「數據」指出售方或其關聯公司擁有的所有地質、地球物理和地質統計信息或數據，即（A）根據環保法律要求公司或GMMV保留的信息，（B）主要與項目相關，或者（C）作爲生效日期前公司或GMMV在項目中擁有或正在使用的；但在（A）至（C）中，這些信息或數據應排除財務信息或數據。

1.1.110          “項目足跡”表示《披露計劃》第1.1.110節中描述和描繪的區域，包括位於該區域的任何改進和有形個人財產。 第1.1.110節 《披露計劃》中的區段1.1.110，包括其中的任何改進和有形個人財產。

1.1.111          “項目許可” 表示與項目當前進行的操作有關或爲其運作必要的任何許可。

1.1.112          “每股15.50美元「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.3條.

1.1.113          “購買價格分配「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.16(i)節.

1.1.114          “放射性物質許可證「」指的是由懷俄明核監管機構頒發給KUC與該項目相關的，經修訂的WYSUA-1350放射性物質許可證。

1.1.115          “放射性物質許可擔保債券“意味着提供的擔保債券，以滿足懷俄明州核管理者對放射性物質許可的財務擔保要求。

1.1.116         “參考聲明「」指附表2的說明性陳述，詳細說明了用於計算工作資產、工作負債和購買價格的各個科目（已使用或將使用），並且按照本協議準備和計算，說明書中設定的日期爲準。

1.1.117          “相關協議「買方母公司擔保」指買賣雙方在交易完成時需要交付的擔保協議和其他協議、工具和文件。

1.1.118        “發佈「釋放」表示任何有意或無意地向室內或室外環境（包括周圍空氣、室內空氣、土壤、土壤蒸氣、地表水、地下水、溼地、自然資源、陸地表面或地下地層）釋放、威脅釋放、泄漏、抽取、排放、噴射、逸散、滲漏、傾倒、傾瀉、處置或遷移。

1.1.119        “修復「」 指與可疑、威脅或實際有害物質釋放有關的任何調查、評估、清理、移除措施、補救措施、恢復、修復、減少、響應措施、糾正措施、封存、監測、取樣和分析、安裝、復墾、結束或閉環。

1.1.120         “替換放射性材料許可按金債券”意味着買方替換現有的放射性材料許可按金債券。

1.1.121         “代表人對於任何人員而言，「個人」是指該人員的任何董事、經理、官員、僱員、代理人、顧問、顧問、關聯方或其他代表，包括法律顧問、會計師、第三方盡職調查顧問和分析師，以及財務顧問。

1.1.122         “必要的批准「」表示所載明的同意和批准 第1.1.122節 披露附表的第1.1.56節。

1.1.123         “力拓排除知識產權「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.17(c).

1.1.124          “力拓集團「」 是包括力拓有限公司和力拓有限公司的雙重上市公司結構，包括：

（i）力拓股份有限公司或力拓有限公司的任何關聯公司；

（ii） 力拓有限公司、力拓有限公司或力拓有限公司的任何關聯公司持有不少於百分之五十（50%）的參與權益的任何創業公司；和

(iii) 由力拓公司或力拓有限公司或力拓公司的任何關聯公司管理的任何合資公司。

1.1.125          “力拓集團基本報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.9（b）節.

1.1.126          “力拓知識產權「」在第5.21(a)條中有所規定 第5.17(b)節.

1.1.127         “受制裁的國家「」指的是在任何時候，一個國家、地域或領土本身是任何全面制裁的主體或目標（本協議簽署時，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國地域和所謂的盧甘斯克人民共和國烏克蘭地域，以及烏克蘭赫爾松州和扎波羅熱州的非政府控制區域）。

1.1.128         “被制裁人員”表示在任何時候（i）任何列在聯合國安理會、美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部工業和安全局、美國國務院、歐盟或其成員國、英國王庫或其他相關權威機構維護的制裁相關人員名單上的任何人，（ii）在制裁國家運營、組織、註冊、設立、定居或居住的任何人，（iii）委內瑞拉政府或制裁國家的任何政府實體或（iv）由此類人員或前述款項（i）、（ii）或（iii）描述的人員直接或間接控制，單獨或總體上，或被任何這樣的人員或人員控制百分之五十（50%）或更多。

1.1.129          “制裁「」 指的是美國政府不時實施、管理或執行的所有適用經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業安全局、聯合國安全理事會、歐盟或其各個成員國或英國實施管理的那些。

1.1.130          “賣方「在本協議的前言中有所規定。」

1.1.131         “賣方合併申報「」表示與代碼第1504條款所指的附屬、合併、一體化或類似群體有關的任何稅收申報，包括任何在聯邦所得稅申報中選擇進行合併申報的附屬群體以及任何州、地方或外國稅收法律下的類似群體，其中（i）賣方或賣方的任何關聯公司（不包括任何公司或GMMV）一方，以及（ii）任何其中的公司或GMMV 另一方，在截止日期之前或截止日期之前是或曾是其成員。

1.1.132       “受賠償賣方方“賣方、KUC、WCRC和GMMV，以及它們各自的關聯公司（不包括如果交割發生後，此後的公司和GMMV），以及各自的高管、董事、經理、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師、代表和其他代理人，以及它們各自的繼任者和受讓人，但不包括如果交割發生，公司和GMMV的任何高管、董事、經理、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師、代表和其他代理人、繼任者和受讓人在交割日之後的時間段內。

1.1.133         “銷售方標記「」表示包含「力拓」，「Rio」，「Rt」，「Kennecott」，「KEC」，「KEX」，「KUC」或任何其他令人困惑的類似於「力拓」，「Rio」，「Rt」，「RTX」，「力拓能源」，「KUC」的公司名稱，商標，服務標誌，域名，標識或其他標識的任何公司名稱，商號，商標，服務標誌，域名，標識，無論是否已申請註冊，已註冊或未註冊，並且無論是否經過風格化。

1.1.134         “賣方’企業法務顧問「」在第5.21(a)條中有所規定 第9.12(c)款.

1.1.135         “敏感信息” 的含義如中所述 部分 5.10.

1.1.136         “結算前獨立稅務申報” 指任何公司或GMMV的任何截止或在結算日期之前的稅期稅務申報（不包括任何賣方合併申報）。

1.1.137         “股份「」在第5.21(a)條中有所規定 A節目.

1.1.138         “跨越期「」表示在結束日期之前或之後開始並在結束日期之後結束的任何稅期。

1.1.139         “跨期收益” 指任何公司或GMMV在任何跨期的稅務申報（不包括任何賣方聯合申報或買方聯合申報）。

1.1.140         “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「其實指的是，大多數未償付股本、表決權證券或其他股權利益直接或間接地屬於另一人所有。」

1.1.141         “替代按金債券「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.1(f).

1.1.142         “盈餘「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.4(d)(i)節.

1.1.143          “活下來的盟約「」在第5.21(a)條中有所規定 第8.2節.

1.1.144          “Sweetwater鈾加工廠”或“公司加工廠「」指的是位於懷俄明州甜水縣，由公司和GMMV擁有的用於放射性鈾加工的設施、設備、改良和固定裝置。

1.1.145         “稅務索賠「」在第5.21(a)條中有所規定 5.16(d) 部分.

1.1.146          “納稅申報「」表示任何應提交給任何政府實體的稅務相關報告、退稅申請、聲明或其他信息報告（包括任何附表或附件或其修正版）。”

1.1.147       “稅收「稅」指所有聯邦、州、地方或外國的所得、利潤、特許、總收入、資本股、分潤、印花稅、工資、銷售、使用、就業、失業、殘疾、財產、預扣、消費稅、生產、佔用、無人認領財產、宣告的財產或任何其他類型的稅，以及與之相關的任何利息或罰款，由任何政府實體徵收。

1.1.148       “科技「」指的是所有的發明、作品、發現、創新、技術專有信息（包括思想、研究與開發、公式、算法、構成、工藝、數據、設計、圖紙、規格、圖形、插圖、文檔和手冊）、計算機系統、特斯拉-集成電路和特斯拉-集成電路-半導體、設備以及所有其他形式的科技和相關材料，無論具體或抽象，無論是否受專利、著作權、掩膜版-半導體權、商業祕密法或其他法律的保護。

1.1.149         “第三方索賠「索賠」指由非方當事人或方附屬方針對受賠償方提出的主張。

1.1.150         “貿易管制法規「」代表美國及其他適用司法轄區有關出口管制、經濟制裁、貿易禁運、抵制、貨物進口及關稅和費用支付的所有法定和監管要求，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. 2778）、《國際軍火管理條例》（22 CFR 120-130）、《出口管理條例》（15 CFR 730-774）、《外國資產控制條例》（31 CFR Parts 500-599），以及由美國海關和邊境保護局管理的法律法規（19 CFR Parts 1-199）。

1.1.151         “商業祕密「」在第5.21(a)條中有所規定 第1.1.70節.

1.1.152        “交易費用截止日期，未重複，無論是否應計（i）公司和GMMV與本協議所規定交易的準備、談判和完成有關的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家或其他專業費用的所有未付款費用和費用，（ii）出售獎金、變更控制獎金、保留獎金或類似獎金或支付的金額，是否已應計或未應計，此類金額由任何公司或GMMV在本協議交易達成或因此達成後支付或成爲應支付的，以及（iii）由任何公司或GMMV支付的與包括在第（ii）款中的任何支付相關的任何工資或就業稅的僱主部分，截止日期未全額支付的金額，按生效時間確定而截至截止日期未全額支付。 不過 不論任何原因，作爲收盤報表中計入工作資本負債或債務的任何金額均不得視爲任何交易費用。

1.1.153        “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」直接或間接表示任何出售、轉讓、授予、轉讓、轉讓（包括通過放棄）、擔保、抵押或其他處置，包括任何根據所有權變更而被視爲的轉讓。對於本定義而言，「所有權變更」指的是對該人士的所有資產（包括通過清算或解散該人士）的直接或間接一筆或一系列交易（包括通過合併）的轉讓大部分或全部；或者是該人士的直接或間接一筆或一系列交易的至少大部分股份、表決權益或其他所有權指標的轉讓，無論是通過出售、合併、合併、合併、資本重組、重組、交換或其他安排。

1.1.154         “過戶稅「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.16(g).

1.1.155         “計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」 是根據《法典》頒佈的美國財政部規定。

1.1.156         “美國「美國」表示美利堅合衆國及其領土和附屬地區，包括哥倫比亞特區。

1.1.157         “水權「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.5(f)節.

1.1.158         “WCRC「」在第5.21(a)條中有所規定 A節目.

1.1.159         “WCRC 股份「」在第5.21(a)條中有所規定 第3.2（a）節.

1.1.160         “故意違約“一方當事方"指一個故意行爲或不作爲，該行爲或不作爲本身構成本協議中規定的任何契約或協議的實質違約，無論是否違反該契約或其他協議是該行爲或不作爲的主觀目的。

1.1.161         “營運資產”指公司和GMMV的流動資產總額，但不包括流動和遞延所得稅資產，以及在參考報表中分類爲「排除調整」的任何其他流動資產。

1.1.162        “營運資金負債「營運資金負債」指公司和GMMV的總負債，但不包括當前和遞延所得稅負債，資產養老，關閉，環保母基和其他類似負債，債務，結束前負債，以及在參考報表上被歸類爲「排除調整」的其他當前負債。

1.1.163          “懷俄明核能監管機構” 意指懷俄明環保母基土地質量部門。

1.2         施工.

(a) 在本協議和相關協議中：

(i) 除非上下文清楚要求，否則（A）複數引用包括單數，單數引用包括複數；（B）一性別引用包括另一性別；（C） 「包括」，「包括」和「包括」不限於前述術語或詞彙，並應視爲後跟「無限制」一詞；（D) 術語「本協議」，「本協議」，「文首」，「本文」，以及類似術語指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，而使用「本合同日期」一詞導致此協議中指生效日期；（E）中的「或」在包括性質上使用「和/或」；（F）如果定義了單詞或短語，則其其他語法或衍生形式具有相應的含義；（G）參照協議或文件（包括對本協議的參照）是指修改，補充，重新聲明或替代的協議或文件，除非本協議或其他協議或文件禁止，不包括的程度; （H）對法令，法典，法案，立法或其規定的引用包括其修改，修正或替換，根據其頒佈的規則和規定，以及適用於其的先例性普通法決定；（I）除非另有規定，「日」和「天」一詞指日曆日；（J）「年」一詞表示指日曆年；（K）”傳達「或」提供“指（x）信息在披露時間表的政府實體公開可獲得的記錄中，或者（y）已經物理或電子地交付給相關方或其代表，包括，就「提供給買方」的情況而言，在數據室上或在數據室日期之前發佈的材料; 第1.2(a)節 披露日程表的第1.2(a)節

（ii）除非另有規定，對任何文件、工具或協議的引用（A）包括並納入其所有附件、時間表和其他附件；（B）包括並納入在該文件、工具或協議發出或執行的所有文書、工具或協議，或者更換了該文件、工具或協議；以及（C）指的是該文件、工具或協議，或者更換或前身文件、工具或協議，在任何給定時間根據其條款進行修訂、修改或補充並在生效。

(iii) 除非另有規定，所有對文章、章節、附件和展示的引用均指本協議的文章、章節、附件和展示；

（iv）本協議的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋方式；以及

(v) 時間對於本協議及相關協議的每一項規定均至關重要。在計算根據本協議及相關協議應進行的任何行爲或步驟在何之前、何內或何後的時間段之前，不包括計算此段時間的參考日期。如果該段時間的最後一天不是一個工作日，則相關時間段應當在下一個工作日結束。

(b) 本協議和每個相關協議應根據其公平含義來解釋，作爲一個整體，就好像各方共同準備了它，而不是由其中一方準備的，並且好像每一方都由勝任的法律顧問代表。

條款 II.
購買和出售股票; 結束

2.1    買賣根據本協議規定的條款和條件，在交割時，賣方應將股份出售、轉讓、讓與給買方，買方應從賣方購買並接受股份，且所售股份應在除了適用州或聯邦證券法下的限制轉讓以外的情況下，不受任何負擔約束。

2.2    結盤。交割應儘快進行，且（a）不得晚於《其它條件到期日及給予通知之日期後五（5）個工作日》完成或被各方認爲不應再行使的條件前提，但須受到適用各方（除了規定交割時必須遵守的條件之外的條件，並須受到適當各方的滿足或在法律允許範圍內放棄的條件）同意；或者（b）買方與賣方同意的其他日期（交割日的日期以下簡稱「《名稱》」）。交割應通過PDF文件交換的電子方式進行，且將於交割日鹽湖城時間晚上11:59:59時生效。 第6.1節, 6.2和頁面。6.3 。交割應儘快進行，且（a）不得晚於《其它條件到期日及給予通知之日期後五（5）個工作日》完成或被各方認爲不應再行使的條件前提，但須受到適用各方（除了規定交割時必須遵守的條件之外的條件，並須受到適當各方的滿足或在法律允許範圍內放棄的條件）同意；或者（b）買方與賣方同意的其他日期（交割日的日期以下簡稱「《名稱》」）。交割應通過PDF文件交換的電子方式進行，且將於交割日鹽湖城時間晚上11:59:59時生效。結束日期。。交割應儘快進行，且（a）不得晚於《其它條件到期日及給予通知之日期後五（5）個業務日》完成或被各方認爲不應再行使的條件前提，但須受到適用各方（除了規定交割時必須遵守的條件之外的條件，並須受到適當各方的滿足或在法律允許範圍內放棄的條件）同意；或者（b）買方與賣方同意的其他日期（交割日的日期以下簡稱「《名稱》」）。交割應通過PDF文件交換的電子方式進行，且將於交割日鹽湖城時間晚上11:59:59時生效。

2.3    股份購買價格股份的總代價應等於（a）一億七千五百萬美元（US$175,000,000）（“基本購買價格”），加上（b）公司和GMMV的現金及現金等價物的總額，減去（c）公司和GMMV的債務的總額，再加上（d）營運資產，減去（e）營運負債，減去（f）交易費用，在有效時間按照會計原則計算（這總額即爲“每股15.50美元”）。在收盤日前不少於三（3）個營業日，賣方應向買方提供一份書面聲明（“預計結算報表”），列明其誠信估計的購買價格（“預計購買價格買方及其代表有權審查和評論預估的收盤報表及其中的計算，賣方應在收盤前至少一（1）個工作日秉持善意考慮買方或代表提出的任何意見； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；就此事項澄清，（x）在任何情況下，賣方均無義務接受買方的任何評論，任何此類評論的拒絕均不應損害賣方就根據收盤後調整或解決而進行的任何後續操作； 第2.4條 或解決此類事項, （y）買方未對該中所列事項提出異議或評論不應損害買方就根據收盤後調整或解決而進行的任何後續操作； 第2.4條 或解決此類事項。

2.4    結算付款; 購買價格調整.

(a) 收盤時，買方應：

(i) 將估計購買價格的金額以即時可用的聯邦資金通過電匯支付給賣方指定的銀行帳戶（或帳戶），在離結束日期不遲於三（3）個工作日之前通過通知買方;

(ii) 將描述在賣方處交付或導致交付的文件和其他交付物交付給賣方 第2.6節.

(b)      不遲於收盤日後的一百二十（120）天，買方應當誠信編制並交付給賣方一份書面報告，合理詳細地陳述，並附有合理的支持文件（包括賣方合理請求的任何信息，以便校驗結算報告），根據會計準則計算的購買價格，如附於附件3《收盤報告表》中的形式（“結算報告”）。如果買方未能在此一百二十（120）天期限內交付結算報告，則賣方可以在該期限屆滿後的三十（30）天內，按照本 第2.4節(b) （交付後，買方將不得交付結算報告）；但須遵循本 第2.4節(b)和頁面。第2.4節(c) 應適用於該結算表 必要時修改如有需要，將「賣方」替換爲「買方」，將「買方」替換爲「賣方」。如果賣方在此30天期限內未能交付結算表，則預估購買價格將成爲最終且對各方具有約束力的購買價格。在收盤日期之後，買方應在正常工作時間內爲賣方及其代表提供合理訪問權限，以查閱買方、公司和GMMV所有必要的賬簿、記錄、財產、工作文件以及人員，以便賣方審查結算表，此訪問權限必須持續到結算表最終並對各方具有約束力。

(c)      爭議 .

賣方在收到結算報表後有90天時間進行審核 第2.4節(b)如果賣方對買方在該結算報表中確定的購買價格的計算有異議，則賣方可以在該90天期限內向買方發出通知（「爭議通知」）爭議通知並對該計算的任何組成部分表示異議，並在合理範圍內說明賣方對此異議的依據。賣方只能提供一個爭議通知。如果賣方未能在該90天期限內提供此類爭議通知，則規定在結算報表中確定的購買價格計算將被視爲最終且對雙方具有約束力。

(ii) 如果爭議通知是根據以下規定正式送達的 部分 2.4 (c) (i)，賣方和買方應在交付後的三十 (30) 天內，嘗試就有爭議的物品或金額達成協議，以根據需要確定購買價格。任何此類協議均應爲書面協議，是最終協議，對雙方具有約束力。如果在這段時間內，賣方和買方無法達成此類協議，則賣方和買方應立即將所有有爭議的金額和項目提交給賣方和買方採取合理行動的國家認可的會計師事務所的獨立會計師（“會計裁判”）以決定解決此類剩餘的爭議項目或金額，以計算購買價格（雙方同意並理解，會計裁判人應以專家身份而不是仲裁員來確定此類爭議項目或金額（以及由此產生的購買價格），並且只能根據買方和賣方提供的書面陳述和信息而不是獨立審查來確定）。在任命後的五（5）天內，會計裁判人應確定會計裁判人解決任何爭議項目的流程和程序。在進行審查時，會計裁判人應僅考慮爭議通知中在爭議通知發出後的三十 (30) 天內未以書面形式解決的項目或金額。爲避免疑問，如果會計裁判的裁決旨在適用於除尚未解決的爭議事項以外的任何其他事項，則賣方和買方將不予考慮。會計裁判人解決的爭議範圍僅限於糾正數學錯誤，以及根據會計原則、參考聲明、對買賣雙方提交的材料的審查以及對這些呈件的回應來確定爭議項目是否符合本協議。會計裁判必須 (1) 給予賣方和買方合理的機會提交書面意見以支持各自的立場，並要求賣方和買方在向會計裁判員提交任何書面材料的同時向對方提供一份書面材料的副本，以及 (2) 對另一方的提交提交書面答覆。會計裁判人應儘快向賣方和買方交付一份報告（但無論如何，不遲於此類事項最終提交給會計裁判人後的三十（30）天），說明其解決爭議事項的決定，在每種情況下，確定的金額應在買方在結算聲明中提交的計算結果和賣方在爭議通知中就該項目提交的計算結果的範圍內。此類報告爲最終報告，對雙方具有約束力，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下不可上訴，並應用於計算購買價格和根據以下規定進行調整 第 2.4 (d) 節。儘管此處有任何相反的規定，但其中包含的爭議解決機制 第 2.4 (c) 節 應是解決與購買價格計算有關的爭議的唯一機制。任何對執行該裁決的當事方具有管轄權的法院均可根據會計裁判人的決定作出判決。

(iii) 如果賣方和買方將有爭議的金額和事項提交給會計裁決員解決，那麼賣方和買方應各自承擔其在此項費用和開支下發生的費用。 第2.4節(c)會計裁決員的費用、成本和開支應由賣方和買方分擔，取決於賣方和買方各自確定金額被修改的相對比例，即取決於在此類爭議中取得勝利的一方支付較少比例的費用。例如，如果賣方對結算報表中一項金額提出挑戰，金額爲十萬美元（US$100,000），但會計裁決員確定賣方僅有六萬美元（US$60,000）的有效索賠，則賣方應承擔會計裁決員費用和開支的四十％（40％），而買方應承擔六十％（60％）的此類費用和開支。

(d)      最終調整。 工作資本調整金額，根據本條款2.16最終確定（無論是因爲Spinco未能交付反對通知，還是因爲Pluto和Spinco的協議或由非關聯會計公司決定），被稱爲「最終工作資本調整金額」。基於本條款2.16最終確定（無論是因爲Spinco未能交付反對通知，還是因爲Pluto和Spinco的協議或由非關聯會計公司決定）的Spinco現金餘額被稱爲「最終Spinco現金餘額」。計算出的金額（可以是正數或負數）等於最終Spinco現金餘額減去「Spinco Cash Target」，被稱爲「最終Spinco現金餘額調整金額」.。在根據本查封書中所有項目的金額最終確定的時間後 第2.4條，購買價格應根據這些金額重新計算用於本 第2.4條，購買價格應根據這些金額重新計算用於本

(i) 如果重新計算的購買價格結果大於(y)根據Closing買方在Closing支付給賣方的預計購買價格 第2.4(a)(i)節 （(x)與(y)的差額，是“盈餘”），則買方應在根據此 第2.4條Closing報表中的條目金額最終確定之日起五(5)個業務日內，向賣方支付相等於Surplus的款項，即通過寫明的賣方帳戶進行即時可用資金的電匯。

(ii) 如果重新計算後的購買價格低於(y)，則根據Closing時向賣方支付的預估購買價格，在最終確定根據此 第2.4(a)(i)節 （（此時x與y之間的差額，“$”），則在決定了Closing表中項目金額後，賣方應在五（5）個業務日內向買方支付透支金額，通過買方提供的書面帳戶進行即時資金轉賬。 第2.4條，賣方應向買方支付遞賠額。

在支付本條款規定的款項後，任何一方均不得根據本協議提出任何索賠 第2.4(d)節 按照本協議的規定，雙方均不得在此之下提出任何索賠 第2.4（b）條款, (c)或。(d).

2.5          賣方向買方交付在截止日期之前，賣方應向買方交付或導致交付以下文件（除非之前已交付給買方或買方書面放棄）：

(a) 代表股份的證書或證書，連同已在買方名義背書的股票轉讓書

（b）賣方已經執行的預計結算報表；

(c) 所有公司賬冊、分鐘冊以及賣方所持有的聯營公司利益或股權記錄（包括股權證書）;

(d) 辭職，截至收盤日，董事會每位成員和各公司及GMMV每位官員按照披露清單第2.5(d)條列出的名單， (ii) 任何由賣方或其關聯公司（包括各公司）在任何公司或GMMV董事會或委員會上指定的代表，以及（iii）任何被授權代表或代表公司或GMMV的人員。 披露清單第2.5(d)條，（ii）任何由賣方或其關聯公司（包括各公司）在任何公司或GMMV董事會或委員會上指定的代表，以及（iii）任何被授權代表或代表公司或GMMV的人員。

(e) 由賣方授權代表執行的證書，證明所有規定在此處都得到滿足或被豁免； 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：和頁面。股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 被滿足或豁免；

(f) 由賣方授權代表簽發的證書，證明並附上（i）KUC和WCRC的每一家公司的營業執照，日期不得早於Closing之前十（10）天，取自其所在州的國務卿；（ii）所有賣方董事會批准執行和交付本協議、相關協議（其中協議將成爲賣方的一方或將要成爲一方）、以及完成收購的必要決議或行動；（iii）每家公司的組織文件；以及（iv）執行本協議以及根據本協議交付的任何其他文件的每位簽署人的任職情況。

賣方已執行的IRS表格W-9；

(h) 買方認爲合理的文件證明，內部往來餘額已按照適當方式終止、解除、取消或結清 第 5.19，買方、公司或GMMV無責任。

(i) 一個加密的硬盤，裏面存有數據室中提供的所有資料的電子副本；

(j) 由賣方或其關聯方填寫完整並簽署的完整填寫的IRS表格8023；

(k)       所有其他必要的保證、同意、協議、文件和工具，以便買方完成收購。

2.6          買方向賣方交付在截止日期前，買方應向賣方交付或導致交付以下文件（除非該文件已交付給賣方或賣方書面豁免）：

(a) 根據估計購買價格進行 第 2.4(a)(i);

(b) 買方授權代表簽署的證書，證明所有在所述條件中規定的條件已經滿足 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：和頁面。第 6.2 被滿足或豁免；

(c)已執行的買方母公司保證書副本，形式基本等同於此處附上的形式 附錄 A;

(d) 備份按金制度按金的複印件；

(e)       對將放射性材料許可證轉讓給買方的待批准申請進行初步批准；

(f) 由買方的授權代表分別簽署的證書，證明並附上買方董事會批准執行和交付本協議、其作爲一方或將成爲一方的相關協議，以及完成收購的所有必要決議或行動；以及買方母公司的授權代表簽署並附上買方母公司董事會批准執行和交付買方母公司擔保的所有必要決議或行動。

(g)  賣方完成收購所需的所有其他保證、同意、協議、文件和工具。

2.7          同時交易收購及所有預期的交割均應視爲同時發生在結束日期，並且直到所有交割完成之前，任何一項都不得視爲已完成。 第2.5節和頁面。第2.6節 應被視爲在結束日期同時發生，且直至所有交割均完成之前，不得視爲已完成。

2.8          預扣稅款。買方及其關聯公司(包括，交易完成後，公司和GMMV)有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除並預扣(或者令其扣除並預扣)根據法典或任何適用稅法規定進行支付時，他們有責任扣除和預扣的金額。在買方或其任何關聯公司(包括，在交易完成後，公司和GMMV)從根據本協議應支付的款項中扣除和預扣(或者令其扣除並預扣)任何此類金額的情況下，買方或其關聯公司(包括，在交易完成後，公司和GMMV)，對應地，應及時匯(或者令其及時匯)給相關政府實體所有扣除和預扣的金額。在已扣除和預扣並將其適當匯入相關政府實體時，這些金額將被視爲根據該扣除和預扣支付給相關人士。買方應在未進行扣除和預扣之前儘快提供出售方通知其或其關聯公司(包括，交易完成後，公司和GMMV)根據本協議的規定擬扣除和預扣的任何金額(但無論如何至少在進行扣除和預扣之前三(3)個工作日)，並應配合出售方減少進行此類扣除和預扣的要求。 第2.8節 在進行此類扣除前，買方應在可能的情況下儘快提前（但無論如何至少在進行扣除前三(3)個工作日）通知出售方，並應配合出售方減少進行此類扣除和預扣的要求。

條款 III.
賣方的陳述和保證

根據本協議中規定的條款、條件、規定和限制，除披露清單中另有規定外，賣方特此作爲立約方向買方聲明和保證，截至生效日期和交割日期，如下:

3.1          組織形式.

(a) 賣方及每家公司: (i) 根據其所註冊的法域法律，合法組織，有效存在並處於良好地位; (ii) 具有必要的公司權力和權威，擁有、租賃和經營其所擁有、租賃或使用的資產和財產，並在所有重大方面進行項目的進行，受適用法律、放射性物質許可證和項目許可證限制; GMMV是根據GMMV合資協議形成、維持和運作的合同性合資公司，並且GMMV合資協議有效且生效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。賣方不就任何未來業務及所需批准文件，包括買方希望公司在交割後進行的運營或活動，提供擔保或聲明。

賣方、任何公司或者GMMV未接受任何訴訟或訴訟程序，並且據賣方所知，不存在任何事實、事項或情況，可合理預期會導致針對賣方、任何公司或者GMMV採取與賣方或任何公司解散、清算、清償債務、破產或重組相關的行動或程序。

(c)      每家公司和GMMV的組織文件的真實正確複本已交付買方。每家公司都有資格作爲外國公司在懷俄明州從事業務，並且在其業務性質需要取得此類資格的其他司法轄區中均處於良好地位，除非未取得此類許可或資格不會或可能不會造成實質性不利影響。

3.2          股本結構和所有權.

(a) 股份包括一（1）股（「Share」）KUC普通股，該股代表KUC已發行和流通股份的百分之百，幷包括一（1）股（「Share」）WCRC普通股，該股代表WCRC已發行和流通股份的百分之百。KUC 股份”) of the common stock of KUC, such share representing one hundred percent (100%) of the issued and outstanding shares of KUC, and one (1) share (the “WCRC 股份”) of the common stock of WCRC, such share representing one hundred percent (100%) of the issued and outstanding shares of WCRC.

(b) KUC擁有並持有GMMV Interests的50%，WCRC擁有並持有GMMV Interests的50%，KUC和WCRC共同擁有和持有GMMV Interests的100%，而且不受任何其他擔保的限制（除了適用州或聯邦證券法律或GMMV的組織文件下的轉讓限制）。賣方是所有Shares的名義和實際所有者，並擁有所有股份的良好有效所有權。

(c) 股份已全額繳付，且爲非評估性股份，根據KUC和WCRC的組織文件合法並有效發行，未違反任何購買權、看漲期權、優先購買權、認購權、優先購買權或其他類似權利。股份未被質押給任何第三方。

(d) 公司沒有以下情況：（i）尚未轉換成公司任何其他股票或任何公司股票的證券；（ii）公司有義務回購、贖回或以其他方式取得任何股票；（iii）關於公司的未清償權益、幽靈權益、利潤分享或類似權益；（iv）公司的債券、債務證券、票據或其他債務具有投票或同意權利（或可轉換成或兌換成有投票或同意權利的證券）涉及股東（或其他股權持有人）可能就此投票的事項；以及（v）關於公司或賣方就股票的投票或同意而訂立的表決信託、不可撤銷委託書或其他合同。

(e)       除了GMMV股權之外，KUC和WCRC均未直接或間接擁有任何其他個人的股權。 GMMV未直接或間接擁有任何其他個人的股權。

3.3          授權; 約束力.

(a) 賣方有權力和權限（i）簽署並交付本協議和其將成爲一方的每份關聯協議；（ii）履行本協議及其將成爲一方的每份關聯協議項下的義務；以及（iii）完成收購。

(b) 本協議和賣方爲一方的或將成爲一方的相關協議以以及在此或在此之後所擬定的交易已經經過賣方的所有必要公司行動的授權。本協議和賣方爲一方的或將成爲一方的相關協議在被賣方執行和交付時，假設各方契約的出具和有效執行，將構成賣方的合法、有效和有約束力的協議，根據各自的條款對賣方具有執行力，受制於公平原則。

3.4          「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。賣方及賣方將成爲一方的相關協議的執行、交付或履行，以及由賣方完成的收購交易，不得：

(a)      與賣方、任何公司或GMMV的組織文件的任何條款發生衝突，或導致任何違約或違約；

(b) 在收到所需批准和許可證項目所需的同意或批准之前，需要獲得，豁免，批准，訂單，許可證，等待期滿或終止，授權，或其他動作，由任何政府實體（一個“政府批准” ）同意，或引起衝突，導致違反，構成違約或事件，即使未經通知或時間流逝或兩者都會構成賣方，GMMV或任何公司適用的任何法律下的違約，除非該違反不會或合理預期不會在單獨或總體上產生重大不利影響；

(c)要求經過任何相關人士的同意、通知或其他行動，在任何協議下發生衝突，導致違約或違反，構成違約或事件，無論是否經過通知、時間流逝或兩者兼而有之，在任何協議下構成違約，導致加速或產生終止權利、修改、取消、優先購買權或優先要約權利，無論是任何協議，賣方任何公司或GMMV都是當事方或賣方、任何公司或GMMV或其各自的資產或財產受其約束（包括任何實質性協議）或任何許可證影響公司或GMMV的財產、資產或業務；或

(d) 不得在任何公司或GMMV擁有和持有的資產或財產上設定或施加抵押，除非在本協議和允許的抵押情況下。

3.5          礦產和房地產.

(a)      第3.5(a)條款 所有板塊表列出了所有公司或GMMV擁有或租賃、受到合法擔保約束的所有重要礦業和房地產利益清單，包括專利和非專利採礦權、選礦廠用地承租權，以及據賣方所知，構成項目的重要地役權和記錄的通行權，合稱“礦產和房地產”。賣方不作任何陳述或保證 (i) 所有包含於礦產和房地產中的非專利採礦申請包含有價值礦產的發現或 (ii) 有關第三方是否擁有或持有與礦產和房地產中包括的專利或非專利採礦權和選礦廠用地權利衝突的採礦或選礦廠用地的任何證據。公司或GMMV對礦產和房地產擁有良好且有效的所有權，並且免除除合法擔保約束以外的負擔。沒有收到任何政府實體或第三人的書面通知，並據賣方所知，並不存在任何政府實體或第三人提出的針對公司或GMMV計劃徵收或徵用任何礦產和房地產的任何訴訟。

(b)第3.5(b)條 披露時間表的全部板塊均包含了所有重要的改進和有形個人財產的真實完整描述，指明瞭哪家公司擁有這些改進和有形個人財產。KUC或WCRC持有的所有改進和有形個人財產，均由其擁有良好且有效的所有權，或者擁有有效的租賃或轉租權益，並且除了允許的擔保權以外，這些改進和有形個人財產是沒有任何負擔的。

(c) 除了被允許的擔憂外，所有公司和GMMV都擁有其租賃的礦產和房地產的有效租賃權益。據賣方了解，所有租約均有效且按照各自的條款可執行。沒有任何公司或GMMV收到有關終止或取消任何租賃或其使用的租賃礦產和房地產的租賃協議的任何書面通知。沒有任何公司或GMMV在任何租賃礦產和房地產協議或租約下屬於實質性違約的情況，據賣方了解，也沒有其他任何一方在任何租賃礦產和房地產協議或租約下屬於實質性違約的情況。公司或GMMV（視情況而定）獨佔租賃場所。根據各個租賃礦產和房地產協議或租約規定的所有應付款項在所有重要方面均已及時合理地支付。

(d) 關於上文所列的無專利採礦索賠 第 3.5 (a) 節 披露時間表（”採礦索賠”），兩家公司和GMMV對採礦索賠擁有良好的有效所有權，但以美國對標的礦產和許可的抵押權的最高所有權爲前提。兩家公司和GMMV均未收到任何終止或取消任何採礦索賠的書面通知。關於採礦索賠：(A) 每項採礦索賠的佈局和紀念碑都適當；(B) 所有要求的地點、驗證和類似工作均已妥善完成；(C) 每項採礦索賠，所有必需的地點通知、證書和類似文件均已妥善記錄並提交給有關政府實體；(D) 評估工作的所有宣誓書，包括在評估期間保持採礦索賠良好信譽所需的費用支付截至 2025 年 9 月 1 日的年度過得恰當而及時記錄、歸檔並向相應的政府實體支付；(E) 公司或GMMV均爲唯一所有者，擁有采礦索賠的專屬所有權，除許可的抵押權外，不含所有抵押物，並受美國的最高所有權約束；(F) 除慣常緩衝區和周邊區域外，不存在與採礦索賠衝突的高級第三方採礦索賠。對於公司或公司附屬公司或賣方未找到的採礦索賠，賣方在賣方知情的情況下作出上述陳述和保證（前述例外情況除外）。

(e)      除非另有規定 第3.5(e)節 披露時間表的第3.5(e)節或任何政府機構的公開記錄中，據賣方所知，沒有任何人有權獲得從礦地和房地產中移除或生產的任何礦物、金屬或濃縮物或其他類似產品的任何專利金屬期貨或其他支付。

(f)第 3.5 (f) 節 據賣方所知，披露表中真實完整地描述了該項目以及礦產和不動產所附屬或打算與之相關的所有水權（”水權”），指明哪家公司擁有此類水權。KUC和WCRC（視情況而定）均擁有其持有的水權的所有權，除許可的負擔外，不含所有負擔。所有水權（i）與未被礦產和不動產使用或附屬的任何其他水權共享或曾經共享共同使用場所；或（ii）是或曾經是除礦產和不動產以外的任何財產的附屬權。在懷俄明州工程師、控制委員會和任何其他有權管理水權的政府實體中，水權是有效的，信譽良好。不存在影響任何水權的所有權或有效性或導致取消或撤銷的肯定行爲、不作爲、事件、情況或條件。水權記錄中描述的水井、引水和儲水設施歸公司所有，據賣方所知，這些設施運行良好，公司可以合法使用水權運營和使用所需的所有此類設施。水權足以滿足該項目的運營，據賣方所知，該項目已經運營。在過去五 (5) 年中，賣方或任何公司均未收到任何人發來的任何通知或索賠，這些通知或索賠要麼尚未解決，要麼是持續義務或要求的來源，對水權的所有權或有效性產生重大影響，包括不使用或到期的通知。已向買方提供了每項水權的完整和正確的副本（包括其中的所有修改、修正和補充以及相關豁免）。

3.6           . 第3.6節 《披露日程安排》的內容包括所有重要項目許可證清單，每一項許可證均已有效頒發且在完全有效。自2020年1月1日起，每家公司在所有重大方面均遵守其持有的項目許可證的所有條款和條件，且據賣方所知，並無任何未決法律訴訟或威脅，尋求吊銷、註銷、暫停或對其進行負面修改，除非不能合理預期會對整體產生重大不利影響。據賣方所知，未發生任何事態，即使有或沒有通知、時間流逝或兩者兼有，都不合理地預計會導致吊銷、暫停、流逝或限制目前運營的項目的任何項目許可證。據賣方所知，賣方在其掌握中提供給買方的每一項重要項目許可證（包括所有修正、修改和補充以及其中的豁免的完整和正確副本）。

3.7           重要合同.

(a)       第3.7(a)節 披露附表中列明瞭以下合同的真實完整清單，無論任何公司或GMMV是其中一方（對於任何口頭合同，需提供描述），不包括放射性材料許可證（"重要合同”):

(i) 任何涉及超過二十萬美元（US$200,000）的累計義務或權益的合同;

(ii) 過去五（5）年內訂立的關於出售任何公司或GMMV的資產的合同，除了在業務的正常經營範圍內。

(iii) 任何限制公司或GMMV在任何業務領域、地理區域或時間期限內與任何人競爭，或限制公司或GMMV僱傭或招攬任何人的合同。

(iv) 所有知識產權許可協議;

(v) 所有板塊提供公司或GMMV的所有董事、董事、僱員或其他個人服務提供者的全職、兼職、獨立承包商、臨時或其他基礎的任何自然人的僱傭或聘用合同，除了由公司或GMMV提前60天通知可終止的合同；

(vi) 所有與收購或處置任何業務、其他個人的重要資產或股權，以及任何房地產有關的合同（無論是通過合併、股票或其他股權出售、資產出售或其他方式）；

（vii）除了涉及應收賬款的合同外，所有涉及公司或GMMV任何一方的債務（包括擔保）合同，每一份合同的未償本金金額超過十萬美元（US$100,000）;

(viii) 所有公司或GMMV與賣方或賣方的任何關聯公司（除公司或GMMV之外的公司或GMMV）之間的所有合同，但不包括公司間餘額；

(ix) 任何與解決任何公司或GMMV持續義務有關的法律訴訟的合同;

(x) 任何約束公司或GMMV在一年或更長時間內提供或獲取產品或服務，或包含任何最低購買要求、採購或付款條款、排他性要求、獨家交易條款、需求合同或任何有利於任何人的「最惠國」、「最優惠定價」或類似條款的合同；

(xi) 任何授予任何人代表或代表任何公司或GMMV行事的授權合同;

(xii) 任何合同，根據該合同，任何公司或GMMV作爲承租方或出租方租賃任何個人財產，包括資本租賃；和

(xiii) 任何建立合作伙伴關係、戰略聯盟、利潤共享或專有信息共享、合資企業或其他類似安排、購買或收購任何業務、重要資產的合同。

儘管前述內容，一個在生效日期到期、已完全履行或終止的合同不應被視爲重要合同。

(b) 賣方已向買方提供了所有重要合同的真實、正確和完整副本。每份重要合同均按照其條款對相關公司或GMMV具有約束力，並且有效。截至生效日期，公司和GMMV在各方面已執行所有重要合同項下各自須履行的義務。賣方或公司和GMMV或據賣方所知，任何其他相關方均未就任何重要合同在實質上違約或違約（或被指控在實質上違約或違約），也未收到或發出有關中止任何重要合同意圖的通知。據賣方所知，尚未發生任何事件（有或無通知或經過時間流逝或兩者兼有）可合理預期將導致任何重要合同的實質性違約或違反，或構成其它方有權解除合同條款的情況。

3.8          現有按金現有的保證債券、所有信用證、擔保以及其他金融承諾或保證，用於擔保礦產和房地產的追索義務已列在披露日程表上。 第3.8節 未有任何賣方、公司或GMMV違反任何現有保證債券的規定，或未能在任何實質性方面履行任何現有保證債券規定下所要求的義務。

3.9          基本報表.

(a)       第3.9(a)節 第3.9(a)節的披露附表列明瞭（i）公司和GMMV截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的、合併的和調整後的資產負債表以及截至當時年末的公司和GMMV未經審計、合併和調整後的利潤表（以下簡稱“年度財務信息），以及（ii）截至2024年6月30日公司和GMMV的未經審計、合併和調整後的資產負債表以及截至當時六個月結束的公司和GMMV的未經審計、合併和調整後的利潤表（以下簡稱“最新財務信息”及與年度財務信息共同組成“業務財務信息”).

(b) 除非另有規定 第3.9（b）節 基本報表中獲取的年度財務信息是從力拓集團外部報告中使用的信息中提取的 (即“力拓集團基本報表”), 業務財務信息是從力拓集團爲相關期間的彙總報告使用的財務報告系統中提取的。

(c) 業務財務信息的調整、方法和假設均是真誠地準備的。

3.10        稅收.

(a)（i）公司和GMMV已經提交（或導致提交）其需提交的所有收入或其他重要稅務申報，（ii）所有這些稅務申報在所有重要方面均是真實、正確且完整的。公司和GMMV已支付其應支付的所有重要稅款（無論這些稅款是否在上述稅務申報中顯示爲應付的），除了正在通過適當程序善意爭議的稅款。

(b)當前沒有任何政府機構對任何公司或GMMV的任何重大稅收金額進行審計、檢查、評估或其他類似程序，賣方所知，也沒有此類事項的書面威脅。據賣方所知，在任何公司或GMMV不申報納稅的司法管轄區，也沒有任何政府機構提出其可能對該公司或GMMV徵稅的書面索賠，且此類索賠尚未解決。任何公司或GMMV都未放棄任何訴訟時效或同意政府機構對其提出的稅收評估或缺額延長時間，且此類放棄或延長目前仍有效。公司和GMMV目前未延長任何提出稅務申報的時間，除了在業務常規過程中取得的延長時間，包括法定不超過六（6）個月的延期。

(c) 每一家公司和GMMV已經代扣並支付應當代扣支付的與向任何僱員、獨立承包商、債權人或股東支付或應支付的金額相關的所有主要稅款。公司和GMMV應當根據適用法律收取的所有主要銷售稅款已經收取，如有收取的銷售稅款，已按照適用法律的相關規定向適當的政府機構匯繳。

過去兩（2）年裏，公司或GMMV都沒有構成「分配公司」或「受控公司」（參照法典第355(a)(1)(A)條的定義），在一次股票分配中旨在符合法典第355或361條適用的交易中。

(e) 無論任何公司或GMMV是否是任何「可報告交易」的一方，指的是財政部法規第1.6011-4(b)(1)條（或任何類似規定的州、地方或外國適用法律）。

(f) 除非另有規定，否則不得制定 披露附表第3.10(f)節 除披露附表第3.10(f)節規定外，任何公司或GMMV均不存在任何重要的法律約束性稅務分配、共享或擔保協議或安排（除了（A）僅由或在公司或GMMV之間簽訂的協議或安排和（B）非主要涉及稅務問題的普通商業協議或安排中的慣常稅務共享或償還條款），或者對於任何其他人（除了任何公司或GMMV）根據財政部法規第1.1502-6節（或任何類似的州、地方或外國適用法律規定的規定）或作爲受讓人或繼承人承擔任何稅務責任。

(g) 所有公司或GMMV的任何資產上沒有任何稅務負擔，除非稅款尚未到期支付或正在通過適當程序善意爭議。

（h）公司或GMMV不需要在結束日期後的任何應稅年度（或其任何部分）將任何重要收入或收益項目包括在應稅收入中，原因如下：（i）因爲在結束日期之前發生的會計方法變更或不當使用；（ii）在結束日期之前與任何政府實體（包括《法典》第7121條中描述的「結束協議」，根據《法典》第367條訂立的任何「增益認定協議」，或任何州、地方或非美國法律的相應或類似條款）達成一致；（iii）在結束日期之前進行的分期銷售或開放交易處置；（iv）在結束日期之前收到的預付金額或遞延營業收入；（v）在結束日期之前根據《法典》第965（h）條（或任何繼任條款或相應或類似的州、地方或非美國法律條款）作出的選擇；（vi）在結束日期之前進入的公司內部交易或根據《法典》第1502條的財政部規定對其產生的超額虧損帳戶，或在結束日期開始之時存在的超額虧損帳戶；（vii）在結束日期之前根據《法典》第108（i）條作出的選擇；（viii）在結束日期之前由其擁有的「受控外國公司」（根據《法典》第957條定義）擁有的「美國財產」（根據《法典》第956條定義）的所有權；或（ix）《法典》第951、951A或965條的規定適用於在結束日期之前由其持有的「延遲外國所得公司」或「受控外國公司」（分別在《法典》第965和957條中定義）所產生或認定的收入或在結束日期之前收到的付款。

(i)       任何公司或GMMV都未被視爲某個國家以外的管轄地方的稅務居民，也沒有在其組織所在國以外的管轄地方設有分支機構、代理機構或固定機構（適用所屬的所得稅協定的定義）進行稅務申報。

(j) 任何公司或GMMV都沒有在任何司法轄區享受稅收假日、稅收激勵措施或補貼，該稅收假日、稅收激勵措施或補貼金額大且根據適用法律規定，在交易協議所涉及的交易後可能會受到追回。

（k）任何公司或GMMV均未收到來自美國國內稅務局（或任何其他稅務機構的類似裁定）的私人函，該裁定將在結束日期後繼續生效。

(l) 公司或GMMV均不擁有任何與所得稅目的視爲合夥企業的實體、計劃或安排（ii）《法典》第957條的「受控外國公司」，或者（iii）《法典》第1297條的「被動外國投資公司」利益（在這些情況下，不包括任何公司或GMMV）。

(m)    任何公司或GMMV均未授予關於任何稅務事項的授權，該授權目前有效，除了在收盤前將終止的任何授權（不包括與賣方聯合申報有關的任何授權），並且是在業務日常中和過去慣例一致的情況下與稅務申報有關。

(n)GMMV已將其美國聯邦所得稅申報表作爲合夥關係提交，並在過去的任何時間內未做出任何實體分類選舉將GMMV視爲稅務目的的公司。

3.11        訴訟。上列出的索賠除外 第 3.11 節 在披露附表中，(a) 除與項目許可證的獲取、修改、續期、轉讓或類似程序有關外，沒有任何公司或GMMV是任何重大索賠的當事方；以及 (b) 據賣方所知，在過去五 (5) 年中，沒有索賠受到過任何公司或GMMV或其任何資產或財產的書面威脅，或直接涉及其中一家公司或GMMV或其任何資產或財產（或針對賣方或其任何關聯公司（以及與公司或 GMMV 有關的），如果作出不利的決定，則合理地會這樣做可能會產生重大不利影響。除非中另有規定 第 3.11 節 在披露表中，沒有政府實體發佈的重大命令，在過去五（5）年中從未發佈過重大命令，也沒有對公司或GMMV或其任何各自財產或資產（或針對賣方、公司或GMMV的任何關聯公司或代表，在每種情況下均與公司或GMMV有關）的重大判決、處罰或裁決。儘管有上述規定，但對於任何環境法可能引起的與放射性材料許可證的續訂或轉讓有關的訴訟，或買方任何運營許可證中可能要求的任何環境影響研究，或任何材料修改所產生的任何環境影響研究，不作任何陳述或保證。

3.12        勞動事宜和員工福利.

(a) 公司或GMMV都不讚助或維護任何員工福利計劃，也沒有與之前由公司或GMMV贊助、維護、捐贈或需要捐贈的任何員工福利計劃相關的責任（每個都是一個「」公司計劃 ）。在收購過程中不存在任何可能使任何受控團體責任成爲買方或其關聯公司責任的情況。

(b) 自2020年2月1日起，（i）KUC未僱用任何員工或根據適用法律視爲員工的人，（ii）WCRC未僱用任何員工或根據適用法律視爲員工的人；和（iii）公司未與任何獨立承包商或調派員工有任何關係。

(c) 公司和GMMV不是任何集體談判協議、工會協議或其他勞工工會合同的一方。據賣方了解，公司或GMMV沒有任何懸而未決或威脅的罷工、勞資糾紛、企業運動、放慢工作、停工、關閉工廠、協同拒絕加班或其他類似勞工活動或爭議。

不存在任何情況可能導致任何僱傭責任成爲買方或其關聯公司在收購中的責任。僱傭責任「所有板塊」指的是公司和GMMV根據所有適用法律產生的所有責任，涉及就業和就業實踐、就業條款和條件、工人工傷賠償、職業安全與健康要求、移民和工作授權、工廠關閉、工資和工時、佣金、獎金、加班費、薪酬公平、薪酬透明度、工人分類（包括獨立承包商的分類以及員工是否有加班費豁免資格），僱傭歧視、騷擾、性騷擾、報復、舉報、殘疾權利或福利、殘疾適應、懷孕適應、平等機會、積極行動、勞資關係、員工請假問題和失業保險及相關事項，員工培訓和通知，人事檔案、記錄保存、張貼和工人賠償。

(e) 公司或GMMV都沒有參與任何CARES法案刺激基金計劃或其他與COVID-19大流行相關的計劃，也沒有申請或接受任何工資保護計劃貸款。 公司或GMMV都沒有申請或收到與COVID-19大流行有關的任何刺激基金或其他基金，福利，延期或任何其他形式的報酬。

(f) 這個陳述包含了有關賣方和公司在員工福利計劃方面的唯一和獨佔性陳述和保證。 第3.12節 包含了有關賣方和公司在員工福利計劃方面的唯一和獨佔性陳述和保證。

3.13        負債除業務財務信息中顯示的外，公司或GMMV沒有任何需要根據IFRS生效的債務，截至最新財務信息日期，這些債務不會出現在公司或GMMV的合併資產負債表上，除了以下債務：(i) 自最新財務信息日期以來在業務常規範圍內發生的債務，或根據本協議明確允許的債務；(ii) 由賣方在交割前償清的債務；(iii) 包括債務、交易費用、營運資產或營運負債；(iv) 如下所示的債務 第3.13節 披露附表的第1.1.56節。

3.14        未發生特定變化、事件和情況除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 第3.14節 根據披露附表，在最新財務信息的日期至生效日期，公司和GMMV在所有重大方面均按照過去的慣例以正常業務運營，且就公司和GMMV而言，並未發生任何：

(a) 重大不利影響;

(b) 修改或修訂公司或GMMV的組織文件；

(c) 分拆、合併或重新分類公司或GMMV中的任何股權利益；

(d) 發行、出售或以其他方式處置公司或GMMV的任何股權，或授予任何購買或取得（包括轉換、交易或行使）公司或GMMV任何股權的期權、認股權證或其他權利；

（e）除非適用法律規定，在稅收會計的重大變更，或重大稅務會計實踐，或做出任何重大稅收選舉或撤回。

(f) 產生、創立、承擔或擔保任何負債，除非是業務中普通經營過程中產生的未擔保的流動債務和責任；

(g) 取消任何重大價值債務或索賠，或者放棄或放棄任何重大價值權利，除非屬於業務的日常事務；

(h)出售或處置最新財務信息中顯示或反映的任何資產，除非在業務的正常過程中，包括在業務的正常過程中出售存貨;

（i）通過合併、收購資產的重大部分或股票或其他股權，或以任何類似的方式，收購任何業務或任何個人或其任何部門；

(j)       除了在業務日常經營中進行庫存或設備以外，不得收購或購買任何不動產或資產。

（k）通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃或依據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請或同意根據任何類似法律針對其提出任何破產申請；

(l) 單獨超過20萬美元或總計20萬美元以上，用於替換或增加資產、設備或其他資本資產的資本支出或承諾；

（m）超過20萬美元的任何懸而未決或受威脅的索賠的和解或妥協（但對於業務日常事務中的次要事項除外）；

(n) 修正、更改、替換或廢棄任何關於公司或GMMV的保險覆蓋範圍，或者任何公司或GMMV的資產或財產，除了在業務的正常流程中。

(o) 宣佈、設立或支付股息或其他對股份的分配，或回購、贖回任何未償付的股權或其他證券，或其他對或GMMV公司所有權利益的贖回。

(p)資本重組、再分類或類似變更公司或GMMV的條款或修訂公司或GMMV的任何未償債券的條款;

(q) 公司或GMMV的任何官員、僱員、董事或個人服務提供者的薪酬、工資或其他補償率實質性增加；(ii) 福利實質性增加，或採納、修改或終止任何公司計劃；或(iii) 對任何勞工組織作出具有法律約束力的承諾或招致任何責任，除非（A）適用法律或任何僱員福利計劃的條款要求或（B）與之相關的責任將屬於截止前責任；或

(r)同意執行上述任何事項。

3.15        環保母基.

(a) 除非另有規定，否則 第3.15(a)節 披露計劃表的規定之外，公司和GMMV在過去五（5）年一直在所有重大方面遵守環保法律和環保許可證。

(b)      (i) 除非在披露清單中另有規定，公司和GMMV已獲得，並在過去五（5）年內在環保法所要求的所有環保許可方面進行了或正在進行的業務中嚴格遵守，並且所有環保許可證均有效並且有效；而且 (ii) 披露清單的規定。 第 3.15(b) 除《披露日程表》中規定的情況外，公司和GMMV已獲得，過去五（5）年來一直在環保法律要求的所有環保許可方面進行業務時保持符合，且所有環保許可證都是有效且有效；而《披露日程表》的陳述規定了所有此類環保許可證。 第 3.15(b) 《披露日程表》的規定列明瞭所有此類環保許可證。

(c) 除非中另有規定 第 3.15 (c) 節 披露時間表中的任何公司或GMMV沒有合理預期會導致公司或GMMV承擔重大責任，(i) 在過去五年內或更早的時間內，對於仍未解決的問題，任何公司或GMMV均未收到政府實體根據環境法（包括根據《綜合環境應對、賠償和責任法》提出的任何待處理或未解決或是持續債務來源的任何書面信息請求）提交的任何書面信息請求以及截至截止日期的要求，並且 (ii) 沒有任何指控任何公司或 GMMV 違反環境法或根據環境法承擔責任的待處理書面索賠、投訴、要求、行動、違規行爲、通知或潛在責任方信函，據賣方所知。

(d) 除非另有規定 第3.15(d)節 根據披露計劃表3.15(d)的規定，或者不合理預期將對公司或GMMV造成重大責任的情況除外，目前或曾經由公司或GMMV租賃的礦產和房地產不列在《CERCLA下的國家優先名單》或被美國環保署正式提議列入，並且經賣方知曉，也不被懷俄明州環保局提議列入任何類似的州級名單。

(e) 除非另有規定 財務披露附表第3.15(e)節 披露附表的第3.15(e)節規定或不會合理預計會導致公司或GMMV承擔重大責任的情況下，(i) 公司或GMMV在任何由公司或GMMV擁有、經營或租賃（或以前擁有、經營或租賃）的任何房地產上未曾有任何有害物質泄漏， (ii) 在過去五（5）年內，公司或GMMV均未以可能合理預計會引發公司或GMMV根據任何環保法律或環保許可需承擔任何費用、責任或義務的方式，在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放有害物質。

(f)       除非在披露進度表中另有規定，或者不應合理地預期將導致公司或GMMV承擔重大責任的情況下，在過去五（5）年中，其中任何一家公司或GMMV均未收到書面通知，指出任何礦業和不動產，或任何當前擁有、運營或租賃的不動產（包括土壤、地下水、地表水、建築物和其他位於任何此類不動產上的結構），已被污染任何可能合理預期會導致對公司或GMMV提出索賠，或違反環保法律或公司或GMMV任何許可證被終止的有害物質。 第 3.15(f) 在過去的五（5）年中，除非在披露進度表中另有規定，或者不應合理預期會導致公司或GMMV承擔重大責任，其中任何一家公司或GMMV未收到書面通知，指出任何礦產和不動產，或任何當前或曾經擁有、運營或租用的不動產（包括土壤、地下水、地表水、位於任何此類不動產上的建築物和其他結構）已被任何有害物質污染，此類污染可能合理預期會導致對公司或GMMV提出索賠，違反環保法律或由公司或GMMV終止任何許可證。

賣方已向買方提供了所有(控件)目前有效的環保許可證複印件，以及所有關於任何公司或GMMV遵守環保法律或任何公司或GMMV擁有、經營或租賃的任何房地產的環境狀況的重要非特權環境評估、報告和審計，在過去五年中由賣方持有或控制發出的，在(i)和(ii)中的每一份文件，但不包括財務信息或數據。

(h)      除非另有規定，在 第3.15(h)條 披露附表中除列明的情況外，據賣方所知，任何公司或GMMV擁有、運營或租賃的任何房地產中均無固體廢物處理場或地下儲罐。

儘管本協議的任何其他條款，除了 第3.5節 （礦產和房地產）， 第3.7節 （重要合同）， 第3.9節 （基本報表），和 第3.16節 （保險）, 這個 第 3.15 包含賣方對環保法律、有害物質釋放或其他環境事項的唯一和獨佔陳述和擔保。

3.16        保險公司和GMMV通過賣方及其關聯公司維持或受保險政策約束，爲其業務提供保險覆蓋。據賣方所知，每項保險政策均有效，公司或GMMV在任何此類保險政策項下的義務方面未發生重大違約。每項保險政策下應支付的所有保費均已支付。在任何此類保險政策項下，無任何待處理的重大索賠，其保險承保人對此類保險政策的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議。任何公司或GMMV均未收到任何保險公司代表通知，關於任何此類保險政策取消的任何理由或意圖、或取消通知或增加或意圖就任何此類保險政策在任何重大方面增加保費的通知。

3.17        知識產權.

(a)    披露進度表的第3.17(a)款規定了公司和GMMV所擁有的知識產權中所有專利、註冊商標、註冊版權、社交媒體帳戶和互聯網域名註冊的準確和完整列表，包括(i)各個知識產權項目已發行、註冊或申請的司法管轄區，(ii)哪家公司或GMMV擁有每個這樣的知識產權項目，以及(iii)適用於每個這樣項目的登記或申請編號和日期。 披露進度表的第3.17(a)款規定了公司和GMMV所擁有的知識產權中所有專利、註冊商標、註冊版權、社交媒體帳戶和互聯網域名註冊的準確和完整列表，包括(i)各個知識產權項目已發行、註冊或申請的司法管轄區，(ii)哪家公司或GMMV擁有每個這樣的知識產權項目，以及(iii)適用於每個這樣項目的登記或申請編號和日期。

(b) 除非在披露附表中另有規定，公司和GMMV擁有或擁有足夠的權利使用對公司和GMMV目前業務的開展至關重要的所有知識產權和科技。 第3.17(b)節 在披露附表中列明的除外，公司和GMMV擁有或有足夠的權利使用對公司和GMMV當前經營業務至關重要的所有知識產權和科技。

(c)      除非另有規定，否則應按照 披露時間表的第3.17(c)條款 公司和GMMV是所有知識產權的唯一和獨有權利所有人，均沒有任何負擔，除了在業務日常經營中授予服務供應商或客戶的許可證。

(d)  除了與公衆普遍可獲得的標準最終用戶許可條款有關的軟件許可外，並且除非根據重要知識產權許可，任何公司或GMMV均不需要、無義務或不存在任何責任，向任何知識產權的所有者或許可方或其他索賠方就使用此知識產權或涉及公司和GMMV目前經營的業務的任何支付版稅、費用或其他款項。

(e)      披露日程表第3.17（e） 披露日程表第3.17（e）列明瞭（i）所述第三方知識產權的所有書面許可協議，根據這些協議，對於目前公司或GMMV業務至關重要的知識產權已被許可給了公司或GMMV（不包括但不限於任何通常提供給公衆的軟件許可協議），以及（ii）所有書面許可協議中，公司或GMMV授予任何第三方在當前開展業務中對公司或GMMV業務至關重要的擁有知識產權的任何重要權利或利益的許可（除了授權給服務提供商或客戶的許可屬於正常營業過程）（（i）-（ii）稱爲“重要知識產權許可協議”).

(f) 公司和GMMV已經採取合理步驟，保護所有公司和GMMV擁有或據稱擁有的交易祕密的保密性。所有對創造或發展所擁有的知識產權做出實質貢獻的公司和GMMV僱員已經將其在所擁有的知識產權中的所有權利轉讓給公司或GMMV。

(g) 截至生效日期，公司或GMMV默認使用，侵權，未經授權使用，盜用，稀釋或違反任何知識產權，挑戰任何知識產權的所有權，使用，有效性或可執行性均未成爲任何未決索賠或知情賣方的威脅索賠的對象。公司，GMMV或賣方未收到任何此類威脅性索賠的書面（包括電子郵件）通知，並且據賣方所知，沒有任何事實或情況構成任何此類索賠或挑戰的依據。專利，註冊商標或註冊版權的自有知識產權是有效和可執行的。

(h)據賣方了解：(i)公司和GMMV目前進行業務的方式不侵犯、違反或盜用任何第三方擁有的知識產權；(ii)沒有第三方侵犯、違反或盜用任何擁有的知識產權。

(i) 公司和GMMV的信息技術系統，包括相關的軟件和硬件，對當前進行的業務是足夠的。公司和GMMV的信息技術系統在過去兩（2）年內沒有發生任何重大故障，並且受到商業上合理的安全措施的保護，旨在防止未經授權的第三方入侵。據賣方所知，公司或GMMV在過去兩（2）年內未遭受任何信息技術系統安全漏洞，這些漏洞導致第三方獲取了公司或GMMV，或任何其客戶或供應商的機密信息的未經授權訪問。

3.18        銀行帳戶. 第3.18節 披露日程表的清單列出了任何公司或GMMV與之保持帳戶或保險箱的所有銀行和其他金融機構的名稱和位置，以及所有被授權從中提取款項或進入的人員的姓名，其中列出了銀行帳戶類型和相應的銀行帳戶號碼。

3.19        數據隱私.

(a) 公司和GMMV在很大程度上遵守所有外部發布的隱私聲明，並且公司和GMMV在所有主要方面遵守所有隱私法律。

(b) 據賣方所知，公司或GMMV未發生任何信息安防-半導體事故、勒索軟件事件或個人信息被第三方侵犯的事件，這些事件導致根據隱私法需要向任何政府實體或其他個人發出通知。

據賣方所知，過去兩（2）年內，任何公司和GMMV都未收到任何關於個人信息使用或披露，或隱私法違反的書面投訴，審計請求或來自政府實體或其他人的通知。

3.20        出口管制根據賣方的了解，過去五年內，公司和GMMV未違反適用的美國出口管制法律和法規（如《出口管理條例》（15 CFR 730-774）），未出口、再出口或轉讓任何貨物、軟件或技術。

3.21       關聯方交易附錄H中所述除外第3.21節 根據披露附表，公司或GMMV與任何關聯公司或現任董事、董事會成員或股東之間，除了（i）在業務正常運作過程中籤訂的僱傭協議、離職協議或類似安排；（ii）根據市場價格簽訂的業務正常運作中的合同；以及（iii）將在交割時或之前終止的合同（包括公司間結算帳戶）之外，沒有任何合同。

3.22        業務廉正賣方聲明並保證，其及其各關聯公司在與本協議相關的業務誠信法律方面合規。

3.23        經紀人、中介。 沒有代表賣方或其任何關聯公司行事的尋找人、經紀人、代理人或其他中介方，有權就本協議的談判或達成以及根據本協議規定的任何交易獲得佣金、費用或其他補償。

3.24        法律遵從性.

(a) 除非另有規定 第 3.24(a) 自2020年1月1日起，截至賣方所知，公司和GMMV公司在所有重大方面遵守了，並且目前符合適用於公司或GMMV公司或任何一家公司和GMMV公司的所有法律。業務、財產或資產

(b) 除非在披露附表中另有規定，公司和GMMV擁有或擁有足夠的權利使用對公司和GMMV目前業務的開展至關重要的所有知識產權和科技。 第3.24(b)部分 在信息披露計劃表的過去三（3）年中，據賣方所知，公司未收到任何政府實體的書面通知、命令或其他書面溝通，指控違反或未遵守任何適用法律或命令；除非違反或不遵守將不會或不應該合理預期對於任何實質惡化效果產生個別或總體影響的情況除外。

3.25        沒有其他陳述和保證.

(a)     除非本合同另有明文規定，否則在本 條款 III 並且披露時間表的相關條款中，賣方及其任何聯屬公司或代表均不就法律或權益問題對買家作出任何明示或暗示的陳述或保證，且除非在本 條款 III，在關於賣方、公司、GMMV或其各自的資產、負債或經營方面，沒有任何暗含條件。賣方否認任何其他陳述或保證，不論是由賣方、其任何子公司、賣方的任何關聯公司、任何公司、GMMV、公司的任何關聯公司、GMMV或任何公司、GMMV或賣方的任何董事、董事、經理、僱員、代理人或代表所作，且如此陳述或保證如有，則買方或其任何聯屬公司和代表不得依賴，因爲此類陳述或保證並未經賣方、公司、GMMV或其各自的子公司或關聯公司授權。除非在本 條款 III （在披露時間表修改過的情況下），賣方特此免除任何向買方、其聯屬公司或其任何代表（口頭或書面）提供的任何陳述、保證、意見、預測、聲明、備忘錄、介紹、建議或信息的責任（包括可能已向買方、其聯屬公司或其任何代表提供或可能會提供的任何意見、預測、聲明、備忘錄、介紹、建議或信息，由賣方或其任何子公司或任何關聯公司的任何董事、官員、僱員、代理人、顧問或代表，包括在數據室提供的任何信息）。除非在本 條款 III （以及披露日程表相關部分），賣方及其子公司均不向買方就以下事項作出任何陳述或保證，並且賣方及其子公司對以下事項的任何侵權、適銷性、適用性、特定用途適用性或質量方面，或有形資產的狀況或工藝技術狀況或其中的任何潛在或已知瑕疵的缺乏承擔任何責任，否認（或任何適用的美國司法管轄區的《統一商法典》第2-312條提到的其他任何陳述或保證），（B）交付或提供給買方或任何其他人的任何投影、預測、業務計劃、估計或預算，（C）任何在任何時候交付、披露、討論、提供或提供給買方或任何其他人的信息或文件（財務、法律或其他方面），（D）公司或GMMV在交易結束後的運營，或（E）交易結束後公司或GMMV的預計成功或盈利性。任何此類陳述和保證均在此免責。

(b)儘管本協議中任何相反的規定，賣方及其任何關聯企業或代表均不就礦化、礦藏或資源的存在、性質、位置、數量或價值；是否可以及時獲得任何必要許可，包括放射性物質許可；是否可以經濟地進行任何採礦或礦物回收方法；修復、重新啓動或運營、許可和維護該項目，或根據環保法獲得任何必要批准所需的成本或時間；不需要在任何項目許可，包括放射性物質許可下要求進行實質性修改；或懷俄明州不會對放射性物質許可或其任何續展或轉讓施加額外的限制或限制。此外，並未就封閉責任或項目的運營能否在項目許可下無需修改進行保證，包括可能需要環境影響聲明和相關政府實體做出的最終不可上訴決定。

條款 IV.
買方的陳述和保證

根據本協議中規定的條款、條件、規定和限制，買方特此聲明並保證，自生效日期和交割日期起，如下：

4.1          組織形式.

(a) 買方是在特拉華州法律下合法成立、有效存在並且合法經營的公司，有權持有美國未註冊的礦權，有必要的公司權力和授權來擁有、租賃和運營當前擁有、租賃和運營的財產和資產，並在在所有重要方面開展其目前的業務。買方有資格在懷俄明州經營。

(b) 買方沒有被採取任何行動或訴訟，並據買方所知，不存在任何可能導致針對買方採取行動或訴訟的事實、事項或情形，涉及買方的解散、清算、結業、破產或重組。

4.2          授權; 約束力.

購買方擁有所有必要的權力和授權來（i）執行和交付本協議及購買方將成爲一方的相關協議，（ii）履行其在本協議及將成爲一方的相關協議下的義務，（iii）完成收購，並且不需要採取買方或其股東的其他任何行動（無論是公司行動還是其他行動）來授權執行本協議及將成爲一方的相關協議，以及完成收購。

(b) 本協議及相關協議已得到買方的所有必要行動的充分授權。本協議及相關協議將由買方在其簽字付諸實施時產生法律上、有效的約束力，並可根據各自的條款對買方予以執行，前提是每一方在此及在彼時均經過適當和有效的簽字。此協議及相關協議對買方具有法律約束力，可根據各自條款對買方進行執行，須遵守公正原則。

4.3          「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。.

(a) 買方簽訂或履行本協議及相關協議，以及完成收購，在任何重大方面均不應：

(i) 與或導致買方的組織文件的任何條款發生衝突或違反，或觸發違約。

（ii）要求任何人根據任何合同需得到同意、通知或其他行動，會引起衝突、導致違反或違約，或構成違約（或有可能構成違約，需經通知或經過一定時間或兩者兼有），導致加速或產生任何終止權利、修改權利、取消權利、優先購買權或優先提供權利，或根據任何買方參與的合同或買方或其資產或財產可能受約束的合同引起終止或變更。

(iii)在收到任何必要批准的前提下，是否與，導致違反，構成違約或事件，並且在是否給予通知或等待時間或兩者同時發生的情況下將構成適用於買方的任何法律的違約。

(b) 買方在就本協議或其作爲一方或將成爲一方的其他相關協議的簽署和交付，或買方完成收購方面，無需獲得政府批准，但除了（i）在業務正常進行過程中提交的申報或通知；（ii）必要批准；以及（iii）上文提及的任何其他政府批准。 第4.3(b)部分 披露附表的第1.1.56節。

4.4          訴訟買方不是任何試圖阻止收購或者在單獨或彙總上合理預期會實質性損害或延遲買方完成收購的重大索賠的當事方。在過去的五（5）年裏，沒有任何政府實體發佈的重大命令，也沒有任何對買方或其任何財產或資產發出的重大未解決判決、罰款或獎勵，這些都試圖阻止收購或在單獨或彙總上合理預期會實質性損害或延遲買方完成收購。

4.5          財務能力.

(a) 買方有足夠的資金或財務能力支付預估購買價格、轉讓稅以及替代按金和更換放射性材料許可按金的費用，當該等金額到期支付時，並能夠履行其在本協議和其將成爲一方的相關協議項下的契約和義務。

(b) 收盤後且併購生效後，包括買方的賠償義務在內，買方不得（i）資不抵債，（ii）留有過分小的資本，（iii）欠債超過其償還能力，或者（iv）有債務超過其資產的合理市場價值。併購行爲不得由買方意圖阻撓、延誤或欺詐賣方、公司或GMMV的任何現有或未來債權人。

4.6          業務廉正買方聲明並保證：（i）買方及其關聯公司（包括但不限於買方的母公司）遵守與本協議相關的所有法律，包括商業誠信法律；（ii）除非有明確披露，買方及其關聯公司（包括但不限於買方的母公司）並未成爲或接受過任何與適用的商業誠信法律相符的調查、詢問、訴訟、定罪或書面通知的主體；（iii）與本協議相關的款項（包括購買價格）並非來源於犯罪活動的收益；以及（iv）如果存在合理風險表明本部分已經或將被違反，或者本處任何聲明或保證已經或可能變得不實，買方應立即通知賣方。

4.7          獨立審查買方承認，在參與本協議所規定的交易時，買方正在依賴自己獨立的調查和分析。買方對公司和GMMV經營的行業有所了解，並能夠評估本協議所規定的交易的優點和風險，並能夠爲長期承擔此類投資的重大經濟風險。買方已對公司和GMMV進行了盡職調查，包括就公司、GMMV、該項目、礦產和不動產的信息以及相同環保母基的情況提供的任何信息。據買方所知，賣方、公司和GMMV在本協議中的聲明和擔保在所有方面均屬實和正確，並且據買方所知，在披露清單中不存在錯誤或重大遺漏。

4.8          合格買家買方是在購買股份和收購事項上的唯一利益相關方，直接和間接，有資格獲得所有必要批准，並且據買方所知，不存在任何條件涉及買方或其關聯公司，可能會合理預期延遲、阻礙或限制買方獲得任何必要批准或在收盤後，可能阻礙獲得、延長或維持放射性材料許可證或任何項目許可證。

4.9          非外國人購買方不是根據31 C.F.R. § 800.224定義的「外國人」，包括外國政府實體，也不是根據31 C.F.R. § 800.224定義的「外國人」控制的，包括外國政府實體。

4.10        貿易管制法規.

(a) 買方或其子公司均不直接或間接代表任何被制裁的個人或團體，買方及其子公司亦不是被制裁個人。

(b) 買方或其附屬公司均不得非法開展業務或進行任何資金、貨物或服務的提供或接收，以謀取違反任何制裁個人或涉及任何受制裁國家的利益，也不得非法交易或以其他方式參與與根據適用的交易控制法律封鎖的財產或財產利益相關的任何交易，買方用以收購股份的資金來源，直接或間接均不得來自違反制裁個人或受制裁國家。

4.11        經紀人、中介除了應支付給Rothschild & Co Canada Inc.的費用（特此說明，該費用應由買方獨自承擔），買方或其任何關聯公司的任何發現人、經紀人、代理商或其他中介方在就本協議、相關協議或本協議所涵蓋的任何交易的談判或達成方面均無權要求佣金、費用或其他補償。

4.12        投資意圖買方僅出於投資目的獲取股份，不是爲了將其公開分銷或轉售。 買方理解，根據免除註冊的具體豁免事由（其中包括買方在此明確表達的投資意圖的真實性以及買方明確承認的事實），收購中股份的轉讓未根據1933年美國證券法或任何州證券或「藍天法」註冊，並且根據該等法律和適用法規，未經根據證券法或任何適用州法註冊或符合註冊要求的情況下不得轉售，分銷或以其他方式處置。 買方，基於其業務和金融經驗，具有評估購買股份的利與弊的知識，角度和經驗，有能力承擔此投資的經濟風險，並有能力承受此投資完全損失。

4.13        無其他陳述和保證.

(a) 除非在本文件中另有明確規定，否則不進行任何明示保證或擔保。 條款 IV在法律或平等法下，買方不做任何明示或默示的陳述或保證，且除非在本文件中另有明確規定。 條款 IV在買方方面，不存在任何默示條件，任何此類的默示陳述、保證或條件在此明確否認。

(b) 除非另有明確規定，否則一切規定在 條款 III 以及披露日程表除外，買方不依賴於任何口頭或書面的聲明、陳述或保證，明示或暗示，有關任何公司或GMMV，包括任何形式的有關項目的前景（財務或其他方面）或公司和GMMV在交割後的可行性或成功可能性的任何陳述或保證，無論是否包含在數據室中或由賣方或其任何關聯公司或各自的代表提供。買方承認，如果交割發生，買方將收購公司，公司將持有所有標題和資產，包括GMMV利益，而不對各自資產的適銷性或適用於任何特定目的作出任何陳述或保證，在「按現狀」和「按原樣」的基礎上， 除非另有明確規定 條款 III 如在所述或經披露日程表修改或補充。

條款 V.
各方之一定理解和契約

5.1          放射性物質許可、物質合同、代用按金債券.

關於放射性物質許可證，賣方不就放射性物質許可證轉讓請求的結果作出任何陳述或保證。此外，買方承認，由於收購涉及公司控制權的變更，此類控制權變更可能被視爲根據相關的Wyoming法律構成對放射性物質許可證的視爲轉讓。因此，買方進一步承認需要Wyoming核監管機構的事先同意才能進行這種視爲轉讓。

(b) 各方承認，適當的政府實體可能要求修改項目許可和放射性材料許可，作爲批准或同意更新或轉讓之條件。各方應就任何政府實體要求的此類修改進行磋商。此外，自生效日之後，各方應盡商業上的合理努力，配合對方進行所有必要的申請、提交和請求，並採取所有其他必要的行動，以獲得懷俄明州對於放射性材料許可轉讓的所有必要的批准，並在必要時獲得所有必要的批准。除了根據放射性材料許可或其他許可要求採取的行動外，各方不得故意採取任何可能導致延遲、損害或阻礙獲得任何必要批准的行動，或者不採取任何行動。

(c) 爲了便於獲得放射性物質許可證的必要批准，在過渡期間，除非另有規定並要求遵守緊隨其後的句子，買方和賣方各自承諾並同意，不會要求對放射性物質許可證進行任何重大修改或採取任何導致對放射性物質許可證進行任何重大修改的行動。儘管如上，賣方有權申請放射性物質許可證的續期。

(d) 雙方承認，如果根據這些主要合同的條款來看，收購被視爲一項轉讓，那麼買方和賣方可能需要就該轉讓向有關方獲得事先同意。賣方應盡商業上合理努力獲得與主要合同相關的所有所需批准；但不得要求賣方或買方在轉讓該等主要合同或獲得該等所需批准時承擔任何重大義務或條件。關於賣方或其關聯公司的任何總體供應合同，雙方承認並同意，這些合同將在交割日終止，不再適用於公司和 GMMV。

(e) 如果放射性材料許可擔保債券必須在收購中更換，那麼在或之前的交割日，買方應該盡商業上的合理努力安排替換的放射性材料許可擔保債券，各方應將該文件提交給懷俄明核管理者審查和批准，以便放射性材料許可擔保債券可以退還給賣方並取消；但如果放射性材料許可擔保債券沒有被替換或在交割日起作用，並且被兌現，買方應對賣方及其關聯方因該放射性材料許可擔保債券被兌現而實際遭受的一切可以證明的和實際支出的損害進行賠償，並使其免受損害責任。

(f) 對於除放射性材料許可證擔保按金以外的所有擔保債券，買方 (i) 應獲得並提供所有擔保債券，並提供任何許可證或其他要求的監管政府實體可以接受的所有其他財務義務和財務保障（統稱，”替代擔保債券”），自收盤時起生效，完全取代每份現有擔保債券，以及（ii）契約，並同意在收盤後盡其商業上合理的努力盡快獲得與之相關的現有擔保債券的全面發行。在不限制上述規定的前提下，買方特此保證，替代擔保債券自收盤時起生效。

5.2          過渡期間的運營.

(a) 在過渡期間，賣方應盡其商業上合理的努力，保持項目在所有重大方面維護和維護，符合業務的正常過程，並符合環保法，並以其他方式進行公司和GMMV的事務符合業務的正常過程並符合環保法。在過渡期間，賣方應盡其商業上合理的努力， 並促使GMMV、KUC和WCRC盡其商業上合理的努力：

（i）保持改進和有形個人財產的狀況基本上與生效日期時的狀況一致，但受到正常磨損、撕裂和惡化的影響； 意味着被稱爲「甜水廠」的設施將根據生效日期的過去慣例進行維護；Sweetwater Mill”應當根據生效日期的過去慣例進行維護；

（ii）保留並維持許可證（包括放射性材料許可證）和財務擔保，以便從事業務或擁有和使用公司和GMMV的資產、礦產和房地產，須根據買方提出的合理要求提供有關此類修正的信息進行協商（爲避免疑問，此類協商權不得賦予買方任何同意或類似的權利，賣方無需接受買方就此類修正提出的任何評論，拒絕評論不應被視爲違反本條款），並遵守該類許可證的條款和條件；

(iii)　　勤勉地追求放射性材料許可證的續期，賣方應與買方諮詢，並應在誠信之意中考慮買方或代表買方提出的任何意見，關於放射性材料許可證的續期，但是無論如何，賣方均無義務接受買方的任何意見；

(iv) 在所有重大方面遵守所有主要合同條款

(v) 就包括水權和礦產以及房地產在內的資產，(i) 保持對這些資產的所有權；(ii) 履行維持這些資產所有權有效性所需的所有義務並支付所有應付的稅款、租金、版稅和其他義務；(iii) 維持資產的狀態與生效日期時相同；(iv) 進行所有必要的政府機構和其他備案。

(vi) 在過渡期間支付所有應付的公司應繳稅款，但公司有權利（而非義務）抗議任何評估或爭辯該等稅款；

(vii) 在發生時支付公司所有業務中的一般費用；

(viii) 根據法律規定的範圍，及時通知買方有關公司或GMMV的以下事項： (A) 任何緊急情況或其他重大不利發展， (B) 提起任何索賠的開始，或 (C) 任何重大索賠的威脅，並就此事與買方及買方母公司的代表進行在情況下合理的討論；

(ix)根據情況在其合理判斷下對影響公司的任何緊急情況做出恰當回應，並承擔與此相關的合理和適當成本、費用和開支；但是，在任何緊急情況下提供通知的同時，買方應及時獲得通知，並在合理情況下獲得與賣方就對策進行磋商的機會。

除非另有規定，否則應當按照規定進行記錄賬目 披露附表5.2(a)(x)的第(x)條 公司必須保留公司的賬簿和記錄，包括有關項目的記錄，與過往慣例一致，並在適用範圍內，按照適用法律的規定進行。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。關於供方、公司或GMMV就任何條款規定的事宜未採取任何行動，不得視爲違反本協議。 第5.2(a)條 除非該行動構成對該條款的違反，否則不應被視爲違反本協議。 第5.2(a)條 未經相關條款規定，供方、公司或GMMV採取的任何行動都不會被視爲違反本協議。 第5.2(b)條款.

在中期期間，除非（i）本協議另有約定或允許（包括 第5.19節），（ii）如所示於 披露日程表的第5.2(b)節 ，（iii）根據適用法律的規定，或者（iv）在相關責任構成結束前責任的情況下，未經買方事先書面同意（該同意不得以不合理方式拒絕、附加或延遲， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 買方應在收到賣方書面請求提供答覆後的合理時間內儘快但不遲於兩個（2）工作日內做出回應），賣方不得及應確保公司和GMMV不得：

（i）授予任何期權、認股權證或其他購買權利，或發行任何可轉換爲購買權利或其他方式取得任何公司或GMMV所有權益的證券；

修改GMMV合資協議;

(iii) 更改任何公司或GMMV的組織文件;

(iv) 賣出、出租、放棄、抵押、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或GMMV的任何資產，或授予購買權或許可任何在此協議項下由買方行動或產生的權益之外的任何負擔。

(v) 相對於公司和GMMV，進行、撤銷或更改任何重要的稅務選舉，採納或更改任何重要的稅務會計方法，提交任何經修正的所得稅申報表，就稅務事項與任何重要的結案協議，解決任何重要的稅務索賠或評估，同意對任何重要的稅務索賠或評估適用的訴訟時效延長或棄權，或未能及時支付任何重要的稅款。

(vi) 簽訂、續簽、延長、修改、調整（除了業務正常進行的續簽）或終止涉及公司或GMMV的任何重要合同，或者在交割後簽訂任何試圖約束買方或其關聯公司的新重要合同；

(vii) 由公司或GMMV通過合併、收購股權或購買任何個人的資產來收購。

(viii) 參與涉及公司或GMMV的任何重組;

(ix) 不得聘用任何公司或GMMV的僱員，或制定、採用或進入任何公司計劃。

(x) 放棄或解除公司或GMMV的任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不招攬、保密、不干涉、不詆譭或其他限制契約義務。

(xi) 對於公司或GMMV超過20萬美元的索賠，進行調查、結算或和解；

(xii)取消任何涵蓋公司、GMMV或其各自資產的保險政策；

(xiii) 在涉及公司或GMMV時進行對其他人的任何資本貢獻或投資；或

(xiv)    同意執行上述任何行動。

5.3          買方在交割前的契約.

(a)  在中期期間，買方應保持足夠的財務資源和能力，以便（i）支付購買價格、轉讓稅和獲取及維護任何替代保釋債券和替代放射性材料許可按金的費用；（ii）履行本協議和相關協議項下的承諾和義務，包括賠償責任；以及（iii）滿足任何政府實體（包括懷俄明州）可能作爲所有必要批准的條件或相關聯的、合理可預見的、金融和擔保要求。

（b）在臨時期間，未經賣方事先書面同意，買方不得組建或修改任何財團，進行任何公司合併，重組，清算或其他重組活動，買方也不得進行任何對其在此項權益的轉讓，包括任何法律操作導致的轉讓。

5.4          交割後買方的肯定契約如果發生結束，則買方應確保並促使公司和GMMV執行以下操作：

(a) (i)在最快可能但不晚於收盤當日之後的三十（30）天內，（A）停止在提供給公衆的任何銷售或營銷資料中使用任何賣方標記，並（B）採取所有必要行動並進行一切必要申報（由買方全權承擔費用）以更改KUC的名稱爲非任何賣方標記、任何偏差名稱或任何與之相似令人困惑的名稱；（ii）在收盤日期後最快可能但不晚於九十（90）天內，至所有其他項目（除銷售或營銷文獻外），採取所有必要行動並進行一切必要申報（由買方全權承擔費用）以停止使用（並且在任何時間未來均不得采用、使用或註冊）任何賣方標記，無論是與項目（包括任何項目許可和放射性材料許可）或其他有關，無論拼寫方式如何，無論大小寫、縮寫、截短或合併，單數或複數，印刷或設計，有無術語間空格，或是否單獨使用或與任何詞語或設計組合使用，或在標題、文本、口頭或其他方面使用，或以任何暗示方式表明在收盤日期之後的公司、GMMV及其或其服務源於、與之有關聯，或經過賣方或賣方任何關聯公司授權、批准、認可或支持；（iii）向賣方提供由買方的一名高級管理人員簽署的宣誓書，確認每家公司和GMMV已充分遵守本節的適用條款，以及必須在所有政府實體進行的所有申報的書面證據以遵守本節的條款；和（iv）在任何時間，均不得采取任何法律行動、使用權益行動或向任何政府實體提起異議，亦不得以任何方式反對關於賣方使用和註冊任何賣方標記的行動；

(b) 保持所有財務擔保， 包括所有替代性擔保債券，如本協議和替代性擔保債券的條款、放射性材料許可證和項目許可所規定的。

(c) 執行所有關於項目的操作，包括任何修復工作，在所有重要方面都要遵守法律，包括環保法律、放射性材料許可證、項目許可證以及在修復工作中適用的現行和未來批准的場地關閉計劃。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。購買方禁止在海雄礦區的礦石或其他材料放置在或低於地下水位或以任何可能影響地下水的方式，以及適用的政府實體標準以上，地下水可以在海雄礦區的礦產及不動產上方面或移動的環境中遷移。

(d) 在結束之後，提交給政府機構後的七 (7) 天內，向賣方提供關於Sweetwater鈾礦廠和Big Eagle礦山及不動產的地下水數據和相關報告的副本，這些數據和報告與結束後緊隨的八個日曆季度有關，而該數據和報告是買方根據環保法律、許可和執照而被要求收集的，或者是買方向任何政府機構提供的。

(e)禁止（i）增加Sweetwater鈾礦廠現有尾礦儲存設施的蒸發或體積容量，以及（ii）向Sweetwater鈾礦廠現有尾礦儲存設施添加材料，除非（A）與現有設施退役有關的11e2副產品，（B）以例行場地維護產生的碎片形式的11e2副產品，或（C）按照批准的糾正行動計劃提取的地下水，直到（i）或（ii）禁止的活動獲得放射性物料許可證修訂的授權爲止；

(f) (i) 在未事先獲得並向賣方提供具有代表性的統計相關數據以確定地下水上升條件並支持管理地下水位上方的次級礦石儲量的情況下，不要在大鷹礦產和不動產進行任何新的開發活動或補救措施，這種方式無法合理預期會影響超出適用的政府實體標準的大鷹礦產和不動產的地下水（”大鷹數據”)，以及 (ii) 在收到任何此類數據後的三十 (30) 天內向賣方提供所有 Big Eagle 數據的副本；以及

在買方出售、租賃、許可、轉讓、轉移或以其他方式處置項目的任何資產或公司或GMMV的所有權的情況下，採取一切必要行動，使此類購買方、承租方、許可方、受讓方和/或轉讓方（視情況而定）承擔對賣方的義務，並受約束於（x）所述條款，到與該資產或所有權利益相關的程度，以及（y）所述條款，對於該資產或所有權益，在（x）和（y）的每種情況下，均視爲買方。但條件是在其中涉及的閉單和閉單日期指的是此類交易的閉單和閉單日期，並（ii）要求任何隨後的購買方、承租方、受讓方和/或轉讓方（視情況而定）受（i）款所述義務的約束。 第5.4(a)款 至第8.3(d)款 5.4(f)，在適用於該資產或所有權益的範圍內 第5.13節和頁面。第8.3(d)款 對於該資產或所有權益，對於（x）和（y）的每種情況，均視爲買方在本處；但前提是其中的閉單和交易閉單日期應指該交易的閉單和閉單日期，並（ii）要求任何隨後的購買方、承租方、受讓方和/或轉讓方（視情況而定）受（i）中提及的義務的約束。

5.5          HSR法案；反托拉斯合規.

(a) 如果《HSR法》適用於本次收購，則各方應儘快地，在可能的情況下，自生效日期起不遲於十（10）個工作日內，進行（i）根據《HSR法》就相應的收購進行適當的通知和報告表格申報；（ii）就與收購相關的所有必要申報其他政府實體的申報，並且在每種情形下，及時提供可能根據相關法律要求的任何額外信息和文件材料。買方應盡力獲取《HSR法》下對收購的批准，並對任何政府實體根據《HSR法》要求提供的額外信息或文件材料做出適當回應，並證明遵守，除非各方另有約定；各方應盡最大努力盡快導致《HSR法》下的等待期限的到期或終止，並儘快獲得其他相關法律下的必要批准，該等行動將由該方自行承擔。買方將對根據《HSR法》所要求的任何申報負責支付申報費。

(b) 雙方應若任何州接管法或類似法規適用於本協議、相關協議或本次收購，且在法律允許的範圍內，應盡合理最大努力確保本次收購得以儘快按照本協議約定的條件完成，並最大程度地減少該法規對本協議、相關協議和本次收購的影響。

(c) 關於前述情況，買方和賣方將盡最大努力進行合作，以便 (i) 將聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他政府實體或任何個人收到或給予的任何書面或口頭信函及與收購有關的任何查詢、調查或程序或向任何政府實體提交的任何文件有關的書面或口頭通報對方，並立即向對方提供任何實質性文件的副本書面通信或歸檔從任何政府實體或個人收到或提供給任何政府實體或個人的有關收購的內容（受適用法律約束），(ii) 允許另一方事先審查，並在可行範圍內，就向任何政府實體提交的實質性書面信函或涉及收購的任何詢問、調查或程序的實質性書面信函或呈件，並且 (iii) 同意不參加與之的任何實質性會議或討論任何與以下有關的政府實體與收購相關的任何提交、詢問或調查，除非在可行範圍內，事先與另一方進行了協商，並且在法律未禁止和政府實體允許的範圍內，向對方（包括其外部律師）發出合理的通知並給予出席和參與的機會。儘管有上述規定，各締約方均可在其認爲可取和必要的情況下，合理指定根據本協議向對方提供的任何競爭敏感材料 第 5.5 (c) 節 如”僅限外部律師的材料。”僅限外部法律顧問的材料只能提供給接收方的外部律師，除非事先獲得材料來源的明確許可，並且受雙方之間任何其他保密或聯合辯護協議的約束，否則此類外部法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露材料。儘管本文中包含任何相反的內容 第 5.5 節，爲了遵守合同安排和解決合理的特權問題，可以根據需要對僅限外部法律顧問的材料進行編輯。

(d) 買方同意並將其關聯企業承諾盡最大努力避免、消除和解決任何可能由任何政府實體或其他人員主張的與收購有關的任何反壟斷法或貿易監管法下的障礙，並獲取所有可能由任何政府實體要求的根據任何反壟斷法而需要的批准、許可和豁免，以便使各方儘快地完成收購。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據任何情況，買方不得要求（i）出售其他業務或資產，（ii）終止、修改或轉讓買方或其子公司或關聯公司現有的關係、合同或義務，或者與本協議項下擬收購的任何資產、財產或業務相關的關係，（iii）改變或修改買方或其子公司或關聯公司未來業務的經營方針，或者與本協議項下擬收購的資產、財產或業務相關的關係，（iv）或者以其他方式採取或承諾採取可能限制買方或其子公司或關聯公司在相應運營、部門、業務、產品線、客戶、資產或權益方面的行動自由，或限制其保留的行動自由，或與本協議項下擬收購的資產、財產或業務有關的行動自由。如果在（i）-（iv）中的任何一種情況下，可能合理預期會導致重大不利影響或重大影響收購對買方的經濟或商業利益。

買方不得，也不得允許其任何子公司或關聯公司，通過合併或與之合併，或通過購買其資產的實質性部分或股權，或以任何其他方式進行任何投資，或以任何其他方式，收購或承諾收購任何個人或部分個人，或者收購或同意收購或進行任何投資任何資產或同意與任何個人進行任何商業或戰略關係，在每種情況下，如果就該收購，合併或合併/收購，合併，合併或投資/收購，合併，合併，投資或商業或戰略關係達成與該收購相關的最終協議或實施，則 (i) 應對完成收購所需的，或增加未獲得的任何政府實體同意，豁免，批准，命令，聲明或授權的風險提出任何實質性延遲， (ii) 實質上增加任何政府實體頒佈命令或其他法律，禁止完成收購的風險， (iii) 實質上增加不可能在上訴或其他方面撤消任何這種命令或其他法律的風險，或 (iv) 其他實質性延遲或阻止完成收購。

5.6          保險；意外事件.

(a) 即刻生效，（i）雙方承認並同意，所有針對公司、GMMV或其業務提供覆蓋範圍的所有保險單（無論是當前的、未來的還是歷史性的）在收盤時完全終止，對於公司、GMMV、他們的業務以及相關資產和負債，即刻視爲被取消並對公司、GMMV和買方不再具有任何效力，（ii）買方不得，也應確保公司和GMMV不得就此保險提出任何索賠，並放棄就此保險提出任何索賠或收到任何金額或賠償的權利，無論此類索賠是否涉及收盤前或收盤後的事件。

(b) 在過渡期間，買方可以選擇，但不必要，爲公司的所有或部分資產或財產購買財產和/或意外險。收購完成後，買方承認、約定並同意，買方或公司或GMMV將不提出任何索賠，這些索賠是由於在收購日期後發生的任何損壞、受傷、事故或事件，這些索賠是根據賣方的任何責任、財產或其他保險單據。

5.7          法律變化。如果在截止日期之前，適用於公司、 GMMV 或項目的法律發生變化，或對現有法律的解釋發生變化，包括《原子能法》或美國的礦業法發生變化，這些變化應由買方獨自承擔風險，購買價格不得減少。

5.8        訴訟合作如果提出（或威脅提出）任何索賠，包括任何行政或司法訴訟或程序，或任何由私人發起的程序，挑戰本協議所涉及的任何交易違反適用法律，包括與收購有關的放射性材料許可證的轉讓或任何項目許可證，或者如果任何法規、規則、管理命令、法令、禁令或行政命令由政府實體頒佈、制定、發佈或執行，使得收購非法，或者以其他方式禁止或實質性地妨礙或延遲本次收購的完成或本協議所涉及的交易，各方應在合理範圍內相互配合，並盡其商業上合理的努力來反對和抵抗任何此類訴訟或程序，並使任何正在生效且禁止、阻止、延遲或限制收購完成的裁定、判決、禁令或其他行動或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）被撤銷、解除、推翻或廢除，並使該法規、規則、管理命令、法令、禁令或行政命令被廢止、撤銷或變爲不適用； 然而由於任何重大修改而產生的任何前述情況應由買方承擔全部成本和風險。

5.9          通知在過渡期間，賣方和買方將在發現任何將會或可能會導致的事實或條件後，立即向對方發出通知

(a) 造成或構成對截至生效日期之任何一方所作陳述和保證的任何重大違約，或對另一方在此履行契約和協議方面的重大違約；或

(b) 導致本協議中的任何條件無法滿足。 條款 VI 的這份協議中的任何一個條件無法滿足。

5.10        獲取信息。根據以下規定，從生效之日起至截止日期或本協議終止之日止（以較早者爲準） 文章 VII，賣方應讓買方及其指定代表在正常工作時間內合理地訪問公司和GMMV的所有賬簿、記錄、辦公室和其他設施和財產，因爲買方或其指定代表可以不時合理地要求完成本協議和相關協議所設想的交易； 提供的, 但是，(i) 任何此類訪問都應以不合理干擾公司和GMMV的業務或運營的方式進行，未經賣方事先同意，買方不得對改進和有形個人財產進行任何抽樣、測試或調查（不得不合理地扣留、限制或延遲），(ii) 公司和GMMV的核數師和會計師沒有義務編寫任何工作文件（任何人都可以使用（現存的範圍），除非該人簽署了習慣法與此類核數師或會計師可以合理接受的形式和實質內容獲得工作文件有關的協議；(iii) 如果雙方在訴訟或仲裁中處於對抗關係，則根據本協議提供信息、文件或記錄 第 5.10 節 應遵守與發現有關的適用規則；(iv) 對公司財產的任何訪問均應受公司合理的安全和保險措施的約束。儘管本協議中有任何相反規定，(i) 如果合理預期賣方、公司或GMMV將違反任何適用的法律、命令或隱私政策或通知，則不得要求賣方向買方或其各自的指定代表披露任何信息，(B) 導致賣方、公司或GMMV放棄任何法律特權或工作產品保護，(C) 披露與收購相關的信息，包括與收購相關的估值和材料談判本協議，或 (D) 泄露商業敏感或競爭信息，例如定價或某些技術信息 (”敏感信息”)；以及 (ii) 從生效之日起至截止日期（以較早者爲準）以及根據本協議終止之日這段時間內 文章 VII，未經賣方明確書面授權，買方及其任何關聯公司均不得就收購、公司、GMMV或其業務聯繫賣方、公司或GMMV的任何員工、客戶或供應商，無論是親自還是通過電話、郵件或其他通信方式。賣方可自行決定同意披露敏感信息，在這種情況下，雙方將簽訂一份令賣方滿意的保密協議附錄，其中可以具體說明可以向哪些人進行此類披露（例如干淨的團隊）以及進行此類披露所依據的其他條款或條件。本協議的任何條款均不得解釋爲要求賣方或買方向任何人提供訪問或審查任何賣方合併退貨或買家合併退貨（如適用）或與之相關的稅務工作文件的權利。

5.11        保密協議.

(a) 交易結束時，本條款 第 5.11 節 應取代並取代保密協議，保密協議將在交易結束時終止。在這種情況下：

(i)在結束日期後的兩（2）年內，出售方應保密，並要求其各自的關聯公司和各自的代表將買方的任何涉及公司、GMMV或項目的機密信息保密，保護程度不低於出售方對自身類似信息的保護。此類信息可能以書面、電子形式或口頭披露，幷包括所有地質、地球物理、地統計和其他地質信息、所有照片、所有健康與安全信息、所有財務和技術信息、所有地圖信息、所有工作計劃、所有環保信息、所有礦石儲備和鑽探信息，以及有關項目、公司、GMMV和股份的所有礦山計劃和其他信息，無論是否包含在數據室中；和

(ii) 交割日後的兩（2）年內，買方應保密，並確保其各自的關聯公司和代表保密，任何涉及賣方及其關聯公司而非公司或GMMV的保密信息，其保密條款不少於買方對自身類似信息的保護要求。此類信息可能以書面或電子形式存在，或口頭披露，包括所有地質、地球物理、地質統計學和其他地質信息，所有照片，所有健康和安全信息，所有金融和技術信息，所有制圖信息，所有工作計劃，所有環保母基信息，所有礦石儲量和鑽探信息，以及所有關於賣方及其關聯公司而非公司或GMMV的礦山計劃和其他信息，無論是否包含在數據室中。

(b) 本條款的規定 第5.11(a)節 不適用於一方可以證明屬於以下情形的信息：(i) 披露當時並非因該方或該方附屬公司的過錯而導致信息已經進入公共領域；(ii) 披露後由於非該方、該方的附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或顧問的過錯而被髮布或變成公共領域的信息（僅在信息被髮布或變成公共領域之後，且只在信息全部或部分已經發布或變成公共領域的情況下）；(iii) 在交易結束後獨立開發的信息；(iv) 屬於賣方或其附屬公司持有的一般地質或其他專有知識產權，且與項目無關的信息；(v) 該方在披露後從第三方處收到的信息，且該方不知道此第三方直接或間接從另一方或其任何附屬公司根據保密義務取得該信息，且在沒有違反任何保密義務的情況下，接收方可以向他人披露；或(vi) 必須由該方披露以便執行本協議或相關協議項下的其權利和義務（包括其索賠權)；另外，關於任何一方基於非公開信息或專有信息的披露，並且經合法顧問諮詢後合理相信有義務根據適用法律或證券交易所規則進行披露的情況，一旦就此必須披露的通知已發給另一方並且另一方至少有五（5）個營業日的時間來尋求適當的法庭保護令以保持此信息的機密性後，該方有權披露該信息。

(c) 雙方明確同意，對於違反本協議條款的任何行爲，金錢賠償可能不足以彌補損失 第5.11節而且任何違反可能會導致對另一方造成即時和重大損害，並且受害方可能有權要求因此而實施的補救措施，包括禁令和具體履行，對任何違反或可能違反均適用。此類補救措施並非對任何違約的唯一補救，而應是受害方可擁有的所有其他法律和/或衡平衡補救措施的補充。

5.12        公告除了已經經賣方和買方預先批准的有關交割日和結束日期的各方或其各方關聯企業的公告，根據本協議主題，任何一方不得，且應導致其各自的關聯企業不得，在結束之前發佈任何新聞稿或作出任何公開聲明，而在未經其他一方書面批准並提供至少提前兩（2）個營業日的機會供其他一方審查和評論有關的公開聲明或新聞稿，視情況而定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在協商法律顧問認爲適用法律或任何關於其公開交易證券的上市或交易協議要求之後，任何一方都可以做出其誠信認爲必需的公開披露，屆時，披露一方將（i）書面通知其他各方至少提前兩（2）個營業日進行披露並提供其他各方所需的披露事先書面副本，（ii）僅披露適用法律要求披露的有關本協議和收購的信息，以及（iii）在進行任何披露之前就披露的必要性和形式與其他各方及其律師進行合理磋商。

5.13        記錄保留買方同意並將其關聯公司保留和保存公司、GMMV 或買方與公司和GMMV 業務相關的記錄，保存期限爲自交割日起七（7）年，並應向賣方提供可能需要的這些記錄和人員（包括但不限於與公司和GMMV 有關的任何保險索賠、訴訟或稅務審計，或針對公司和GMMV 的政府調查），以便賣方履行本協議及其他相關協議項下的義務。賣方有權自費複製此類記錄。

5.14        費用除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第5.1節, 第5.4節和第5.5節 除非本協議另有規定，買方和賣方各自承擔與本協議、相關協議和收購有關的成本和費用（包括律師費和費用）

5.15        進一步保證各方將盡商業上合理的努力，合作完成本協議中規定的收購。爲此，在生效日期之後的不時期間直至收盤日並在收盤日之後，根據合理請求並無需額外考慮，各方將盡商業上合理的努力，執行和交付，並引起各自的關聯公司執行和交付，這些文件和工具，協助獲得必要的批准，並採取其他可能合理必要的行動，以完成本協議中規定的收購。

5.16        稅務事項.

(a)       納稅申報.

(i)關於在收盤後提交的任何包括公司或GMMV的賣方聯合報表(或明確指出，有關的納稅事項應包括公司或GMMV業務或資產的適用納稅期間)，賣方應編制並及時提交(或導致編制並及時提交)該納稅申報表，並支付(或導致支付)所需支付的任何稅款。

賣方應準備並及時提交（或導致準備並及時提交）任何公司或GMMV的稅務申報，該申報在截止日期後提交，屬於獨立的截止前申報。所有此類獨立的截止前申報應按照適用公司或GMMV的先前做法一致準備，並就其中的立場和選舉做出。原則，除非適用法律另有要求。賣方應在獨立的截止前申報相關聯的截止日期前30天或與任何非所得稅有關的獨立截止前申報的截止日期前合理的時間內，向買方提供任何獨立截止前申報的草稿以供買方審閱並評論。賣方應善意考慮買方提前足夠提供的任何這類獨立的截止前申報的評論。隨後，賣方必須及時提交此類獨立的截止前申報，並及時支付在此類獨立的截止前申報中列明的應付稅款。

(iii) 買方應準備並及時申報（或要求準備並及時提交）任何跨越期間的申報表。所有這些跨越期間的申報表應當依據適用法律進行準備，並應就其中的任何頭寸和選擇作出決定。在所有方面均受限於 第5.16(b)(ii)條款 關於GMMV任何跨越期間的所得稅稅款所適用的，買方應向賣方提供任何跨越期間申報表的草稿以供賣方審核、評論並書面批准（不得無理地拒絕批准、設定條件或延遲），此類草稿應在跟所得稅有關的跨越期間的申報表的到期日前不遲於三十（30）天提供，並應在任何非所得稅有關的跨越期間的申報表的到期日前合理的時間內提供。在收到賣方的書面批准後，買方應及時提交該跨越期間的申報表並及時支付該申報表上所列應付稅款的所有稅款，賣方應在收到該跨越期間申報表的副本以及買方支付該稅款的合理證據後的五（5）天內將屬於該跨越期間終結前稅期的該稅款的金額予以償還，除非這些稅款已包含在購買價格的計算中。如果根據 第5.16(h)條採取338(h)(10)選項履行的，買方應在交割發生的應稅年度內要求GMMV在代碼第754條款下進行選舉，如果這樣的選舉尚未生效。

(b)       跨期分攤.

(i)根據本協議的所有目的，對於在等跨期內徵收的稅款，應將分配給閉幕前稅款期間的稅款部分視爲相等，即(i)如果是針對實物或個人財產稅或其他類似按期徵收的稅款，則爲整個等跨期的該稅款金額乘以一個分數，其分子爲等跨期至交割日結束日的天數，分母爲等跨期的總天數；(ii)如果是基於所得或銷售額或使用、就業、代扣稅或其他類似稅項，則應該是根據適用公司或GMMV的賬目年中結束日期（並且爲此目的，任何公司或GMMV持有的任何合夥企業或其他"流經"實體（包括GMMV）或「受控外國公司」（在《法典》第957(a)條的規定範圍內）的應稅期限應視爲在此時間終結）計算的稅款金額;而每年計算的豁免、津貼或扣除（包括折舊和攤銷扣除），至閉幕後除外財產的分配應採用按日計算的方式。

(ii) 買方和賣方理解並同意，由於KUC和WCRC自截止日期次日起退出賣方的聯邦所得稅合併集團，KUC和WCRC均應在截止日期營業結束之日結束時各自的所得稅年度結束。符合以下規定 第 5.16 (b) (i) 節 以及《財政條例》第1.1502-76 (b) (2) (vi) 條和第1.706-1 (c) (2) (iii) 條的規定，對於任何包含（但未截止日期）的GMMV所得稅年度，KUC和WCRC在截至該所得稅年度結束的部分中歸屬於其各自在GMMV的股權所有權的所得稅日期應確定爲GMMV的所得稅年度截至截止日期營業結束之日。在收盤後，買方應在合理可行的情況下儘快編制GMMV向KUC和WCRC分配的草稿，以供賣方審查、評論和批准（不得無理地扣留、附帶條件或延遲），本協議各方應並促使各自的關聯公司做出商業上合理的努力來完成此類計算（以及適用的Straddd 在延長的到期日之前至少提前六十（60）天提交GMMV的期限申報表（無論還是任何包含此類分配的適用的收盤前申報表實際上並未獲得任何延期。如果有關這些分配的爭議，買方和賣方在賣方書面通知買方或買方向買方發出書面通知後的十四（14）天內無法解決，則該爭議應提交給會計裁判處的稅務會計師以尋求解決。爲避免疑問，會計裁判人只能根據本協議的授權，解決提交給他們的未解決問題。與聘請會計裁判相關的成本、費用和開支應由賣方和買方平均承擔。會計裁判人的書面報告應立即交付給賣方和買方，但在任何情況下都不得遲於此類爭議項目提交給會計裁判人後的三十（30）天，並且是最終的、決定性的，對雙方都有約束力。

(c)       稅務合作; 所得稅退稅.

（i）雙方應並應促使各自的關聯公司商業上合理努力合作，根據本協議的合理要求，就任何稅務事項進行合作，包括涉及稅收的任何索賠、稅務申報及彼此間對購買價格在KUC Share和WCRC Share之間的分配。本協議的任何條款均不可解釋爲要求賣方或買方向任何人提供訪問或查閱任何賣方合併申報表或買方合併申報表（視情況而定），或者任何有關稅收文件的稅務工作底稿。

(ii) 任何稅款退款（或用來抵稅的抵充金額），以及任何稅務機關支付的利息（與此退款有關）如果在結束前稅務週期內收到，應當屬於公司或GMMV(或其關聯公司)的利益（在扣除該稅款退款上徵收的任何稅款以及買方、公司或GMMV或其關聯公司在結束後對獲取該稅款退款所發生的任何合理費用後），應當屬於賣方，除非該退款（或抵充金額）(A)源於將稅務屬性回溯到結束日期後開始的期間（或部分期間）並回溯到結束日期之前的期間（或部分期間），(B)在計算應支付給賣方的購買價格中專門考慮，或者(C)歸因於結束後賣方未經經濟承擔（通過補償或其他方式）的稅款支付，對於在這種情況下，買方在所有情況下均有權獲得該退款（或抵充金額）。在根據本「條款」中獲得的任何退款（或抵充金額）是根據一個最終「裁定」（根據《法案》第1313(a)條的定義）被撤銷，賣方應償還根據本「章節5.16(c)(ii)」所收到的金額，以及對該撤銷所徵收的任何利息或罰款。 第5.16(c)(ii)部分 章節5.16(c)(ii) 第5.16(c)(ii)部分，以及對該撤銷所徵收的任何利息或罰款。

(d)      稅收索賠。交易結束後，賣方、買方、公司和GMMV及其各自的關聯公司應立即以書面形式將任何詢問、擬議評估、任何稅務審計或行政或司法程序的開始，或與任何公司或GMMV的稅收或納稅申報表有關的任何要求或其他索賠（爲避免疑問，包括任何跨界期）（均爲 「稅收申請」）。任何未能根據本規定及時提供此類通知的情況 第 5.16 (d) 節 不得限制任何一方在本協議下的義務，除非該當事方因此受到重大損害。要求賣方（公司、GMMV 或買方及其關聯公司）發出的通知應包含事實信息（在賣方、此類公司、GMMV、買方或其各自關聯公司所知的範圍內，視情況而定），以合理的詳細程度描述所聲稱的納稅義務，並應包括從任何政府實體收到的有關任何此類納稅義務的任何通知或其他文件的副本。對於與收盤前納稅期（跨稅期或任何賣方合併申報表除外）相關的稅收索賠，賣方（費用由賣方承擔）應控制此類稅收索賠的進行和結算，買方有權但沒有義務參與任何此類稅收索賠（費用由買方承擔，並聘請其選擇的律師）。賣方應 (i) 盡商業上合理的努力向買方提供任何政府實體與此類稅收索賠有關的所有重要信函的副本，(ii) 採取商業上合理的努力允許買方參加會議，審查和評論與任何此類稅收索賠相關的申報，以及 (iii) 未經買方事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），不得解決或以其他方式解決此類稅收索賠。對於與跨期相關的稅收索賠，買方（自費）應控制此類稅收索賠的進行，賣方有權但沒有義務參與任何此類稅收索賠（費用由賣方承擔，並聘請其選擇的律師）。對於跨期內的任何此類稅收索賠，買方應向賣方提供任何政府實體與此類稅收索賠有關的所有重要信函的副本，允許賣方參加會議，審查和評論與任何此類稅收索賠相關的申報，未經賣方事先書面同意，不得解決或以其他方式解決此類稅收索賠（不得無理地扣留、限制或延遲此類同意）。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方應對任何買家合併退貨的任何稅收索賠擁有唯一和排他性的控制權，賣方對與任何賣方合併申報表相關的任何稅收索賠擁有唯一和排他性的控制權。

(e)      稅收協議公司或GMMV參與的任何稅收分擔或分配協議或安排（不包括（i）僅限於公司或GMMV之間的任何協議或安排或（ii）與主要與稅收無關的正常商業協議或安排中的慣常稅收分享或補償條款）應在交割日之前終止。

(f)       發帖後稅務行動儘管本協議中有任何相反規定，但未經賣方事先書面同意（不得毫無理由地拖延或延遲）：（i）在收盤日期後接近收盤日期的時間段內，採取任何超出正常業務範圍之外的非同尋常行動的買方或其任何關聯公司（包括公司和GMMV，以下簡稱「收盤日期後」）；（ii）除以下規定外，在收購事務中，根據《稅收法典》第336或338條（或任何州、地方法律或外國適用法律的類似條款）作出任何選項（iii）就任何公司或GMMV的任何收盤前稅期的任何披露或重新歸檔的稅務申報進行修改；（iv）就任何公司或GMMV的任何收盤前稅期的稅收選項或會計方法進行更改（除了根據第5.16(a)(iii)條款按照稅收申報的提交進行更改）；（v）延期或放棄，或導致繳稅前或任何公司或GMMV相關的逾期稅款或逾期稅款的任何其他時限或期限被延長或放棄；（vi）以任何方式向任何政府實體自願披露稅收或任何公司或GMMV的任何稅收申報，影響任何逾期稅款稅收期；或（vii）在收盤後且未在本協議中考慮的情況下采取可能增加逾期稅收或任何公司或GMMV的任何稅務責任金額，或可能減少任何公司或GMMV的任何逾期稅收期的任何稅收資產的行動。 第5.16(h)條 下文所述：在本協議中無論任何相反之處 第5.16(a)(iii)條款Section 5.16(a)(iii)

(g)      過戶稅買方應對並及時支付所有適用的銷售、轉讓、使用、印花、過戶、增值、房地產轉讓、記錄、股票轉倉等類似稅費，連同可能對收購而加以徵收、支付、收取或發生的所有記錄或歸檔費用、公證費和其他類似成本，如果有的話，出售所涉資產必須支付的費用。過戶稅買方和賣方同意，在請求時，商業上合理努力獲取任何可能有必要減少、降低或消除任何轉讓稅的政府實體或其他機構的證明書或其他文件。買方應準備並及時提交與此類轉讓稅有關的所有必要稅務申報和其他文件。

(h) 第338(h)(10)條選舉在買方選擇的情況下（買方應在收盤日期後90天內向賣方發出書面通知作出選擇），賣方應並應促使其關聯公司與買方及其關聯公司一起根據本協議購買和出售股票的部分按照《法典》第338(h)(10)條（以及適用的州、地方和非美國稅法的任何類似規定）作出選舉（“338(h)(10)選舉”）。不限制前述事項的一般性，賣方應並應促使其關聯公司(i)在收盤時，根據此協議進行338(h)(10)選舉，應向買方簽署並交付IRS 8023表格，只有在買方選擇根據本 第5.16(h)條 338(h)(10)選舉時，執行並向買方交付任何其他必要的表格或文件以實施338(h)(10)選舉； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類表格或文件應與最終根據購買價格分配確定的內容保持一致 第5.16(i)節如果買方選擇進行第338(h)(10)條款選舉，各方及其各自關聯公司在稅務報告目的或與任何稅務索賠相關事宜中，除非根據《法典》第1313(a)條的最終「決定」要求，否則不得持有任何與之不一致的立場。

(i)       購買價格分配如果買方選擇根據338(h)(10)選項進行選擇 第5.16(h)條，各方應按照在 附件B 若干分攤方法）約定的此類考慮分配，將購買價格（以及作爲美國聯邦所得稅目的的任何其他金額）分配給KUC股份和WCRC股份，然後根據KUC和WCRC的資產分配給各自的資產來進行分配，視情況而定。最遲在根據 第2.4條購買方應在收盤日期後的同年6月1日之前，準備並交付給賣方關於這種分配的草案（「分配方案」），以供賣方審閱並評論。購買價格分配買方應在收到後的30天內向賣方提出任何關於收購價格分配的異議，買方和賣方應誠信合作解決爭議。如果買方和賣方無法在買方收到賣方異議通知後的30天內就收購價格分配的準備解決爭議，有爭議的項目將按照《裁決方法》中規定的程序由會計裁決員解決。 第2.4節(c)相應地，且與《分配方法論》一致，如果賣方對收購價格分配沒有異議，在接到後的30天內，收購價格分配將被視爲最終確定。各方應僅爲了考慮後續調整而修改收購價格分配（以及作爲KUC或WCRC資產購買和銷售的其他金額，根據美國聯邦所得稅目的確定），其方式與本協議中規定的程序和《裁決方法》一致。 第5.16(i)節各方及其各自的關聯公司不得爲稅務報告目的或與任何稅務索賠有關，提出與最終確定的收購價格分配不一致的立場（依據本 第5.16(i)節除非根據《法典》第1313(a)節的最終「確定」而要求。

5.17         知識產權.

在交割日或之前，賣方及其關聯公司應根據「按現狀交付、按現狀交售」原則將項目數據分配給各公司。賣方及其關聯公司應儘快採取商業上合理的步驟向各公司提供項目數據。

(b) 除了力拓排除的知識產權定義如下之外，與項目相關且截至生效日期已由賣方或其關聯公司擁有並被公司、GMMV或項目使用的知識產權（不包括項目數據），應被視爲僅授權給公司和GMMV，僅用於與項目相關，以及基於『按現狀，隨現貨』的非排他性、免費、永久使用。力拓知識產權但排除下文定義的力拓排除的知識產權，應被視爲僅授權給公司和GMMV，僅用於與項目相關，以及基於『按現狀，隨現貨』的非排他性、免費、永久使用。

(c) 任何由公司或GMMV對力拓知識產權進行的改進或增強都應歸賣方或其關聯公司所有，但受許可的限制，公司和GMMV應當無償轉讓並特此轉讓對這些改進和增強的所有權、標題和權益予賣方。公司和GMMV應當嚴格保密所有不屬於公共領域的力拓知識產權及其任何改進或增強部分（“保密力拓知識產權”），並且不向任何其他人透露任何機密力拓知識產權，除非對於需要了解此類機密力拓知識產權的公司員工，這些員工已簽署書面保密協議，本協議終止或屆滿後，對於根據法律確定屬於商業祕密的任何機密力拓知識產權，不透露的義務將持續生效。如果在收購六（6）個月之前，買方合理認爲有必要更具體地識別任何由項目當前使用或包含的力拓知識產權，GMMV或公司在生效日期之前，應通知賣方，各方應會面解決此事，並如果此類知識產權確實符合該定義，應明確將其列入許可範圍。儘管前述規定，爲明確起見，（a）賣方或其關聯公司持有的任何知識產權（不包括公司或GMMV），具體涉及商品價格或商品預測，包括鈾、鎳、銅和其他有色金屬或貴金屬的；（ii）任何專有的硫化物堆浸技術（未被當前項目使用或包含，或在生效日期時公司或GMMV的經營計劃中）的，（iii）任何具體涉及賣方及其關聯公司（不包括公司或GMMV）採礦操作的採礦技術，例如鐵礦石、銅、鑽石、褐鐵鎳、硼、鈦礦石（包括鈦鐵礦）、鋁礦石（包括鋁土礦）和貴金屬，包括遠程卡車或設備運輸或控件（這些技術未被當前項目使用或包含在公司或GMMV的計劃中）；（iv）地下隧道開挖和豎井開鑿或沉降技術；或（v）任何地質、地球物理和地質統計信息（包括原始地質信息和任何地質解釋性信息），而不包括項目數據；（b）賣方標記；和（c）所有第三方知識產權，包括現成計算機程序等（統稱爲（a）-（c），“力拓排除知識產權），將不受上述許可證的約束 第 5.17(b) 並應被視爲絕對不包括在前述許可證中。據了解，獲得使用任何第三方知識產權的許可，對於在交割日之前未由公司或GMMV持有的任何知識產權，以及對Sweetwater鈾礦廠使用的任何計算機或其他電子系統的軟件許可進行轉讓或更換，將由買方承擔責任。

5.18        不包括的服務和合同. 從結束日期立即生效，賣方或其關聯公司向任何公司或GMMV提供的所有共享服務（不包括任何公司或GMMV），包括賣方或其關聯公司訂立的與第三方供應或採購安排有關的總合約下的服務，將不再提供，所有公司或GMMV接收根據任何合同提供的任何產品或服務的權利將終止。

5.19        跨公司結算在生效時間之前，賣方應（i）終止任何公司或GMMV與賣方或其任何關聯公司（除了公司或GMMV）之間的任何合同，在另一方面，並且（ii）取消或償還並清償公司或GMMV欠賣方或其任何關聯公司（除了公司或GMMV）的任何及所有債務或其他金額，或賣方或其任何關聯公司（除了公司或GMMV）欠任何公司或GMMV的（該合同或金額，統稱爲“公司間餘額”).

5.20        賬目及記錄.

(a) 爲了便於解決結算日之前對賣方提出的或由賣方承擔的任何索賠，或出於任何其他合理目的，在收盤後的7年內，買方應：(i) 保留、保存和維護，並要求其關聯方保留、保存和維護所有涉及收盤日之前期間的公司或項目的圖書和記錄（無論是否記錄在計算機或計算機相關媒體上），包括人事檔案和財務信息，其保存方式應基本符合公司或項目之前的慣例；以及(ii) 在合理通知後，在正常工作時間內，向賣方提供合理訪問權（包括有權按照賣方的費用複印）以查閱上述圖書和記錄以及財務信息。

爲了促進在收盤後對買方或公司提出的任何索賠或造成的索賠的解決，或出於任何其他合理目的，自收盤後五（5）年內，賣方應：(i) 保留、保存和維護，並要求其關聯公司保留、保存和維護一切賬簿和記錄（無論是否記錄在計算機或計算機相關媒體上），包括人事檔案和與公司或項目有關的賣方財務信息，這些信息與收盤前的時期合理符合公司或項目之前的慣例；和 (ii) 在合理通知後，允許買方或公司在正常營業時間內合理訪問（包括有權在買方費用下製作複印件），其中包括這些賬簿和記錄和財務信息。

(c) 買方和賣方均無義務根據本條款向對方提供任何賬簿或記錄（包括人事檔案）的訪問權。 第5.20節 如果這種訪問會違反任何法律，則無需允許對方訪問。

5.21        土地和索賠持有者澄清在交割之前，賣方應盡商業上合理的努力解決披露清單第 上列出的產權問題，以符合買方的合理滿意度。對於本條款，雙方同意，「商業上合理的努力」不需要提起或追究任何安靜產權訴訟或其他訴訟或行政索賠。 第5.21節 在本節的目的下，各方同意，「商業上合理的努力」不需要提起或追究任何安靜產權訴訟或其他訴訟或行政索賠。

5.22        CFIUS 批准。賣方和買方應做出各自商業上合理的努力，(i) 在回應美國外國投資委員會的任何宣傳或詢問時，在所有方面與另一方合作 (”CFIUS”），（ii）及時答覆CFIUS提出的所有有關信息或文件的詢問，（iii）應CFIUS的要求或要求，向CFIUS提交聲明或通知，（iv）立即將與CFIUS的任何重要通信通知另一方，（v）允許另一方審查對方的任何來文，並在計劃與CFIUS舉行任何會議之前與另一方協商，並在CFIUS允許的範圍內，給予另一方出席和參加任何此類計劃中的會議的機會，前提是買方和賣方均無義務向另一方披露其認爲是機密或專有的任何通信、信息或文件。

5.23        業務廉正在收盤日期往後的三（3）年時間內，買方應當並確保其各關聯公司遵守所有與本協議相關的業務誠信法律。

條款 VI.
各方義務的條件

6.1          雙方履行的條件各方履行完成收購的義務，須在或之前滿足或豁免以下條件:

(a) 根據HSR法案，如適用，收購的等待期已到期或終止；

（b）未收到任何政府機構的書面通知，表明有意限制、阻止、實質性延遲或重組收購，包括在《HSR法案》下，未被撤回或滿足；

(c)       不得有任何管轄權的政府實體發佈並有效的禁令、令狀或任何性質的命令，規定本協議中所述的收購行爲不得完成；和 不得有任何管轄權的政府實體發佈並有效的禁令、令狀或任何性質的命令，規定本協議中所述的收購行爲不得完成；和

(d)  懷俄明核監管機構應該已初步批准將放射性材料許可證轉讓給買方，並且此審批未被停止或禁止。

6.2          賣方的責任和履行條件賣方履行收購義務，還需滿足以下條件，方可在交割日或之前完成（除非賣方書面放棄）：

(a) (i) 中列出的每項買方基本陳述 文章 IV 自生效之日起在所有重要方面均爲真實和正確，其效力和效力與截止日期之日相同（但僅涉及截至特定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保僅在特定日期才是真實和正確的），以及（ii）中規定的買方陳述和保證 文章 IV （中規定的買方基本陳述除外 文章 IV) 應是截至生效日和截止日期的真實和正確（不考慮其中規定的有關 「重要性」、「重大不利影響」 和類似含義的措辭的所有限定或限制），其效力和效力與截止日期相同（僅涉及截至特定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和保證僅在特定日期才是真實和正確的），除非在每種情況下，如果此類陳述和保證未能如此真實和正確不合理地預計不會對買方完成收購的能力產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生實質性的不利影響；

(b) 買方應已全部履行並在實質上符合本協議及相關協議項下要求在截止日期前或截止日期依據本協議和協議條款應由買方履行或符合的一切契約、義務和協議；和

(c) 買方應從一家或多家認可的金融機構獲得替代保證債券或一項令賣方滿意的不可撤銷承諾，以承諾將發行這些替代保證債券。

6.3          買方付款的條件買方履行收購協議項下交易的義務，進一步受以下條件的滿足約束（除非買方書面放棄）：

(a)每個賣方在《》中載明的基本陳述要在生效日期和交割日期前後與交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期當日提出並生效一樣（不考慮那些僅針對特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證僅在特定日期時爲真和正確），且(ii)賣方在《》中載明的陳述和保證將在生效日期和交割日期前後與交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期當日提出並生效一樣（不考慮那些僅針對特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證僅在特定日期時爲真和正確），但在任何違背這些陳述和保證的情況下，這些陳述和保證的全部資格和限制都不會對「重大性」、「實質不利影響」以及其他類似含義在其中規定的字詞進行忽略。若這些陳述和保證在單獨或彙總時不爲真和正確，則不會對重大不利影響的產生有任何影響； 條款 III 每個賣方在《》中載明的基本陳述要在生效日期和交割日期前後與交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期當日提出並生效一樣（不考慮那些僅針對特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證僅在特定日期時爲真和正確），且(ii)賣方在《》中載明的陳述和保證將在生效日期和交割日期前後與交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期當日提出並生效一樣（不考慮那些僅針對特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證僅在特定日期時爲真和正確），但在任何違背這些陳述和保證的情況下，這些陳述和保證的全部資格和限制都不會對「重大性」、「實質不利影響」以及其他類似含義在其中規定的字詞進行忽略。若這些陳述和保證在單獨或彙總時不爲真和正確，則不會對重大不利影響的產生有任何影響； 條款 III (賣方在《》中載明的基本陳述除外，《》中載明的賣方的陳述和保證應當在生效日期和交割日期前後與交割日期相同的力量和效力，一如其在交割日期當日提出並生效一樣（不考慮那些僅針對特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證僅在特定日期時爲真和正確），但在任何違背這些陳述和保證的情況下，這些陳述和保證的全部資格和限制都不會對「重大性」、「實質不利影響」以及其他類似含義在其中規定的字詞進行忽略。若這些陳述和保證在單獨或彙總時不爲真和正確，則不會對重大不利影響的產生有任何影響； 條款 III如這些陳述和保證不爲真和正確，單獨或彙總時不會對重大不利影響產生任何影響，除非這些陳述和保證的失敗是不會單獨或彙總對重大不利影響造成影響的情況；

(b) 賣方應當在截止日期之前已經完成並基本履行本協議和相關協議要求的所有協議、義務和契約，並且。

(c) 自生效日期以來，沒有發生並持續發生重大不利影響。

條款 VII.
終止

7.1          終止該協議可按以下方式終止:

(a)       在關閉之前的任何時間，需經各方書面同意；

(b) 在賣方通知買方或買方通知賣方後，如果 (i) 滿足以下任何條件 第 6.1 節 在生效日期 12 個月週年紀念日當天或之前未得到滿足（”外面約會”）或（ii）懷俄明州核監管機構或其他政府實體應隨時做出不轉讓或續簽放射性材料許可證或向買方授予任何必要批准的最終機構決定（無論是否有權尋求司法上訴）； 提供的 根據本協議終止本協議的權利 部分 7.1(b) 如果任何一方採取行動或未能履行或遵守本協議下的任何契約或其他義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或已導致該日期或之前成交，且此類行動或未能履行或遵守本協議構成違反本協議的行爲，則不得向其提供信息；

(c) 如果賣方違反本協議中的任何陳述、保證、合同或其他協議，導致了任何會引起條件失敗的控件，則買方有權終止本協議。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。，該違反行爲或者(i) 在賣方收到書面通知後的四十五（45）天內未進行糾正；(ii) 本性質上無法在最後日期之前進行糾正；或者(iii) 本性質上無法進行糾正；但是在本 7.1(c) 這一條款下，如果買方的行爲或未履行或遵守本協議下的任何約定或其他義務導致或者結果導致無法在此日期之前或當天完成交割，則買方沒有權利根據該條款終止本協議，且該行爲或未履行或遵守構成本協議的違約；或

(d)      如果買方違反本協議中包含的任何陳述、保證、約定或其他協議，導致未能滿足所列條件，此時賣方可終止本協議。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：，在此期間未能在買方收到書面通知後45天內糾正違約行爲，或者侵權性質使得無法在「外部日期」之前進行糾正，或者因其性質而無法進行糾正；但前提是：根據該條款，賣方不得終止本協議，如果賣方的行爲或沒有在規定日期前發生並致使無法閉關，並構成違反本協議。 ，，， 如果賣方的行動或未執行或遵守本協議項下的任何約定或其他義務導致或導致封閉無法在或之前發生，並構成違反本協議，此時賣方無權根據此項終止本協議。

7.2          終止的效力。如果按照 第7.1節:

(a) 所有根據或與本協議或收購有關的提交、申請和其他文件，應在賣方選擇的情況下，並在可能的範圍內，從提交給的政府機構或其他個人處撤回；

(b)      終止應無任何一方承擔責任；但如果此類終止是由故意違約導致的，則違約方應對另一方因此違約而遭受的任何性質或描述的全部損失負全部責任；及

(c) 任何一方或其關聯方，或其各自代表，對其他一方或其關聯方或其各自代表的本協議中的其他責任或義務，除了本協議中規定的義務外，均不受影響 第7.2節, 第5.8節, 第5.9節, 第5.13節, 第5.15節, 第5.23節、第VIII條、第IX條和保密協議規定的義務，在終止後仍然有效。

文章 VIII.
生存；賠償

8.1          聲明和保證的存續期根據本協議的限制和其他條款，本協議中包含的聲明和擔保以及根據本協議交付的任何證明文件等將在交割日後繼續有效，直至交割日期後的十八（18）個月; 但基礎聲明條款將在交割後繼續有效，直至交割日期後的六（6）年，且（b）中的聲明和擔保將在交割後繼續有效，直至適用法定時效期屆滿。 第3.10節 （稅務）條款將在交割後繼續有效，直至適用時效法規的到期日。儘管如上述，任何在適用存續期屆滿日之前由非違約方向違約方寫明並以合理明確性（在當時已知的範圍內）提出的訴求，經書面通知，其後該等訴求不應因相關聲明或擔保的到期而受限，而應在最終解決前繼續有效。

8.2          契約的生存。這個 條款 VIII, 第5.4節, 第5.8節, 第5.11節, 第5.13節, 第5.14節, 第5.15節, 第5.16節, 第5.17節, 第5.20節, 第5.23節 所有板塊和相關定義將繼續有效 條款 I 或其他情況下，將持續有效的所有內容（統稱“活下來的盟約除了生存契約外，除非各方另有約定，本協議中規定於結束前執行的所有契約和協議將自結束之日起自動終止，並不會爲任何目的而延續結束後，各方或其各自的關聯公司均不承擔責任，也不會以此發起任何索賠。儘管如前所述，在適用存續期間的到期日之前，任何非違約方向違約方書面通知提出的、以真實具體性（在當時已知情況下）聲稱的索賠將不因相關契約或協議的終止而被排除，此類索賠將持續存續直至最終解決。

8.3          買方的賠償從收盤之日起，根據本協議的其他條款和條件，買方應對賣方獲得賠償的各種損失進行賠償、辯護和保全 條款 VIII買方應對賣方獲得賠償的各種損失進行賠償、辯護和保全，以免因以下事項而遭受或被迫承擔的任何損失

（a）對買方在本協議中或根據本協議交付的任何證書或文件中作出的任何陳述或保證的任何違約或違反。

(b) 買方或其關聯方（包括在結束之後的公司或GMMV）未履行其根據本協議或任何相關協議應履行的任何契約、協議或義務的違反或不履行；

（c）所有或任何現有保證保險，但僅限於此類損失發生在結束之後；以及

(d) 除了與截止前稅款或截止前責任有關的範圍外，不論是由於合同違約還是違反法律（包括普通法或法規，不論是在截止日期之前還是之後頒佈或制定的），或其他情形，且不論是存在、發起、發生或在截止日期之前還是之後履行的事項，包括但不限於：(i) 項目的勘探、設計、開發、採礦、提取、精煉、加工、選礦、養護、維護、翻新、整治、重整或經營；(ii) 與環境法律或有害物質釋放有關的事項（A）在項目邊界範圍內或下方、上方、或源自項目廢水鈾礦、礦產與實物性財產、裝修及有形個人財產的運營引起或與之相關的或致其成果；包括履行整治、支付或償還應對應的成本或自然資源損害或提供任何整治按金或其他擔保的義務；(iii) 履行截止後提供信用證、擔保或其他協議或業務安排的義務，無論性質如何，包括但不僅限於任何公司及GMMV，或其任何關聯方，對於項目、廢水鈾礦、礦產與實物性財產、裝修及有形個人財產負責或可能負責的責任；(iv) GMMV權益和GMMV的管理；及(v) 有關前述事項的任何第三方索賠。

8.4          賣方的賠償從收盤之日起，根據本協議的其他條款和條件，買方應對賣方獲得賠償的各種損失進行賠償、辯護和保全 條款 VIII賣方應對買方受賠償方承擔的任何和所有損失進行賠償、辯護並使其免受損害，該損失是因下列原因而產生或由此產生，或處於以下情況之下：

(a)     賣方在本協議中所作的任何陳述或保證（基本陳述除外），或根據本協議由賣方或代表賣方交付的任何證書或文件中的任何不準確或違反。

(b) 任何基本陳述的違約或違規行爲；

(c) 任何違反或未履行賣方或其關聯公司包括，在收盤日期之前，公司和GMMV 所承諾的任何協議。

(d) 任何由賣方或其關聯公司（包括在交割前的公司或GMMV）根據本協議或任何相關協議應履行的任何契約、協議或義務的違約或不履行；

(e) 任何結算前稅款；和

(f) 任何封閉前的責任。

8.5          特定限制根據此項索賠的一方 條款 VIII 被稱爲“受保護方”，以及根據此項索賠被主張的一方 第八條 被稱爲“賠償方”。根據提供的賠償 第8.3節和頁面。第8.4節 應遵守以下限制：

(a)      賠償方在下列情況下不應對受賠方負責進行賠償 第8.3 (a)條款和頁面。第8.4(a)條在相應情況下，直到所有賠償損失的總額 第8.3 (a)條款和頁面。第8.4(a)條 超過基準購買價格的一半百分比（0.5%）（“免賠額”），在這種情況下，賠償方將被要求支付或承擔超出免賠額的損失部分。

(b)      根據協議，可賠償方應負責的所有損失總額不得超過基準購買價格的百分之十（10%）。 第8.3 (a)條款或。第8.4(a)條相應地，可賠償方的可賠償金額不得超過基準購買價格的百分之十（10%）。

(c) 所有損失金額的總和，根據本協議，賣方應承擔責任的，不得超過賣方實際收到的購買價格。 第8.4節 不得超過賣方實際收到的購買價格。

(d) 儘管本協議中的任何條款與其相反, 但與本協議或其交易有關的欺詐索賠應在本協議的簽署和交付後以及本協議中規定的侷限性生效。 第8.5節不適用。

(e) 任何賠償人根據本協議支付的賠償款應限於扣除保險賠償金、受賠償方就任何此類索賠收到的任何擔保金、捐款或其他類似支付後剩餘的責任或損害金額。受賠償方應盡商業上合理的努力，在向本協議尋求賠償之前，根據保險單或擔保、捐款或其他類似協議嘗試收回任何損失。 第8.3節或。第8.4節 在任何損失方面的任何賠償，支付人應當承擔的金額應該在從中扣除已收到的任何保險賠款和受賠者在任何此類索賠方面獲得的任何擔保金、貢獻或其他類似支付後剩餘的責任或損害金額。受賠方應在尋求本協議的賠償之前盡商業上的合理努力，以恢復任何損失，而無論是通過保險單還是擔保、貢獻或其他類似協議。

(f)對於本協議項下的任何賠償請求，任何一方均不需要爲特別、懲罰、示例性或間接損害，包括利潤或營業收入的損失，任何現金流量減少的倍數，干擾運營或失去貸款人、投資者或買家而向受賠償方賠償。

(g) 爲了確定由任何這種違約導致的損失金額，每種情況下的決定都應在沒有參照任何此類陳述或保證中包含的關於重要性的術語「重大」，「重要性」，「重大不利影響」或其他類似重要性的資格要求的情況下進行。

(h) 每個受賠償方應在發現任何可能導致損失的事件或情況後，採取一切商業合理的措施來減少損失，包括僅在必要的最低程度上承擔成本以糾正導致此類損失的違約行爲。

(i) 賣方不會對本協議項下的任何損失負責。 條款 VIII 如果買方在交割前知悉此類不準確或違反賣方在本協議中所作的陳述或保證，賣方不會就此產生的任何損失承擔責任。

8.6          賠償程序.

(a)       第三方索賠.

（i）儘快，但在任何情況下，自受賠償方收到任何第三方關於該受賠償方可能有權從賠償方收到賠償金的索賠通知之日起，該受賠償方應在三十（30）個工作日內向賠償方提供索賠通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果未將索賠通知提供給賠償方，則僅在未在上述時間段內向賠償方提供索賠通知導致賠償方在此協議下免責時，並且僅在此情況下，未能在上述時間段內向賠償方提供索賠通知導致賠償方在相應第三方索賠方面受到實質損害。

(ii) 作爲賠償方應有權在收到索賠通知後三十（30）天內發出通知，以承擔這種第三方索賠的辯護和控制權，包括聘請賠償方認爲合理的律師代表賠償方。儘管如上所述，被賠償方可以選擇承擔和控制這種第三方索賠的辯護，並僱傭律師代表或辯護該索賠，而且只要（i）賠償方在此三十（30）天期限內拒絕或未能按照本文規定承擔第三方索賠的辯護、（ii）賠償方未能積極起訴該第三方索賠、或（iii）在被賠償方合理認爲的情況下存在賠償方和被賠償方之間的實際利益衝突，以致聯合代表不太可能有效時，被賠償方可選擇承擔辯護，且賠償方應支付作爲律師的合理費用和開支。就在此項賠償下尋求賠償的任何第三方索賠而言，被賠償方或賠償方，不承擔該第三方索賠的辯護，應有權參與此事項，並自行承擔其自己費用的律師。承擔對抗第三方索賠的一方，無論是賠償方或被賠償方，應始終努力採取商業上合理的努力，以使對抗第三方索賠的辯護狀態得到其他方合理通報，並要求善意與他方就對抗任何此類第三方索賠的辯護進行合作。未經對方事先書面同意，不得解決或妥協任何第三方索賠，或同意在此項賠償下尋求賠償的第三方索賠中進行任何判決，只有在此等對方對此類解決、妥協或判決同意可能導致對方受較大損害的情況下，方可拒絕同意。

(b)直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠 (a”直接索賠”）應由受賠方向賠償方提供索賠通知來主張。但是，未能提供索賠通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種失敗而喪失權利或辯護。賠償方在收到此類索賠通知後應有三十 (30) 個工作日以書面形式回應此類直接索賠。在這三十 (30) 個工作日內，受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括進入公司場所和人員以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利（作爲補償）一方或其任何專業顧問可以合理地提出要求，前提是賠償方在任何情況下均無權接收、獲准訪問或以其他方式獲得受賠方合理認爲可能受律師-客戶或其他法律特權限制的任何通信、文件、文件、記錄或帳戶的權利。如果賠償方未在這三十 (30) 個工作日內作出回應，則賠償方應被視爲已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可以自由地根據本協議的條款和規定尋求受賠方可能獲得的補救措施。

(c)       這 第8.6節 不適用於任何涉稅事項的第三方索賠，該索賠應由以下規定管理 5.16(d) 部分.

8.7          [保留]

8.8          賠償付款的稅務處理根據法律要求，本協議項下的所有補償支付應視爲各方對購買價格進行調整以便稅務目的，除非另有規定。

8.9          專屬救濟措施。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第9.10節各方承認並同意，自收盤之後，對於（除本協議所規定的交易中一方作出欺詐行爲引起的索賠之外的）項目的交易前運作以及本協議中載明的任何違約行爲、陳述或保證，其唯一和獨佔的補救措施應根據本協議中規定的賠償條款。 條款 VIII爲了上述目的，各方在法律允許的範圍內，放棄了現在或今後可能針對另一方及其關聯公司根據任何法律發生的或基於的任何索賠，除本協議中規定的賠償條款。 條款 VIII儘管有前述規定，但本協議中的任何內容都不會 條款 VIII 尤其是這個部分 第8.9條 應限制任何個人根據相關協議的權利，該個人是協議的一方。

條款 IX.
其他條款(無需翻譯)

9.1          通告。本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信（每個通知”）應爲書面形式，並應通過以下任何一種方式發送：（a）專人送貨；（b）預付郵資的掛號或掛號郵件，要求退貨收據；（c）傳真或電子郵件，確認收據；或（d）由國家認可的隔夜快遞公司提供，提供送達證明。通知應通過以下地址發送給相應的當事方（或該方應在通知中指定的其他地址）：如果發送給買方，則發送至：

每份通知應在以下情況下生效：（i）如親自送達，即在此地址交付時生效 第9.1節 （或根據該方最新未撤銷的指示），（ii）通過掛號或認證郵件郵寄後的三（3）個工作日後生效（預付郵資，要求回執） 第9.1節 （iii）如果通過傳真發送，當傳真發送至此處指定的傳真號碼並且交付方收到接收確認書時生效，（iv）通過電子郵件發送時，在發送時立即生效，如果在收件人的正常工作時間之內發送，則在次日工作日生效，如果超出收件人的正常工作時間發送，則在次日工作日生效，（v）通過國家認可的隔夜快遞服務發送後的一（1）個工作日生效（提供交付證明）；在所有這些情況下，如果在收件人的正常工作時間內的工作日給出，並且如果不在此類時間內給出，則在下一個此類正常工作時間內給出。

9.2          可分割性如果本協議的任何條款、規定或任何條款的任何部分，或本協議的任何應用被法院裁定爲無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策強制執行，只要收購的經濟或法律實質未受實質性不利於任何一方的任何方式影響，本協議的所有其他條款、條件、規定和規定的部分仍應完全有效，實施。這種不可執行性不會使任何條款或任何條款的任何部分無效或無法執行（i）對其他人或情況適用，或（ii）在其他司法管轄區適用。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，各方應誠信協商，以使本協議能夠在相互接受的方式下儘可能接近各方的原意，以便實現最大可能程度上最初設想的收購。

9.3          約束作用;轉讓本協議及其所有條款應對各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並使各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人受益。賣方可以將其在本協議下的全部或部分權利、利益或義務直接或間接地轉讓給任何一個或多個關聯方，但此類轉讓不得對買方具有約束力，直至向買方發出有關該等轉讓的通知。除非本協議另有規定，否則本協議或本協議下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方直接或間接地轉讓或委派，包括根據法律或涉及買方的任何轉讓，未經對方事先書面同意。 第9.3節，本協議規定以外，未經對方事先書面同意，不得直接或間接地通過法律運作或涉及買方的任何轉讓，轉讓，轉入或委派本協議或下述任何權利，利益或義務給任何一方。

9.4          無第三方受益人附錄H中所述除外條款 VIII本協議及相關協議僅對賣方及其繼承人和被許可受讓人有利，就買方在本協議及相關協議項下的義務而言，並對買方及其各自的繼承人和被許可受讓人有利，就賣方在本協議及相關協議項下的義務而言，本協議及相關協議均不被視爲授予或賦予任何其他第三人任何救濟、索賠、責任、償還、訴因或其他權利。

9.5          管轄法根據特拉華州法律，本協議及任何由併購而產生的行動，在施工、有效性和履行等一切方面，均受特拉華州法律管轄並解釋，不包括法律衝突規則和原則，以至於這樣做需要或允許適用不同司法管轄區的法律；但在任何相關協議或其規定的性質不得由特拉華州法律管轄時，該相關協議或其部分應受到該司法管轄區的法律管轄，此外，在信託契據中的特定州規定和有關設立、完善和強制執行抵押和安全利益的規定應受懷俄明州法律管轄和解釋。

9.6          同意司法管轄各方不可撤銷地同意提交至特拉華州法庭的商務法院的專屬管轄權，如果特拉華州商務法院沒有司法管轄權，則提交至特拉華州的任何聯邦法院，在任何爭議、訴訟、索賠、反訴或訴訟中，該訴訟涉及、起因於或與本協議、收購或本協議涉及或以其他方式與本協議或收購有關的文件有關，前提是任何此類爭議、訴訟、索賠、反訴或訴訟的最終裁決均具有約束力，並且可以通過判決書或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區進行強制執行。各方特此放棄並進一步同意不提出辯護，聲稱在該等訴訟、訴訟或訴訟中，不適用於此類法院的司法審判權，該訴訟、訴訟或訴訟的地點設立在不便民事訴訟地點，或本協議或其內容事項可能不得在該等法院或由該等法院進行強制執行。各方同意不在特拉華州以外的地方提起與此相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，除了在任何司法管轄區內的法院提起的訴訟，以強制執行在特拉華州任何此類法院作出的任何判決、裁定或獎勵爲目的。各方不可撤銷地放棄在與本協議或收購直接或間接有關的任何訴訟、訴訟、索賠、反訴或所有類型的索賠中要求陪審團審判的任何和所有權利。本部分中包含的避免陪審團審判的規定旨在適用到最大程度允許的法律範圍，適用於所有爭議和爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠和所有其他任何種類的普通法和法定法律索賠。本協議可能作爲任一方放棄陪審團審判的書面同意文件提交給任何具有管轄權的法院。

9.7          相關方本協議可採用一個或多個副本形式簽署，包括傳真、「便攜式文檔格式」(.pdf)形式或其他電子簽名，每一份副本均視爲原件，但所有副本將構成同一協議，並於由各方簽署並交付至其他方（包括傳真或電子郵件）時生效。這些副本的交付將構成無可辯駁的雙方意願，並在適用範圍內構成各方選擇實施任何法律授權的電子簽名。

9.8          修正; 修改; 棄權本協議或其任何條款均不得在未經各方書面同意的情況下在任何時候進行修改、終止或補充。任何一方未行使本協議下的任何權利、權力或特權的失敗或延遲均不應視爲放棄該權利，也不應視爲對任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利、權力或特權行使的部分或單獨行使而排除任何其他權利、權力或特權的行使。

9.9          救濟措施所有救濟措施，無論出於本協議還是法律或其他方式，除非在此明確另有規定，均應累積而非選擇性，並且任何享有本協議任何規定下權利的人應有權具體執行這些權利，因本協議任何違約而獲得賠償，並行使法律、公平原則或其他授予的所有其他權利。

9.10        具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了任何其他補救措施外，各方都有權通過具體履行法令或其他禁令或衡平救濟來執行本協議的條款，而無需證明金錢損害作爲補救措施的不足。各方特此放棄與此類補救措施相關的任何擔保或存入任何按金的任何要求。在不限制前述規定的前提下，儘管本協議中有任何相反的規定，雙方特此進一步確認並同意，在收盤之前，如果另一方未能完成結算，則雙方都有權根據以下規定完成結算： 第 2.2 節，並促成收購的完成，包括按照以下規定完成收購 第 2.2 節，以本協議中的條款和條件爲準。雙方進一步同意，它在回應任何公平救濟行動時可以提出的唯一允許的異議是，它質疑存在違反或威脅違反本協議的行爲。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下都不會 第 9.10 節 單獨使用或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求賣方糾正違反本協議中對賣方的任何陳述或擔保的行爲。

9.11        配合法律程序收購後，如果賣方要求，買方應配合賣方調查、辯護或起訴針對賣方或賣方附屬公司業務、GMMV或項目提起或威脅的任何法律程序。在不限制前述的一般性的情況下，買方應提供其和公司以及GMMV的員工以供作證或作證詞，並應提供賣方合理要求的所有文件或其他證據。賣方應就買方在履行本"} 第9.11節.

9.12        特權事項; 律師利益衝突豁免。

(a) 買方代表自己及其關聯公司（包括收盤後的公司和GMMV）承認並同意，在賣方擬出售公司、本協議或任何相關協議或收購（但不包括公司和GMMV的一般業務事務）以及所有通信、信息和文件方面，兩家公司和GMMV的律師-客戶特權、律師工作產品保護和對客戶信心的期望受此類特權、保護或期望（此類材料）的保護特權材料”）應由公司和GMMV保留，但應由賣方控制，並且只能由賣方免除。在任何情況下，買方、公司或GMMV均不得允許或促使在任何法律訴訟中對賣方或賣方的關聯公司使用任何特權材料。買方和賣方承認並同意，在交易完成後，買方或任何公司或GMMV不得控制、擁有、使用、放棄或要求上述律師-客戶特權、工作產品保護和客戶信心（i）；（ii）應被視爲本協議下的機密信息，以及（iii）如果買方或任何公司或GMMV之間發生爭議，另一方面，以及第三方，或第三方要求或要求任何其他情況公司或GMMV生產任何特權材料，買方應促使公司和GMMV代表賣方或相應的賣方關聯公司主張此類律師-客戶特權或律師工作產品保護，以試圖阻止向該第三方披露特權材料。

雙方承認並同意，在除了所涵蓋的事項以外，與公司和GMMV有關的律師-客戶特權、律師工作產品保護以及客戶信心期望，以及其它所有通信、信息和文件，應由公司或GMMV保留和控制，並只可由適用公司或GMMV放棄。 第9.12(a)條款 買方和賣方承認並同意：(i) 前述律師-客戶特權、工作產品保護以及客戶信心期望在交割完成後，將不受賣方或賣方的任何關聯公司的控制、擁有、使用、放棄或主張；(ii) 若出現賣方或賣方的任何關聯公司與第三方之間的爭議，或任何第三方要求或要求賣方或賣方關聯公司提供公司或GMMV的受特權保護的材料或律師工作產品，賣方應導致賣方關聯公司主張該等律師-客戶特權或律師工作產品保護，以阻止向該第三方披露受特權保護的材料或律師工作產品。

(c) 各方特此同意，代表自身及其董事、成員、股東、合夥人、高管、僱員和關聯公司，（i）Hogan Lovells US LLP 和帕森斯Behle和拉蒂默律師事務所（統稱「parsons」）可能作爲賣方及賣方關聯公司的律師，一方面代表公司及 GMMV，另一方面在談判、準備、簽署和交付本協議以及完成收購交易的過程中提供法律服務，而且，在交易完成後，賣方律師事務所（或任何繼任者）可能代表賣方及賣方關聯公司或其任何董事、成員、股東、合夥人、高管或僱員，在涉及本協議或交易而產生的任何訴訟、索賠或義務中提供法律服務，儘管有這樣的代表；（ii）買方不得，也應確保公司和GMMV不得，尋求或導致賣方律師事務所（或任何繼任者）被取消任何此類代表資格。各方特此同意並放棄由此產生的任何利益衝突，並確保各方將會促使其任何關聯公司同意或放棄由此代表引起的任何利益衝突。各方承認此類同意和放棄是自願的，經過仔細考慮，各方已在此舉措中諮詢了法律顧問或已被建議他們應該這樣做。本條款中包含的承諾、同意和放棄旨在使賣方及賣方關聯公司的律師及其法律代表受益，並且應當可由其執行，並不排除賣方及賣方關聯公司的律師在法律、合同或其他方面享有的其他權利。賣方’企業法務顧問 第9.12(c)款 擬定爲銷售方及銷售方關聯方的律師及其法定代理人受益，且應當可執行，並不排除銷售方及其關聯方的律師依法、根據合同或其他方式享有的其他權利。

9.13        披露清單在展覽、時間表和披露時間表中列出或描述了某些協議和其他事項，僅供信息目的，儘管它們未達到適用的實質性門檻或其他情況，因此無需根據本協議的條款列入披露時間表。在任何情況下，展覽、時間表或披露時間表中列出的此類協議或其他事項不得被視爲或被解釋爲擴大或其他放大出賣方在本協議中明確規定的陳述、擔保、契約或協議，展覽、時間表或披露時間表中的任何內容均不得影響或解釋本協議中出賣方陳述與擔保的解釋或解釋。展覽、時間表和披露時間表中包含的標題僅供參考方便，不得視爲修改或影響展覽、時間表或披露時間表中的信息或本協議的解釋。對披露時間表中包含的任何文件的引用並非旨在總結或描述該等文件，而僅爲方便起見。此外，在披露時間表中披露某一信息項目並不代表出賣方承認根據任何此類陳述或擔保的條款需要進行該披露。披露時間表中披露的信息僅針對本協議目的進行披露，其中列出的任何信息不得被視爲任何一方向任何第三方就任何事項作出任何承認的證明，包括任何違反法律或違反任何重要合同。在本協議的特定章節、展覽、時間表或披露時間表根據規定需要披露的任何事實或項目，如果該披露使得合理人士能夠發現有關其他章節的相關披露，則應視爲已針對本協議的每一個其他章節、展覽、時間表或披露時間表進行了披露。在本協議中出賣方的陳述或擔保中的任何美元金額的明確定義或文中任何展覽、時間表或披露時間表中包含的任何特定項目都不意味着此類金額是或不是實質的，也不意味着任何一方將在任何義務、項目或未在此處描述的事項或未包含在展覽、時間表或披露時間表中的事項是否重要的任何爭執或爭議中使用該如此設置的金額或包含任何此類項目的事實。

9.14        全部協議本協議（包括其附件和附表，以及相關披露計劃）及相關協議構成各方就相關事項達成的完整協議，並取代所有之前就相關事項達成的所有其他書面和口頭協議和諒解（包括結束後的保密協議）。

[簽名頁如下]

據此證明各方已於上述日期簽署本協議。

[簽署頁面 - 股票購買協議]

附件A - 買方母公司擔保形式

保證。

本擔保（以下簡稱“擔保”）自2024年[•] 生效，由 鈾能源公司，一家根據內華達州法律組織的公司，業務地址位於[•]（以下簡稱“擔保人”）向利拓美國公司，一家業務地址位於[•]的特拉華州公司（以下簡稱“賣方）、其關聯公司及其及各自的董事、高級職員、僱員和代理人（分別稱之爲“賣方獲賠償者”).

前言

賣方和標的公司，即 Guarantor 的間接完全擁有子公司特拉華州公司 UEC Sweetwater Corp.（以下簡稱“買方”),已於2024年9月20日簽訂了某股份購買協議（連同展品、附件及其參照的文件組成，如適時修改，以下統稱“購買協議” ），相關協議以及與購買協議及相關協議相關的文件和分期付款（這些文件和分期付款，連同購買協議和相關協議，以下簡稱“交易文件”），根據該協議，賣方已同意將其在股份中的所有權利、頭銜和利益出售給買方，並買方已同意購買這些股份並對賣方受保護人進行某些賠償，所有這些均如購買協議中所規定的（統稱“交易”).

b. 未在本文件中定義但使用的大寫術語應按照《購買協議》中賦予它們的含義解釋。

鑑於交易文件以及擔保人和買方在其中獲得的實質性直接和間接利益以及爲了其他良好和有價值的考慮，特此確認已經收到且足額，併爲了促使賣方賠償人進入交易文件，擔保人已同意擔保買方、公司和GMMV在此列明的交易文件項下的所有負債和義務（如下所定義）。

保證。

基於良好和有價值的考慮，擔保人和每個銷售者賠償的人在此同意如下：

1.           擔保作爲保證人，代表自己和其允許的繼承人和受讓人，特此絕對、無條件且不可撤銷地作爲主要債務人而非僅作爲擔保人，向賣方受保人及其繼承人和受讓人保證，對買方根據或與交易文件相關的現有和將來的所有義務和責任（無論已知或未知、應計、絕對、或確定、可確定或其他，無論是否已履行或與事件、發生、行爲、遺漏、經營、事實、情況或事項有關，無論在本保證書日期之前、同時或之後發生、存在或聲稱），以及交易文件規定或在交易文件下應觀察和履行或支付或返還的所有成本、費用和費用（包括賣方律師合理費用和支出）與賣方在此處所享有的權利有關的任何費用，在任何情況下與買方及其繼承人和受讓人對賣方受保人擔保的全部及準時支付和履行義務有關的，包括交易文件下有利於賣方受保人的賠償責任。債務和義務買方及其繼承人和受讓人欠賣方受保人的債務和義務，包括交易文件下有利於賣方受保人的賠償責任。

2.            擔保的性質擔保人同意，本擔保是對付款和履行的絕對、無條件、不可撤銷、現行和繼續性擔保，而非針對收款的擔保，並且擔保人同意其在本擔保下的義務應爲主要義務，擔保人同意，其在本擔保下的義務不得在買方或擔保人全額支付和履行負債和義務前被解除、削弱或以其他方式影響。擔保人明示不可撤銷地放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或公正法或其他情況下可能擁有的強制任何賣方被補償人追究買方或任何其他方或針對用於支付和履行負債和義務的任何擔保之前追究擔保人的權利。在任何情況下，任何賣方被補償人均無義務（儘管在其選擇下）在尋求對擔保人解決之前就向買方尋求滿足。每個賣方被補償人可以在對交易文件進行強制執行之前或之後，或同時，根據其在此擔保書項下的權利進行執行。在執行其在本擔保書項下的權利時，賣方被補償人可以聯合或單獨進行。

3.            鳴謝保證人進一步承認並同意如下：

擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄撤銷本保證，並承認本保證是持續性的，並適用於所有現有和未來的債務和義務，直到債務和義務的完全、不可撤銷和無可辯駁的支付和履行。

(b)      本保證書是對付款和履行的保證，而不是對收款的保證。賣方受賠償人不必在執行本保證書之前對買方或基礎協議下的救濟措施進行強制執行或耗盡。

(c)此擔保是直接擔保，獨立於買方在基礎協議項下的義務。任何賣方獲賠人均可要求擔保人支付和履行債務和義務，無論該賣方獲賠人是否已經訴諸任何抵押物或已針對該債務和義務訴諸買方或其他擔保人。任何賣方獲賠人可以選擇起訴擔保人和買方，即聯席起訴，或僅起訴擔保人，而無需先獲得對買方的判決。

(d) 擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄對於任何債務和義務以及本擔保和任何要求包括賣方受賠償人保護、確保、完善或投保任何留置權或受其約束的任何財產的及時性、勤勉、接受通知、呈現、履行要求、不履行通知、違約、加速、抗議或不承兌及任何其他通知。

4.            放棄保證人無條件豁免，盡法律允許的最大限度，因以下原因對執行可能擁有的任何抗辯（現在或將來）：

(a) 任何在此處描述的事項通知；

(b) 在法規、規則或法律要求的所有通知內容中，包括任何要求、呈遞和抗議，交易文件中非支付通知的證明和買方及其關聯公司及其及其繼承人和受讓方未執行或遵守交易文件中的任何條款、契約或控件的通知；

(c) 任何交易文件項下的違約情況或損失，都需盡職調查，耗盡一切救濟措施，或採取行動以減輕損失。

(d) 任何基於訴訟時效法規的抗辯;

(e) 任何責任和義務、購買協議或任何相關協議或工具的任何非法性、無效性或不可執行性，或任何法律、法規、法令、任何司法管轄區的命令或任何其他事件影響任何責任和義務的任何條款；

(f) 任何與購買協議項下的責任和義務的支付或履行時間、地點或方式的變更，或其他任何條款的修改，或購買協議的撤銷、豁免、解除、轉讓、修訂或其他修改；

(g) 任何取得、交換、替換、釋放、損害、修訂、放棄、修改或未完善任何擔保物或其他保證品用於償還所有或部分債務和義務，或任何方式出售、轉讓或運用任何擔保物或其他資產的收益來償還所有或部分債務和義務；

(h) 任何違約、失敗或延遲，無論是故意還是非故意，在履行債務和義務方面；

(i) 任何影響保證人或買方的公司結構、所有權或存在的變更、重組或終止或任何影響買方或其資產的破產、破產重整或其他類似程序，以及任何由此產生的重組、解除或免除任何負債和義務；

(j) 任何售方獲賠人未向保證人披露與買方業務、控件（財務或其他）、運營、業績、資產或前景相關的任何信息，無論是現在還是以後被售方獲賠人知曉的信息，保證人放棄要求任何售方獲賠人披露此類信息的義務。

（k）其他擔保人或第三方未能簽署或交付本擔保書或任何其他擔保或協議，或者對擔保人或任何其他擔保人或保證人就責任和義務的減免或免除；

(一)任何賣方受保人未主張任何索賠或要求，或未行使或執行任何交易文件或其他規定下的權利或補救措施；

存在保證人或買方可能對任何賣方獲得賠償的權利，抵銷權，對等權利或其他權利（除了支付或執行的軍工股辯護）的任何索賠、抵銷、反索賠或其他權利。

(n) 任何其他情況，否則可能構成對保證人或保證人的法定或衡平釋放、解除或辯護，或可能限制對保證人的追索。

5.           收益。每個賣方受賠償人可以在其自行決定的情況下，在任何時候，不受損害其在本保證書項下的權利的情況下，可以隨時或多次，不通知或徵得擔保人的同意，同意放棄、修改或修改交易文件下的責任和義務。本保證書的條款是爲了每個賣方受賠償人的利益，或者本文件的任何內容都不得損害買方與任何賣方受賠償人之間的交易文件項下的義務。

6.           代位權擔保人放棄並不得行使因履行擔保責任支付而取得的代位權、追償權、補償權或賠償權，直至所有債務和義務已無可抵抗地完全清償。

7.          持續生效本擔保書應在下列事件發生時繼續有效並維持其效力，即：如果買方或擔保人提出申請解散、清算或重組；如果買方或擔保人破產或爲債權人受益而作出轉讓；如果買方或擔保人的全部或重要部分資產被任命接管人或受託人；如果根據適用法律，對資產進行支付和履行發生撤銷或減少，或者必須由賣方獲得補償的人員或其中之一退還或返還，不論是作爲「可撤銷的優先權」，「欺詐轉讓」或其他情況，均應繼續有效或重新生效。如果任何支付或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則該債務和義務應恢復，並只應按照支付或履行的金額而被視爲減少，而不是被撤銷、減少、恢復或退還的部分。爲避免疑問，本擔保書應在任何被本購買協議第5.4(g)條款（或任何其後補充條款）所規定的交易之後繼續有效並維持其效力。 購買協議的第5.4(g)條款（或任何其後補充條款） 的。

8.            信用事件。在本擔保有效期間：

(a) 擔保人不得直接或間接地，通過一項或一系列交易，出售其全部或幾乎全部資產，除非向賣方獲利方至少提供與目前工具一樣有保護力的替代擔保。

(b) 擔保人不得直接或間接通過一項或一系列交易，進行任何合併、合併、合併、重組、再資本化、交換或其他安排（統稱"其他"）「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。，除非在任何此類重組完成後，無論最終人士是否爲擔保人，最終人士均書面承擔對每個賣方受保護人員的所有責任和義務在本擔保書下。

9.            其他.

(a)      陳述與保證爲了促使賣方獲賠方進入交易文件，擔保人特此向每個賣方獲賠方聲明並保證本日起的日期如下：

(i)    組織形式擔保方是一家按其設立法律規定合法存續的公司。

(ii)    授權擔保人擁有充分的公司權力和權限，以便執行、交付和履行本保證書，並根據本保證書規定保證債務和義務。本保證書的執行和交付已經得到擔保人的全部必要公司行動的授權。本保證書已經由擔保人正式有效地執行和交付，並構成對擔保人具有法律、有效和有約束力的義務，根據其條款對擔保人可執行。

(iii)    無違規作爲擔保人簽署並履行本保證書，不會違反擔保人公司章程或章程任何規定；或在重大方面違反任何政府實體的法律或法規；或違反擔保人或其資產可能受到的任何命令、判決或裁定；或需要未獲得的任何政府實體的同意或批准或未向其進行申報；或引起違反擔保人所簽訂任何重大合同或協議的任何規定或需要第三方同意或批准的實質性違約，而未獲得。

(iv)    償付能力保證人目前具備清償能力，提供本保證不會導致其資不抵債。

(b) 繼任者和轉讓本保證對每一位賣方受保護人及其繼承人和受讓人有效，並對保證人及其繼承人和被許可受讓人具有約束力。保證人不得在未經賣方事先書面同意的情況下全部或部分轉讓其在此項下的義務，任何違反上述規定的轉讓企圖應從一開始即無效。保證人承認並同意每一位賣方受保護人可以將其在此項下的權利轉讓給其任何關聯公司。

(c)      標題本擔保書中的章節標題僅爲方便起見而插入，不會以任何方式影響本擔保書的含義或解釋。

(d)      通知所有通知、請求、同意、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。任何根據本協議的通知、請求、同意、要求、索賠或其他通信，如果通過掛號信或認證郵件發送，預付郵資，並寄送至下文所述的擬定收件人，即視爲妥善送達（發送後三（3）個工作日）：

本協議項下的任何通知、要求、要求、索賠或其他溝通可以通過上文提及的地址將其發送給擬定收件人，使用任何其他方式（包括親自遞送、快遞服務、信使服務、傳真、電傳、普通郵件或電子郵件），但除非實際被擬定收件人收到，否則任何此類通知、請求、要求、索賠或其他溝通均不得視爲已被妥善送達。保證人和賣方在本節中設定的地址可以通過按照本節規定向對方書面通知而進行更改。

(e)      管轄法本擔保書在所有方面，包括一切施工、有效性和履行事項，均受德拉華州法律管轄，並依照該州法律解釋，不考慮任何可能導致適用於德拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法規（無論是德拉華州或任何其他司法管轄區的法律），只要有關協議或其任何條款根據性質必須受到除德拉華州法律以外的其他司法管轄區法律管轄，該等相關協議或其部分應受該司法管轄區法律管轄。

(f)      同意司法管轄擔保人，及通過接受本擔保書的每個賣方賠償人，均不可撤銷地提交至特拉華州底訴庭審管轄權，如特拉華州底訴庭無權管轄，則提交至位於特拉華州的任何聯邦法院，涉及、起因於或與本協議、收購或本協議或收購相關的任何文件所預料的或與此類文件相關的爭議、訴訟、索賠、反訴或程序，前提是在任何此類爭議、訴訟、索賠、反訴或程序中的最終判決將是結論性的，並可通過判決書或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。各方在此放棄並進一步同意不將以下內容作爲其在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出的任何抗辯：(a) 該方不是個人受制於任何此類法院的管轄權，(b) 訴訟、訴訟或程序的地點在不便的論壇提起或(c) 無法在該法院或由該法院強制執行本協議或其內容可能在該法院或由該法院強制執行。各方同意除在特拉華州上述法院以外，不得提起任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，除了在任何具有管轄權的法院審理以強制執行特拉華州任何此類法院所作出的判決、裁定或獎勵的判決外的訴訟。

(g)     放棄陪審團審判權擔保人和接受本擔保書的每個賣方被補償的人，均無條件放棄在任何直接或間接因或與本擔保書或根據任何義務的任何活動，訴訟或程序中享有陪審團審判權利的權利。本部分包含的陪審團審判放棄旨在適用於任何和所有由上述句子描述的事項引發或以任何方式相關的任何爭議和糾紛，包括合同索賠、侵權索賠和所有其他任何種類的普通法和法定索賠。本擔保書可能作爲擔保人和賣方提交給任何有管轄權的法院’向擔保人和賣方書面同意’放棄陪審團審判。

(h)     修正與豁免任何本保證書的修訂或放棄除非該等修訂或放棄以書面形式並由保證人和賣方簽署，否則均無效。任何賣方受保護人對於本保證書項下的任何故障、虛假陳述或保證或契約的免責，無論有意還是無意，均不應被視爲延伸至任何先前或後續的故障、虛假陳述或保證或契約，或以任何方式影響因任何先前或後續發生而產生的任何權利。

(i)       可分割性本保證書的任何條款或規定，在任何司法管轄區的法院最終裁決確定在任何情況下在任何司法管轄區內的有效性或可執行性受到影響，均不影響其餘條款和規定的有效性或可執行性；也不影響有爭議的條款或規定在其他情況下或其他司法管轄區內的有效性或可執行性。

（j）     施工保證人和每位賣方賠償人共同參與了本保證書的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本保證書應被視爲保證人和賣方賠償人共同起草，並且不因本保證書條款的作者而產生對任何一方予以偏袒或不利的推定或證明責任。任何關於聯邦、州、地方或外國法規的參考也應視爲包括對其制定的所有規則和法規的引用，除非上下文另有要求。"包括"一詞應視爲包括但不限於。

10. 權利。對於此擔保書下的所有目的，每個受讓方賠償人已指定賣方爲其真實和合法的代理人，代表其採取一切行動，簽署所有文件（包括本擔保書），提供所有同意並主張本擔保書下的所有索賠，以及以其他方式代表其可能發生的任何與本擔保書有關的行動。

11.          全部協議本保證（包括在此提到的交易文件）構成擔保人與每位銷售方受賠償人關於交易的全部協議，並取代擔保人或任何銷售方受賠償人之間關於本交易事項的任何其他先前理解、協議或口頭或書面表示，無論是口頭還是書面。

[簽名頁如下]

鑑此，擔保人已簽署本保證，自上文所載之日起生效。

證明人：

I,                             ，作爲【秘書】，我在此證明                                 ，特此證明（i）                              爲正式選舉產生、合格並履行職責的                       , (ii)                                              是合法選舉產生、合格並履行職責的                                 ，並且（iii）上述簽名均爲各人的真實簽名。

簽字人：                                                                

標題，秘書：                                            

同意並確認自此刻起生效           日          , 2024.

力拓美洲有限公司代表自身及每位賣方獲賠償的人：

簽字人：                                                    

姓名：

標題：

展品b - 購買價格分配–

購買價格（以及任何爲美國聯邦所得稅目的視爲考慮的其他金額）應按照50%分配給KUC股和50%分配給WCRC股；前提是根據《公司間餘額條款第5.19節》進行任何和解的影響對KUC或WCRC在GMMV的權益或KUC股或WCRC股的公允市場價值進行調整，以確保該分配得以調整；此外，買方同意封閉負債應被視爲GMMV的負債，不得被視爲與KUC股和WCRC股有關的美國聯邦所得稅目的的考慮，如果封閉負債未被適當視爲《財政部法規第1.752-1條款》所定義的「§ 1.752-1負債」直至交割。

KUC股份應分配給GMMV的KUC利益，並且WCRC股份的所有分配應分配給WCRC在GMMV的權益。