展品10.1
独立 承包协议
本独立承包商协议（“协议”）自2024年9月20日起生效th 由Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.，一个设在阿克伦市1200 E. Market Street, Suite 650, Akron, OH 44305的特拉华州公司（以下简称“B&W”或“公司”）与OpenSky, LLC，一个设在华盛顿特区20016 Fordham Rd NW, 3939的独立承包商（以下简称“顾问”）之间达成的。
鉴于B&W希望根据本文规定聘用顾问的服务，而顾问愿意并有能力根据本协议中规定的条款和条件提供此类服务：
因此，各方一致同意如下：
| 1. | 服务描述；非独家 - 顾问应在公司首席执行官（“CEO”）Ken Young的相关服务中提供建议、咨询和相关服务，向公司董事会（“董事会”）汇报。顾问应履行CEO在与公司规模和性质类似的业务中通常履行的所有职责和职能，以及董事会不时分配给CEO的其他职责（统称为“服务”）。 顾问可以向其他实体提供管理咨询服务，继续为b. Riley Financial, Inc.及其子公司工作，并担任某些公司的董事会成员。 |
| 2. | 各方关系 Consultant是独立承包商，不得视为B&W的雇员。本协议中的任何条款都不得被视为或解释为在各方之间创立合伙伙伴关系或合营关系。公司只对根据本协议与Consultant之间的关系所产生的结果感兴趣，而工作的方式和方法将完全由Consultant自行控制和管理；但必须经公司批准本协议中预期的工作，并将受公司进行全面检查以确保工作的顺利完成。由于Consultant不是B&W的雇员，因此不得参加任何B&W的雇员福利计划或其他项目；Consultant应支付并自行负责工资税和雇员福利。Consultant在此放弃参加每一个B&W雇员福利计划和项目（包括但不限于，在未来和过去均如此，如果确定Consultant作为不合格人员的分类是错误的，已更改或被追溯修订（如果确定Consultant为现有或曾经雇员，可能发生此类情况））。 |
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| 3. | 补偿 – |
| 3.1 | 为补偿顾问根据本协议提供的服务，B&W应支付顾问年度$800,000的费用，其中之一十二分之一（1/12th）约为$66,666.67）将在本期间（下文规定的）的每个月记为应计金额，并将在每个月的日历月的五号之前提前支付。顾问应有权获得其他判定为合理和适当的补偿 |
| 3.2 | 根据本合同的生效日期或其后，顾问将从公司获得总额为$800,000的签约奖金。如果由于有罪或认罪犯下道德败坏行为，违反公司的非歧视和/或骚扰政策，故意未遵守向顾问提供或可获得的其他重要公司政策，或在本协议的下方规定的指定日期（以下称为“开始日期”）之前由顾问自愿终止协议，那么顾问应根据签约奖金支付给公司一个基于自签约奖金发放日期以来过去的月份数计算的比例金额。此类支付应在任何协议终止后立即由顾问进行。 |
| 3.3 | B&W应根据公司的费用报销政策，按照公司时常生效的政策以及适用于其他公司高管的政策，对顾问在履行服务过程中发生的所有合理费用进行报销。在报销前，顾问应按照B&W的格式向B&W的授权代表提交费用报告以便审批。 |
| 3.3 | 由于顾问并非B&W的雇员，无论出于何种目的，包括保留、税收、工伤赔偿和失业补偿，B&W不得从根据本协议支付给顾问的任何金额中扣除任何联邦、州、地方或其他任何形式的税款。顾问同意并承认，顾问将独自承担根据本协议收到的任何报酬上的任何适用税款，包括社会保障税。顾问应对因本协议项下支付或提供的任何服务而对顾问征收的任何税款、费用或政府收费进行赔偿，并使B&W免受损失。 |
| 3.4 | 根据第7条的规定，任何终止期限的终止后，除了（i）终止日期所在月份的咨询费和（ii）顾问在终止之前履行服务过程中发生的任何合理费用的报销之外，在本条款第3节规定的费用和开支将不再累积或支付。在每种情况下，这些费用是指之前未支付的部分。 |
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| 4. | 术语 – 按照本协议，顾问向公司提供服务的期限应从2024年9月20日（“开始日期”）开始，并持续至2028年12月31日（“期限”）。任何一方均可在提前通知对方30天的情况下终止期限。如果顾问违反本协议的任何条款并未在公司通知中指明的10天内合理满足该违约情况，B&W有权在不承担进一步责任或义务的情况下终止期限。如果顾问不能在这10天内合理地解决该违约，顾问应向公司提交一个合理时间框架内合理制定的计划。如果顾问未勤奋执行该计划并按照本协议规定解决此违约情况，B&W以非顾问违约为理由终止期限，即非上述定义下的违反本协议任何条款，B&W仍必须在本期限的剩余时间内继续按照第3.1节规定向顾问支付咨询费。 |
| 5. | 发明、发现或改进以及版权 – |
| 5.1 | 顾问应以书面形式向B&W报告由顾问独自或与他人联合发明、发现或改进（无论是否可申请专利）（“ 发明”），涉及本协议第1节所述主题或事项，或与根据本协议提供的服务有关、产生、产生或发展的。 顾问应协助B&W和/或其指定人员在任何和所有国家获得覆盖上述发明的专利，并应执行或已执行申请和获得任何此类专利所需的所有文件，并应签署并交付此类专利的转让书，并按B&W的要求进行。 如果顾问是该专利的发明人或共同发明人，则顾问应在该专利上被命名；但是，所有发明（无论是否获得专利）均将并将仍然是B&W的财产。 |
| 5.2 | 顾问在此转让并同意转让他在本协议期间和此后一年期间构思或将构思付诸实践的所有发明的权利、所有权和利益，并转让美国和外国专利申请中披露这些发明的所有专利和这些发明获得的所有美国和外国专利。 |
| 5.3 | 所有板块 由顾问为B&W准备的所有工作，无论是文字、图形、电子还是其他形式，均为受聘作品（“作品”）。考虑到本协议下支付的费用以及其他有价值的考虑，顾问将其对作品及可能存在的任何版权的所有权利转让给B&W，如果是为B&W完成本协议项下顾问的义务而进行的，则还包括取得任何该版权的更新、再版和延伸的权利。此类权益和权利应持有直到该版权或任何更新或延伸的有效期届满为止。 |
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| 6. | 安防-半导体 和信息保密 – |
| 6.1 | 顾问承认，顾问将获得被公司视为机密和专有的信息，包括但不限于任何商业 交易、 科技、与业务运营和战略相关的信息、客户、价格和营销、财务、采购、人员或公司、其关联方 或其供应商或客户的操作，无论是口头、印刷、电子或其他形式或媒介（统称“机密信息”）。在 本协议期内及其结束后的两（2）年内，顾问同意将所有机密信息视作严格保密，不得披露机密 信息或允许其被披露，全部或部分，给任何第三方，除非在每种情况下公司事先书面同意，并且不得 使用任何机密信息用于除履行服务所需之外的任何目的。 |
| 6.2 | 机密信息不包括以下信息： |
| (a) | 公众其他途径获取或成为普遍可获取，而非通过顾问违反本协议； |
| (b) | 是通过第三方向顾问传达的信息，据顾问所知，该第三方对此类信息没有保密义务； |
| (c) | 由顾问开发，未使用或参考机密信息；或 |
| (d) | 根据法律要求披露，包括但不限于根据法院判令的条件；前提是顾问在披露前提前通知B&W并有机会对披露进行辩驳。 |
| 6.3 | 顾问在此期间不得协助任何个人或组织与B&W在本协议第1节涉及的事项或与顾问服务有关的事项类似或相关的竞争。顾问同意在本协议期间不会执行任何行为或参与任何行为，可能会贬低B&W的名誉或商业声誉或对B&W的最佳利益，无论是经济还是其他方面，产生不利影响或可能合理地产生不利影响。 |
| 6.5 | 根据2016年《捍卫商业秘密法案》，顾问在以下情况下披露商业秘密不会在任何联邦或州商业秘密法下构成刑事或民事责任：(a)向联邦、州或当地政府官员或律师秘密披露以便报告或调查涉嫌违法行为；或(b)在诉讼或其他程序中提交的投诉或文件中披露，前提是此类提交是保密的。此外，公司及其关联公司不会因顾问根据法律进行的任何披露而对顾问采取任何报复行为。如果顾问因为公司或其关联公司对顾问进行报复而提起任何形式的诉讼，顾问可以向顾问的律师披露相关商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密，条件是 (i) 顾问将包含商业秘密的任何文件提交保密，并且 (ii) 顾问除依据法院或仲裁机构的命令外不再披露商业秘密。 |
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| 7. | 遵守法律和道德；适用法律和论坛选择 - 顾问应当在代表B&W进行的活动和服务中遵守所有适用法律（“法律”）和法规。 |
| 7.1 | 本协议应按照美国俄亥俄州的法律进行解释和管辖，不考虑其法律冲突原则。各方同意，出于执行本协议之目的，任何由各方关系引起的诉讼应在俄亥俄州苏米特县或俄亥俄州北部地方法院的一个有管辖权的法院进行。各方同意接受拥有管辖权的联邦和州法院的个人管辖权和地点，这些法院在俄亥俄州苏米特县或者在俄亥俄州北部地方法院就本协议中任何条款或规定的解释、履行或执行而产生的一切争议进行裁决，每方在此放弃声称或辩护称此类法院构成一个不便利的论坛。 |
| 7.2 | 顾问承认并同意遵守B&W对所有业务活动进行道德、诚实的承诺，并完全遵守与这些活动相关的法律和法规的字面和精神。此承诺无限制地适用于以公正/竞争为基础的合同/分包的授予、个人商业行为、内部控制系统、赠送/接收礼物以及财务账户的正确文件记录和注册。 B&W的任何员工均无权要求顾问以违法或与B&W业务行为政策相悖的方式代表B&W行事。如果顾问从任何B&W代表处直接或间接收到顾问认为违反本部分规定的要求，顾问应立即通知B&W的总法律顾问。 |
| 7.3 | 顾问确认已收到巴布科克和威尔科克公司《业务行为准则》的副本（也可在线查阅 http://ethics.babcock.com/cobclanding.asp》，以及巴布科克和威尔科克公司《供应商行为准则》（也可在线查阅 http://www.babcock.com/en/about/-/media/95a538b756aa4c17be46f70fd3cd75b4.ashx）。顾问承认已审阅并理解这些准则，并将在协议期内的所有方面遵守这些准则。在请求时，顾问应当对收到、审阅、理解和遵守这些准则进行认证。如果B&W有合理理由相信顾问违反了这些准则中规定的标准和要求，B&W可以终止协议，对顾问在此事项下再无任何性质的进一步责任。 |
| 7.4 | 在不限制前述或协议的任何其他规定的约束力或影响的情况下，如果顾问在外国执行任何工作或服务，或从外国采购协议所需的货物：(a) 顾问声明并保证熟悉《反海外腐败实践法案》（FCPA），并特别熟悉FCPA禁止直接或间接向外国官员、候选人或政党支付或提供任何有价值物品以获取公司的任何不当优势，包括协助公司获取或保留业务；(b) 顾问不得提议、支付、承诺支付、赠送或承诺给予金钱或其他有价值的物品；也不得授权任何代表顾问或B&W的人员提议、支付、承诺支付、赠送或承诺给予任何政府官员、任何政党或其官员、任何竞选公职人员、任何公共国际组织的官员，或违反FCPA修订条款的任何其他人。 |
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| 7.5 | 顾问确认，本条款中提供的陈述和担保对于本协议是重要的。如果顾问重大违反本部分的任何规定，B&W可以随时终止服务期，而无需对顾问承担任何责任或义务。顾问的任何违反本部分的行为，都将导致立即终止服务期，B&W不再承担任何进一步的责任或义务。 |
| 8. | 赔偿; 保险; 责任限制 – |
| 8.1 | 在 期限开始或之后，公司应向顾问提供一份 董事和高级管理人员赔偿协议，其形式与 公司的其他董事和高管一般的协议相同。 |
| 8.2 | B&W 将尽最大合理努力确保顾问作为公司现有董事和高级职员责任保险政策下的一名董事受保护。 B&W 将提前三十（30）天以书面形式通知顾问取消、不续签或者董事和高级职员责任保险政策范围、保额或金额发生重大变化。公司将尽最大合理努力确保顾问的保险覆盖在终止期限后至少六（6）年的一个期间内得以维持。 |
| 9. | 损害免责声明 - 在任何情况下，B&W对顾问不承担特别、间接、附带、惩罚性或后果性损害的责任，无论是源自侵权（包括严格责任）、违约或其他法律或衡平法理论。 |
| 10. | 保修 - 顾问担保给B&W，所有在此项下执行的服务和工作成果将具有良好的质量和做工，并将按照普遍公认的行业标准和惯例完成并执行。顾问进一步保证，任何由顾问提供给B&W的工作成果：(i) 仅为顾问个人的原创作品，并将根据本协议开发；并且(ii) 不会全部或部分侵犯任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他专有权。 |
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| 11. | 其他事项 – |
| 11.1 | 所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（以下统称“通知”）应以书面形式发送，并寄往本协议第一页所载各方的地址（或根据接收方不时依照本条款设定的其他地址）。 所有通知均应通过亲自递送、国际知名的隔夜快递服务（所有费用已预付）、传真、电子邮件发送PDF文档（并确认传输）或挂号或挂号信邮寄（在每种情况下均要求回执，预付邮资）递送。 除本协议另有规定外，除非（a）接收方已收到通知并且（b）发出通知的一方已遵守本条款的要求，否则通知仅有效。 |
| 11.2 | 任何一方（“第一方”）未坚持对另一方严格遵守本协议任何条款的行为，并不构成对另一方在此方面的义务，或第一方在此之后要求另一方严格遵守的权利的放弃。 |
| 11.3 | 本协议规定了各方就本协议所涵盖事项的全部理解。 |
| 11.4 | 本协议应对本方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为其所利益，但本条款不得被解释为允许B&W或顾问在未经对方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务。 |
| 11.5 | 本协议中规定的义务是可分割的和可分割的，任何条款或部分不可执行的条款均不会导致本条款的余下部分或本协议其他约定的不可执行。 |
| 11.6 | 顾问确认并承认本协议是诚信签订的，并且顾问的责任与此第3部分规定的补偿相符。 |
| 11.7 | 本协议可以通过不同方式（包括电子传输方式）签署，每份被视为原件，共同构成同一文件。 |
| 11.8 | 本协议只能通过各方签署的书面协议进行修订、修改或补充，协议的任何条款只能通过本协议的各方或在豁免情况下通过豁免遵守的各方签署的书面文件来豁免。 |
| 11.9 | 本协议旨在遵守《内部税收法》第409A条款的规定，以避免产生任何税收、罚款或利息，并应按照此意图进行解释和解释。 |
[签名页]。
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谨以，本协议已于下面最后签署的日期签署。
| Babcock & Wilcox Enterprises，Inc。 | OpenSky有限责任公司 | |||
| 通过： | /s/ 约翰 J. Dziewisz | 通过： | /s/ 肯尼斯 m. Young | |
| 姓名： | 约翰 J. Dziewisz | 姓名： | Kenneth M. Young | |
| (打印或输入) | (打印或输入) | |||
| 标题： | 执行副总裁，总法律顾问和公司秘书 | 标题： | 独立承包商 | |
| 日期 已签署: | 09/20/2024 | 日期 已签署: | 09/20/2024 |
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