展品10.1
獨立 承包協議
本獨立承包商協議（「協議」）自2024年9月20日起生效th 由Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.，一個設在阿克倫市1200 E. Market Street, Suite 650, Akron, OH 44305的特拉華州公司（以下簡稱「B&W」或「公司」）與OpenSky, LLC，一個設在華盛頓特區20016 Fordham Rd NW, 3939的獨立承包商（以下簡稱「顧問」）之間達成的。
鑑於B&W希望根據本文規定聘用顧問的服務，而顧問願意並有能力根據本協議中規定的條款和條件提供此類服務：
因此，各方一致同意如下：
| 1. | 服務描述；非獨家 - 顧問應在公司首席執行官（「CEO」）Ken Young的相關服務中提供建議、諮詢和相關服務，向公司董事會（「董事會」）彙報。顧問應履行CEO在與公司規模和性質類似的業務中通常履行的所有職責和職能，以及董事會不時分配給CEO的其他職責（統稱爲「服務」）。 顧問可以向其他實體提供管理諮詢服務，繼續爲b. Riley Financial, Inc.及其子公司工作，並擔任某些公司的董事會成員。 |
| 2. | 各方關係 Consultant是獨立承包商，不得視爲B&W的僱員。本協議中的任何條款都不得被視爲或解釋爲在各方之間創立合夥夥伴關係或合營關係。公司只對根據本協議與Consultant之間的關係所產生的結果感興趣，而工作的方式和方法將完全由Consultant自行控制和管理；但必須經公司批准本協議中預期的工作，並將受公司進行全面檢查以確保工作的順利完成。由於Consultant不是B&W的僱員，因此不得參加任何B&W的僱員福利計劃或其他項目；Consultant應支付並自行負責工資稅和僱員福利。Consultant在此放棄參加每一個B&W僱員福利計劃和項目（包括但不限於，在未來和過去均如此，如果確定Consultant作爲不合格人員的分類是錯誤的，已更改或被追溯修訂（如果確定Consultant爲現有或曾經僱員，可能發生此類情況））。 |
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| 3. | 補償 – |
| 3.1 | 爲補償顧問根據本協議提供的服務，B&W應支付顧問年度$800,000的費用，其中之一十二分之一（1/12th）約爲$66,666.67）將在本期間（下文規定的）的每個月記爲應計金額，並將在每個月的日曆月的五號之前提前支付。顧問應有權獲得其他判定爲合理和適當的補償 |
| 3.2 | 根據本合同的生效日期或其後，顧問將從公司獲得總額爲$800,000的簽約獎金。如果由於有罪或認罪犯下道德敗壞行爲，違反公司的非歧視和/或騷擾政策，故意未遵守向顧問提供或可獲得的其他重要公司政策，或在本協議的下方規定的指定日期（以下稱爲「開始日期」）之前由顧問自願終止協議，那麼顧問應根據簽約獎金支付給公司一個基於自簽約獎金發放日期以來過去的月份數計算的比例金額。此類支付應在任何協議終止後立即由顧問進行。 |
| 3.3 | B&W應根據公司的費用報銷政策，按照公司時常生效的政策以及適用於其他公司高管的政策，對顧問在履行服務過程中發生的所有合理費用進行報銷。在報銷前，顧問應按照B&W的格式向B&W的授權代表提交費用報告以便審批。 |
| 3.3 | 由於顧問並非B&W的僱員，無論出於何種目的，包括保留、稅收、工傷賠償和失業補償，B&W不得從根據本協議支付給顧問的任何金額中扣除任何聯邦、州、地方或其他任何形式的稅款。顧問同意並承認，顧問將獨自承擔根據本協議收到的任何報酬上的任何適用稅款，包括社會保障稅。顧問應對因本協議項下支付或提供的任何服務而對顧問徵收的任何稅款、費用或政府收費進行賠償，並使B&W免受損失。 |
| 3.4 | 根據第7條的規定，任何終止期限的終止後，除了（i）終止日期所在月份的諮詢費和（ii）顧問在終止之前履行服務過程中發生的任何合理費用的報銷之外，在本條款第3節規定的費用和開支將不再累積或支付。在每種情況下，這些費用是指之前未支付的部分。 |
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| 4. | 術語 – 按照本協議，顧問向公司提供服務的期限應從2024年9月20日（「開始日期」）開始，並持續至2028年12月31日（「期限」）。任何一方均可在提前通知對方30天的情況下終止期限。如果顧問違反本協議的任何條款並未在公司通知中指明的10天內合理滿足該違約情況，B&W有權在不承擔進一步責任或義務的情況下終止期限。如果顧問不能在這10天內合理地解決該違約，顧問應向公司提交一個合理時間框架內合理制定的計劃。如果顧問未勤奮執行該計劃並按照本協議規定解決此違約情況，B&W以非顧問違約爲理由終止期限，即非上述定義下的違反本協議任何條款，B&W仍必須在本期限的剩餘時間內繼續按照第3.1節規定向顧問支付諮詢費。 |
| 5. | 發明、發現或改進以及版權 – |
| 5.1 | 顧問應以書面形式向B&W報告由顧問獨自或與他人聯合發明、發現或改進（無論是否可申請專利）（「 發明」），涉及本協議第1節所述主題或事項，或與根據本協議提供的服務有關、產生、產生或發展的。 顧問應協助B&W和/或其指定人員在任何和所有國家獲得覆蓋上述發明的專利，並應執行或已執行申請和獲得任何此類專利所需的所有文件，並應簽署並交付此類專利的轉讓書，並按B&W的要求進行。 如果顧問是該專利的發明人或共同發明人，則顧問應在該專利上被命名；但是，所有發明（無論是否獲得專利）均將並將仍然是B&W的財產。 |
| 5.2 | 顧問在此轉讓並同意轉讓他在本協議期間和此後一年期間構思或將構思付諸實踐的所有發明的權利、所有權和利益，並轉讓美國和外國專利申請中披露這些發明的所有專利和這些發明獲得的所有美國和外國專利。 |
| 5.3 | 所有板塊 由顧問爲B&W準備的所有工作，無論是文字、圖形、電子還是其他形式，均爲受聘作品（「作品」）。考慮到本協議下支付的費用以及其他有價值的考慮，顧問將其對作品及可能存在的任何版權的所有權利轉讓給B&W，如果是爲B&W完成本協議項下顧問的義務而進行的，則還包括取得任何該版權的更新、再版和延伸的權利。此類權益和權利應持有直到該版權或任何更新或延伸的有效期屆滿爲止。 |
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| 6. | 安防-半導體 和信息保密 – |
| 6.1 | 顧問承認，顧問將獲得被公司視爲機密和專有的信息，包括但不限於任何商業 交易、 科技、與業務運營和戰略相關的信息、客戶、價格和營銷、財務、採購、人員或公司、其關聯方 或其供應商或客戶的操作，無論是口頭、印刷、電子或其他形式或媒介（統稱「機密信息」）。在 本協議期內及其結束後的兩（2）年內，顧問同意將所有機密信息視作嚴格保密，不得披露機密 信息或允許其被披露，全部或部分，給任何第三方，除非在每種情況下公司事先書面同意，並且不得 使用任何機密信息用於除履行服務所需之外的任何目的。 |
| 6.2 | 機密信息不包括以下信息： |
| (a) | 公衆其他途徑獲取或成爲普遍可獲取，而非通過顧問違反本協議； |
| (b) | 是通過第三方向顧問傳達的信息，據顧問所知，該第三方對此類信息沒有保密義務； |
| (c) | 由顧問開發，未使用或參考機密信息；或 |
| (d) | 根據法律要求披露，包括但不限於根據法院判令的條件；前提是顧問在披露前提前通知B&W並有機會對披露進行辯駁。 |
| 6.3 | 顧問在此期間不得協助任何個人或組織與B&W在本協議第1節涉及的事項或與顧問服務有關的事項類似或相關的競爭。顧問同意在本協議期間不會執行任何行爲或參與任何行爲，可能會貶低B&W的名譽或商業聲譽或對B&W的最佳利益，無論是經濟還是其他方面，產生不利影響或可能合理地產生不利影響。 |
| 6.5 | 根據2016年《捍衛商業祕密法案》，顧問在以下情況下披露商業祕密不會在任何聯邦或州商業祕密法下構成刑事或民事責任：(a)向聯邦、州或當地政府官員或律師祕密披露以便報告或調查涉嫌違法行爲；或(b)在訴訟或其他程序中提交的投訴或文件中披露，前提是此類提交是保密的。此外，公司及其關聯公司不會因顧問根據法律進行的任何披露而對顧問採取任何報復行爲。如果顧問因爲公司或其關聯公司對顧問進行報復而提起任何形式的訴訟，顧問可以向顧問的律師披露相關商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密，條件是 (i) 顧問將包含商業祕密的任何文件提交保密，並且 (ii) 顧問除依據法院或仲裁機構的命令外不再披露商業祕密。 |
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| 7. | 遵守法律和道德；適用法律和論壇選擇 - 顧問應當在代表B&W進行的活動和服務中遵守所有適用法律（「法律」）和法規。 |
| 7.1 | 本協議應按照美國俄亥俄州的法律進行解釋和管轄，不考慮其法律衝突原則。各方同意，出於執行本協議之目的，任何由各方關係引起的訴訟應在俄亥俄州蘇米特縣或俄亥俄州北部地方法院的一個有管轄權的法院進行。各方同意接受擁有管轄權的聯邦和州法院的個人管轄權和地點，這些法院在俄亥俄州蘇米特縣或者在俄亥俄州北部地方法院就本協議中任何條款或規定的解釋、履行或執行而產生的一切爭議進行裁決，每方在此放棄聲稱或辯護稱此類法院構成一個不便利的論壇。 |
| 7.2 | 顧問承認並同意遵守B&W對所有業務活動進行道德、誠實的承諾，並完全遵守與這些活動相關的法律和法規的字面和精神。此承諾無限制地適用於以公正/競爭爲基礎的合同/分包的授予、個人商業行爲、內部控制系統、贈送/接收禮物以及財務帳戶的正確文件記錄和註冊。 B&W的任何員工均無權要求顧問以違法或與B&W業務行爲政策相悖的方式代表B&W行事。如果顧問從任何B&W代表處直接或間接收到顧問認爲違反本部分規定的要求，顧問應立即通知B&W的總法律顧問。 |
| 7.3 | 顧問確認已收到巴布科克和威爾科克公司《業務行爲準則》的副本（也可在線查閱 http://ethics.babcock.com/cobclanding.asp》，以及巴布科克和威爾科克公司《供應商行爲準則》（也可在線查閱 http://www.babcock.com/en/about/-/media/95a538b756aa4c17be46f70fd3cd75b4.ashx）。顧問承認已審閱並理解這些準則，並將在協議期內的所有方面遵守這些準則。在請求時，顧問應當對收到、審閱、理解和遵守這些準則進行認證。如果B&W有合理理由相信顧問違反了這些準則中規定的標準和要求，B&W可以終止協議，對顧問在此事項下再無任何性質的進一步責任。 |
| 7.4 | 在不限制前述或協議的任何其他規定的約束力或影響的情況下，如果顧問在外國執行任何工作或服務，或從外國採購協議所需的貨物：(a) 顧問聲明並保證熟悉《反海外腐敗實踐法案》（FCPA），並特別熟悉FCPA禁止直接或間接向外國官員、候選人或政黨支付或提供任何有價值物品以獲取公司的任何不當優勢，包括協助公司獲取或保留業務；(b) 顧問不得提議、支付、承諾支付、贈送或承諾給予金錢或其他有價值的物品；也不得授權任何代表顧問或B&W的人員提議、支付、承諾支付、贈送或承諾給予任何政府官員、任何政黨或其官員、任何競選公職人員、任何公共國際組織的官員，或違反FCPA修訂條款的任何其他人。 |
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| 7.5 | 顧問確認，本條款中提供的陳述和擔保對於本協議是重要的。如果顧問重大違反本部分的任何規定，B&W可以隨時終止服務期，而無需對顧問承擔任何責任或義務。顧問的任何違反本部分的行爲，都將導致立即終止服務期，B&W不再承擔任何進一步的責任或義務。 |
| 8. | 賠償; 保險; 責任限制 – |
| 8.1 | 在 期限開始或之後，公司應向顧問提供一份 董事和高級管理人員賠償協議，其形式與 公司的其他董事和高管一般的協議相同。 |
| 8.2 | B&W 將盡最大合理努力確保顧問作爲公司現有董事和高級職員責任保險政策下的一名董事受保護。 B&W 將提前三十（30）天以書面形式通知顧問取消、不續簽或者董事和高級職員責任保險政策範圍、保額或金額髮生重大變化。公司將盡最大合理努力確保顧問的保險覆蓋在終止期限後至少六（6）年的一個期間內得以維持。 |
| 9. | 損害免責聲明 - 在任何情況下，B&W對顧問不承擔特別、間接、附帶、懲罰性或後果性損害的責任，無論是源自侵權（包括嚴格責任）、違約或其他法律或衡平法理論。 |
| 10. | 保修 - 顧問擔保給B&W，所有在此項下執行的服務和工作成果將具有良好的質量和做工，並將按照普遍公認的行業標準和慣例完成並執行。顧問進一步保證，任何由顧問提供給B&W的工作成果：(i) 僅爲顧問個人的原創作品，並將根據本協議開發；並且(ii) 不會全部或部分侵犯任何第三方的專利、版權、商業祕密或其他專有權。 |
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| 11. | 其他事項 – |
| 11.1 | 所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信（以下統稱「通知」）應以書面形式發送，並寄往本協議第一頁所載各方的地址（或根據接收方不時依照本條款設定的其他地址）。 所有通知均應通過親自遞送、國際知名的隔夜快遞服務（所有費用已預付）、傳真、電子郵件發送PDF文檔（並確認傳輸）或掛號或掛號信郵寄（在每種情況下均要求回執，預付郵資）遞送。 除本協議另有規定外，除非（a）接收方已收到通知並且（b）發出通知的一方已遵守本條款的要求，否則通知僅有效。 |
| 11.2 | 任何一方（「第一方」）未堅持對另一方嚴格遵守本協議任何條款的行爲，並不構成對另一方在此方面的義務，或第一方在此之後要求另一方嚴格遵守的權利的放棄。 |
| 11.3 | 本協議規定了各方就本協議所涵蓋事項的全部理解。 |
| 11.4 | 本協議應對本方當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併爲其所利益，但本條款不得被解釋爲允許B&W或顧問在未經對方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務。 |
| 11.5 | 本協議中規定的義務是可分割的和可分割的，任何條款或部分不可執行的條款均不會導致本條款的餘下部分或本協議其他約定的不可執行。 |
| 11.6 | 顧問確認並承認本協議是誠信簽訂的，並且顧問的責任與此第3部分規定的補償相符。 |
| 11.7 | 本協議可以通過不同方式（包括電子傳輸方式）簽署，每份被視爲原件，共同構成同一文件。 |
| 11.8 | 本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充，協議的任何條款只能通過本協議的各方或在豁免情況下通過豁免遵守的各方簽署的書面文件來豁免。 |
| 11.9 | 本協議旨在遵守《內部稅收法》第409A條款的規定，以避免產生任何稅收、罰款或利息，並應按照此意圖進行解釋和解釋。 |
[簽名頁]。
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謹以，本協議已於下面最後簽署的日期簽署。
| Babcock & Wilcox Enterprises，Inc。 | OpenSky有限責任公司 | |||
| 通過： | /s/ 約翰 J. Dziewisz | 通過： | /s/ 肯尼斯 m. Young | |
| 姓名： | 約翰 J. Dziewisz | 姓名： | Kenneth M. Young | |
| (打印或輸入) | (打印或輸入) | |||
| 標題： | 執行副總裁，總法律顧問和公司秘書 | 標題： | 獨立承包商 | |
| 日期 已簽署: | 09/20/2024 | 日期 已簽署: | 09/20/2024 |
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