8-K

日付：2024年9月23日

/s/ Da-Wai Hu

アメリカ合衆国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年9月18日

チューイ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-38936

90-1020167

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS雇用主)

識別番号)


ウェスト・サンライズ・ブールバード 7700, プランテーション, フロリダ				33322
(主要執行機関の住所)				(郵便番号)

(786) 320-7111

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォームの場合は、下の該当するボックスをチェックしてください 8-K 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としています。

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐

規則に基づく資料の募集 14a-12 証券取引法（17 CFR）の下で 240.14a-12)

☐

開始前ルールに従ったコミュニケーション 14d-2 (b) 証券取引法（17 CFR）の下で 240.14d-2 (b)

☐

開始前ルールに従ったコミュニケーション 13e-4 (c) 証券取引法（17 CFR）の下で 240.13e-4 (c)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

各取引所の名称

登録されたもの

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

歯ごたえのある

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 12b-2 1934年の証券取引法の (§240.12b-2 この章の)。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

セカンダリー・オファリング

2024年9月19日、Chewy, Inc.（以下「当社」）は、BCパートナーズ・アドバイザーズLP（「BCパートナーズ」）とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーが助言するファンドの関連会社であるバディ・チェスター・サブLLC（以下「売主」）と引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。LLC（「引受人」）は、当社（「クラスA普通株式」）のクラスA普通株式16,667株（額面価格1株あたり0.01ドル）の売主が、1株あたり30.00ドルの価格で一般に公開および売却することに関するものです（「募集」）。さらに、売り手は引受人に次のことを付与しました 30 日間クラスAの普通株式を最大2,500,000株追加購入するオプション。当社は、募集においてクラスA普通株式を一切売却せず、売主が提示した株式の売却による収益も受け取りませんでした。オファリングは2024年9月23日に終了しました。

引受契約には、慣習的な表明と保証、契約と義務、締結条件と解約条項が含まれています。会社と売主は、特定の負債について引受人に補償し、そのような負債が発生した場合に引受人が支払う必要のある支払いに拠出することに合意しました。

前述の引受契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、引受契約（その写しは別紙1.1として添付されており、その条項は参照により本書に組み込まれている）を参照することにより完全に適用され、その内容は引受契約書に記載されています。

Kirkland & Ellis LLPは、2024年9月23日付けで、オファリングに関する特定の法的事項について意見書を出しました。その写しは本書の別紙5.1として提出されています。

株式の買戻し

2024年9月18日、当社は売主と3億ドルのクラスA普通株式を売主から購入する契約（「株式買戻し契約」）を締結しました。これは、引受人が上記の募集で支払った1株あたりの購入価格（「株式買戻し」）と等しい1株あたりの価格です。株式買戻し契約には、当事者間の慣習的な表明、保証、契約が含まれています。株式の買戻しは2024年9月23日に終了し、それに関連して当社は売主からクラスA普通株式10,204,081株を買い戻しました。これらの買い戻された株式はキャンセルされ、廃止されました。

当社の取締役会の特別委員会（「取締役会」）は、取締役会から委任された権限に従い、BC Partnersまたは売主とは関係のない独立取締役および利害関係のない取締役のみで構成され、株式の買い戻しを承認しました。取締役会は、特別委員会の勧告に基づいて、会社の既存の株式買戻しプログラムのキャパシティを活用せずに株式の買い戻しを承認しました。

前述の株式買戻し契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、株式買戻し契約（その写しは別紙10.1として添付され、その条項は参照により本書に組み込まれています）を参照することによりその全体が対象となります。BC Partnersと当社との関係の詳細については、2024年5月24日に提出された当社の確定委任勧誘状を参照してください。


展示番号		説明

1.1		チューイー社、バディーチェスターサブLLC、およびモルガンスタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーとの2024年9月19日付けのアンダーライティング契約。

5.1		オファリングに関連するカークランド＆エリスLLPの意見書。

10.1		2024年9月18日に締結されたチューイー社とバディーチェスターサブLLCとの株式の自己取得契約。

23.1		キークランド＆エリスLLPの同意（彼らの意見書として提出されたエクシビット5.1に含まれます）。

104		この現行報告書の表紙 8-K, インラインXBRL形式でフォーマットされています。