EX-1.1

EX-1.1 2 d895052dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

エキジビション1.1

チューイー株式会社

16,666,667 クラスA普通株式

引受契約

2024年9月19日

モーガンスタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨークです 10036

本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社の代表として

ご列席の皆様:

バディ・チェスター・サブ合同会社、デラウェア州の法人であるChewy, Inc.（以下「当社」）の株主であるデラウェア州の有限責任会社（「売却株主」）は、本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社（「売却株主」）に売却することを提案しています（お客様が代表を務める「引受人」）の、当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）の総額16,666,667株（以下「引受株式」）。

売却株主はまた、クラスA普通株を最大2,500,000株まで追加で複数の引受会社に売却することを提案していますモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの株式（額面価格は1株あたり0.01ドルです）（「オプション株式」）。オファリングの代表である合同会社（「代表者」）は、以下の事項を行使することを決定したものとみなされます引受人に代わって、本契約のセクション2で引受人に付与された普通株式を購入する権利。引受株式とオプション株式を以下、総称して「株式」と呼びます。その売却株主は、引受株式および確定株式の数に等しい当社のクラスB普通株数（額面価格1株あたり0.01ドル）を、該当する場合、クラスA普通株式に転換することを提案しています。額面価格は1株あたり0.01ドルで、本契約の条件に従って引受人に売却します（総称して「クラスB株式」、このような転換は「クラスB株式転換」）。クラスA普通株式株式の売却により発行される予定の当社の株式（額面価格1株あたり0.01ドル）およびクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）を、本書では総称して「株式」と呼びます。にあなた以外に別表Iに記載された引受人がいない限り、本書で使われている「代表者」という用語は、引受人であるあなたを指し、「代表者」と「引受人」という用語は文脈に応じて、単数形または複数形のどちらかを意味します。

1. 登録ステートメント。会社は準備し、提出しました改正された1933年の証券法に基づく証券取引委員会（「委員会」）およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「証券法」）、フォーム上の登録届出書 S-3 (ファイル番号:333-274535)、株式を含む会社の特定の証券に関する基本目論見書（「基本目論見書」）を含みます。そのような登録

このアンダーライティング契約（以下「本契約」という）の日付を基準として修正された記載事項には、有価証券法第430A条または第430条により登録声明が有効になった時点で一部と見なされる情報が含まれており、「登録声明」として言及されます。なお、ここで使用される用語「予備目論見書」とは、有価証券法第424(b)条に基づき委員会に提出されたシェアの公開に関連する予備目論見書補足と、基本目論見書「目論見書」とは、シェアの売買確認に関連して初めて使用された形式の基本目論見書補足と基本目論見書を意味し、そして用語「価格開示パッケージ」とは、本文Aに記載された文書および価格情報を指します。ここでの登録声明、予備目論見書または目論見書への言及は、有価証券法第12項に基づきそこに組み込まれた文書を含むこととみなされます。 S-3 有価証券法第〇条に基づく登録声明の有効日またはその予備目論見書または目論見書の日付、または適宜、登録声明、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「修正」とは、修正または追補を意味し、それ以降の日に提出された文書を有価証券取引法第1934条および委員会の規則と共に取引所法が統制する基準（以下、「取引所法」という）によって組み込まれると見なされる文書を含みます。

「適用時刻」とは、2024年9月19日午後4時15分、ニューヨーク市時間を指します。

会社および売出株主は、シェアの購入と売却に関する複数のアンダーライターとの契約について以下の通りに確認します。

2. 売買契約売り株主は、ここに記載された表明、保証、および合意に基づいて複数のアンダーライターに株式を売却することに同意し、そして各アンダーライターは、ここに記載された条件に従い、株一株あたり29.40ドル（「購入価格」とする）で売り株主からアンダーライティングされた株式の数（単位未満株を排除するために代表者によって調整されることに注意）は、ここに記載された各アンダーライターが購入する予定のアンダーライティングされた株式の総数に、全アンダーライターが売り株主から購入するアンダーライティングされた株式の総数で割った分数を乗算して決定します。

さらに、売り株主は、この契約で定められたとおりにオプション株を複数のアンダーライターに売却することに同意し、アンダーライターは、ここに記載された表明、保証、および合意に基づき、かつここに記載された条件に従い、売り株主から購入予定のオプション株を購入するオプションを持ちます。購入価格から、会社によって宣言され、アンダーライティングされた株式に支払われるがオプション株には支払われない配当金または配当を差し引いた金額です。オプション株が購入される場合、各アンダーライターによって購入されるオプション株の数は、ここに記載されている各アンダーライターが名簿Iに記載されているアンダーライティングされた株式の数（またはセクション12に記載されているように増加する数）が、売り株主から複数のアンダーライターに購入されるアンダーライティングされた株式の総数の中で占める割合と同じ比率を有しますが、しかし、代表者が唯一の裁量で任意に行う単位未満株を取り除くための調整に従います。

アンダーライターは、目論見書の日付を基準として、目論見書に記載された期日までに、全体または一部で、いつでもオプション株を購入する権利を行使することができる。その通知は、代理人から会社および売出株主への書面で、オプション株の総数とその行使日時、及びオプション株の納品および支払いの日時を記載してなされるが、照会日時（以下定義される）と同じ日時またはさらに遅いが、オプション株があらかじめ定義された期日より早いことはない。こうした通知は、記載された納品日時の少なくとも2取引日前になされなければならない。

（b）会社および売出株主は、アンダーライターが、本契約の有効性が認められ次第、その判断に基づき可能な限り早く株式を一般に公開し、最初は価格開示書に記載された条件で株式を提供することを意図していることを理解している。会社および売出株主は、アンダーライターが、アンダーライターの提携会社を通じて株式を提供および売却する可能性があることを認識し同意している。

（c）株式の支払いは、売出株主が指定する口座に即時利用可能な資金で電信送金によってなされ、アンダーライター株式の場合は、ダビス・ポーク＆ウォードウェルLLPのニューヨークシティ時間午前10時に、日付を2024年9月23日として、あるいはその他の同じ日付またはその他の日付で5営業日の期限を超えないように、代理人と売出株主が執筆に同意した日時や場所に、代理人が記載する日付に、オプション株の場合は、その日付および時間と場所に支払う。アンダーライターの選択によるこの種のオプション株の購入の書面の通知。アンダーライターの株式の支払いの時間と日付は、ここでは「決済日」と呼ばれ、オプション株の支払いの時間と日付（決済日以外の場合）は、ここでは「追加決済日」と表される。

決済に関して、決済日または追加の決済日に購入される株式の代金は、それぞれの株式売出代理人に対する各アンダーライターの口座に対する引き渡しに対して支払われるべきです。その際に支払われる該当株式の売出者によって完済された譲受税を含む口座を支払いするための支払いが行われなければなりません。株式の引き渡しは、代理人が異なる指示をしない限り、The Depository Trust Company（DTC）の設備を通じて行われなければなりません。

(d) 同社および売出株主は、本契約に基づく株式の公開についてのみ、その他の銘柄に関する代理人や財団、または代理人ではなく、売出株主としての契約相手として独立して行動していることを認識し同意します（本提供の条件を決定することを含む）売出株主に対する金融アドバイザーまたは受託者、またはその他の人物ではありません。さらに、代理人またはその他のアンダーライターは、いかなる管轄区域でも、法律、税金、投資、会計、または規制上の問題に関して、会社、売出株主、またはその他の人物に対してアドバイスを行っていません。同社および売出株主は、そのような問題に関して独自のアドバイザーと協議を行い、本契約によって想定される取引の独自の調査および評価を行う責任があります。代理人またはその他のアンダーライターは、その点に関して会社または売出株主に対する責任あるいは負債を負いません。代理人やその他のアンダーライターによる会社、ここで想定される取引、またはその他の取引に関連する事項に関する検討は、代理人およびその他のアンダーライターの利益のみに行われ、会社または売出株主を代表して行われるものではありません。

3. 当社の表明および保証同社は、各アンダーライターおよび売出株主に保証を行うものとし、以下の表現及び保証をします:

(a) プレリミナリー目論見書。 米国証券取引委員会（Commission）による仮目論見書の使用を禁止または中止する任命が出されたわけではなく、Pricing Disclosure Package に含まれる仮目論見書は、提出時点で、証券法に大いに適合しており、提出時点で、虚偽の記載が一切なく、これらの記載がなされた状況の中で、誤解を招かないよう必要とされる重要事実の収支が完璧であることを、提出時点で含有していませんでした。提供する会社は、下記の通りに、目論見書に記載された表明または疎漏について、製品取引先から提供された情報に依存し、遵守することを明示的に代理人を介して会社に提供された情報について、いかなる表明または保証も行わないことを述べた。それは、製品取引先から提供される唯一の情報が、以下で定義される製品取引先情報であると理解されていることに同意される。

(b) 価格開示パッケージ適用時点での価格開示パッケージは、誤った事実の陳述を含まず、または誤った事実の陳述をするために必要な重要な事実を省略していなかった。また、クロージング日および追加クロージング日時点で、該当する場合は、誤った事実の陳述を含まず、または誤った事実の陳述をするために必要な重要な事実を省略しない。提供する会社は、次の通り、製品取引先によって明示的に価格開示パッケージの使用を目的として代理人を通じて提供された製品取引先に関連する情報に依存し、遵守することを示唆または保証していないことを述べた。理解され合意されるべきは、製品取引先から提供される唯一の情報が、以下で定義される製品取引先情報である。目論見書に含まれる重要な事実のいずれも、価格開示パッケージから省かれておらず、目論見書に含まれなければならない価格開示パッケージに含まれる重要な事実のいずれも、省かれていない。

(c) 発行者によるオファーリング文書Registration Statement、事前目論見書、および目論見書以外に、会社（引受人としてではなく、その他の代理人および代表者を含む）は、売却オファーまたは買い付けオファーを構成する「書面通信」（米国証券法第405条に定義されたもの）を準備し、作成し、使用し、認可し、承認し、言及したりすることはなく、またこれからも準備し、作成し、使用し、認可し、承認し、言及することはありません。そのような書面通信を発行する会社またはその代理人および代表者（以下「発行者フリーライティング目論見書」という）は、（i）　米国証券法2(a)(10)(a)条または米国証券法134条の規定に従って目論見書に該当しない文書、（ii） 本プライシング開示パッケージの一部である付表Aに記載されている文書、または（iii） 引受人に事前に書面で承認された各電子ロードショーおよびその他の書面通信を除きます。各発行者フリーライティング目論見書は、米国証券法の規定に全般的に遵守され、リビー19/24あるいは421/433に規定される一定期間内に（必要に応じて）米国証券法に従って提出され、登録声明またはプライシング開示パッケージに記載された情報と競合せず、そのような発行者フリーライティング目論見書は、それと当該発行者フリーライティング目論見書の最初の使用前に提出された事前目論見書と併せて、特定の時点で偽りのない重要事実の記述漏れがなく、それらが指摘される状況を考慮して、誤解を招かないようにしていないことを保証致します。提供する会社は、引受人が代表者を通じて会社に書面で提供した引受人に関する情報に基づいて、発行者フリーライティング目論見書または事前目論見書に関して行われた記述や記載の一切について表明または保証は行わないとし、明細書9(c)様に記載された情報を除いて引受人から会社に提供される唯一の情報が該当することが理解され、同意されます。

(d) 登録声明および目論見書。 本登録声明は、証券法の規則405に定義される“自動棚板整理登録声明”であり、ここから3年前より先に委員会に提出されたものであり、証券法の規則401(g)(2)に基づくその登録声明またはその有効期後の修正に対する委員会の異議通知は、本公開契約件が作成される日の3年前よりも古い時点で会社によって受け取られていない。また、委員会による登録声明の効力停止命令は出されておらず、株式の募集に関連する事項について会社を対象とするまたはセクション8Aの規定に基づいて会社に関連する手続きが会社の知識によると脅かされていない。登録声明とその後の修正が適用される有効日において、登録声明とその後の修正は証券法に関して全般的に遵守され、偽りのない重要事実の陳述を含まず、また当該規定に記載が必要な重要事実の陳述が欠如し、当該陳述を誤解させるべき事実も含まれていない。かつ目論見書の日付、追補もしくは修正の日および決済日、または追加清算日の日、の時点で目論見書は全

証券法に関しては、真実であり、重要事実の虚偽の記載がなされておらず、その記載内容を明らかにするために重要な事実の記載を怠っていないものとします。それらの記載は、その作成時の状況を考慮すると、誤解を招かないものです。提供する取り扱い主幹証券会社から当該主幹証券会社を通じて書面で提供された当該主幹証券売出人に関する情報に基づいて、登録声明書や目論見書、およびそれらの修正案や補足情報に依拠した陳述や遺漏について、会社は一切の表明または保証を提供していません。これには、主幹証券売出人情報のみが提供されることが理解されています。

(e) 参照されている文書登録声明書や目論見書、及び価格情報開示パッケージに取り込まれた文書は、委員会への提出時に、取引所法の要件に全て大枠で適合しており、これらの文書には重要事実の虚偽の記載が含まれていないし、記載内容を明らかにするために重要な事実の記載を怠っていません。また、登録声明書、目論見書、または価格情報開示パッケージに取り込まれるべきさらなる文書は、それらの文書が委員会に提出された際に、取引所法の要件に全て大枠で適合し、虚偽の記載が含まれることはなく、記載内容を明らかにするために重要な事実の記載を怠ることはありません。

(f) 財務諸表。 登録声明書、価格情報開示パッケージ、および目論見書に含まれる（関連注釈および支援スケジュールを含む）財務諸表は、適用される証券法および適用される取引所法の条件に全て大枠で適合し、偽りのない中で、それによって示されるとされる実体の財務状態、業績、およびキャッシュ・フローを、示される日付および期間において、正確に、かつ全ての大要で公平に提示しており、これらは、合衆国における一般的な会計原則（GAAP）に基づいて、当該期間全体で一貫して適用され、それ以外に明示されていない限りです。登録声明書、価格情報開示パッケージ、および目論見書に取り込まれた他の財務情報は、会社およびその連結子会社の会計記録から派生しており、それらによって示された情報を公平に提示しています。登録声明書、価格情報開示パッケージ、および目論見書に取り込まれた、他の記載事項についても、それらは「非米国会計基準」「財務以下に定義される基準に準拠する」は、取引所法の規則および規則第10条に準拠しています訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 § 有効な範囲で、証券法の規制に準拠しています。

(g) 重大な不利益変化なし。 登録声明書、価格開示パッケージ、目論見書に記載または参照された会社の最新の監査済財務諸表の日付以降、(i) 会社またはその子会社の資本株式、短期債務、長期債務に変更や配当、分配はありませんでした

（i）資本株式のいずれかに対する会社の支払い、支払い、もしくは行われたものはありません、（ii）会社及びその子会社の財務状況（その他も含む）、業績、もしくはビジネス全体に著しい不利な変更もしくはそれに続く見込みの著しい不利な変更がない、（iii）会社及びその子会社のいずれも会社全体にとって重要であると合理的に予想される取引や契約（通常業務であるか否かを問わず）をしておらず、重要であるか否か、直接的であるか間接的であるかにかかわらず発生した負債や義務がない、（iv）会社及びその子会社が火災、爆発、洪水、その他の災害（保険対象か否かを問わず）、労働争議、裁判所または仲裁裁判官や政府機関や規制当局からの措置、命令、裁定による業務にもたらす損失もしくは妨害で重要で会社全体にとって重大な場合はなく、登録声明書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されたもの、説明されたものに記載されているのを除いて、ない。

(h) 組織及び営業状態（i）会社及びその子会社は適切に組織され、その所轄地の法律の下で、法人、パートナーシップ、限定責任会社である場合に準拠して有効に存在し、存在し、一定のコンセプトが適用される範囲で法的に適切な地位にあります。また、必要であれば事業と、法人またはその他の法的エンティティとして営業するために必要な権限が会社およびその子会社に全て付与されています。取引条件取締役会は私はその他リストされた子会社を持つことになるでしょうが、個別にもしくは総合的な合意能力、子会社だけで名指しの他の該当の記録、価格の開示パッケージ、目論見書に表示されない限り、期間中であれば、合理的にMaterial Adverse Effectがない場所では外国企業や他のビジネス関連が従事する国でその所有権やビジネスの営業活動が要求される法的に登録されていない、または営業使い勝手がいい状態、効果や運用、会社全体のビジネス、特性、資産を含む会社の事業に非常に大きな悪影響を及ぼすことは合理的ではないが、本取引の取り決めの下で会社がその事業義務を適合するようにしないことが理由でTransactionもしくは他のビジネスの交渉に入るのは許されません。 10-K 最新の決算期については、目論見書に参照されています。

(i) 資本金構成。 会社およびその子会社は、登録申請書、価格開示パッケージ、および目論見書に示されている日付時点で、クロージング日時点では、それぞれの価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている発行済み株式総数を調整後の状態で有しており、会社の資本株は登録申請書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている内容に全ての実質的な点で適合しています。会社の発行済株式（クラスb株式を含む）は、適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われており、非課税的なかつ、何らかの権利の対象ではなく、会社は合意に基づくすべての発行済Warrantsに基づいて行使可能となる株式に関連する先取り権を放棄するために、2006年会社法第561条に基づく株主の権利を放棄するために必要な株主承認を取得します。または類似した権利は存在していません。未払の権利はありません（制限事項なし、会社は合意に基づくすべての発行済Warrantsに基づいて行使可能となる株式に関連する先取り権を放棄するために、2006年会社法第561条に基づく株主の権利を放棄するために必要な株主承認を取得します。権利）、保証またはオプション、または取得する権利、または機器

会社またはその子会社の株式またはその他の出資に換えられる、または交換できる、または会社またはそのような子会社の株式の発行に関連するいかなる契約、コミットメント、合意、理解、または取決め、その他の種類の協定に関連するいずれかの資産にも、そのような変換や交換可能な有価証券、そのような権利、 warrants またはオプションがあるとは関係しない。会社またはその子会社の発行済み株式またはその他の所有権に対して、適切な権限が与えられ、正当に発行され、株式の場合には完全に支払われている。非課税的なおよびすべてのそのような株式またはその他の所有権利は、会社が直接的または間接的に所有するすべての担保、制約、資産、または請求を除く、すべての担保、制約、資産、または請求から解放されているが、個々または集合的に見て、重大な不利益を合理的に想定しうるものを除く。

(j) ストックオプション 会社はいかなる株式オプションも付与していないし、未払いの株式オプションもない。

(k) アンダーライティング契約。 会社は本取り決めの下での義務を実行し、履行するための必要な法人権限と権限を全て保持しており、この取り決めは会社によって正当に権限を与えられ、実行され、提供されている。

(l) 株式。 売却するシェアは、会社によって適切に認可されており、Class b Sharesの換金によって発行された場合、正当に発行され、全額支払われ、非課税的なおよび、登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている内容に適合し、Class b株式転換によるシェアの発行は、先取り権または類似の権利の対象外である。

(m) 違反またはデフォルトはありません。 当社またはその子会社のいずれも（i）規約又はバイラルまたは類似の組織文書; (ii) 経過状態である、および、会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社が拘束されている、または会社またはその子会社が対象としている、任意の契約、抵当権、信託証書、貸付契約、または他の合意書または文書において規定されている条件の、適切な履行または遵守が適正である (iii) 任意の裁判所、仲裁人、政府または規制当局の裁定、命令、規則、または規定の違反は、ことになる。 (ii) および (iii) は、当該デフォルトまたは違反が、個別にまたは総体として、実質的な不利益の影響を及ぼさない場合を除いて。

(n) 衝突はありません。The Class b Share Conversion, the offer and sale of the Shares, the execution, delivery and performance by the Company and each subsidiary of the Company, to the extent a party thereto, of this Agreement, as applicable, and the consummation of the transactions contemplated hereby, thereby and by the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, impose any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or its subsidiaries, or constitute a default under, result in the termination, modification or acceleration of, any

インデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、または当社またはその子会社が当事者となっているその他の契約または証書、または当社またはいずれかがその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となる場合、（ii）憲章の規定に違反することになる、または付則 (または当社またはその子会社の類似の組織文書）、または（iii）法律や法令、または裁判所、政府機関、団体の判決、命令、法令、規則、規制に違反することになる当社、その子会社、またはその資産または資産に対する管轄権。ただし、（i）および（iii）の条項に関しては、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(o) 同意は必要ありません。 への同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、資格付与はありません米国の裁判所、政府機関、団体、または会社が知る限り、米国以外当社、その子会社、あるいはそのいずれかを管轄する裁判所、政府機関または団体その資産または資産は、クラスBの株式転換、株式の募集と売却、および会社による本契約の執行、引き渡し、履行に必要です。（i）に基づく株式の登録は除きます証券法、および金融業規制当局株式会社（「FINRA」）および該当する州証券またはBlueに基づいて要求される同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、または資格引受会社による株式の購入と分配に関連するスカイ法、（ii）登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている、または（iii）そのような同意、承認、承認、命令、申請、登録、または資格を取得しなくても、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしたり、検討された取引を完了する能力に重大な影響を与えたりすることはありません本契約により。

(p) 法的手続き。 登録届出書に記載されている場合を除き、価格情報開示パッケージと目論見書には、当社またはその子会社が係属している法的、政府または規制上の調査、訴訟、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ、または手続き（「訴訟」）は保留中です当社またはその子会社の資産または資産が、全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される当事者本契約に基づく当社の義務の履行または本契約で企図されているいずれかの取引の完了に対する重大な悪影響、それにより、または登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社の知る限り、そのような行為は政府当局などによって脅かされることはありません。また、（i）ありません証券法により、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載することが義務付けられている現在または保留中の訴訟で、登録届出書、価格開示にはそのように記載されていませんパッケージ、目論見書、またはそこに参照して組み込まれている文書のいずれかに記載されていること、および（ii）証券法に基づいて証拠として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、またはその他の文書はありません登録届出書、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているが、登録届出書の別紙として提出されていない、または登録届出書、価格開示書に記載されていないパッケージ、目論見書、またはそこに参照して組み込まれている文書のいずれかに記載してください。

(q) 独立した会計士デロイトトーシュ合同会社は、会社及びその子会社の一部財務諸表を証明し、そのレポートが登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に掲載または参照され、本書の第8(e)条で言及される初回の書面を提出した独立した登録会計士であり、証券法および委員会および公認会計監査人協議会が採択した規則および規制の意味で、会社およびその子会社に関して独立している。

(r) 不動産および動産の権利。 会社およびその子会社は、本書第3(f)条で言及されている財務諸表に所有と記載されているすべての資産および資産に対する優良かつ流通可能な権利を有しており、いずれも担保権、抵当権、留置権、負担、債権およびその他の瑕疵から自由であり、本書の価格開示パッケージと目論見書で現在または提案されている使用に実質的に干渉しない抵当権、負担、債権または瑕疵を除く。会社およびその子会社がリース契約の下に保有する不動産、建物、機器および動産は、本書の価格開示パッケージと目論見書で行われるまたは提案される使用に実質的に干渉せず、または干渉しない、有効かつ強制可能なリース契約の下に保有されている。

(s) 知的財産。 重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、登録および出願その他の権利（総称して「知的財産権」）の使用に十分な権利を所有または他者が有しており、かつ合理的に予想されない限り、集合的にも個別にも実質的な不利益をもたらすものではない。「機密情報」とは、（i）知的財産情報、（ii）機密情報、および（iii）現在・将来・提案された製品およびサービスに関する会社の所有情報、具体的には、アイデア、サンプル、メディア、技術、スケッチ、図面、技術文書、著作物、モデル、発明、ノウハウ、プロセス、装置、機器、アルゴリズム、ソフトウェアプログラム、ソフトウェアソース文書、および公式、研究、実験、開発、設計の詳細および仕様、エンジニアリング、財務、調達要件、調達、顧客リスト、投資家、従業員、ビジネス関係や契約関係、ビジネス予測、販売、マーチャンダイジング、マーケティング計画、および第三者に関する情報を含み、（iv）給与構造、諸手当、雇用条件、その他の条件に関する情報；および（iv）自然に機密であるか、または開示の事情から機密であると判断されるその他の情報。ソフトウェア、システム、テクノロジー（取引の秘密情報や特許を受けていない/特許化されない独自の機密情報やシステムを含む）およびその他の知的財産は、各々の業務の遂行に合理的に必要なものです。当社およびその子会社は、他者の主張する知的財産権の侵害または競合に関する通知を受けておらず、そのような侵害や競合が不利な判決の対象となった場合、実質的な不利益をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(t) 未公開の関係はありません。 当社またはその子会社の間、および当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、その他の関連会社との間に、証券法により登録声明書と目論見書の各々に記載が義務付けられており、かつそのような書類およびプライシング開示書に記載されていない関係は、直接的または間接的なものが存在しません。

(u) 投資会社法。 会社は登録する必要はありません「投資会社」という用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(v) 税金。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響はないでしょうが、当社とその各子会社は、連邦、州、地方、およびすべての申請を行っています米国以外納税申告書は次の方法で提出する必要があります本契約の日付までに、許可された延長を条件として、支払うべきすべての税金（誠意を持って争われていて、GAAPに従って十分な準備金が提供されている税金を除く）を支払った人、および当社またはその子会社に不利な税金の不足が確認されたことはありません。また、当社または当社に対して申し立てられた、またはそうなることが合理的に予想される税の不備についても、会社は何も知りませんその子会社。

(w) ステートメントの正確さ。価格情報開示パッケージに記載されている声明と「普通株式の説明」という見出しの下にある目論見書、および「米国連邦所得税の重要な考慮事項」というキャプションの下にある目論見書は米国以外保有者」とは、米国連邦税法の規定を説明することを目的とする限り、そこに記載されている事項をすべての重要な点で公正かつ正確に要約しています。

(x) ライセンスと許可。 会社とその子会社のそれぞれには、そのような許可、ライセンス、承認、同意があります。に記載されている方法でそれぞれの事業を行うために適用法で必要な、フランチャイズ、必要証明書、その他の政府または規制当局の承認または許可（「許可」）（「許可」）登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書。ただし、全体として重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない前述のいずれかを除きます。登録届出書に記載されている場合を除き、価格開示パッケージと目論見書、当社またはその子会社のいずれも、そのような許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。個別に、または全体として、不利な決定、判決、または認定を受けた場合、重大な悪影響が合理的に予想される、またはそのような許可が通常のコースでは更新されないと信じる理由があります。

(y) 労働争議はありません。 会社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争はありません存在するか、会社の知る限り、重大な悪影響があると合理的に予想される差し迫ったものです。

(z) 特定の環境問題。(i) 保留中の手続きはありません、または私の知る限りあらゆる政府機関の法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件（以下を含むがこれに限定されない）に基づいて、当社またはその子会社に対して脅迫されている会社汚染、人の健康または安全の保護（有害物質または有毒物質への暴露に関連する範囲で）、環境、または自然に関する、国際、外国、国家、州、地方、地域、または地方自治体

資源の使用、取り扱い、保管、製造、交通機関、処理、排出、廃棄物、汚染物や有害物質、汚染物のリリースなどに関する環境法（“Environmental Laws”）について、企業機関が当事者であるものを含む、$100,000以上の金銭制裁が課されると合理的に信じられていることを除き、（ii）企業の知識によれば、環境法の遵守に関する問題はなく、保留中または提案中の環境法や、環境法に基づく責任、その他の義務、有害物質や廃棄物、汚染物についての問題がないこと、及び（iii）企業またはその子会社のいずれも、環境法に関連する資本支出を予期しておらず、（ii）および（iii）の各号について、合理的に予想される以上の重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないものである場合。

なしERISAの遵守. （i）会社またはその「コントロールグループ」のいずれかのメンバー（「コード」のセクション　414（b）または414（c）　の定義に基づいて規制された拠点のコントロールグループのメンバーである組織のメンバーである任意の組織を定義し、 ERISA法のセクション 3(3) の意味で、社会保障法第412条、4971条、4977条、4980D、4980E、および/またはコード第414(t)(2) の適用セクション、コードセクション414(b)、(c)、(m)または(o)　の目的で、会社またはそのメンバーが立法上免除された非違反取引を除外し、重大な悪影響を及ぼさない取引を除外したプランについて、従うことを維持し、その条件と適用可能な法令、命令、規則を含む法令法規をイメージした場合、制裁を科すことになる任意の責任がないことを除いて、（各々、「プラン」）。（ii）企業社会保障法第406条またはコード第4975条の意味で禁止されている取引がプランについて行われていることはないこと、個別にまたは累積して重大な影響を及ぼすことはない一方、個別または累積して重大な影響が発生することが予想されていない統計または( iii )の場合プランの最小資金基準個々または累積して、（iv）対象となるイベントは起こっておらず、または予想されていない、予想される中には、重大な影響を及ぼすかもしれない取引がないことが合理的に見込まれる要期末資金準、(iv) ERISA記事4043(c)の意味で「報告対象イベント」（1974年に修正された従業者退職所得保障法第4043条に認識されている、ERISAのセクション４０４３(c)の意味で「報告すべきイベント」（1974年修正版従業退職所得安全保障法第4034条）が発生したり、あるいは重大な影響を及ぼす可能性があり、重大な金融機関が発生する可能性がありますが、企業またはそのコントロールグループのいずれにおいても、（「エコパネ」を含む、例えば）「年金保険プラン・ゴミ対策協力機器産業品質認証機構」に対する貢献収入を、普通に、お返し、（、または、エコパネなど）、上場していない、タイトルIVに基づく保証金をプランに対して支払います（サンフランシスコなど）従業利益、（v）UICEF(EU)に対するいかなるり称ッて）証券の（基準化されて補完的な取引を必要とする）ツルが取りされていない、適切に呈される、未来にあたらしい性創のルの程度は、（エリザリースの最少基金の基準程度を指すものとする、（戻ッたウェバーなどのブケーシロンの取ラム。。

副作用。そして（vii）以下の事象のいずれも発生していない、または発生する可能性が合理的に予想されない場合を除きます。ただし、個別に、または全体として、発生することが合理的に予想されない場合を除きます重大な悪影響、（x）当社およびその子会社の現在の会計年度に、当社またはその子会社がすべてのプランに支払う必要のある拠出金の総額が、その金額と比較して大幅に増加したこと通常のコース採用のみによる拠出金の増加により、会社の従業員数が増加した以外は、当社およびその子会社の直近の会計年度に行われたそのような拠出金のうちプランへの参加、または（y）当社およびその子会社の「退職後の累積給付負債」（財務会計基準書106の意味の範囲内）が、当社およびその子会社が最近終了した会計年度における当該債務の金額。

(bb) 開示管理。当社とその子会社はそれぞれ、（規則で定義されているとおり）「開示管理と手続き」の効果的なシステムを維持しています 13a-15 (e) 証券取引法の）取引法の要件に準拠しており、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が記録、処理、要約され、委員会の規則とフォームで指定された期間内に報告されます。これには、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されるように設計された管理と手順が含まれます必要な開示に関するタイムリーな決定。

(cc) 会計管理。 会社とその子会社のそれぞれ財務報告（規則で定義されているとおり）の内部統制システムを維持しています 13a-15 (f) 証券取引法）の要件に準拠し、取引法によって、または取引法に基づいて設計されたもの財務報告の信頼性と財務準備に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高執行責任者と最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物の監督 GAAPに基づく外部目的の声明。当社とその子会社は、(i) 取引が経営陣の指示に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています一般的または特定の承認、（ii）GAAPに準拠した会社の財務諸表の作成を可能にし、その資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。（iii）会社の資産は、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）会社の資産について記録された説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます。相違点がある場合は適切な措置が取られ、(v) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが、登録届出書、目論見書、および価格開示に参照により含まれている、または参照により組み込まれていますパッケージには、すべての重要な点で求められている情報が公平に記載されており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。会社の直近の監査会計年度の終わりから、は、（i）財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした変更はありませんでした。または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

FINRAの問題について保険。 会社およびその子会社全体は、適切と合理的に信じられる金額で、会社およびその子会社とそれぞれのビジネスを保護するのに十分な損失やリスクに備え、その損失やリスクに対して保険をかけております。また、会社またはその子会社は、保険会社またはその代理人から保険を継続するために資本改善やその他の支出が必要であるとの通知を受け取ったことがなく、またその保険を更新できない理由または有効期限が切れた際に合理的な費用で同様の保険を維持するために必要な類似の保険会社から同様の保険を取得することが不可能であると信じている理由もありません。

不要サイバーセキュリティ；データ保護会社が知る限り、会社またはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それらの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよびそれらを代表して維持するか第三者のデータを含む）装置やテクノロジー（以下、「ITシステムおよデータ」といいます）に関する、セキュリティの侵害、違反、停止、許可されていないアクセスまたは使用、その他の侵害があったことはなく、それが重大な悪影響を及ぼす可能性があるものはありません。また、会社およびその子会社は、重大な悪影響を及ぼす可能性があるセキュリティの侵害やITシステムおよびデータの妨害について通知を受けておらず、そのようなイベントや状況に通常予想される影響は生じることがありませんでした。重大な悪影響を及ぼす可能性がない場合を除き、会社およびその子会社は、事業に関連する全てのITシステムおよびデータの機密情報や完全な操作、冗長性及びセキュリティを保持し、保護するために商業上合理的な管理、方針、手順、および保護策を実施し維持しており、現在、ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティに関連する内部政策と契約義務、法律、規則、判決、命令、裁判所や仲裁裁判所または政府機関や規制当局による全ての適用される法律および法令に関して、適合しており、ITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、横流し、または修改から保護する対策を講じており、個別または総体的に、大きな悪影響を及ぼすものとして、現在、すべての適切な法律、規則、命令、裁判所や仲裁裁判所、政府機関や規制当局、内部政策、および契約上の義務に適合しています。

(ff)いいえ違法な支払い。 会社またはその子会社、その取締役または役員、または会社に関連する、従業員、関係会社、その他の代理人またはその間の行為を行ったと知っている企業またはその子会社のいずれも、(i) 政治活動に関連する任意の違法な寄付金、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な支出に企業資金を使用したり、(ii) 外国または国内の政府公務員や従業員、政府が所有または管理する官公庁、国際機関の職員、その他これらいずれかの公式な地位で行動する人物、政治党派またはその党派の公的な地位者または政治職に立候補する候補者に対して、直接または間接的に違法な支払いや利益の申し出、約束または許可を行ったり、(iii) 1977年の外国腐敗行為防止法またはOECDによる外国公務員への賄賂防止に関する条約の実施法または適用可能な法律または規制のいずれかを違反したり違反していることなどがない。

その他の不法な贈賄やその他の不法な利益を提供したり、同意したり、要請したり、行ったりしたりあるいは取ったりしたりした企業は、イギリスのBribery Act 2010またはその他の適用可能な反贈賄または反汚職法に違反し、または犯罪行為を行いました。会社およびその子会社は、適用される全ての反贈賄および反汚職法を遵守し、そのような法律の順守を促進し確保するために設計された方針および手続きを設けており、これらを維持し強化しており、今後も維持し強化し続けます。

(gg)反マネーロンダリング法の遵守会社およびその子会社の業務は、1970年に修正されたCurrency and Foreign Transactions Reporting Actの適用金融記録保存および報告要件に常に遵守され、全ての管轄区域の資金洗浄法規、その下の規則および、発布され、運用され、執行されている全ての政府機関による、又は関連するものまたは同様の適用規則、規制、ガイドラインに準拠しています。「マネーロンダリング法」）に関連する会社またはその子会社によるマネーロンダリング法に関して裁判所、政府機関、機関、裁定者の間の一切の訴訟または手続きが進行中であるか、会社の知識によると、脅迫されていることはありません。

(hh)制裁法との競合なし。 会社またはその子会社、またはそれらの各々の取締役や役員、又は会社またはその子会社に関連し、又は代理で活動するか、労働者、従業員、関係会社またはその他の個人は、現在、米国政府（特にアメリカ合衆国財務省のオフィス・オブ・フォーエン・アセット・コントロール（OFAC）やアメリカ合衆国国務省を含む）によって運用され、執行される制裁対象となり得る個人または団体にコントロールされているか、会社またはその子会社に関連する個人または団体は、米国政府の制裁の対象となっているか、現在、議題とされているか、最善の知識によると、制裁の対象となっているかどうか、米国政府の制裁機関（特にアメリカ合衆国財務省のオフィス・オブ・フォーエン・アセット・コントロール（OFAC）またはアメリカ合衆国国務省を含む）、国連安全保障理事会（UNSC）、ヨーロッパ連合（EU）、女王陛下の財務省（HMT）またはその他関連する制裁機関（以下、「制裁」）によって執行されているか、又は米国政府の制裁、ヨーロッパ連合の制裁、女王陛下の財務省の制裁など制裁の対象となっている国または地域に位置し、組織され、または居住していません。非政府いわゆるドネツク人民共和国、もしくはルハンスク人民共和国、または執行命令14065号に基づいて指定されたウクライナの他の地域、およびクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁国」という）。いわゆる過去5年間、会社およびその子会社は故意に制裁対象者もしくは制裁国である取引に関与したことはなく、現在も関与していない。

(ii) 子会社への制限はありません。州法または類似する法律によって制限される場合や、登録声明書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている限り、会社の子会社は、終了日時点で、会社に配当を支払うこと、その他の配当を行うこと、会社からの融資金の返済を行うこと、その他の子会社に対しての財産や資産の譲渡を禁止されることはありません。

(jj)ノーブローカー料金。 会社またはその子会社は、この契約以外のいかなる人物とも、株の募集および売却に関連して、仲介手数料、ファインダー料金、または同様の支払いについての有効な請求を生じさせる可能性のある契約、合意、または理解を締結していません。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。登録権利はありません証券法に基づく登録声明の提出または株の募集および売却により、会社またはその子会社に証券の登録を要求する権利を有する人はいません。

(ll)安定化はありません。 会社またはその子会社は、株式の販売または再販を容易にするために、会社の有価証券の価格の安定化や操作を引き起こすものと合理的に期待されるような直接的または間接的に取った行動はありません。

(mm) 信用取引規則本契約による取引（株式の売却からの収益の利用を含むが、これに限定されない）、登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書によって検討される取引は、連邦準備制度理事会の規制t、U、またはXに違反し、違反の結果にはなりません。

(nn) 出典：Nutex Health, Inc。登録声明書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれかに含まれるまたは参照される先行きに関する陳述（証券法第27A条および取引所法第21E条の意味で）には、合理的な根拠なしに行われたり再確認されたりすることはなく、善意で開示されたものではありません。

(oo) 統計データおよび市場データ目論見書に含まれるまたは言及される第三者の統計および市場関連データは、会社が信頼性があり、重大な点で正確だと信じている情報源に基づいているか、または派生しています。

(pp) Sarbanes-Oxley法合意書の日付を基準として、会社または会社の取締役および役員が、その地位においてサルバネス・オックスリー法（2002年改正）およびそれに関連する規則および規制、特に借入金に関する第402条、認証に関連する第302条および第906条に適合することが要件とされる範囲で、これまで違反していない。

（qq） 証券法の下でのステータス提出時点で登録声明書およびその後の修正案が最初に提出された時点から、会社またはオファリング参加者が株式の申し出（証券法第164条（h）（2）に定義された意味で）を行ったとき、ならびにこの時点で、会社が不適格発行者でなく、証券法の規則405に定義されるようなウェルノウン・シーズンド発行者であったとはいえなかったものである。 取引が真正である場合は 本日時点で、会社は不適格発行者ではなく、証券法下の規則405に定義される通り、ウェルノウン・シーズンド・イシュアである。会社は本公開売り出しの登録手数料を支払ったか、時効に従ってその規則に定められた期間内に支払う予定である（それに記載されている条件を考慮しないであり、いずれにせよクロージング日の前に支払う）。

(rr) レーティングなし会社またはその子会社が発行または保証する債務証券、転換社債、もしくは优先股は、取引所法第3条（a）（62）項で定義される「全米認定統計格付け機関」によって格付けされたものはない（またはクロージング日までにはない）

会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。 Testing-the-Waters 通信会社は、単独で証券法第144A条の規定に基づく資格ある機関投資家と合理的に信じられている団体、または証券法第501条の規定に基づく認定投資家と合理的に信じられている機関との間で、代表者の承諾を得て通信を行ったことがありません。 Testing-the-Waters リプレゼンテーターの同意を得たうえで、セキュリティ法の144A条に基づき合法的な資格を持つ機関投資家またはセキュリティ法の501条に基づき合法的な資格を持つ機関があると合理的に思われる主体との通信に関して Testing-the-Waters 誰に対してもモルガンスタンレー以外に、その他を委任することを認めていません。 Testing-the-Waters 通信。同社は、モルガンスタンレーが代わりに行動することが許可されていることを再確認します Testing-the-Waters 通信。社名は、証券法第405条の定義に基づく書面による通信とはみなされない通信を配布していません。 Testing-the-Waters証券法第405条に規定される書面による通信である通信。「下水試験」「通信」は、証券法第1630億条に依存して行われる潜在投資家との任意の通信を意味します。

(uu)信託契約法の認定。追加債券の発行の前に、会社は、1939年修正トラスト信託法（以下、「TIA」といいます）に基づいて契約を認定するか、または信託業者に認定するか、または手配する必要があり、関連する補足契約に署名する必要があります。また、ノートが未払いの場合、インデントは、TIAに準拠したまま維持されます。 開示の正確さofferingと関連して株式の販売時点において、目論見書が見込み購入者にまだ提供されていない場合、(A) Pricing Disclosure Package、(B) Pricing Disclosure Packageと合わせて考慮されたときの任意のフリーライティング目論見書、および(C) Pricing Disclosure Packageと合わせて考慮されたときの任意の個別通信には、重要事実の虚偽の記述が含まれていないこと、または必要な重要事実の記述が省略されていないことが含まれる、含まれる、または含まれる予定である Testing-the-Waters 株式の販売に関連して株式の販売時に、会社の任意の役員によって署名され、代表者またはアンダーライターの弁護士に提出された任意の証明書は、各アンダーライターに対して、それらが行われた状況を考慮して、そこで述べられた陳述を誤解させないようにするために、主題を該当するものとして、該当するものとして、各アンダーライターによる代理人による表明および保証である。

売出し株主は、各アンダーライターおよび会社に対して次のようを保証し、表明する。

4. 売り主の表明と保証会社に対して、売出し株主は、各アンダーライターとともに、以下を表明し、保証する

(a) 必要な承認; 権限売り出し株主による本契約の締結および履行に必要なすべての承認、承認、認可および命令が取得されています。ここで売り出される株式の売却および納品について、売り出し株主は、この契約に参加し、売却する権利、権限、譲渡および納品する権限を持っています。また、本契約は売り出し株主によって正式に承認、締結および納付されています。

(b) コンフリクトなし。による実行、配信、パフォーマンス本契約の売却株主、売却株主が売却する株式の売却、および売却株主による本契約または本契約で企図されている取引の完了は、（i）以下と矛盾したり、結果になったりすることはありませんいずれかの条件または規定の違反または違反、またはそれらに基づく債務不履行を構成すること、またはそれらに基づく売却株主の財産、権利、または資産に対する先取特権、手数料、または担保の作成または強制につながること譲渡、抵当権、信託証書、ローン契約、または売却株主が当事者であるか、売却株主が拘束するか、または売却株主の財産または資産のいずれかが対象となるその他の契約または証書件名、（ii）憲章の規定に違反することになる、または付則または売却株主の同様の組織文書、または（iii）何らかの法律または法令の違反につながるまたは、裁判所、仲裁人、政府または規制機関の判決、命令、規則、規制。(i) および (iii) の条項の場合を除き、そのような違反、違反、先取特権、告発、または妨害については、個別に、または全体として、売却株主が売却する株式の有効性に影響を及ぼしたり、売却株主がここで検討されている取引を完了する能力を損なったりします。

(c) 株式の所有権。 売却株主は、クラスB株式の有効かつ有効な所有権を持ち、発行時にはクラスB株式の転換には、締切日または追加締切日に売却される株式の有効かつ有効な所有権が与えられます。場合によっては、本契約に基づく売却株主は、先取特権を一切受けません。債権、株式、または不利な請求。そして、本契約に従って売却株主が売却する株式の支払い時に、引受人の指示に従って、譲渡人または指定された他の候補者に当該株式を引き渡します DTCによって、Cedeまたは他の候補者の名前で当該株式を登録し、DTCの帳簿にある当該株式を引受人の証券口座に入金すること（DTCもそのような引受人も、何の通知もしていないと仮定します）当該株式に対する不利な請求（ニューヨーク統一商法（「UCC」）のセクション8 105の意味の範囲内）、（1）DTCは、以下の意味における当該株式の「保護対象購入者」となりますセクション8-303 UCCのうち、（2）UCC第8、501条に基づき、引受人は当該株式に関して有効な担保権を取得し、（3）「不利な」行為に基づく訴訟はありません UCCの第8 102条の意味の範囲内で、当該株式に対する請求」は、当該担保権に関して引受人に対して請求することができます。

(d) 安定化なし。 売却株主は、直接的または間接的に、またはそれを目的とした行動をとっていません株式価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想されます。

(e) 価格開示パッケージ適用時間に発行価格開示パッケージは、閉鎖日及び追加閉鎖日、必要に応じ、重要な事実の不実な記載を含まず、また省略されない。「その情報は、その時に作成された状況を考慮して、それが誤解を招かないようにするためには、必要な重要事実の記載がされるときには要求される」という記述が含まれます。提供するこの（e）項に記載された表明および保証は、明示的にその発行価格開示パッケージに使用するために売出株主情報（以下定義される）によって会社に提供された情報に依存して適合し、記載または省略されたものにのみ適用されることが理解され、合意されます。

(f) 発行者によるオファーリング文書登録声明書、予備目論見書および目論見書以外に、売出株主（アンダーライターとしての能力を持つ者を除くその代理人や代表者を含む）は、発行者フリーライティング目論見書を作成、使用、認証、承認、言及することはない。また、作成、使用、認証、承認または言及しないでしょう。（i）証券法2(a)(10)(a)項または証券法下のRule134によって目論見書を構成しない文書、（ii）本日付Prising Disclosure Packageを構成する付表Aに記載されている文書、または（iii）会社と代表者が事前に書面で承認した電子ロードショーおよびその他の書面については除く。

(g) 登録声明および目論見書。 登録声明書とその後の修正が効力を持つ適用日時点で証券法に全ての重大な点で遵守され、重要な事実の不実の記載も含まれず、省略されませんでした。また目論見書およびその修正または追加開示日、閉鎖日、追加閉鎖日の日付時点で、重要な事実の不実な記載が含まれず、誤解を招かないようにするためには必要な重要事実の記載がされるときには要求されることもありませんでした。提供されたこの項目（g）に規定された表明および保証は、Selling Stockholder情報に依存して一致する記述または遺漏にのみ適用され、Selling StockholderはUnderwriter情報に依存して一致する記述または遺漏についていかなる表明または保証もしない。

(h) 材料情報本日および決済日、または追加決済日の際に、Selling Stockholderによる株式の売却は、会社に関する目論見書、価格開示書パッケージ、または目論見書に記載されていない会社に関する重要情報によって誘発されるものではなく、されないだろう。

(i) 不法な支払いはありません。親会社およびその子会社、および親会社またはその子会社の取締役、役員、従業員については、イギリスのBribery Act of 2010、国際ビジネス取引における外国公務員への贈収賄に関するOECD条約、1977年改正のForeign Corrupt Practices Actおよびその下の規則について全面的に守られていることがわかっています。当社およびその子会社については、適用される反汚職および反汚職法を遵守するために、方針および手順を策定し維持することが求められます。 Selling Stockholderまたはその子会社、取締役、役員、またSelling Stockholderまたはその子会社に関連するエージェント、提携会社、またはSelling Stockholderまたはその子会社を代表するか共同して行動するとされる他の人物のいずれも、(i) 政治に関するいかなる違法な寄付金、贈り物、エンターテインメント、その他の違法な経費に企業資金を使用しなかったことを、Selling Stockholderの知識に基づいていない。

（ii）その他、直接的または間接的な違法な支払いや利益の提供、約束、または認可を行うために行動したり行わせたりしたことがある；それはどのような外国公務員や内国公務員、政府が所有または管理する機関、国際公的機関、あるいはこれらのために公式の立場で行動する個人、政党や党の公式、または政治職に立候補する候補者を含む（または）違法の補償やその他の違法な利益を行うための提供、同意、要求、または行動をしたり行わせたりすることがある。（iii）1977年改正外国腐敗行為防止法または外国公的機関への贈賄に関するOECD条約の実施法または国連事務総長裁決2010など、違法行為をしており、又は違法行為をしたことがある；または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益の提供、キックバックやその他の不法行為または不適切な支払いや利益を含む、リベート、密約、影響力のある支払いなどを提供、同意、同意、要請、または行動したことがある。売出し株主およびその関連会社は、全ての適用される反贈賄および反汚職法の順守を促進および確保するために設立、維持、執行し、今後も維持、執行するよう設計された方針および手順がある。

(j) 反マネーロンダリング法の遵守. 売出し株主およびその関連会社の事業は全てにおいて、マネーロンダリング法の適用される財務記録管理と報告要件を遵守し、売出し株主またはその関連会社がマネーロンダリング法に関連して裁判所、政府機関、機関、または裁定者による訴訟、訴訟、または手続きに巻き込まれたことや脅かされていることはない。

(k) 制裁法との競合なし。 売出し株主またはその関連会社、取締役、役員、従業員、または売出し株主またはその関連会社の代理人、提携会社、その他の関係者がもしくは代理した人物を知っていて、現在米国政府（例、OFACや米国国務省、指定特定国民、ブロック人物等）、国連安保理、欧州連合、HMt、またはその他関連制裁当局（総称して「制裁」）が行政的または執行的な制裁の対象もしくは標的になっていることはない；また売出し株主またはその関連会社、またその関連会社が存在する国や地域が、制裁の対象または標的となっていることはないこと、例えば、非政府いわゆるドネツク人民共和国、またはその他のウクライナの指示に基づいて識別されたカバー地域、クリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」という）；そして売却株主は、ここでの株式の公開を直接または間接的に受けた売却益を使わず、貸し出したり、寄与したり、その他そのような売却益を任意の子会社、合弁事業者その他の個人または団体に利用可能にさせたりすることはありません；（i）制裁の対象となっている時点で、その資金提供または援助の対象になっている人物との事業を資金化または促進するために、（ii）制裁対象国での事業または事業を資金化または促進するために、（iii）取引に参加する任意の人物（主幹事、顧問、投資家その他の人物を含む）の違反結果となるような方法でないものとします。過去5年間、売却株主とその子会社は、売買または取引の対象が制裁の対象またはターゲットである人物または任意の制裁対象国と取引を行っておらず、知り得ない取り引きに従事しておらず、その取り引きは現在も行われていません。いわゆるルハンシク人民共和国またはその他のイギリスの執行命令 14065 に基づいて特定されたウクライナのカバー地域、クリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」とする）；そして売却株主は、ここでの株式の公開を直接または間接的に受けた売却益を使わず、貸し出したり、寄与したり、その他そのような売却益を任意の子会社、合弁事業者その他の個人または団体に利用可能にさせたりすることはありません；（i）制裁の対象となっている時点で、その資金提供または援助の対象になっている人物との事業を資金化または促進するために、（ii）制裁対象国での事業または事業を資金化または促進するために、（iii）取引に参加する任意の人物（主幹事、顧問、投資家その他の人物を含む）の違反結果となるような方法でないものとします。過去5年間、売却株主とその子会社は、売買または取引の対象が制裁の対象またはターゲットである人物または任意の制裁対象国と取引を行っておらず、知り得ない取り引きに従事しておらず、その取り引きは現在も行われていません。

(l) 組織化と営業活動の合法性。 売り主の資産家は、その各機関の法律に従い、適切に設立されており、存続しており、存続しています。

(m) ERISA。 売り主の株主は、(i) ERISAの第1条の規定の対象となる従業員の給付計画でない、(ii) コードの第4975節の対象となる計画または口座でない、または(iii) 29 CFRに記載されている労働省の規制により、「計画資産」を保有するものでないと見なされる機関ではありません。Section 2510.3-101, ERISAの第3(42)節によって修正されたもの。

売り主の資産家は、その責務が法令の作用によって、死亡、無力化、または、財産または信託の場合、任意または受託者、その財産または信託の終了、または、パートナーシップ、法人または同様の組織の場合、そのパートナーシップ、法人または組織の解散、または、その他の出来事によって終了されることはありませんこと、明確に合意します。売り主またはそのような任意または受託者が死亡または無効になり、またはそのような財産または信託が終了し、またはそのようなパートナーシップ、法人または同様の組織が解散され、またはその他のそのような出来事が発生する前に、この合意書の条件と規定に従って、その株券を売り主またはその代理者により引き渡されます。

5. 会社の追加取引会社は、各アンダーライターと契約し、以下のことを約束します。

(a) 必要なファイリング。 会社は、証券法第424(b)条および4300億に規定された期間内に最終の目論見書を委員会に提出し、取引所法の規定に基づき（およびクロージング日前に）証券法の規定に基づき必要な範囲でエンジャーフリーライティング目論見書を提出します。会社は迅速に、目論見書の日付以降証券取引委員会に必要とされるすべての報告書および決定事項の代理投票状況または情報書類をファイルし、新株の募集または販売に関連して目論見書の提出が必要であるが、提供を要求するリプレゼンテンイブが合理的にリクエストした数量で、本取引締結日翌営業日の午前10:00ニューヨーク市時間まで、ニューヨーク市のアンドライダーに目論見書と各エンジャーフリーライティング目論見書（これまでに配布されていない範囲で）のコピーを提供します。会社は、証券法第456(b)(1)条に規定された期間内（その附帯条項を適用しない場合）、クロージング日前に、この募集の登録手数料を支払います。

(b) コピーの提出。 同社は、代理人に対して、元の申請記録書とその修正版（それぞれ、それらと一緒に提出された全展示書および同意書を含む）の各3部を無料で提供し、かつ（ii）各アンダーライターに対して、（A）元の申請記録書とその修正版（展示物を除く）の認証済みコピーを提供し、かつ（B）目論見書配布期間（以下で定義される）中に、代理人が合理的に要求する数の目論見書のコピー（それらの各修正版や補足書類および各発行者フリー・ライティング目論見書を含む）を提供します。ここで使用されている「目論見書配布期間」とは、株式の初公開日の後の期間を指します。その期間中に、株式に関連する目論見書が証券法によって提出が義務付けられることが法律事務所のアンダーライターの意見によれば（または証券法第172条によらず提供が義務付けられるが、証券法の規定によって）アンダーライターまたはディーラーによる株式の販売において株式の売り手がそのような期間です。

(c) 修正版または補足書、フリーライティング目論見書。 発行者フリーライティング目論見書を使用、認可、承認、言及、または提出する前、および申請記録書、価格開示パッケージ、または目論見書への修正版を提出する前に、申請記録書が有効になる前後を問わず、同社は、提案された発行者フリーライティング目論見書、修正版のコピーを代理人およびアンダーライターの弁護士に提出して、代理人が合理的に異議を唱える提案された発行者フリーライティング目論見書、修正版、補足書を使用、認可、承認、言及、または提出しません。同社は、アンダーライターまたは同社がそうしなければならないとされた行動を取ることはありません。証券法第433条（d）に基づき、アンダーライターによって作成されたまたは代理人によって作成された以外のフリーライティング目論見書を提出することを、そのような条件の下では提出する必要のないアンダーライターが、登録する必要があるかもしれません。

(d) 代表者への通知。 会社は、代理人に迅速に助言し、その助言を文書で確認します（電子メールであってもよい）、（i）登録声明が有効になったとき；（ii）登録声明の修正が行われた時または有効になった時；（iii）価格設定開示パッケージ、目論見書、発行者フリーライティング目論見書の補足資料、または目論見書の修正が行われたか、または配布された時；（iv）委員会から登録声明の修正または目論見書の修正または補足、または登録声明に関する委員会からのコメントのリクエスト、または委員会からの追加情報のリクエストがあった時；（v）委員会が登録声明の有効性を停止し、仮目論見書、価格設定開示パッケージ、または目論見書の使用を禁止または停止させるような命令を発行した時、またはその目的に関する手続きを開始した時、または証券法の8Aセクションに基づく時；（vi）目論見書配布期間中に、目論見書、価格設定開示パッケージ、または発行者フリーライティング目論見書が、訂正または補足されると、買い手に渡された際に、その記載された文言が実体的な事実を誤解させるものあるいは開示されるべき実質的事実を誤記漏記する必要がある状況の明らかにされている事象または開発の発生時；（vii）会社が委員会から登録声明またはそれに関連する追加情報の使用に関する異議通知を受けた時、或いは証券法のRuleに基づく登録声明または事後効力修正書への異議通知を受けた時

証券法第401(g)(2)項に基づくものであり，「新しい故事では，販売を任意の管轄区域で中断したり，もしくはそのような目的のために手続きを開始しもしくは脅しますことに関する通知によるもの；そして，当社は商業的に合理的な方法を使用して，登録声明の有効性を中断させるような命令の発行を防止し、予備目論見書、価格開示資料または目論見書の使用を中断し、株式のそのような資格を停止し、そして、そのような命令が出された場合には、速やかにその取り下げを取得するよう合理的努力を行います。

(e) 継続的なコンプライアンス。 (1) 目論見書の配布期間中に、(i) 目論見書が修正または補足された結果、引受業者に配布される際にその状況下で虚偽の記述が含まれたり、必要な重要事実が述べられない状況が生じるもの、または（ii）法令に遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は直ちに引受業者にその旨を通知し、速やかに準備し、この前の項目（c）に応じて、委任状を提出し、証券取引委員会に提出し、引受業者や代理店が指定する販売代理店にそのような修正や補足を行います。

(f) ブルースカイの遵守。 当社は、代理人が合理的に要請する各司法管轄区の証券法またはBlue Sky法の下で株式を募集および販売する資格を取得し、株式の配布のために必要な期間だけそのような資格を維持します。提供する当社は、（i）そうしなければならないとされる他のエンティティや販売代理店としての資格に、他の資格がなければ適格でない司法管轄区に外国法人または他の実体としてまたは有価証券ディーラーとして資格を付与する必要はなく、（ii）任意でそういった司法管轄区で訴訟送達のための一般的同意を提出する必要はなく、またはそうでない場合、（iii）そういった司法管轄区で課税されることに同意する必要はありません。

(g) 収益声明書。会社は、証券保有者および代理店にできるだけ速やかに、有価証券法第11条(a)およびその下での委員会が定めた規則158に適合する収益計算書を提供します。それは、登録声明の「効力発生日」(規則158で定義されている)の後に発生する会社の最初の財務四半期を含む少なくとも12か月の期間をカバーします。提供する会社は、そのような要件を満たすために、その収益計算書を委員会の電子データ収集、分析および検索システム(またはその後継システム)に提出することにより、その要求を遵守したものとみなされるでしょう。

(h) クリアな市場。 『目論見書』の日付から60日間の『制限期間』中、会社は(以下の行為を除き)米国証券法に関連するStockの全セクターシェアまたはStockに転換可能な有価証券を売却、譲渡、契約、購入、公表する意向を明示し、契約、供与、提出またはファイリングを行うことはできません(モルガンスタンレー＆Co. LLCを事前に書面で取得しない限り)。 S-8フォーム (E) 会社株式計画に関連して、株式またはその他の証券（株式に転換できる証券を含む）の発行、会社またはその子会社が他の個人または法人の証券、事業、資産またはその他の資産を取得するにあたり発行されたもの、またはそのような取得に関連して会社が引き受けた従業員特典計画に基づく株式の発行、(F) 成立日に発行される Class A 普通株式の株式の変換により発行される、登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載された Class B 普通株式の株式について、会社の改訂済株式定款に従って(G) 合弁事業、取引関係、その他の戦略的取引に関連して発行される、株式またはその他の証券（株式に転換できる証券を含む）;提供されたテキストには翻訳対象の部分がありません。（E）、（F）、（G）の場合、そのような取得および取引全体で発行された株式の総数が、株式の公開後に発行された全発行済株式の5％を超えないこと、およびそのような株式の受取人はモルガンスタンレー＆Co. LLCに対して『本契約の残りの期間に関する、本契約書の概要に基づく同意書』を执行し、提出しなければなりません。 (株式の) 凍結本規定 (E)、(F)、および (G) の場合には、上記の株式および取引において発行された株式の総数が、株式の公開後に発行された全株のうち5%を超えることはありません。これらの株式の受領者は、モルガンスタンレー＆Co. LLCに対して、本契約書の添付書式に大体準拠する制限期間の残りの期間のための合意書を交わし、提出しなければなりません。

(i) 利益を受ける法的実体顧客に関する認証書。 会社は、本契約の締結日に、各アンダーライター（またはその代理人）に、適切に記入され正統に実行された法的実体顧客に関する認証書と本人確認書類のコピーを提出し、各アンダーライターが前述の認証書の検証に関して合理的な要請する追加の支援文書を提供することに同意します。

(j) 保証人は、Exchange Actの適用規定にすべての重要な点で適合しています。 会社またはその子会社は、株価の安定化あるいは操作を引き起こすか、またはその結果になりうる合理的な期待がもたれるような何らかの行動を直接的または間接的に取ることはありません。

(k) 取引所上場。 会社は、NYSEに株式を発行の通知を受ける条件で、合理的な最善の努力を行うものとします。

(l) 報告書営業登録がされている期間、本日付から５年間、発行登録された株式が存在する限り、会社は株主に提供されたすべての報告書やその他の通信（財務またはその他）、及び委員会に提出された報告書や財務諸表のコピーを、利用可能になり次第、代表者に提供します。提供する会社は、報告書や財務諸表が証券取引委員会の電子データ収集、分析、および検索システムにファイルされた範囲で、代理人に提出されたものとみなされることとなります。

(m) 記録保持。会社は、証券法第433条に従って委員会に提出されない各発行者フリーライティング目論見書のコピーを、善意に基づいて合理的な手続きに従って保持します。

(n) 新規登録の更新。取引所登録声明の初の効力発生日の三周年（「更新期限」）直前に、アンダーライターによって未販売の株式が残っている場合、会社は更新期限前に、既に行っていない場合でかつ適格である場合は、代表者が納得する形で株式に関連する新しい自動発行登録声明を提出します。会社が自動発行登録声明を提出する資格がない場合、会社は更新期限前に、既に行っていない場合は、代表者が納得する形で株式に関連する新しい登録声明を提出し、その登録声明が更新期限後180日以内に有効とされるよう最善の努力を尽くします。会社は、株式に関連する過去の登録声明で計画されたように株式の発行と販売を継続するために必要かつ適切な他の行動をすべて取ります。本文中での登録声明の言及は、その自動発行登録声明または新しい登録声明を含みます。

（o）配布後の任意の時点で、 Testing-the-Waters 証券法第405条に基づく書面による通信内で、そのような事象または状況が発生したり発生している場合 Testing-the-Waters 通信に、後の時点での状況を考慮して、そこに記載された声明が誤解を招かないようにするために必要な重大な事実の述べ遺漏が含まれるかまたは含まれるか、または遺漏あるいは遺漏する必要がある重大な事実が含まれるか、そのような場合、会社はすみやかに代理人に通知し、自己の費用で速やかに修正または補足します Testing-the-Waters そのような虚偽の陳述や省略を排除したり修正したりするために、会社は迅速に代理人に通知し、自己の費用で対応します。

6. 売り主のさらなる合意売り主は、それぞれのアンダーライターと契約し、同意します。

(a) 私たちおよび各取締役および幹部は、この提供の終了日からの日数間、ロックアップ期間の対象となることに同意しました。したがって、該当するロックアップ期間中は、一定の慣例に従う例外を除いて、私たちは私たちの発行済み普通株式や、私たちの普通株式に換算でき、または行使または交換できる、普通株式の株式または証券を販売、販売する契約を結ぶ、または売却することはできません。プレイスメントエージェントは、これらのロックアップ契約の条件を単独で変更することができ、通知することなくこれを免除することができます。ページ42の「分配計画」を参照してください。契約書売り主は、代表者に対して本書の展示Aの形式に実質的に従った契約書を適切に作成し、渡した。 (株式の) 凍結契約書について、売り主は、代表者に本書Aの形式に実質的に従った書面を適切に作成し、渡した。

(b) 保証人は、Exchange Actの適用規定にすべての重要な点で適合しています。 売り手株主は、株価の安定化または操作を引き起こす可能性のある行動を直接または間接的に取ることはありません。

(c) 税務フォーム。 閉鎖日までに、適切に記入および正式に実行された米国内国歳入庁のフォームを代表者に提出します。 W-9 （またはこれに代わる財務省の規定によるその他の適用フォームまたは文書）を、本取引に関するアンダーライターの報告および源泉徴収規定に対する遵守を文書化するためにアンダーライターに便宜を図るために、代表者に提出します。

(d) 受益所有認証本契約の締結日に、適切に記入され、実行された占有者関与の証明書及び識別文書のコピーを代表者に提出し、売り手株主は、代表者が前記証明書の確認に関して合理的に要求する追加の支援文書を提供することに同意します。

(e) 資金調達の利用ここでの株式の公開募集の収益を直接または間接的に使用せず、またはこれらの収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の者または実体（i）が制裁の標的または対象とされている場合、その資金提供または活動を支援するため、（ii）が禁輸国内で事業を支援または推進するため、または（iii）が（アンダーライター、アドバイザー、投資家その他のいずれかとして）制裁違反の原因となる他の方法で使用しないでください。売り手株主またはその子会社は、この取引に係る株式の公開募集の収益を直接または間接的に、賄賂防止法に違反する行為を助長するために使用しません。

7. アンダーライターの特定の合意事項各引受人は、ここに個別に表明し、同意する。

（a）引受人は、以下のことをしていないし、しないことに同意する：「証券法の規則405に定義される『フリーライティング目論見書』（ここでいう『発行者情報』（証券法の規則433(h)(2)に定義される）が含まれていないフリーライティング目論見書）を、（i）仮目論見書または以前に提出された発行者フリーライティング目論見書への照会を通じて含まれていない『発行者情報』を含むフリーライティング目論見書を除き、（ii）付属書Aにリストされているまたは本書3(c)または5(c)に従って作成された発行者フリーライティング目論見書、または（iii）そのような引受人によって作成され、事前に書面で承認されたフリーライティング目論見書（これらのフリーライティング目論見書をそれぞれ(i)または(iii)の節で指定された『引受人フリーライティング目論見書』という）。

（b）会社の事前の書面による承諾なしに、株式の募集の最終条件を含むフリーライティング目論見書を使用しないし、使用しないことに同意する。その条件が以前に証券取引委員会に提出されたフリーライティング目論見書に含まれていない限り。

8. 引受人の義務の条件。各引受人が指定日に引受れた株式または追加指定日に追加指定株式を購入する義務は、ここで規定されているように、会社および売出株主がこの契約に従って行う各種誓約及びその他の義務の遂行、および以下の追加条件に従うことを条件とする。

(a) 登録の遵守; ストップ指示なし。 登録声明の有効性を停止する注文は発効しておらず、また、証券法第401(g)(2)条に基づくか、証券法第8A条に基づくか、当該目的のための手続きが、委員会によって進行中であるか、または開示されていると、会社が知る限り脅かされていない。一切の発議書と各発行者フリーライティング発議書は、証券法に適時提出されており（発行者フリーライティング発議書については、証券法第433条に基づく必要に応じて）、本書第5項に従って提出されている。さらに、委員会が追加情報を求めた場合、そのすべてが代理人の合理的な満足を得るまでに応じられている。

(b) 表現および保証 本文に含まれる会社および売り手の各表明と保証は、本日付および決済日または追加決済日において真実であり、かつ、本覚書に基づいて提出される証明に記載された会社およびその役員、売り手およびその役員の記述は、決済日または追加決済日において真実でなければならない。

(c) 重大な不利益変化なし。 財務諸表に記載されていない、かつ目論見書に記載されていない、かつ代理人の判断により重大で不利益な影響があり、公開価格開示書や目論見書に記載された条件・方式で株式の公開、販売、納入を実施することが不可能または非推奨となる種類のイベントまたは状態が発生していない。

(d) 幹部証明書。 代理人は、決議日または追加決議日に(株)の最高財務責任者または最高会計責任者の証明書を受領し、及び以下の要件を満たす追加の1名以上の取締役役員が代理人に満足であることが条件となる。

(e) Comfort Letters.クロージング日およびクロージング当日に、Parentの要請により、PricewaterhouseCoopers LLPが会計師の「快適な手紙」として保証書、売上時情報およびプロスペクタスに記載または参照されている財務諸表および一部の財務情報に関する主張および情報を、代表者に合理的に満足いく形式および内容で提供する。ただし、クロージング日に配信される手紙は、クロージング日の3営業日前までの「カットオフ」日を使用する。本契約の日付及び決済日又は追加の決済日（ある場合は）、デロイトトーシュ有限責任事業組合は、会社の依頼により、受託者に提出すべき、各当該提出日付に日付を記載し、アンダーライターに宛てた、代理人が合理的に合意する形式及び内容の、財務諸表及び登録声明書、価格開示パッケージ及び目論見書に記載又は参照される財務情報に関する会計士の「快適な手紙」に通常含まれる種類の記述と情報を含む書面を提供するものとする。提供する決済日又は追加の決済日（ある場合は）に提出される書面は、「カットオフ日」とは、当該クロージング日または当該追加クロージング日の2営業日前までを指します。

(f) 意見と 10b-5 会社の弁護士の声明。 カンパニーのリクエストに基づき、カンパニーの法律顧問であるKirkland & Ellis LLPは、その書面で代理店に意見書を提出することになります。 10b-5 クロージング日または追加のクロージング日、ある場合はアンダーライター宛てに、彼らの承認に合意できる形式および内容で、財務顧問やその他の文書を提出するでしょう。

(g) 売却株主の弁護士の意見。 売却株主の弁護士であるKirkland & Ellis LLPは、売却株主の要請に応じて、場合によっては締切日または追加締切日の日付が記載された意見書を代表者に提出したものとします形式も内容も、代表者にとってかなり満足のいくものであり、引受人に宛てたものです。

(h) 意見と 10b-5 引受会社の弁護士の声明。 代表者は、締切日または臨時締切日の時点で、意見を受け取っているものとし、 10b-5 引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの引受人に宛てた声明。代表者が合理的に要求できる事項について、当該弁護士はそのような事項を伝えるために合理的に要求されるような文書や情報を受け取りました。

(i) 発行および/または販売に法的障害はありません。 連邦、州、外国の政府または規制当局によって、何の措置も講じられず、法令、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします締切日または追加締切日の時点で、クラスB株式の転換または売却株主による株式の売却の際の会社による株式の発行を禁止します。差止命令はありませんし締切日または追加締切日の時点で、クラスB株の転換時に会社による株式の発行を禁止する連邦裁判所、州裁判所、または外国裁判所からの命令が出されたものとするまたは売却株主による株式の売却。

(j) グッド・スタンディング。代表者は受け取ったはずですまた、締切日または追加締切日の時点で、場合によっては、それぞれの組織管轄区域における当社およびその子会社の良好な地位と、その他の管轄区域における良好な地位を示す十分な証拠です代表者が合理的に要求できる管轄区域は、いずれの場合も、書面または標準的な電気通信形式で、その管轄区域の適切な政府当局から合理的に要求することができます。

(k) 取引所リスト。 場合によっては、締切日または追加締切日に引き渡される株式は、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているはずです。

(l) ロックアップ契約。の「ロックアップ」あなたと各株主（売却契約を含む）との間の、それぞれ実質的に本書の別紙Aの形式の契約株主）、本書の日付またはそれ以前にお客様に引き渡された株式またはその他の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関して、本書別表IIに記載されている会社の役員および取締役は、完全に効力を有するものとします。場合によっては、締切日または追加締切日に影響します。

(m) 追加文書。 オンまたは締切日または追加締切日の前に、場合によっては、会社と売却株主は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出しているものとします。

本契約の中で上記または他の場所で言及された意見、手紙、証明書、および証拠は、アンダーライターの弁護士が合理的に満足いく形式および実質を持っている場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

9. 弁護士費用と被保険者の保護.

(a) 会社によるアンダーライターの免責および中立化に関する保証。 会社は、証券法第15条または取引所法第20条の意味でそのアンダーライターをコントロールする各人、ならびにそのアンダーライター、その関係会社、取締役、役員、および制御する各者（もしあれば）を、登録声明に含まれる事実の如実でない記載又はその中に記載されるべきであった事実の述べ漏れ、またはそれによって生じたもの、および（ii）目論見書（またはその修正または補足書類）、事前目論見書、発行者フリーライティング目論見書、証券法第433条(d)に基づいて提出されるべき「発行者情報」、証券法第433条(h)で定義されるロードショー（ロードショー）、目論見書またはその修正または補足書類、任意要項書類、又はそうである場合を、それらの記載の如何を問わず、当該情報に基づく記載の如実でない記載または記載するべきであった事実の述べ漏れに基づいて生じた、それらの損失、請求、損害若しくは責任を、全て、合算訴訟、行動若しくは手続き、又は主張された請求のいずれに関連するもの（訴訟に関連して発生した法定費用等を含む）から保護し、中立に保証することに同意する。 Testing-the-Waters 「Communication」または「Pricing Disclosure Package」（その後修正されたPricing Disclosure Packageを含む）に関するコミュニケーション、またはそれによって生じたもの、およびそれらの記載の如何を問わず、それらが発せられた状況に照らして、それらが如実でない記載または述べるべきであった事実の述べ漏れが存在する場合を除いて、そうである事実または記載するべきであった事実が存在する状況について、それらの損失、請求、損害または責任が発生した、または基づいている場合、明白な証明書として、それらの如実でない記載または述べるべきであった事実が、どのアンダーライターから、その代理人を介して明示的に使用するために、文書で提供された全ての情報に依拠または準拠して発生したものであることを理解し合意する。

(b) 売出株主によるアンダーライターの免責 売出株主は、セクション15の証券法または取引所法20の意味において、当該アンダーライターを制御する各者、つまりそのアンダーライターに関して不正確な記述、または遺漏或いは主張される不正確な記述、それらに基づく、またはそれらから生じる損失、請求、損害、債務について(a)項に設定された免責範囲と同等の範囲で、売出株主を賠償し、無害とし、かつその他の情報に基づく。当該情報は、アンダーライター各者、その関連会社、取締役、役員、弁済保証担当者により提供され、売出株主により明確に代表者経由で会社に提供された会社に関する情報に関連するものであって、新規株式公開登録声明書、目論見書（或いはその修正または補遺）、初期目論見書、発行者自由執筆目論見書、ロードショー、通信または価格開示トンの使用に依拠し、これに従っていることが了解・同意される。Testing-the-Waters 通信または価格開示パッケージについての以下の情報、売出株主から提供される唯一の情報と認識・同意する：(a)以下の情報

目論見書、価格情報開示パッケージおよびSelling Stockholderを代表して提出された目論見書：(i)　Selling Stockholderの合法名称、住所、所有株数；および(ii)　Selling Stockholderに関するその他の情報（割合を除く）は、「主要取引銘柄および売出し売主」という見出しの表（および対応する脚注）に記載されている（「売出し売主情報」という）。「この第9条に含まれる保証および貢献契約に基づくSelling Stockholderの責任は、(i)この契約に基づきSelling Stockholderが売却する株式数に(i...

(c) 会社と売出し売主の免責 各アンダーライターは、連帯せずに別々に、本契約に署名した会社の取締役、取締役および証券法第15条または取引所法第20条の意味において会社をコントロールする者（以下「会社をコントロールする者」という）と売出し売主、売出し売主の取締役、取締役および証券法第15条または取引所法第20条の意味において売出し売主をコントロールする者の各者（以下「売出し売主をコントロールする者」という）を、この(a)項に規定され... Testing-the-Waters 取引所もしくはいかなる価格開示パッケージであっても、理解し合意されているのは、いずれかのアンダーライターから提供される唯一の情報が、各アンダーライター名義で提供された目論見書内の以下の情報であることであることを認識して同意する：アンダーライティングと題された3番目の段落に表示されるコンセッションの数字、および「アンダーライティング—価格安定化、新規売建玉、ペナルティ入札」と題された段落に含まれる、配布、価格安定化、新規売建玉、ペナルティ入札に関する情報（「アンダーライター情報」）。

(d) 通知および手続き。 もし本セクション9の前述の段落に基づいて求められる補償を受ける可能性がある者（「補償を受ける者」）に対して訴訟、行動、訴訟（政府機関または規制機関による調査を含む）、請求または要求がなされた場合、補償を受けられる者は速やかに補償を求められる者（「補償する者」）に書面で通知する；提供する補償する者への通知を怠ったことにより、補償する者が本セクション9の前述の段落に基づくいかなる責任からも解放されることはないが、それにより重大な損害を受けることがある限り（実質的権利または防御手段の喪失によって）；およびさらに、補償する者への通知を怠ったことにより、補償する者が本セクション9の前述の段落以外において補償を受ける可能性のある補償を受けることから解放されることはない。もし補償を受ける者に対して何らかの手続きが行われ、補償する者にその旨を通知した場合、補償する者は補償を受ける者に合理的に満足できる弁護士を選任しなければならない

インデムニファイされる者に許可なくインデムニファイする者の法律顧問を代表として代表すべきであり、この規定に基づくインデムニファイされる者及びその他の賠償を受ける者全セクターに関して、当該手続きを指定された場合には、その手続きにかかる弁護士の費用や経費を支払い、及びその手続きに関連する当該弁護士の費用や経費を合理的に生じた範囲で支払わなければなりません。当該手続きにおいて、いずれかのインデムニファイされる者は、独自の弁護士を任命する権利を有しますが、当該弁護士の費用や経費は、（i）インデムニファイする者とインデムニファイされる者とが異なる合理的な期間内に合意しない限り、インデムニファイされる者の費用となります。弁護士が、合理的に満足のいく内容であるとインデムニファイされる者が合理的に結論を下した場合；（iii）訴訟の内容についてアドバイスを行った弁護士の見解に基づいて、それと異なる又は補完的な法的防御策があると合理的に判断された場合；又は（iv）当該手続きにおいて名義の当事者（立てられる当事者を含む）に、インデムニファイする者及びインデムニファイされる者が両方含まれている場合、実際のもしくは潜在的な異なる利益のため、同じ弁護士による双方の当事者の代理が不適切であることを合理的に結論づけることができます。インデムニファイする者は、すべてのインデムニファイされる者のために、それらの費用や経費が合理的に生じたときに迅速に支払われるか返金されるべきである。

(e) 貢献。 もし、(a)、(b)又は(c)で規定された補償が保護対象者に利用できないか、またはそこで言及された損失、請求、損害、責任のいずれかに関して不十分である場合、そのような段落の下の各保護義務者は、保護される人に対して代わりに補償する代わりに、そのような損失、請求、損害又は責任に起因して支払われる費用に貢献する必要があります。」をそれぞれの保護対象者が支払った金額、又は支払われるべき金額に適切である比率で（i）適切に反映するように。

会社と売出株主、およびアンダーライターが株式の募集において受け取った利益と、該当株式の割り当てが適用法に適合しない場合には、会社と売出株主とアンダーライター、それぞれの相対的な利益だけでなく、その損失、クレーム、損害または責任の原因となった声明または遺漏に関連して会社と売出株主とアンダーライター、それぞれの相対的な過失も反映するよう適切な比例であり、「目論見書」の表紙に記載された、株式の総募集価格に対する会社と売出株主の受け取った純利益（費用控除前）と、アンダーライターがその関連で受け取った総引受手数料とコミッションとの比率になるものとみなされるべきである。会社と売出株主とアンダーライターの相対的な過失は、その他の事項を参照して決定され、虚偽または主張された虚偽の実質的事実の声明または実質的事実の遺漏または主張された遺漏が、会社と売出株主またはアンダーライターによって提供された情報に関連しているか、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス及びそのような声明または遺漏を修正または防止する機会に関連しているかによって決定されるべきである。

(f) 責任制限 会社と売出株主、およびアンダーライターは、「(e)」項に従っての貢献金の決定が、売出株主又はアンダーライターが1つの実体として扱われる方法、又は「(e)」項に言及される公正な配慮を考慮しない他の方法によって行われた場合、公正ではないと合意する。プロ比例割当（たとえ売出株主またはアンダーライターがその目的のために1つの実体として扱われる場合であっても）又は「(e)」項に言及される公正な配慮を考慮しない他の割り当て方法によって決定された、(e)項に言及された損失、クレーム、損害及び責任の結果として支払われた又は支払い得る金額は、上述の制限に従うものとされる、当該被保障者によってそのような行動またはクレームに関連して合理的に費やされた法的またはその他の費用を含むものとする。

(g) 非排他的救済策。 この第9節の(a)から(e)までの項に提供される救済措置は排他的ではなく、法律または公正において保護を受ける権利や救済を制限するものではありません。

10. 契約の有効性。本契約はその日から発効します最初に上に書きました。

11. 終了。本契約は、代表者の絶対的な裁量により、以下の方法で終了することができます本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前、またはオプション株式の場合は、追加締切日（i）またはそれ以前の場合は、当社および売却株主への通知（一般的に取引）ニューヨーク証券取引所のいずれかによって、停止または実質的に制限されているものとします。(ii) 当社が発行または保証した有価証券の取引は、いずれかの取引所またはいずれかの取引所で停止されているものとします店頭販売市場;（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているはずです。または (iv) 米国内外を問わず、敵対行為の勃発、激化、金融市場の変化、または何らかの災難や危機が、代表者の判断では重大であり、不利で、締切日または追加締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることを、場合によっては本契約で想定されている条件および方法で進めることを現実的ではない、または推奨できないものにします。価格開示パッケージと目論見書。

12. 債務不履行保険引受人.

(a) 締切日または追加締切日に、引受人が債務不履行に陥った場合その日に、本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入します。デフォルトではありません引受人は、その裁量により、満足のいく他の人がそのような株式を購入するよう手配することができます本契約に含まれる条件に基づく会社と売却株主。もし、アンダーライターがそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、デフォルトではありません引受会社は購入の手配をしませんそのような株式の場合、会社と売却株主は、さらに36時間以内に、満足のいく他の個人を調達することができますデフォルトではありません購入する引受人そのような条件でそのような株を。他の人が債務不履行に陥った引受人の株式を購入する義務を負ったり、同意したりした場合は、デフォルトではありません引受会社または会社と売却株主は会社の弁護士、売却株主の弁護士、または売却株主の弁護士の意見による変更を実施するために、締切日または追加締切日を最大5営業日延期します引受人は、登録届出書、目論見書、またはその他の文書や取り決めで必要になる場合があります。当社は、登録届出書と目論見書に対する修正または補足事項を速やかに作成することに同意します。そのような変更に影響します。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のすべての目的で、本契約の別表Iに記載されていない人物が本契約に従って含まれます第12条では、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した株式を購入します。

(b) もし、発効後債務不履行に陥った引受人または引受会社の株式を購入するためのあらゆる取り決めにデフォルトではありません（a）項に記載されている引受人、会社、および売却株主上記では、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数は、場合によっては以下以下です一から十一の総数の

このような日付に購入される株式がある場合、その後、会社と売出株主は各　　　　　アンダーライターにその日に本契約に基づいて購入することに同意した株式の数について購入を要求する権利を有する。デフォルトしていないアンダーライターがこれに同意した株式の数に基づいて、その日に購入することに同意した株式の他のアンダーライターまたはアンダーライターの株式の割合であるアンダーライターの比例シェアを加えた数の株式を購入するように要求します。

（c）デフォルトアンダーライターやアンダーライターの株式の購入に関するいかなる取り決めにも影響を与えることなく、前述の（a）項で規定される様にアンダーライターおよび会社および売出株主がデフォルトアンダーライターやアンダーライターの株式を購入するための手配がされていない株式の総数を考慮して、決済日または追加決済日に、該当する場合があることがデフォルトしていない決済日または追加決済日、またはその場合に応じて、その日に購入予定の株式すべての総額のうち10％以上に相当する株式が購入されず、かつ会社と売出株主が上記の（b）項に記載された権利を行使しない場合、この契約または、追加決済日に関する場合は、その場合に、アンダーライターの義務は株式の購入を終了します。株式のの数量この日の購入予定株式の総数の10％を超えた場合、または会社および売出株主が上記の（b）項に記載された権利を行使しない場合、この契約は、追加決済日に関連する場合、その場合は、アンダーライターの株式を購入する義務が負担されず、これにより、いかなる責任も生じません。デフォルトしていないアンダーライター。この第12条に基づく本契約の解除は、会社および売出株主に対する責任を負わないものとします。ただし、会社は、ここで定められている経費の支払いについて引き続き責任を負うものとし、かつ、本第9条の規定は終了せず、有効であるものとします。

(d) 本契約に記載されている内容は、アンダーライターの違約を企業、売出株主、またはそのいずれに対しても免責しません。デフォルトしていないアンダーライター。その不履行により発生する損害に対する当社または他のアンダーライターへのアンダーライターの責任を免除するものではありません。

13. 支払費用.

(a) 本契約による取引が完了するかどうか、または本契約が解除されるかどうかにかかわらず、会社は、クラスb株式の転換に伴う株式の認証、発行、販売、準備および納入にかかる費用を含む、ここでの義務の履行に係る、すべての費用と経費を支払うか、または支払わせるものであり、それに限定されず、(i)証券法に基づく登録声明書、事前目論見書、エミッター無料ライティング目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書（およびそのすべての付属書類、修正および追補を含む）の準備、印刷および提出に係る費用；(ii)会社の法務顧問および独立した会計士の手数料および費用；(iii)代表者が指定する合衆国または外国の各州の法律に基づく株式の登録または資格付与および投資への適格性の決定に係る費用および株式のブルースカイメモの準備、印刷および配布に係る費用；末(i)取引代理店および株式名簿のすべての費用と手数料（vi）株式公開の申請を終了し、およびFINRAの承認を取得するか、または株式の公開に伴う取引にかかるすべての経費；(vii)会社が潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して支出したすべての費用；ただし、「ロードショー」に伴う指定航空機およびその他の輸送機関の費用の50%がアンダーライターの責任であることを理解しています；及び(viii)株式をnyseに上場するためのすべての費用および申請手数料が含まれます。

(b) もし (i) この契約が第11条に基づき終了した場合、(ii) 会社または売出株主が理由を問わず株式をアンダーライターに引き渡さない、または (iii) アンダーライターがこの契約に基づき許可される理由で株式の購入を断る場合、会社は全文書化された費用および費用についてアンダーライターに請求することに同意します。現金支出この契約は、本契約および本契約で検討されている公開に関連してアンダーライターが合理的に負担したすべての費用および費用（彼らの弁護士の合理的な料金および費用を含む）について、アンダーライターが少なくとも納品のためにその義務を果たすことに失敗したアンダーライターに支払うまたは払い戻すことを要求されないでしょう。

14. 契約の恩恵を得る人々本契約は、本文書に記載された各アンダーライターの各アフィリエイト、ここで言及された指導権者、取締役、および彼らの各後継者、役員、および彼らが参照されるアンダーライターが含まれる本契約の利益のためおよび拘束力を有するものとします。本契約に含まれるまたは本契約に記載されている会社、売出株主、およびアンダーライターの保証、導入書書、代表、および合意は、株式の引渡しと支払い後も存続し、本契約が終了した場合や、会社、売出株主、またはアンダーライターまたはここで参照される指導権者、会社、売出株主、またはアンダーライターまたは指導権者またはここで参照される各アフィリエイトによって行われる調査にかかわらず、完全力と効果が残ります。

15. 契約の存続会社、売出株主、およびアンダーライターの各組織の各再保険、分担権利、表現、保証、および本契約に含まれるか、または本契約に基づいて会社、売出株主、またはアンダーライターまたはここで参照される指導権者、会社、売出株主またはアンダーライターまたはここで参照される指導権者、会社、売出株主またはアンダーライターまたは指導権者またはアフィリエイトが行ったいかなる調査にもかかわらず、支払いおよび株式の引渡し後も完全に有効であり続け、本契約の終了も与えられません。

16. このノートの目的で、以下の用語は以下の意味を持ちます。本契約において、「関連会社」とは、証券法第405条に規定されている意味を有するものとする（特に別途規定がない場合）。「営業日」とは、ニューヨーク市で銀行が休業または休業を義務付けられていない日を指す。また、「子会社」とは、証券法第405条に規定されている意味を有するものとする。

17. USA PATRIOT法の遵守米国愛国者法（公法第三章　制定についての法律、2001年10月26日制定）の規定に従い、アンダーライターは、企業を含む各クライアントの情報を入手し、確認し、記録する義務があります。これには、各クライアントの氏名と住所、およびアンダーライターが各クライアントを適切に識別するためのその他の情報が含まれる場合があります。 107-56 （2001年10月26日法に署名された）同合意に基づき、アンダーライターは、会社および売り出し株主を含む各自のクライアントを特定し、確認し、記録することが求められており、これには各自のクライアントの氏名や住所などの情報だけでなく、適切な識別が可能にするその他の情報も含まれる可能性があります。

18. その他.

(a) 通知。 全セクターの通信およびその他の通信は書面で行われるものとし、郵送または通信によって送信され、標準的な形式の通信手段によって確認されれば正当に通知されたものとみなされる。アンダーライターへの通知は、モルガンスタンレー＆Co. LLCの代理人宛にお届けすること。住所：1585 Broadway, New York, New York 10036、担当者：インベストメントバンキング部（Fax: (212） 507-8999). 企業への通知は、Florida 33322 Plantation、West Sunrise Boulevard 7700番地に送付するものとし、担当者：ゼネラルカウンセル。本文のコピーは（通知とはならない）：Kirkland＆Ellis LLP、New York、10022 Lexington Avenue 601番地、担当者：Joshua N. KorffおよびAsher Qazi宛て。売り手株主への通知は、New York、NY、10022、650 Madison Avenue、23階宛て：Jason Schaefer。^rdその他。

(b) 適用法。 本契約および本契約に基づくまたは関連するいかなる主張、論争または紛争も、ニューヨーク州法に従い解釈されるものとし、これに準拠する。

(c) 管轄権への提出企業と売出元株主は、本覚書またはここで検討される取引に起因する訴訟またはこれに関連するすべての訴訟について、米国連邦およびニューヨーク州のマンハッタン区内のニューヨーク市の専属管轄権を行使します。企業および売出元株主は、そのような訴訟や手続きの管轄権の所在地について異議を唱えることを放棄します。また、そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、行動、または手続きにおける最終判決が、該当する企業および売出元株主については最終的かつ拘束力のあるものとなり、そのような判決に基づく訴訟によって、該当する企業および売出元株主が所掌する管轄権を持つ裁判所において強制執行できることに同意します。

(d) 陪審裁判権の放棄。 当事者は、本覚書に起因するまたは関連するすべての訴訟において、陪審裁判の権利を放棄します。

(e) 米国特別決議制度の認識.

(i) もしもCovered Entityであるアンダーライターが米国特別解決体制の手続きの対象となった場合、この覚書のアンダーライターからの譲渡およびこれに関連する権利および義務は、もしもこの覚書およびそのような権利および義務がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に基づいていた場合に生じた効力と同等に効力を有します。

(ii) もしもCovered EntityまたはそのアンダーライターのBHC Act関係者であるアンダーライターが米国特別解決体制の手続きの対象となった場合、この覚書に基づくデフォルト権利に対する行使が、この覚書がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に基づいていた場合において行使できる範囲を超えるように許可されることはありません。

このセクション18(e)で使用されている

「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841(k)に定義された「関連会社」という用語に割り当てられた意味で解釈されます。

「カバードエンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

(i)「カバーされたエンティティ」は、12 C.F.R. § 252.82(b)で定義され、解釈されるその用語の定義です。

(ii)「カバーされた銀行」は、12 C.F.R. § 47.3(b)で定義され、解釈されるその用語の定義です。

(iii)「カバーされたFSI」は、12 C.F.R. § 382.2(b)で定義され、解釈されるその用語の定義です。

「デフォルト権利」とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に割り当てられたその用語の定義で解釈されます。

(f)「米国特別解決制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびその下で制定された規則、および (ii) ドッドフランク改革法のタイトル II およびその下で制定された規則を指す。

(g) 相手先。 この契約は、テレコミュニケーションの標準形式によって提供された対照物を含む、複数の対照物でサインされることができ、それぞれが原本であり、それら全てが一つの文書を構成するものとみなされます。この契約は、ファクシミリ、電子メール（pdfや2000年の米国連邦ESIGN法に適合する電子サインを含む、例：www.docusign.comまたはwww.echosign.com）、その他の伝送方法を通じて提供されることができ、そのように提供された各対照物は適切かつ有効に提供されたものとみなされ、全ての目的において有効です。

(h) 修正または免責事項。 本合意のいかなる条項の修正または放棄、またはその逸脱に対するいかなる同意や承認も、当事者によって書面で署名されたものでなければいかなる場合においても効力を有しません。

(i) 見出し ここに記載された見出しは、参照の便宜上のみを目的として含まれており、本合意の一部であるかのように意図されておらず、また意味や解釈に影響を及ぼすものではありません。

[署名のページに移ります]

前記内容が理解できましたら、以下の空欄に署名して、本契約の承認をお願いいたします。


敬具

CHEWY社

署名:		/s/ ダー・ワイフー
名前：		ダー・ワイ Hu
役職：		総顧問兼秘書

[アンダーライティング・アグリーメントに付随する署名ページ]


BUDDY CHESTER SUb、LLC

署名:		／s／ Michael Chang
名前：		マイケル・チャン
役職：		権限者

[アンダーライティング・アグリーメントに付随する署名ページ]


承認されました: 上記に初めて記載された日

モルガンスタンレー＆CO. LLC

自らおよび以下の代表者としていくつかのスケジュール1にリストされたアンダーライター添付のスケジュールIに記載のとおり

署名:		/s/ アデリケ・アジャオ
名前：		アデリケ・アジャオ
役職：		副社長

[アンダーライティング・アグリーメントに付随する署名ページ]

スケジュールI


アンダーライター	株式数
モルガンスタンレー＆カンパニーLLC		16,666,667
合計：		16,666,667

スケジュールI

スケジュールII

私たちおよび各取締役および幹部は、この提供の終了日からの日数間、ロックアップ期間の対象となることに同意しました。したがって、該当するロックアップ期間中は、一定の慣例に従う例外を除いて、私たちは私たちの発行済み普通株式や、私たちの普通株式に換算でき、または行使または交換できる、普通株式の株式または証券を販売、販売する契約を結ぶ、または売却することはできません。プレイスメントエージェントは、これらのロックアップ契約の条件を単独で変更することができ、通知することなくこれを免除することができます。ページ42の「分配計画」を参照してください。パーティー

1.	Sumit Singh

2.	David Reeder

3.	Satish Mehta

4.	William Billings

5.	Raymond Svider

6.	Fahim Ahmed

7.	Mathieu Bigand

8.	Marco Castelli

9.	Michael Chang

10.	David Leland

11.	Lisa Sibenac

12.	Kristine Dickson

13.	James Nelson

14.	Martin Nesbitt

15.	James A. 科創板

16.	Buddy Chester Sub LLC.

17.	Citrus Intermediate Topco LLC

18.	Citrus Intermediate Holdings L.P.

19.	Argos Holdings L.P.

スケジュールII

附属書A

a. 価格開示パッケージ

2023年9月19日に日付けられた、シェルフ証券に関する目論見書

2024年9月19日に日付けられた、株式に関する仮の目論見書

b. 価格開示パッケージに含まれる無料のライティング目論見書

なし

c. アンダーライターによって口頭で提供された価格情報

アンダーライティングされた株式：16,666,667株

株式オプション：2,500,000株

1株当たりの価格：$30.00

別紙A

の形式ロックアップ契約

2024年9月19日

モーガンスタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州、ニューヨーク10036%

Re: Chewy, Inc. — 公募増資

ご列席の皆様:

以下の署名者あなたが、複数の引受会社の代表として、デラウェア州の法人であるChewy, Inc.（以下「当社」）および売却会社と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています引受契約の別表Iに記載されている複数の引受人（以下「引受人」）による、株式（「証券」）の公募（「公募」）を規定するその株主の当事者当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「クラスA普通株式」）。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

有価証券の購入と公募を行うという引受人の契約を考慮して、その他の利益のためにモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、以下の署名者はここに同意します。合同会社 ( 「ロックアップリリース代理人」）引受人に代わって、署名者は引受人に代わって、本書の日付から公募に関する最終目論見書の日付の日付から60日後に終了する期間（「目論見書」などの期間は、「ロックアップ期間」)、(1) オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売却契約、オプションまたは売却契約、任意のオプションの購入、売却契約、任意の付与会社の1株あたり額面0.01ドルのクラスA普通株式またはクラスB普通株を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利またはワラント（「クラスB普通株式」）株式」、およびクラスA普通株式、「普通株式」）または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（普通株式などを含むがこれらに限定されません）証券取引委員会の規則と規制に従って署名者が受益的に所有していると見なされる証券、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券）、または提案、売却、質権、処分を行う意図を公に開示し、(2) 普通株式などの所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップ契約またはその他の契約を締結します有価証券、上記（1）または（2）に記載されている取引が、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるか、（3）普通株式に関する権利を行使するかに関係なく、普通株式または任意の株式の登録

別紙A

普通株式に転換可能、行使または交換可能な証券。以下の署名者は、上記により署名者がヘッジを行うことができなくなることを認め、同意します普通株式、または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券（たとえあったとしても）の売却または処分を目的とした、またはそうなると合理的に予想される、またはそうなると合理的に予想されるその他の取引そのような売却または処分取引または取引は、署名者以外の誰かによって、または代理で行われるか、実行されます。

上記にかかわらず、本レター契約の条項は以下には適用されず、禁止されないものとします。

(A)

引受契約およびあらゆる転換に従って署名者が売却する有価証券そのような有価証券の売却との関係。

(B)

普通株式または転換可能または行使可能または交換可能な証券の譲渡普通株式（i）は 正真正銘の 贈答または贈与、（ii）署名者の近親者、または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託への贈与（このレター契約では、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟とそれほど離れていないものとします）。（iii）法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、その他との関係を意味します以下の署名者および署名者の近親者が、発行済みの株式または類似の持分すべての法的および受益者である法人、または（iv）対象となる個人または団体の候補者または管理人には処分または譲渡は、上記 (i) から (iii) までの条項で許可されます。

(C)

以下の署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体の場合は、譲渡または、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な、または行使可能または交換可能な証券を、（i）そのリミテッドパートナー、ゼネラルパートナー、メンバーまたは株主、または（ii）その関連会社またはその他の人に分配します署名者またはその関連会社（会社とその子会社を除く）によって管理または管理されている団体。

(D)

署名者が公開市場で購入した普通株式の譲渡または処分公募後。

(E)

署名者が書面による取引計画（「ルール」）を締結すること 10b5-1 「プラン」) ルールによる 10b5-1 1934年に改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のロックアップ期間。ただし、当該規則に従って署名者の普通株式の売却または譲渡は行われないものとします 10b5-1 以前の計画の有効期限ロックアップ取引法に基づく申告期間やその他の公示は、署名者またはそれに関連する他の人が義務付けたり、自発的に行ったりしないものとします。有効期限が切れる前の代表者の許可ロックアップピリオド;

別紙A

(F)

誠実な第三者公開買付け、合併、統合に基づく普通株式の譲渡または会社の支配権の変更を含む、会社の資本ストックのすべてまたは実質的にすべての保有者に対して行われたその他の同様の取引（本レター契約では、「支配権の変更」とは善意を意味するものとします）第三者による公開買付け、合併、統合、または会社の取締役会で承認されたその他の同様の取引で、その結果、任意の「個人」（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）、またはグループ個人は、取引完了後、受益者（規則で定義されているとおり）になります 13d-3 そして 13d-5 取引法の）全体の50％以上会社の議決権のある有価証券の議決権）。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の取引が完了しなかった場合でも、署名者の普通株式は引き続き以下の対象となります期間中の本レター契約の規定ロックアップピリオド;

(G)

法律の運用による普通株の譲渡または処分（i）、または裁判所（国内命令、離婚調停、離婚判決、別居契約を含む）または規制機関の命令、または（ii）遺言、その他の遺言書または遺言の相続により。

(H)

株式報奨契約に基づく当社による普通株式またはその他の有価証券の買戻しまたは署名者の当社での雇用またはサービスの終了に関連して当該買い戻しの権利を規定するその他の契約上の取り決め。

(I)

いずれかの規則に基づく普通株式の譲渡または売却 10b5-1 プランそれは本レター契約の日付より前に署名者によって締結されました。ただし、そのような譲渡または売却の結果として取引法のセクション16（a）に基づいて行う必要のある申請には、そのような譲渡の旨を記載する必要がありますまたは売却はルールに基づく取引計画に基づいています 10b5-1; そして

(J)

(i) 権利確定時の普通株式（または普通株式に転換可能な証券）の会社への譲渡または、登録届出書、売却時期情報、および目論見書（を含む）に開示されている会社の株式インセンティブプランまたは株式購入プランに基づいて付与された制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの報奨の決済本書の参照により組み込まれた書類）、いずれの場合も「キャッシュレス」または「純行使」ベースで、または権利確定または和解に関連する署名者の源泉徴収および送金義務をカバーするための書類、または (ii) 開示されている会社の株式インセンティブプランに基づいて付与された制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの報奨の権利確定または決済後の普通株式（または普通株式に転換可能な証券）の譲渡または売却権利確定または和解に関連する署名者の納税義務を網羅する登録届出書、売却時情報、目論見書（ここに参照により組み込まれた文書を含む）。いずれの場合も、証券取引法のセクション16（a）で義務付けられている申告は、その譲渡または売却が株式ベースの権利確定または決済に関連する所得税義務を履行するためのものであることをその脚注に明記する必要がありますアワード;

別紙A

提供する that the restrictions described in the paragraphs above do not apply to (i) the transfer of Common Stock pursuant to the concurrent repurchase transaction disclosed in the Time of Sale Information and the Prospectus, (ii) the transfer of Common Stock to charitable organization transferees or recipients in an aggregate amount, together with any other such transfers made pursuant to an analogous exception included in substantially similar letter agreements executed in connection with the Public Offering, not to exceed 1.00% of the outstanding shares of Common Stock as of the date of the date of the Underwriting Agreement, provided that with respect to any transfer made pursuant to (ii), it will be a condition of such transfer or distribution that the transferee agrees to be bound in writing by the restrictions set forth above; (iii) any pledge, hypothecation or other granting of security interest in the Common Stock to one or more lending institutions as collateral or security for any loan, advance or extension of credit that, in each case, is outstanding as of the date of this Letter Agreement, and any transfer upon foreclosure upon such Common Stock, provided that no filing under the Exchange Act, or other public announcement, shall be made voluntarily in connection with such pledge, and if any filing is required to be made under the Exchange Act, the stockholder shall provide 私たちおよび各取締役および幹部は、この提供の終了日からの日数間、ロックアップ期間の対象となることに同意しました。したがって、該当するロックアップ期間中は、一定の慣例に従う例外を除いて、私たちは私たちの発行済み普通株式や、私たちの普通株式に換算でき、または行使または交換できる、普通株式の株式または証券を販売、販売する契約を結ぶ、または売却することはできません。プレイスメントエージェントは、これらのロックアップ契約の条件を単独で変更することができ、通知することなくこれを免除することができます。ページ42の「分配計画」を参照してください。 Release Agent prior written notice; and (iv) any transfer of Common Stock to the Company pursuant to escrow arrangements outstanding on the date of the Underwriting Agreement and any amendments thereof, provided that, with respect to any transfer made pursuant to clause (iv), if the transferor is required to file a report under the Exchange Act in connection with such transfer during the restricted period, such report shall disclose the nature of such transfer;

さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 that in the case of any transfer or distribution pursuant to clause (B) or (C), each donee or distributee shall execute and deliver to the Representatives a (株式の) 凍結この契約書の形式の手紙で　提供する, さらなる株券売買に伴う場合には、(1) その譲渡または分配は価値の譲渡を含まず、かつ(2) このような譲渡に関して当事者（譲与者、受領者、譲渡者、譲受人）または発行者（譲与者、受領者、譲渡者、譲受人）が、取引所法（Exchange Act）に基づく申告書を意図的に公表しないこととし、もし当事者がその期間中に取引所法に基づく報告書を提出する必要がある場合、当事者はその報告書にその提出が「」に関連することを記載すべきである。ロックアップ期間内に、当事者はこの報告書に対して、その提出が　に関連していることを記載すべきである 取引が真正である場合は 普通株式またはその他の特定の株式の譲渡やその他の処分が、直系の家族の一員、申込人および申込人の直系の家族が全ての発行済株式または同等の利益を持っている法的所有者および実益所有者である実体、あるいは直系の家族やその実体の指名手代または管理人、かつ対価のない処分であること; 提供する, さらなる単位(C)に基づく譲渡の場合、申込人または交付者または譲受人が取引所法またはその他の公表を根拠にしてそのような譲渡に関連して任意申請を行わないこと、および申込人が当該期間中にそのような譲渡に関連して取引所法に基づく報告書を提出することが義務付けられている場合は、報告書に当該報告書が当該実体の限定的または一般的なパートナー、会員、株主またはその関連会社、または申込人によって管理されるまたは管理されるその他の実体に対する普通株式またはその他の株式に転換できる証券に関連していることを記載しなければならない; ロックアップ期間中、認証取引所法に基づく報告書を提出することが求められる場合に、当該報告書に当該報告書がを転送またはその他の普通株式、又はその他の普通株式に転換可能な有価証券に関連していることを含むべきであること;当該実体の限定的または一般的なパートナー、会員、株主、またはその関連会社、あるいは申込人によって管理されるまたは管理されるその他の実体に対する普通株式、関連していることを管理されること; 提供する, さらなるこの場合、機関投資家あてのファイリングは不要であり、申し立て人または売り手、譲受人、譲渡人または譲渡人による証券取引法に基づく他の公表も必要なく、自発的に行われないことが確約される（上記期間満了後に行われる Form 5 へのファイリングを除く）。私たちおよび各取締役および幹部は、この提供の終了日からの日数間、ロックアップ期間の対象となることに同意しました。したがって、該当するロックアップ期間中は、一定の慣例に従う例外を除いて、私たちは私たちの発行済み普通株式や、私たちの普通株式に換算でき、または行使または交換できる、普通株式の株式または証券を販売、販売する契約を結ぶ、または売却することはできません。プレイスメントエージェントは、これらのロックアップ契約の条件を単独で変更することができ、通知することなくこれを免除することができます。ページ42の「分配計画」を参照してください。この場合、機関投資家におけるファイリングは不要であり、申し立て人または譲渡人または譲渡人による証券取引法に基づく他の公表も自発的に行われないことが確約されます。提供する, さらなるこの場合、申し立て人にファイリングが必要とされる場合、そのような移転に関連して機関投資家または譲渡人による証券取引法に基づくファイリングや他の公表は自発的に行われません。

付属書A

それに関連する取引法に基づく報告はロックアップ期間、そのようなレポートには、そのような譲渡が運営の結果であったことが開示されるものとします法律、または裁判所や規制機関の命令に従って、または遺言、その他の遺言書または遺言の相続により。そして提供された, さらに、条項 (H) に基づく譲渡の場合は、署名者による提出はしないでください取引法に基づく場合、またはその他の公表事項は、そのような譲渡に関連して自発的に行われるものとし、署名者が取引法に基づいてそれに関連する報告を提出する必要がある場合はロックアップ期間、そのような報告書には、当該譲渡が、株式報奨契約またはその他の契約に従って当社が普通株式またはその他の有価証券を買い戻した結果であることが開示されるものとします署名者の会社での雇用またはサービスの終了に関連する取り決め。

を促進するために前述のとおり、当社、およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、そのような譲渡が違反となる場合、または有価証券の譲渡を拒否する権限があります。このレター契約の違反。

以下の署名者は、以下の署名者が全権と権限を持っていることを表明し、保証しますこのレター契約を締結してください。ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

以下の署名者は、引受人がいかなる推薦や投資助言も提供しておらず、以下のこともないことを認め、同意します引受人は、証券の公募に関して署名者に何らかの措置を求め、署名者は適切と思われる範囲で、法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーと相談しました。ザ・アンダーサインはさらに、公募に関連して、代表者が特定の規制「ベスト・インタレスト」および「フォームCRS」の開示をお客様に要求または提供することを選択する場合がありますが、代表者と他の引受会社はあなたにこのレター契約の締結を推奨していません。そのような開示に記載されている内容は、代表者または引受人がそのような推薦をしていることを示唆するものではありません。

以下の署名者は、(i) 引受契約に署名する前に、会社が引受人に書面で通知することを理解しています株式公開を進めるつもりはないこと、（ii）普通株式の支払いと引き渡し前に引受契約（終了後も存続する条項を除く）が終了または終了した場合それに基づいて売却されること、または（iii）引受契約が2024年10月31日までに締結されない場合、署名者は本レター契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。以下の署名者は、引受人が次のことを理解しています引受契約を締結し、このレター契約に基づいて公募を進めます。

[署名ページは続く]

別紙A

この書面に関する請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されるものとします。


敬具

[株主の名前]

署名:
		名前：役職：

付属書A