展示5.1

 

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チューイー、インク

7700 West Sunrise Boulevard

プランテーション、フロリダ 33322

 

件名：	チューイー、インクの登録声明書 S-3ASR

尊敬する皆様：

登録書類はI have examined その他形式で S-3ASR の 第333-274535号) （修正または補足されたもの、以下「登録 声明書」」をファイルしたデラウェア州の法人である Chewy, Inc.（以下「会社SECに提出された財務報告書については、「当局」といいます。委員会取引所Act of 1933の修正事項を含む、2023年9月15日に登録され、その後2024年9月19日に会社が証券取引委員会に提出した投稿効力発生修正第1号（“」アクト”).

登録声明に基づき、売り手株主が16,666,667株（“」株式」） 会社の普通株式、株式1株あたり$0.01の一株（“クラスA普通株式”), all of which are proposed to be sold to the Underwriter (as defined below) pursuant to that certain Underwriting Agreement, dated as of September 19, 2024 (the “アンダーライティング契約書 ”), among the Company, the selling stockholder party thereto (the “売り出し株主”) and Morgan Stanley & Co. LLC (the “アンダーライター”). The Shares proposed to be sold by the Selling Stockholder will be issued upon the conversion of an equivalent number of shares of Class b common stock, par value $0.01 per share (“クラスBクラス株式の追加発行は行われません。ただし、企業パートナーシップのB2ユニットが配分された場合、株式分割、株式配当、再分類、その他の類似の取引に関連して発行されることがあります。、会社の。

この意見の目的のために、当社は（i）会社の組織文書、（ii）株の登録および売却に関する会社の法人手続の議事録、（iii）登録声明およびその付属書類、（iv）2023年9月15日付の基本説明書、（v）2024年9月19日付の事前目論見書補足（米国証券取引委員会に提出された書式）など、必要と判断される文書、法人記録、およびその他の文書の原本または当社の満足するように証明されたコピーを調査しました下書きの目論見書補足書 」（vi）株式の募集に関する法案第424（b）条に基づいて提出された、2024年9月19日付の業務報告書に記載されている株式の」売却に関する最終目論見書補足（以下「最終目論見書補完書および事前目論見書補足書を合わせて「目論見書補足”) and (vii) the Underwriting Agreement.

For purposes of this opinion, we have assumed the authenticity of all documents submitted to us as originals, the conformity to the originals of all documents submitted to us as copies and the authenticity of the originals of all documents submitted to us as copies. We have also assumed the legal capacity of all natural persons, the genuineness of the signatures of persons signing all documents in connection with which this opinion is rendered, the authority of such persons signing on behalf of the parties thereto other

 

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チューイー社。

2024年9月23日

ページ 2

 

お取り引きの会社及びその他の当事者による全文書の取締、実行および提出が正当であることを前提としています。 当社は、普通株式クラスAの株券を、普通株式クラスBの株券が換金された際に売り出し株主に発行されると仮定して発行されるものは、当社の規約に従って発行されるものと仮定しています。当社は、この中で表明される意見に関連する事実を独自に確立または検証していませんが、当社は会社の役員およびその他の代表者の声明および表明に依存しています。

ここで設定された制約、仮定および限界条件およびさらにここで述べられた制約に従い、および当社が関連性のあると見なした法的考慮事項に留意した上で、普通株式クラスBの株券の換金に伴い発行される株式が正当であり、当該相当書類に従い普通株式クラスBの株券が換金された際に発行された場合、満額を支払われています 当社の普通株式が当社によって販売される予定の普通株式であり、当社が該当する下書き契約に従って普通株式を発行および配布し、普通株式の帳簿価額を上回る代金（または当社が提供する証券の変換または行使に際して）、または有価証券取引委員会の規定に従って普通株式が提供された場合、当社の普通株式は、有効に発行済み、完全に支払済みであり、

上記の意見は、(i)破産、不履行、再編、不正譲渡、不正譲渡、猶予または債権者の権利の取立を妨げるその他の類似する法の適用性、遵守性、または効力、(ii)法の適用が債権者の権利を一般的に取得することを制限する可能性のある一般法原則、(iii)物権原則。 公共政策は、一定の救済を得る権利を制限する可能性があります。 共同保険契約または補償権利のEnforceabilityについて、また(連邦または州投資法、規則または規制を含む)の下に理由法、規則または規制。 一般法デラウェア州の一般企業法を除いて、いかなる法律についても意見を表明することはありません。 いわゆる その他の書類や契約書における詐欺的な譲渡または詐欺的な譲渡「貯蓄条項」（およびその他の当事者の義務の額または当事者のその他の当事者に対する責任の限定を意図する類似の規定の範囲内で。本意見の目的に必要ではないと判断し、それに基づいて、株式の売却に対する各州の証券法または「ブルースカイ」法の適用について記載するものではありません。

この意見はここで取り扱われている特定の問題に限定されており、ここに明記されていることを超えて推論または暗示される意見はありません。デラウェア州の一般法がこの日付以降に立法措置、司法判断、その他によって変更された場合、この意見を見直したり補足したりする義務がないものとします。

この意見は、会社の現行報告書の提出に伴って提供されています。8-K, 登録声明に参照され、Regulationの項目601(b)(5)の要件に従って。 訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 § で公布される法令に基づき、その他の目的で他の者によって使用されたり、広まったり、引用されたり、依存されたり、または他の目的で言及されたりすることはありません。登録声明の内容に関連する事項については、特定の問題に限定されていることを超えて暗示される意見はありません。ここで明記されていることを超えて推論または暗示される意見はありません。

チューイー、インク。

2024年9月23日

ページ 3

 

私たちは、この意見書を目論見書会社現行レポートの展示5.1として提出することに同意します。 8-K および登録声明書の一部を構成する目論見書補足情報の「法的事項」の見出しの下で当事務所への言及に同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、取締役会の行為第7条または取締役会の規則および規制の下で同意が必要とされるカテゴリに属しているとはそれにもかかわらず認めるものではありません。