エキシビション10.1

株式買戻し契約

この株式買戻し契約（これ」契約」）は、2024年9月18日現在、デラウェア州のChewy, Inc. によって、そしてその間で製造されています 法人（」会社」）、そしてデラウェア州の有限責任会社であるバディ・チェスター・サブLLC（「売り手」)。会社と売り手はそれぞれ」パーティ」そして一緒に、 」パーティ」本契約の目的のために。

一方、売り手はクラスBの普通株235,361,538株を保有しています 会社の株式、額面価格1株あたり0.01ドル（」クラスb 株式」）、これは会社のクラスA普通株に転換可能で、額面価格は1株あたり0.01ドルです（」クラスA 株式”);

一方, 売り手、会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、いくつかの会社の代表として その引受者の当事者は、引受商品の引受契約を締結する予定です（オファリング」）クラスA株の特定の株式の売主による。

一方、売り手は売却を希望し、会社はオファリングの終了を条件として、特定の数の買い戻しを希望しています のクラスA株を、最も近い全株に切り捨てています（」売り手クラスA株」）、総額3億ドルで、本契約に含まれる条件および条件が適用されます (ザ・)株式の買戻し”);

一方、株式の買戻しに関連して、売主は次の数値を換算しなければなりません 売主が保有するクラスB株の株式は、売り手のクラスA株と同じ（売り手クラスb 株」）をクラスA株の同等の数の株式に組み込むには、契約条件が適用されます ここに記載されています。

一方、売り手クラスA株は、以下の取引が完了すると会社によって取り消され、消却されます 本書に記載されている条件に従った株式の買戻し。

一方、会社の取締役会（ 」ボード」）は取締役会の特別委員会を結成しました（」特別委員会」）株式の承認と条件の交渉を行うかどうかを決定する、利害関係のない独立取締役のみで構成されます 買戻し;

一方、特別委員会は、以下の場合に必要となる可能性のある株式の買戻しおよび関連取引を承認しました 株式買戻しとの関係。

一方、特別委員会の勧告に基づいて行動する理事会は 株式の買戻し、そして

一方、両当事者は、自社株買いを有価証券の私的売却とすることを意図しています。 は、改正された1933年の証券法の登録および目論見書の提出要件から免除されています。

したがって本契約に含まれる約束と相互の契約、およびその他の有益な考慮事項を考慮して、受領および適正性がここに承認されるとし、当事者は以下の通り合意する。

1. 株式の買い売り.

1.1 株式の売却この合意書の条件に従って、売り手は締結日（以下で定義）に株式買取価格（以下で定義）に等しい株式購入価格で売り手クラスA株式を会社に売却し、会社は購入することに同意する（以下略）全株式の総額300億ドル（「売買一括返済額」という）総返済金額当該当事者は、本文において「シェア購入価格「売り手が提供する引受人に支払われる、Offeringの最終目論見書のカバーに記載される売り手に入る売り売り手の処分前のシェア当たりの収益」に等しいシェア当たりの購入価格となります（これは、疑義を避けるために、Offeringの当日の成立時の電子取引所を通じた文書と署名の交換を通じた遠隔地での売り手クラスAシェアの売買（Offeringの最終目論見書補足のカバーに反映される売り手に入る売り売り手の処分前の収入に等しい価格）」。

1.2 中止日「」に、Offeringの締結日、または当社と売り手が相互に合意するその他の時期および日付に電子的に文書と署名を交換することにより遠隔地で売り手クラスAシェアの購入と売却が行われます（これらの時刻と場所は「」と指定されます）。締結日には：（i）当社は、売り手が書面で指定する口座に即座に利用可能な資金の電信送金により、売り手に対して合計買取価格を現金で支払うものとし、（ii）売り手および当社は、売り手クラスBシェアが売り手クラスAシェアに変換され、売り手クラスAシェアが変換された時点で売り手クラスAシェアが取り消されることに関連する正式に署名された指示書を当社の譲渡代理人に引き渡す、または引渡すものとする。 中止日Offeringの正式成立日に：（i）当社は、売り手が書面で指定する口座に即座に利用可能な資金の電信送金により、売り手に合計買取価格を現金で支払うものとし、（ii）売り手と当社は、売り手クラスBシェアが売り手クラスAシェアに変換され、売り手クラスAシェアが変換された時点で売り手クラスAシェアが取り消されることに関連する正式に署名された指示書を当社の譲渡代理人に引き渡し、または引き渡すものとする。

2. 売主の表明および保証売り手はここに以下を表明および保証します：

2.1 株式の所有権会社の定款（随時修正または再表示されるものとし、以下簡称して「設立証明書」という）に基づいて売り手クラスb株式が換算されると、売り手は次のことを行うものとする：（i）すべての売り手クラスA株式に関するすべての権利、所有権（法的および有益）、担保権を含むがこれに限定されない、いかなる担保、質屋、請求権、担保権、保留権、抵当、評価、負担、制限などからも自由かつ清算していること、契約による、法の施行などを問わず、ただし連邦および州の証券法により課せられるものを除く；（ii）売り手クラスA株式に対する完全な所有権を有し、かつ売り手から当社に売却される売り手クラスA株式を売却する権利と権限を有し、（iii）売り手クラスA株式を売却するにあたり、当社に売却する売り手クラスA株式を売り渡す権利と権限を有し、売り手クラスA株式に対する支払い後、会社は売り手クラスA株式の有効で担保されていない権利を取得する。

2.2 承認；認可；強制力売り手は本契約の義務を遂行するために必要な全権限を有する。本契約は売り手により正当に締結・履行され、売り手の有効で法的拘束力のある義務を構成しており、その条件に従って強制可能である、ただし（i）普遍的に債権者権利の執行に影響を及ぼす適用される破産、法人格のない法人、再編、モラトリアム、詐欺的譲渡その他の法に制限されるものとして；（ii）特別な履行、禁止措置、その他の公正な救済の利用可能性に関連する法律により制限されるものとして。

 

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2.3 承認売主の知識によると、この契約の締結および履行に関して、売主からの許可、免除、承認、注文、許可証、または許可、宣言、提出、または通知が必要ないとされています（締結日までに取得された許可を除く）。疑いの余地があることを避けるために、会社は取締り証書のIV.II.F.1に基づく売主クラスb株式の転換に同意しています。

2.4 利益相反行為の禁止売主の知識によれば、この契約の締結および履行、売主が行う契約条件の遵守はどの政府機関の規制も違反せず、売主の組織文書や売主もしくはその資産に拘束される可能性のある判決、命令、仮差押え、法令、合意書、または契約の条件や規定の違反を引き起こさず、またはそれらの下に債務不履行または通知または時間経過によるであろう出来事を構成しない、それらの場合に、売主がこの契約における義務を遂行する能力に重大な影響を与える可能性があることを意味します。

2.5 訴訟この契約の妥当性、売主がこの契約を締結する権利、またはここで計画される取引を成立させる権利を疑問視する訴訟、訴訟、訴訟、または調査は保留中でないか、売主の知識によると現在脅威にさらされていません。

2.6 売主の知識の習熟度売主（i）は、この契約に関連する類似の取引に精通した熟練投資家であり、（ii）同意が必要な取引を情報収集するための十分な情報を持っていることで、売主クラスb株式の転換と売主クラスA株式の売却についての判断を下すことができる、（iii）独立して、会社またはその役員、取締役、その他の関連会社に依存せず、適切だと考えるアドバイザーの助言に基づいて自己の分析と意思決定を行いました。売主は、会社またはその関連会社が売主に対して受託責任者、財務または投資アドバイザーとして行動していないことを認識し、売主に対して売主クラスA株式の売却が賢明であるかどうかについての投資アドバイス、意見、またはその他の情報を与えていないことを認識しています。売主は、（x）会社が現在売主が抱える気付いていないかもしれない、売主クラスb株式の転換と売主クラスA株式の売却に関する決定に重要であるかもしれない会社に関する情報を持っており、後でその情報を取得するかもしれないことを認識しています。除外された情報売り手は、除外情報を知らないままに売り手クラスb株式を換算し、売り手クラスA株式を売却することを決定しており、また、会社は除外情報の開示について、売り手に対して適用可能な証券法その他に基づくかどうかを問わず、一切の責任を負わず、売り手は会社に対して可能性のある除外情報の非開示に関連してこの契約に基づく売り手クラスb株式の換算、売り手クラスA株式の売却および取引について、何らかの請求権を放棄し免責するものとする。売り手は、会社が前記の表明の正確性と真実性に依存することを理解し、売り手はその依存に同意する。売り手は、株式の取得に関して十分に情報提供された決定を行うために必要と考える会計、法的、および税務アドバイスを求めた。

 

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2.7 取引代金本契約によって検討される取引は、本契約に含まれるすべての約束、義務、合意、義務、および権利に対して適切で有益な対価を提供します。

3. 当社の表明および保証会社はここに次のことを表明し、保証します：

3.1 権限；承認；実行可能性会社は、本契約の義務を実行、履行する権限を有しています。本契約は会社によって適切に実行・履行され、その条項に従って強制可能な会社の有効かつ法的拘束力のある義務であるが、(i) 破産、不渡り、再編、猶予、不正譲渡その他の一般的な債権者の権利の強制執行に影響を及ぼす適用法により制限され、かつ (ii) 特定業務の利用可能性に関する法律により制限されることがある。

3.2 承諾なし会社の知識によると、これらの取引の実行と履行にあたり、本契約の締結、履行、検討される取引の完了に関して、会社が必要とする承諾、免除、承認、命令、許可、または権限、または第三者への通知、申請、提出が必要ない（閉鎖日までに取得された承諾を除く）。

3.3 利益相反行為の禁止会社の知識によれば、この契約の締結および履行、会社の会社の規制文書の違反は、国内外のいかなる政府機関の法令にも違反することはなく、会社の組織文書または会社が関係する判決、命令、差し止め、詔、合意または合意にも違反することはなく、会社が当事者であるまたは会社またはその資産が拘束される可能性のある合意または文書の条件、状態、条項に違反することにはならず、またはそのデフォルトの成立となる通知または時間の経過、またはその両方により、そのデフォルトの事態、会社が本契約に基づく義務を果たすために重大な不利な影響を及ぼすものでもない。

3.4 訴訟この契約の妥当性、会社のこの契約の締結権限、および本契約に基づく取引を終了する権利に疑問を投げかける、現在においても疑われる訴訟、訴え、手続き、または調査はない。

3.5 取引代金本契約に含まれる各約束、義務、合意、義務および権利に対する、本契約で提供される取引は、各約束、義務、合意、義務および権利に対する良好で適切な対価を提供する。

4. 売主および会社の義務の条件。 売主のA株を提供し、会社がそのA株を購入し、支払う義務は、ここに定められた場合において、提案の事前または実質的な同時の履行を条件とする。

 

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この第4条で指定された条件が9月23日までに満たされない場合は、 2024年、本契約は、いずれかの当事者が他の当事者に対して責任を負うことなく自動的に終了します。ただし、セクション5.4、5.5、5.6、5.13、5.14、5.16は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

5. 雑多.

5.1 販売者クラスの変換b 株。本書または2023年10月30日付けの修正および改訂された投資家権利契約に含まれる内容にかかわらず、（IRA」)、によって、そしてその中で 会社、売主およびCitrus Intermediate Topco LLC、本契約に基づく売主クラスB株の転換は、IRAのセクション6.4の目的上、クラスB株の転換とみなされます。

5.2 売り手の納税義務。売り手は、すべての税金と関連するすべての税金を支払う責任を単独で負うものとします 本契約に基づく売主クラスA株の売却に関連する罰則、罰金、および利息は、売主が法律に基づいて責任を負います。

5.3 補償。各政党（「」補償する当事者」) は、相手方を補償し、守り、無害にするものとします およびその関連会社とそれぞれの代表者（「補償対象者」）、またはによって発生または被ったあらゆる費用、経費（妥当な弁護士費用を含む）、判決、罰金、および損失に賛成または反対 (i) 本契約またはいずれかに含まれる補償当事者の表明または保証の不正確さまたは違反に基づいて、原因として、またはそれらに関連して、被補償者に課されます。 本契約に従って補償当事者によって、または補償当事者に代わって送付された証明書または文書、および (ii) 何らかの違反、または ノンフルフィルメント によって履行される契約、合意、または義務について 本契約に基づく補償当事者。

5.4 承継人と譲受人、第三者受益者。それ以外の場合を除きます ここに規定されているように、本契約の条件は、両当事者のそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、両当事者のそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとします。

5.5 準拠法。本契約は、法律にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします そうでなければ、抵触法の適用原則の下ではそれが優先されるかもしれません。

5.6 管轄区域への提出。各当事者 本書（a）デラウェア州チャンスリー裁判所、またはその裁判所が管轄権を持たない場合は、最高裁判所の唯一かつ排他的な対人管轄権に服することに取消不能かつ無条件に同意します デラウェア州、または、訴訟の対象がアメリカ合衆国の裁判所に専属管轄権があるものである場合は、デラウェア州にある連邦裁判所（総称して、デラウェア州 裁判所」) 本契約または本契約で意図されている取引に起因または関連して生じる紛争、請求、または論争に関連して、(b) 以下のいずれかの訴訟の裁判地を設けることに異議を唱えません デラウェア州裁判所（c）は、そこで提起された訴訟が不都合な法廷で提起されたとそのような裁判所に訴えたり、主張したりしないことに同意します。また、そのような対人管轄権または裁判地を否定したり、無効にしたりしようとしないことに同意します。 そのような裁判所からの申立てまたはその他の許可申請、および（d）それに関連して何の訴訟も起こさないことに同意します

 

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本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して、デラウェア州の裁判所以外の裁判所またはその他の法廷で生じる紛争、請求、または論争。すべて 本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する訴訟は、デラウェア州の裁判所で審理および決定されるものとします。本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に、以下の手続きに同意します 本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる紛争、請求、または論争については、有効な受領証明書を添えて、前払いの証明付き書留郵便または書留郵便で、当該当事者に対して行うことができます。 指定された住所の当事者に送られた、有効なサービスの証拠となります セクション 5.16 ここの。適用法で認められる最大限の範囲で、そのような方法で行われたサービスには、同じ法的効力があります そして、あたかもデラウェア州内でその当事者に個人的に送達されたかのような効力があります。ここに記載されている内容は、適用法で許可されているその他の方法によるプロセスのサービスを制限または禁止するものとはみなされません。

5.7 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべて これらが一緒になって、まったく同じ機器を構成します。電子的に作成および/または送信された署名ページは、本契約のすべての目的において原本として認められるものとします。

5.8 タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルとサブタイトルは便宜上のみに使用されており、考慮すべきではありません 本契約を解釈または解釈する際に。

5.9 ファインダー料金。各政党は、そうではないし、今後もそうではないことを表明しています 株式の買戻しに関連するファインダー手数料や手数料を支払う義務があります。また、各当事者は、当該当事者がファインダー手数料または手数料を負担するような契約を締結していないことを表明しています この取引またはその他の予定されている取引との関係。各当事者は、ファインダー手数料（および費用と）の性質による手数料または報酬について、相手方に補償し、一切の責任を負わないことに同意します 当該当事者またはその取締役、株主、従業員、または代表者のいずれかが責任を負う当該責任（または主張された責任）から身を守るための費用。

5.10 修正条項と権利放棄。本契約のいずれの条項も、会社と 売り手。本契約のいずれかの条項の違反に対する本契約の当事者による権利放棄は、当該条項のその他の違反または本契約の他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。の失敗 本契約の当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を1回または複数回主張しても、その後、その条項またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したと見なされたり、その当事者から奪ったりすることはありません この契約。

5.11 可分性。本契約の1つまたは複数の条項が適用法の下で執行不能と判断された場合、 そのような規定は本契約から除外されるものとし、本契約の残りの部分はそのような規定が除外されたかのように解釈され、その条件に従って執行可能であるものとします。

 

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5.12 表明と保証の生存売主および会社が行った表明、保証および契約は決済日後も有効です。当事者が調査によって判断される事実に関する知識にかかわらず、各当事者は、本契約またはこれに関連するその他の文書や書類に含まれる他の当事者の表明、保証および契約に完全に依存する権利を有します。本契約に含まれる当事者の全ての表明、保証および契約は、他の表明、保証および契約とは独立しています。本契約に明示的に記載されていない限り、いずれの当事者も表明、保証または契約を行っていません。

5.13 全協定本契約は、本件に関する当事者間の全ての協定および理解を構成し、これに関連する以前の全ての協定および理解を置き換えます。

5.14 費用決済日が実行されるかどうかにかかわらず、会社と売主の各当事者は、本契約およびそれにより予定される取引の交渉、締結、履行に関連する全ての費用を支払います（IRAのセクション5.7に従って、売主はOfferingに関するすべてのアンダーライティングディスカウントおよび手数料、転送税を負担することが理解されています）。本契約の条件を強制するための法的または公正な行為が必要な場合、優越する当事者は、その他の救済措置に加えて、合理的な弁護士費用、費用および必要な支出を支払う権利があります。

5.15 その他の保証本契約の条件および主題に基づき、各当事者は、より短期間で本契約によって予定される取引を最も迅速な方法で実施または実効するために必要な、適切または助言可能なすべての文書に署名すること、営業的に合理な努力を行うこと、又は行うこと、他の当事者が行うのを支援し、協力することが合意します。

5.16 通知本契約に基づく全通知、要請、同意、およびその他の通信は、書面によるものとし、以下に示す通り、(a)登録済みまたは認定郵便で送信され、配達証明を求められ、郵送料を支払った後、送信後3営業日後、または(b)翌営業日の配達を保証する信頼性のある全国規模の翌日配送業者経由で送信され、以下に示す通りの受取人に配達されたものとみなされる：

会社宛には、以下に示す住所、または会社が他の当事者に書面で提供した住所に、またはここに記載されている住所、住所に通達すること。

チューイー、Inc。

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, FL 33322

担当：総合顧問

メール：    [***]

売り手には、以下に記載されている住所、または売り手が他の当事者に書面で提供した住所に。

バディ・チェスター・サブLLC

650マディソン・アベニュー

ニューヨーク NY 10022

宛先： マイケル・チャン

メール：   [***]

 

7

（通知とはみなされない）コピー宛先：

カークランド・エリスLLP

601 Lexington Avenue

ニューヨーク、NY 10022

注意： ジョシュア・コーフ法律事務所 様

　　アシャー・カーズィ

メール： 　　[***]

      [***]

本契約に基づく通知、要請、同意またはその他の連絡は、その他の手段（たとえば、直接手渡し、信使サービス、普通郵便または電子メールを含む）を使用して行うことができますが、そうした通知、要請、同意またはその他の連絡は、それが意図されている当事者に到達されるまで、正式に行われたものとはみなされません。各当事者は、本契約に基づき通知、要請、同意またはその他の連絡が宛て先に到着するためのアドレスを変更することができ、その際は他の当事者にこのような変更を通知することによって行います。セクション 5.16.

[このページの残りは意図的に空白にしています]

 

8

立会人の名にて、当事者は上記の日付にこの契約を締結しました。

 

 

[署名ページ 株式買取契約書]

当事者は上記の日付に本契約に調印した。

 

 

[株式取得契約書への署名ページ]