EX-1.1

EX-1.1 2 d895052dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品 1.1

chewy, INC.

16,666,667 A级普通股股份

承销协议

2024年9月19日

摩根士丹利证券有限责任公司

1585 Broadway

纽约，纽约 10036

作为此处附表I所列数家承销商之代表

女士，先生们：

Buddy Chester Sub有限责任公司，是Chewy, Inc.（一家德拉瓦州公司）的股东，提议向此处附表I所列数家承销商（下称「承销商」）出售总计16,666,667股类A普通股，面值每股$0.01，属该公司（下称「公司」）所承销的股票。

卖出股东还提议向此处附表I所列数家承销商最多再出售2,500,000股类A普通股，面值每股$0.01，属该公司（下称「公司」）的选择性股份（下称「选择股份」），若且当摩根士丹利作为本发行的代表在提议书第2节里行使权利，替承销商购买本条所赋予承销商的普通股，则选择股份。承销的股份和选择股份以下简称为「股份」。卖出股东提议将与承销商合计的承销股份和本金股份数转换成类A普通股，面值每股$0.01，依照此处的条款卖给承销商（总称为「本金股份」，此转换称为「本金股份转换」）。本金股份、面值每股$0.01，和本公司出售股份后将有效的类A普通股与类b普通股、面值每股$0.01，在此后共简称为「股票」。若附表I除了您以外无其他承销商，本条内使用的「代表」一词即指您，作为承销商，「代表」和「承销商」则视情况要求使用单数或复数形式。

1. 申报书公司已根据1933年修订版《证券法》，以及美国证券交易委员会（“委员会”）的相关规则和法规（统称为“证券法”），准备并向委员会提交申报书，以Form方式申报。S-3 (档案号码：333-280626) 股票编号No. 333-274535，这只是一个自动生效的提交，它于2023年9月15日向SEC提交，称为注册声明。本次修正案No. 1仅包含封面、本说明备注和注册声明第二部分。此外，本次修正案未对注册声明第一部分中构成招股说明书的部分进行任何更改或补充。因此，省略了构成注册声明第一部分的招股说明书。根据1933年修订的证券法第462(d)条的规定，本修正案的提交将立即生效并提交给SEC。其中包括一份基本说明书（“基本说明书”），涉及公司特定证券，包括股份。这种注册

根据本承销协议（本“协议”）当天修订的声明，包括根据《证券法》第430A条或4300亿条据认为是在生效时作为注册声明一部分的信息，本文件称作“注册声明”；在此提及，“初步说明书”一词意味著有关股份发行的初步说明书补充，形式档案根据《证券法》第424(b)条向委员会提交，而“说明书”一词指的是与确认销售股份有关，根据《证券法》第173条的第一次使用形式（或根据买方请求提供）的最终说明书补充和基本说明书，而“定价披露封套”一词指的是本附件A中列明的文件和定价信息。在此提及的任何注册声明、初步说明书或说明书应被视为指涉并包括根据表格12项目依么在《证券法》下有所载入的文件。 S-3 依据注册声明生效日期或初步说明书或说明书的日期，在此，对于注册声明、初步说明书或说明书之任何“修改”、“修订”或“补充”应视为涉及并包括在该日期后根据1934年修正后的《证券交易法》和委员会相关规则及法规（统称为“交易法”）上或提交的任何文件，该等文件被视为被列入参照。

“适用时间”指2024年9月19日纽约时区下午4:15。

公司和售股股东特此确认与多个承销商就股份的购买和出售达成协议，如下所示：

2. 卖出及购买协议（一）售出股东谨此同意向各承销商出售股份，每位承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载条件，各自而非共同同意按每股29.40美元（『购买价格』）从售出股东购买所承销股份的数量（由代表将买卖双方之间的股份数量调整，以消除碎股），该数量乃将售出股东出售的承销股份的汇总数乘以一个分数所决定，其中分子为各承销商如下表所示应购买的承销股份的汇总数，分母则为所有承销商根据本协议应从售出股东处购买的承销股份的汇总数。

此外，售出股东同意按照本协议规定向各承销商出售选择权股份，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，以及本协议所载条件，有权以每股购买价格购买不可共同决议的选择权股份，该价格低于公司宣布并支付于承销股份但并未支付于选择权股份的任何股息或分红的金额。如果有任何选择权股份需被购买，各承销商购买的选择权股份数量应为每位承销商在本协议附表I中所指定的承销股份数量与各自购买的承销股份数量之比例相同，然而，这取决于承销商如所制定的适当调整以消除任何碎股。

承销商可以随时在招股书日期后的第三十日之前，通过书面通知代表向公司和卖出股东购买全部或部分认股权证股份的选择权。该通知应注明认股权证股份的总数，以及行使该选择权的日期和时间，该日期和时间可能与结算日期（如下所定义）相同，但不得早于结算日期也不得晚于该通知日期之后的第十个完整业务日（如下所定义）（除非根据本条款第12条的规定推迟该时间和日期）。任何该等通知应至少在指定交付日期和时间之前的两个业务日发出。

（b）公司和卖出股东理解承销商打算在本协议生效后尽快进行股份公开招股，并最初根据在代价披露文件中订明的条款提供股份。公司和卖出股东确认并同意，承销商可以向承销商的任何联属机构提供和出售股份。

（c）支付股份应通过电汇支付在当即可用资金转入指定卖出股东账户，或在大卫波尔克和华德威尔律师事务所纽约时间上午10:00于2024年9月23日或在同一日或同一日期的同一或另一地点，不得晚于之后第五个业务日，如代表和卖出股东可能同意的书面协议，或在权证股份场所、时间和日期在承销商的书面通知的规定下，如果不是结算日期，则支付权证股份的时间和日期称为“结算日期”，如果不是结算日期，支付权证股份的时间和日期在此称为“额外结算日期”。

支付股票的款项应于交割日期或可能的额外交割日期支付，以交付给各承销商所购买的股票之代表人的相应账户，并与有关销售该等股票的任何转让税一并支付给卖方股东。股票的交付应透过The Depository Trust公司（“DTC”）的设施进行，除非代表另有指示。

(d) 公司和售股股东承认并同意代表及其他承销商仅在此处所构思的股份发行方面，以合约对等当事人的身分行事（包括在确定发行条款方面），并非作为财务顾问或受托于公司、售股股东或任何其他人的受托人或受托人。此外，无论代表还是其他承销商均不会就任何法律、税务、投资、会计或监管事项在任何司法管辖区向公司、售股股东或任何其他人提供建议。公司和售股股东将就此类事项与自己的顾问协商，并各自负责对所构思的交易进行独立调查和评估，代表或其他承销商在此方面对公司或售股股东不负任何责任或义务。代表和其他承销商对公司、在此所构思的交易或其他与此等交易有关的事项的审查将仅为代表及其他承销商利益而进行，并不代表公司或售股股东。

3. 公司的陈述和保证公司向每位承销人和售股股东声明并保证：

(a) 初步说明书。 未发出阻止或暂停使用初步说明书的任何命令，并且定价披露文件中包含的初步说明书在提交时，在所有重大方面符合证券法，并且该初步说明书在提交时未包含任何不实陈述或遗漏任何必要陈述的重大事实，以使其在制定这些陈述之环境下，不会引人误解；提供公司明确表示，在准证书中所陈述或遗漏的任何信息，有关在对公司所提供的任何与担保商有关的信息上所凭并符合担保商通过代理人明确提供以供使用于初步说明书的，在此明确同意，唯一由任何担保商提供的信息包括担保商信息（如下所定义）。

(b) 价格公开套餐定价披露文件截至相关时间并不包含任何重大事实的不实陈述，且在结算日期以及是否为附加结算日期时亦不会包含任何重大事实的遗漏，以使其中的陈述在作出时根据当时情况而言，不具误导性。提供公司明确表示，对准价披露文件中所陈述或遗漏的任何信息，均应凭并符合担保商通过代理人明确提供以供在此定价披露文件中使用的信息，明确同意，任何担保商提供的唯一信息均包括担保商信息。在说明书中包含的重大事实陈述未从定价披露文件中省略，并且在说明书中要包含的定价披露文件中包含的重大事实陈述并未被将其省略。

(c) 发行人自由书面招股意向书。 除此之外，公司（包括其代理人和代表，但不包括作为承销商的承销商），没有准备、制作、使用、授权、批准或参考，也将不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何构成出售要约或购买要约的“书面通信”（根据证券法第405条规定），该通信由公司或其代理人和代表进行（非本条款（i）所指的通信）（以下称为“发行人自由书面招股意向书”），例外情况包括（i）非根据证券法第2(a)(10)(a)条或证券法第134条条例构成招股书的文件，（ii）附件A中列出的文件，成为定价披露套包的一部分，或（iii）每个在事先获承销商书面同意的电子路演和任何其他书面沟通。每份此类发行人自由书面招股意向书在所有重要方面符合证券法，已经或将在规定的时间内（根据第433条规定）根据证券法进行申报（在必要情况下），并且不与在招股书或定价披露套包中含有的信息有任何冲突以及在发行此类发行人自由书面招股意向书之前根据初步招股书所提交的，截至成交日期和/或额外成交日期，将不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏以使其中所述的陈述在发表当时的情节下不具误导性；提供公司不就承销商通过代表提供的与任何发行人自由书面招股意向书或初步招股书中作出的任何声明或遗漏作出任何陈述或保证，并按照和符合由任何承销商通过代表书面提供给公司的关于该承销商的信息，特此同意和认可，任何承销商提供的唯一信息仅包括第9(c)条所述的信息。

(d) 注册声明书和招股书。 《登记声明书》符合证券法第405条规定的“自动架上登记声明书”，该声明书在不早于三年前已向委员会提交；且未收到委员会就使用该登记声明书或根据证券法第401(g)(2)条的任何事后生效修正案提出异议的通知。未发出暂停《登记声明书》生效的订单，而且未发起任何针对公司或与股票发行相关的根据证券法第8A条的程序，或根据公司所知，未受到委员会威胁；至《登记声明书》及任何后续事后生效修正案的适用生效日期，该登记声明书及所有该等后续事后生效修正案在所有重大方面均符合证券法，并且过去和将来不包含任何重大事实的虚假陈述，也未遗漏其中必须陈述的重大事实或必要事项，以使其中的陈述不具误导性；截至《说明书》日期及任何其后修正或补充日，以及成交日期及任何额外成交日期时，该说明书在所有

所以板块中的会计师报告等，就其所包含的一切内容，均符合证券法，并且未含有任何虚假陈述事实，也不会忽略必要的重要事实以使其中所述内容在当时的情况下不具误导性；提供公司对与依赖和遵循有关任何承销商提供给公司的书面信息，该信息明确由代表以供在登记声明书和说明书及其任何修改或补充中使用方面，所作的任何陈述或遗漏作出的陈述或遗漏，不做任何陈述或保证；

(e) 被纳入的文件在提交给委员会时，登记声明书、说明书和定价的资讯披露包，就其所包含的所有内容在所有重要方面均符合《交易所法》的要求；并且未包含任何虚假陈述或遗漏必要重要事实，以使其中所述内容在当时的情况下不具误导性；以及在登记声明书、说明书或定价的资讯披露包中被进一步提交并纳入参考的任何文件，当这些文件在提交给委员会时，将在所有重要方面符合《交易所法》的要求，且不含有任何虚假陈述或遗漏必要重要事实，以使其中所述内容在当时的情况下不具误导性；

(f) 基本报表。 所包含或纳入登记声明书、定价资讯披露包和说明书中的财务报表（包括相关附注和支持时间表），在所有重要方面均符合证券法和适用的《交易所法》，以及在所指示的日期和期间内，清楚、真实地呈现所声称的实体的财务状况、经营成果和现金流量，而且根据在内进一步说明；包含或纳入登记声明书、定价资讯披露包和说明书中其他财务信息均建立于公司及其合并公司的会计记录，真实呈现其中所示的信息；并且所包含或纳入登记声明书、定价资讯披露包和说明书中的所有披露，关于「非依照通用会计原则（GAAP）计算的财务指标」基本报表（如Commission的法规所定义）遵守交易所法规G条例和Regulation的第10条规定。 53 证券法的部分内容，必要时应符合交易所法规G条例和Regulation的第10条规定。

(g) 并无重大不利变化。 自申报书中包含或参考的公司最新审计基本报表之日期起，定价披露文件和招股说明书中，（i）公司或其任何子公司的股本、短期债务或长期债务均未发生变化，也未宣布、划拨任何股息或派息。

公司对任何类别的资本股进行的支付或付款，(ii) 公司的财务状况（财务或其他方面）、营运成果或业务，以及其子公司作为整体的状况中，没有出现任何重大不利变化或可能导致未来重大不利变化的情况，(iii) 公司或其任何子公司并未进行对该公司及其子公司作为整体重大的交易或协议（无论是否属于业务日常事务），或承担对公司及其子公司作为整体重要的、直接或间接的债务或义务，(iv) 公司或其任何子公司未遭受对该公司及其子公司作为整体重要的业务损失或干扰，该损失或干扰可能是来自火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险遮保），或来自任何劳资纷争或争议，或来自法院、仲裁机构、政府或监管机构的任何行动、命令或裁决，但在每种情况下，均已在「登记声明书」、「价格披露包」和「招股说明书」中说明或预见的情况除外。

(h) 组织及业务状况。 公司及其子公司均已按照其组织地的法律妥善组建，合法存续并（如适用）作为公司、合伙企业或有限责任公司，并在其组织地所需适用的法律下具有良好的地位，并在其所拥有财产的司法管辖区以及其业务运作所需的每个司法管辖区中，作为外国公司或其他企业实体，依法注册并（如适用）保持良好地位，但如果没有取得适当注册或良好地位，则不会合理预期对公司及其子公司作为整体的状况（财务或其他方面）、营运成果、业务、资产或表现，或公司根据本协议履行其义务（「重大不利影响」）。公司及其子公司拥有进行其财务状况，营运成果和业务，财产或资产的购买或持有，并进行其业务的一切必要法人和其他组织权力和权限，并且拥有注册声明书、定价披露包和招股说明书中所描述的业务，但可能不会对重大不利影响有合理预期的情况下除外。截至交易日，公司除了年度报告表21.1中列出的子公司外，将不再有任何子公司。 10-K 最近结束的最新财政年度已纳入注册声明。

(i) 资本化。 截至注册声明、定价披露书和招股书中所指示之日期，公司及其子公司在合并基础上拥有的股本情况，以及在结算日期时，经调整后定价披露书和招股书中所载之发行和流通的股本结构，公司的股票在所有重要方面均符合注册声明、定价披露书和招股书中关于其描述的情况。公司已经正当授权并有效发行了全部已发行和流通的股本股份，并已经全部支付。已支付而且不需要分期付款的并且不受任何类似的权利限制；没有未解决的权利（包括但不限于先行购买权或相似权利；没有未解决的权利（包括但不限于先行购买权权利证(warrants)或期权(options)、或购买、或资产其众多工具

可转换为公司或其任何子公司的股本股或其他权益的，或任何与发行公司或任何该等子公司的任何股本股份、可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权有关的合同、承诺、协议、理解或安排。公司的每个子公司已被正当授权并有效发行的全部已发行的股本股或其他所有权利益，就股本股份而言，已全部支付已支付而且不需要分期付款的并由公司直接或间接拥有的所有此类股份或其他所有权利益均不受任何留置权、抵押、股权或要求的限制，除了不会合理地预期会对资料重大不利影响的那些留置权、抵押、股权或要求。

(j) 股票期权公司未授予任何，且没有任何未行使的，期权。

(k) 包销协议。 公司具备一切必要的公司权力和权限来根据本协议执行、交付和履行其义务，并且本协议已获得公司的正当授权、签署和交付。

(l) 股份。 卖出股票的普通股东持有的股份已获公司授权，并且在换股为B类股份时，将被有效发行，全部已缴清已支付而且不需要分期付款的并且将符合在登记申报书、价格披露资料包和招股书中关于其描述的条件；以及在B类股份转换后发行股份不受任何先买权或类似权利的约束。

(m) 没有任何违反或违约。 公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或按照其章程和法律要求。或类似组织文件；（ii）违约，亦无发生任何应经通知或经过时间或两者结合，即构成该等违约的事项，在公司或其任何附属公司是当事方的任何债券、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或工具中包含的任何条款、契约或条件的准确履行或观察；或（iii）违反任何法律或法规或法院或仲裁机构或政府或监管机构的任何裁决、命令、规则或规例，

(n) 没有任何冲突。 不论是C等股份转换、股份的报价及出售、公司及其附属公司实际为合约一方时的执行、交付及履行本协议，适用时，以及根据本协议、价格披露文件和招股说明书所预期的交易的实施，并不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，对公司或其附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、累计或质权，或构成违约，导致终止、修改或加速，任何

契约书、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租约或任何公司或其任何子公司是当事方或由公司或其任何子公司所约束，或任何公司或其任何子公司的资产受制于的其他协议或文件，（ii）导致违反公司或其任何子公司的章程或按照其章程和法律要求。（或类似的组织文件）或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或有管辖权的法院或政府机构或机构的裁决、判决、法令、规则或法规，该法院或政府机构或机构对公司或其任何子公司或其任何财产或资产有管辖权，除了对于条款（i）和（iii），该等违反可以合理地预期不会对公司造成重大不良影响。

(o) 无需征得同意。 没有美国任何法院或政府机构或机构的许可、批准、授权或命令，或提交、注册或符合，或根据公司知识，任何有管辖权的法院或政府机构或机构，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产进行类b股份转换，出售股份和公司根据本协议的执行、递送和履行，除了（i）根据证券法登记股份和金融行业监管局、财务业协会和适用州证券法或蓝天法所要求的批准、授权、命令、提交、注册或符合在本协议非美国人士。、定价披露包和招股书中披露，或（iii）对于未能获得的任何该等许可、批准、授权、命令、提交、注册或符合，无论个别或总体上都不会对公司造成重大不良影响或实质影响完成本协议所规定的交易的能力。

(p) 法律诉讼。 除非在登记声明、定价披露文件和招股书中另有规定，否则公司或其任何子公司目前没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、需求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（"行动"）正在进行，公司或其任何子公司是一方，公司或其任何子公司的任何财产或资产是该行动的主题，该主题合计合理预期将对公司达成本协议下的履行产生重大不利影响或合理预期将对公司在登记声明、定价披露文件和招股书中规划的任何交易的实现产生重大不利影响。除非在登记声明、定价披露文件和招股书中另有规定，公司据其知识，政府当局或他人并无对公司或其任何子公司带来威胁的行动；（i）目前没有或正在进行的行动，根据证券法要求在登记声明、定价披露文件或招股书中描述的行动，未在登记声明、定价披露文件或招股书中，或在其中引用的任何文件中这样描述；及（ii）没有要求根据证券法提交作为登记声明展览文件或被描述为登记声明、定价披露文件或招股书展览文件的法规、条例或合同或其他文件，这些文件未作为登记声明展览文件或被描述为登记声明、定价披露文件或招股书中，或在其中引用的任何文件中。

(q) 独立会计师Deloitte＆Touche LLP已经认证了公司及其子公司的某些基本报表，该报告出现在或被引用于注册声明书、定价披露包和招股书中，并已根据证券法及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会采纳的规则和规定，交付了第8(e)条所指的初始函。关于公司及其子公司，他们是独立的注册公共会计师。

(r) 房地产和动产的所有权 公司及其子公司所拥有的所有资产和资产，都在此8(f)条中提及的财务报表中，均拥有明晰而清晰的良好市场拥有权，不受任何安全利益、抵押、留置权、负担、权利要求和其他瑕疵的影响，除了不会对公司及其子公司目前在定价披露包和招股书中针对该财产使用或计划使用的情况造成实质干扰、或者不合理地预期将对其产生实质不利影响的抵押、负担、权利要求或瑕疵。除了不会产生实质不良影响的情况，公司及其子公司根据租约持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效且可强制执行的租约持有，除了不重大且不会实质干扰公司及其子公司对该不动产、改良、设备或个人财产的使用的例外。

(s) 知识产权。 公司及其子公司除了不会合理预期对公司及其子公司拥有或其他拥有充分权利（总称“知识产权权利”）使用的所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商标、域名、版权和注册以及注册申请、许可证。技术知识，软体、系统和科技（包括商业所需的交易秘密和其他未申请专利或不可申请专利的专有或机密信息或系统）以及其他知识产权，在其各自业务进行中合理必要。公司及其附属公司并未收到有关他人已主张的知识产权权利的侵权或冲突的通知，若该侵权或冲突成为不利决定的对象，该决定将合理预期对其产生实质不利影响。

(t) 无未公开的伙伴关系。 公司或其任何附属公司之间与董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联属公司之间没有直接或间接的关系，根据证券法在注册申报书和招股书中需要描述的关系，在这些文件和定价披露文件中没有这样描述。

(u) 投资公司法。 本公司无须注册作为「投资公司」，如修订后的 1940 年《投资公司法》所定义的这一术语。

(v) 税。除非在每种情况下，因为不会产生重大不利影响，公司及其每个子公司都已提交所有联邦、州、地方和非美国必须提交的纳税申报表他们在本条文日期内，但须受允许延期限制，并已缴付所有应付和应付的税款（不包括正在诚意争议的税款，并根据 GAAP 提供足够储备的税款除外），以及未对本公司或其任何附属公司作出任何不利的税务缺陷判定，本公司也没有对本公司或其任何其他任何一家公司提出或可合理预期的任何税务缺陷进行任何知识其子公司。

(w) 声明的准确性。价格披露套件中所载的声明及标题为「普通股票描述」的招股章程，只要它们声称构成股票条款的摘要，并在标题下有「美国联邦所得税重要考虑因素非美国持有人」，只要他们声称描述美国联邦税法规的条文，在所有重大方面都公平地准确地总结其中所述的事项。

(x) 许可证和许可证。 本公司及其子公司的每一间附属公司均拥有此类许可证、许可、许可、同意、根据适用法律所需的特许经营权、需要证明以及政府或监管机关的其他批准或授权（「许可证」），以便以下所述的方式进行其各自的业务注册声明、价格披露套件和招股章程，除了以上任何一项，总计算起来不合理预期产生重大不利影响的上述内容除外。除注册声明中所述的情况外，《定价披露套件》和《招股章程》，本公司或其任何附属公司都没有收到有关撤销或修改任何该等许可证有关的程序的通知，如单独或整体，如果若有不利的决定、裁定或裁定，合理预期会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证将不会在普通过程中续期。

(y) 没有劳动纠纷。 本公司或其任何附属公司雇员不受劳动干扰或争议根据本公司知道，存在或即将发生，可合理预期产生重大不利影响。

(z) 某些环境事项。(i) 没有待处理的程序，或根据有关的知情况而言，没有审议程序根据任何政府机关的法律、规例、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，公司或其任何附属公司，包括但不限于任何政府机构的法律要求，对本公司或其任何附属公司进行威胁，与污染、人类健康或安全保护（在暴露有危险或有毒物质的范围内）、环境或天然有关的国际、外国、国家、州、省、地区或地方机关

资源，包括涉及危险或有害物质或废弃物、污染物或污染物的使用、处理、存储、制造、运输、处理、排放、处置或释放方面的环保母基，当中政府部门也是一方，除了有合理相信不会施加10万美元或更高金额的金钱制裁的情况以外，对于( ii )，据公司所知，不存在与环保母基的遵循问题，包括任何未决或提议的环保母基或在环保母基下的责任或其他义务，或涉及危险或有害物质或废弃物、污染物或污染物的情况，以及( iii )，公司或其附属公司预期不会进行与环保母基有关的资本支出，对于(ii) 和(iii)两个子句，合理预期不会对物质不利影响产生的情况。

(aa) 遵守ERISA. (i) 每项员工福利计划，在《1974年修订版员工退休收入保障法案》第3（3）条的定义内，包括公司或其“受控集团”的任何成员（定义为美国国内税收法的第414条（b）或（c）的集中公司集团成员）或用于 ERISA 第302 节和/或税收法典第414条（t）的每个“适用节”（以法典第414条（b）、（c）、（m）或（o）的意义）的计划（对于第302条，第412条，4971条，4977条，4980D条和/或税法典第414（t）（2）条下的每个“适用节”）均已按照其条款和任何适用法规的要求保持符合，包括但不限于 ERISA 和税法典，除了不合规可能不会对物质不利影响产生个别或总体影响；（ii）在任何计划出现违禁交易，根据 ERISA 第406条或税法典第4975条的意义，尚未发生违禁交易，但不包括根据不会个别或总体对物质不利影响的法定或行政豁免进行的交易；（iii）由于第412条所要求的最低资金标准，或者在未来（不考虑豁免或任何摊销期间的延长）（不考虑豁免或任何摊销期间的延长）将得以满足的范围中没有违反的情况，即使如当个别或总体对物质不利影响则不会符合；（iv）未出现或合理预期会发生任何覆报事件（根据 ERISA第4043（c）条的定义）（无论已经或者预期将个别或总体合理预期对物质不利影响），中不存在未出现或合理预期会产生任何违反 ERISA第IV条责任的情况（除了对 PBGC 的计划贡献或退休金保障公司 (“PBGC”)，在正常情况下并且没有违约）将对物质不利影响产生的情况；（vi）据公司所知，不存在由美国国税局、美国劳工部、退休金保障公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构进行的任何计划的审计或调查，这些审计或调查可以合理预期将对物质产生物影响。

不良影响；及 (vii) 以下任何事件未发生或合理可能发生，除非单独或总计合理预期不会产生重大不利影响，(x) 本公司或其附属公司在本公司及其附属公司目前财政年度对所有计划所需的供款总额与金额相比，重大增加在本公司及其附属公司最近完成的财政年度内所作出的供款项，但仅由于普通课程招聘而导致公司员工人数增加的供款额外参与计划；或 (y) 本公司及其附属公司的「累计退休后保障义务」（在财务会计准则表 106 的意义）相较于本公司及其附属公司最近完成的财政年度内该等义务金额。

(bb) 披露控制。本公司及其附属公司均维持有效的「披露控制和程序」系统（如规则所定义）十三时至十五《交易法》）符合交易法的要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中所需要披露的信息被记录、处理、总结和在委员会规则和表格所指明的时间内报告，包括旨在确保该等信息累积并在适当的情况下传递给公司的管理层的控制和程序，以便有关必要披露的及时决定。

(cc) 会计控制。 本公司及其附属公司维持财务报告的内部控制系统（规则所定义）十三至十五 (五) 《交易法》）符合交易法的要求，并由或根据该法规设计监督其各自主要执行官及主要财务主任，或执行类似职能的人士，以就财务报告的可靠性和准备财务的准备提供合理的保证根据 GAAP，用于外部目的的声明。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理的保证，以确保 (i) 交易是根据管理层的规定执行一般或特定授权，(ii) 在必要时记录交易，以允许根据 GAAP 撰写本公司财务报表，并维持对其资产负责，(iii) 查阅本公司的财务报表只有经管理层的一般授权或特定授权，才允许公司资产的资产，并且 (iv) 以合理时间隔将公司资产的记录责任与现有资产进行比较，以及就任何差异及 (v) 注册声明、说明书和定价披露中包含或纳入可扩展业务报告语言的互动数据采取适当行动该套件公平地提供所有重要方面所需的资料，并按照委员会的适用规则和指引拟定。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，没有 (i) 公司对财务报告的内部控制中没有任何重大弱点（无论是否修正），以及 (ii) 公司对财务报告的内部控制没有任何改变，并没有任何重大影响，或合理可能会实质影响本公司对财务报告的内部控制。

(dd) 保险。 所有板块及其子公司整体而言，已投保适当金额以抵御可能的损失和风险，并相信这些金额足以保护公司及其子公司及其相应业务的安全；且公司及其子公司没有收到任何保险人或其代理人通知需要进行资本改善或其他支出以继续保险，亦没有理由相信将无法在现有保险到期时续保或以合理成本从类似保险人那里获得类似的保险以在所有重要方面继续业务。

(ee) 网络安全概念；数据保护. (i)(x) 据公司所知，尚未发生任何安全漏洞、违规行为、中断、未经授权的访问或使用，或任何与公司或其任何子公司的信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括员工、供应商、供应商和第三方数据的数据，该数据由其或代表其维护）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”）有关的妥协，可能对公司或其任何子公司造成重大不利影响，且 (y) 公司及其子公司尚未接获通知，并不知悉任何可能导致IT系统和数据遭受任何安全漏洞或其他妥协的事件或情况，除了任何事件或情况不合理地预期会对重大不利影响； (ii) 除了可能对重大不利影响的情况，公司及其子公司已实施并保持商业合理的控制、政策、程序和保障，以维护和保护他们的关键机密信息和与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、连续操作、冗余性和安全性；且 (iii) 公司及其子公司目前遵守所有适用法律和法规以及任何法院、仲裁法庭、政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，皆关于IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改，除非在本款(iii)情况下，不论单独或合计，会对重大不利影响。

(ff) 没有非法付款。 未有任何公司或其子公司或各自的董事或高级职员，亦无据公司所知，任何代理人、员工、联属公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表其行事的人，（i）使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支；（ii）进行或采取任何促成直接或间接非法支付或利益提供的行为，对外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以正式能力代表或代表前述任何一方行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治候选人；（iii）违反或正在违反1977年修订的《反外国腐败行为法》的任何规定，或违反或违反了实施《打击国外公职人员行贿的OECD公约》的任何适用法律或法规。

进行交易，或者在英国2010年贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律下犯罪；或（iv）已经制造、提供、同意、要求或采取任何不合法的贿赂行为或其他不合法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回报、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益。公司及其子公司已制定、保持、执行并将继续保持和执行旨在促进并确保遵守所有适用反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(gg) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年修订的《货币和外国交易报告法》、各管辖区的洗钱法规、以及任何由任何政府机构发布、管理或强制执行的相关或同类的适用规则、法规或指南，统称为“洗钱法律”，并且对于与洗钱法律有关的公司或其子公司的任何法院或政府机构、权力机构、机构或任何仲裁人所提起的诉讼或诉讼程序，截至公司的了解，没有未决或正在威胁。

（hh） 不存在与制裁法律相冲突的情况。 公司或其任何子公司或其各自的董事或主管，或者截至公司的最佳知识，与公司或其任何子公司相关的或代表其采取行动的代理人、雇员、联属公司或其他人员，目前不是由美国政府（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁人”）或联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、、枢密大臣府（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）执行或强制执行的对象或目标，也没有公司或其任何子公司位于、组织在或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于非政府在乌克兰的Zaporizhzhia和Kherson地区的受控地区，所谓的顿内次克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据执行令14065号确定的乌克兰其他覆盖区域，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（每个“受制裁国家”）。在过去五年中，该公司及其子公司没有故意从事，现在也不故意与处于制裁对象或目标身份的人进行任何交易或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(ii) 没有对子公司的限制。除非适用的州公司法或类似法律有所限制，或在登记声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司的任何子公司在结算日时，均不得直接或间接被禁止向公司支付任何股息，也不得对该子公司的资本股或其他所有权利益进行任何其他分配，也不允许从公司向该子公司借贷或预付款项，或将该子公司的任何财产或资产转移给公司或公司的任何其他子公司。

(jj) 没有经纪人费用。 本公司或其任何其中一个附属公司是与任何人士（本协议除外）签订任何合同、协议或协议的一方，该合约或协议可能对其中任何人或承保人提出有效索偿，以获得经纪佣金、查询费或类似的有效索偿与发售和出售股份有关的付款。

(每个月) 没有注册权。没有人有由于向委员会提交注册声明或发售出售股份，要求本公司或其任何附属公司根据《证券法》注册任何证券供出售的权利。

(ll) 没有稳定性。 本公司及其任何附属公司均没有直接或间接采取任何行动旨在或合理可以预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进出售或转售股份。

(mm) 保证金规则。本协议所规定的任何交易（包括但不限于使用出售股份）、注册声明、定价披露套件或招股章程将违反或导致违反联邦储备系统董事会规例 t、U 或 X 条例。

(中) 前瞻性声明。没有前瞻性声明（根据证券第 27A 条所述）《法》及《交易法》第 21E 条）在任何注册声明中包含或参考纳入，价格披露套件或招股章程，已在没有合理基础的情况下作出或重新确认，或已被披露除了诚信以外。

（是） 统计及市场数据。任何第三方统计数据和市场相关数据在注册声明中包含或参考，价格披露套件和招股章程序是根据本公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源，或源自该资料来源。

(页) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司的任何人均没有失败董事或官员以其身份遵守修订的《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条文，以及与此相关公布的规则和法规，包括有关贷款的 402 条以及与认证相关的第 302 和 906 条，在截至本协议之日起需要遵守的范围内。

(qq) 根据证券法在提交《注册声明书》及其后的任何后续修订时，公司或任何发行参与者在其后第一个可行的时间内，所作出发售（根据证券法规则164(h)(2)的含义）股份的要约。 真正的 及至本文件日期，公司并非及非“不合格发行人”，且符合证券法规则405下的“众所周知的成熟发行人”定义。本公司已根据证券法规则456(b)(1)支付了此次发售的注册费，或将在所需时限内（不考虑其中的条款）支付该费用，且结算日期前的任何事件。

（rr） 没有评分在结算日期前（且在该日期前），公司或其任何子公司发行或担保的债券、可转换证券或优先股，并非由任何“具有全国公认统计评级机构”评级，该评级机构的定义如交易法第3(a)(62)条所述。

(ss) 测试水位通信。该公司未单独与任何机构进行任何通信，该机构合理认为符合证券法144A条款下合格机构买家的机构，或合理认为符合证券法501条款下合格投资者的机构与代表人的许可。测试水位除了有代表公司允许的具有合理认为符合《证券法》144A条根据下合格机构买家意义的实体或合理认为符合《证券法》501条根据下认可投资者意义的机构外，测试水位通过摩根士丹利以外的任何其他人进行授权的其他通信测试水位通信。公司重申已经授权摩根士丹利代表其进行操作测试水位通信。本公司未发布任何测试水位通信是指根据《证券法》第405条的含义的书面通信。「测试市场反应」 “通信”表示根据《证券法》第163条进行的与潜在投资者的任何通信。

(tt) 披露的准确性在与发行有关的每次售出股份时，若招股书尚未提供给潜在购买者，则（A）定价披露包，（B）任何自由书面招股章程，与定价披露包一起考虑，及（C）任何个别通信，与定价披露包一起考虑，包含、包含或将包含一个不实之重要事实陈述或遗漏，遗漏或将遗漏陈述一个在当时情况下使其不真实之重要事实。测试水位公司任何主管签署并交付予代表或承销商代表有关股份发行的任何证书，视为向每位承销商对事先涵盖事项作出的陈述与保证。

卖方股东向每位承销商及公司陈述且保证：

4. 出售股东的陈述和担保准确发售

(a) 需征得的同意；权限所有必要的同意、批准、授权和订单，均已获得，以便卖方股东根据本协议执行和交付，并将要出售的股份交付予卖方股东；卖方股东有完全的权利、权力和权限订立本协议，并就本协议所述要出售的股份进行出售、转让和交付；并已经卖方股东适当授权、执行和交付本协议。

(b) 没有冲突。执行、交付和执行出售本协议的股东、出售由卖出股东出售的股份，以及卖出股东完成本协议或其中规定的交易不会 (i) 与出售股东发生冲突或导致违反或违反任何条款或条文，或构成违约，或根据以下任何条款或条文造成或导致销售股东的任何财产、权利或资产产生或征收任何抵押、收费或担保出售股东是一方或卖出股东受约束的契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或工具主体，(ii) 导致任何违反《宪章条文》或章程或出售股东的类似组织文件，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构所发出的任何判决、命令、规则或规例；除第 (i) 及 (iii) 条的情况外，就违反、违反、抵押、指控或负担而不会发生的任何判决、命令、规定或规定；单独或总计，影响卖出股东将出售股东的股份的有效性或损害卖出股东完成此拟议交易的能力。

(c) 股份的权益。 卖出股东拥有该 b 类股份的良好有效所有权，并于日期发行时转换 b 类股份，将具有正确且有效的所有权，该股东于截止日期或附加截止日期（视情况而定）由本公司卖出的股份，并且没有任何抵押权，担保、股票或不利索赔；以及在支付出售股东根据本协议出售股东之股份后，按承保人的指示将该等股份交付给转让或可指定的其他代名人通过 DTC，以 Ced 或该等其他代名人的名义注册该等股份，以及在 DTC 帐本中将该等股份归入承保人的证券账户（假设 DTC 或任何该等承保人都没有通知任何事项对该等股份的不利索赔（根据纽约统一商业法律（「UCC」）第 8 105 条的意义），(1) DTC 应该是该等股份的「受保护购买者」，按以下内容所述的「受保护购买者」第八至三百三节根据《UCC》第 8 501 条，承保人将对该等股份获得有效的证券权利，而 (3) 不会因任何「不利」而作出行动根据《UCC》第 8 102 条所指的「索偿」，对该等股份有关的保证权利可向承保人作出声明。

(d) 没有稳定性。 卖股东并未直接或间接采取任何旨在采取任何行动可合理预期造成或导致股票价格稳定或操纵。

(e) 价格公开套餐。在适用时，定价披露文件内未包含任何不实陈述，并且截止日期时以及任何额外的截止日期时，或将不包含任何省略关于其中所述事实的必要性以使其在制订时所处情况下，在缺乏充分资讯的情况下发盲目。提供此处列明的担保仅适用于依赖并符合由出售股东以书面形式提供的与定价披露文件有关的信息，出售股东提供的唯一信息是出售股东信息（如下所定义）。

(f) 发行人自由书面招股说明书。 除了登记声明书、初步说明书和说明书之外，出售股东（包括其代理人和代理人，但不包括其身兼承销商身份的承销商）未准备、制作、使用、授权、批准或提到任何发行人自由书面招股说明书，除了（i）不根据《证券法》第2（a）(10)(a)条或《证券法》的规则134条构成招股章程的任何文件，（ii）定价披露文件所列在本附表A中的文件，或（iii）事先经由公司和代表书面批准的每份电子路演和任何其他书面通信。

(g) 注册声明书和招股书。 根据登记声明书及任何后续生效修订之生效日期，登记声明书及任何该等后续生效修订在所有重大方面均符合《证券法》，并且未包含且不会包含任何不实陈述又或省略其中应当包含的重大事实或有必要使其中的陈述不具欺骗性；截至说明书及任何修订或补充资料之日期以及截止日期时以及可能的附加截止日期时，说明书未包含且不会包含任何不实陈述或省略了其中应当包含的重大事实，以使其在制订时所处情况下，在缺乏充分资讯的情况下发盲目；p提供该段(g)中列明的陈述与保证仅适用于在对售股股东资讯依赖且符合其规定的情况下所作的陈述或遗漏，售股股东对在依赖且符合承销商资讯所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

(h) 重要资讯截至本协议日期、结束日期及额外结束日期（如有），售股股东出售股份不促成或不会被任何涉及公司的重要资讯所引发，该重要资讯未在登记声明、定价揭示组合或招股说明书中列明。

(i) 不进行非法付款。 售股股东及其子公司、董事、高级管理人员或员工，及据售股股东所知，任何代理人、联属机构或为其或其子公司代理或行事的其他人员，均未将任何公司基金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支与政治有关。

※在进行活动；（ii）进行或采取行动，以进一步提供、承诺或授权直接或间接向任何外国或国内政府官员提供不当付款或利益，包括任何政府拥有或控制的实体人员或员工，或任何国际公共组织，或担任前述任何人的官方职能机关或代表的人员，或任何政党或党官员或参选者；（iii）违反或违反了1977年《反对海外腐败行为的法案》，或任何适用的法律或规定，实施OECD打击海外对外国公职人员行贿公约的侵犯法或违反2010年英国贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）进行或采取行动，以进一步提供任何不当行贿或其他违法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他违法或不当的支付或利益。出售股东及其子公司已制定、维持并实施政策和程序，旨在促进并确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(j) 遵守反洗钱法。出售股东及其子公司的业务在任何时候均遵守与洗钱法律相关的财务记录保存和报告要求，对于涉及出售股东或其子公司的任何与洗钱法有关的诉讼或诉讼或裁决是未决定的或在分别法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁人前进行的。

(k) 不存在与制裁法律相冲突的情况。 出售股东及其子公司，董事、高级管理人员或雇员，或据出售股东及其子公司的知识，或任何代理人、联系人或代表出售股东或其子公司行事的其他人目前不是美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定国民”或“封锁人士”），联合国安全理事会，欧盟，HMt或其他相关制裁机构（统称“制裁”）执行或实施制裁的对象或目标，出售股东或其子公司也不位于，组织或居住在受制裁或获制裁对象的国家或地区中，包括但不限于非政府乌克兰的扎波罗日地区和赫尔松地区的受控区域，所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065号确定的乌克兰任何其他规定地域板块，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、北韩和叙利亚（每个都是「受制裁国家」）；而出售股东将不会直接或间接使用本次股票发行的收益，或借出、捐款或以其他方式提供该收益给任何子公司、合资创业公司合作伙伴或其他个人或实体（i）资助或促进任何处于受制裁对象的人的业务活动，（ii）资助或促进在任何受制裁国家进行的业务活动，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的人，无论是作为承销人、顾问、投资者还是其他人）违反制裁。过去五年，出售股东及其子公司并不明知地与在交易时是或曾经是受制裁对象或与任何受制裁国家进行交易或交易。

(l) 公司及其子公司已按各自组织法律合法成立并持续有效，各自的组织法律是其所在地的法律，已按照各自所需，适当取得合格地经营的资格并保持良好状态，拥有拥有或持有其各自财产以及从事其所从事业务所需的所有必要权力和权威，除非未取得此类合格或良好状态或未具备此类权力或权威对企业个别或出售股票持有人已根据其各自组织的法律合法成立，并合法存在且良好运作。

(m) ERISA。 出售股票持有人并非（i）受ERISA第I标题管辖的员工福利计划，（ii）受《税收法》第4975条管辖的计划或账户，或（iii）被认定为持有任何此类计划或账户的“计划资产”，受美国劳工部29 C.F.R. Section 2510.3-101条（根据ERISA第3(42)条修改）规定。第2510.3-101条根据ERISA第3(42)条的修改。

出售股票持有人明确同意，其根据本协议的义务不得因法律运作而终止，无论是因任何执行人或受托人的死亡或无力行使职能，或在遗嘱或信托的情况下，是因任何执行人或受托人的死亡或无力行使职能，或是由于合伙企业、公司或类似组织的解散，或是由于发生其他任何事件。如果出售股票持有人或任何此类执行人或受托人死亡或无力行使职能，或者如果任何此类遗嘱或信托被终止，或者如果任何此类合伙企业、公司或类似组织被解散，或者如果发生任何其他此类事件，在交付本协议下的股份之前，将交付代表该等股份的证明书，依据本协议的条款和条件进行。

5. 公司的进一步协议公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 需要提交的文件。 公司将在证券法第424(b)条及430亿之前指定的时间内向委员会提交最终招股书(并且在结束日期之前)，将根据证券法根据第433条的要求提交任何发行人自由撰写招股书；公司将及时提交所有报告，以及任何根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的条文要求的明确代理或信息声明，自招股书日期起，以及在需要与股份发行或出售有关连的招股书的情况下，以及公司将向纽约的承销商提供《招股书》和每份发行人自由撰写招股书的副本(如之前未提供)于本协议之日期后的下一个纽约市时间10:00 A.m.工作日内，以代表可能合理要求的数量。公司将在证券法第456(b)(1)条规定的时间内(不考虑其中条件)支付本次招股的注册费用，并在结束日期之前。

(b) 复印件的递送。 公司将免费发送（i）原始注册声明及所有随附展示和同意的各个修订版本，共三份给代表人；和（ii）对每位承销商（A）原始注册声明及各个修订版本的一份适配副本（不包括展示）以及（B）在招股文件交付期间（如下所定义），根据代表人的合理要求提供招股书的副本（包括所有修订和补充以及每个发行人自由书面招股书）。在此处使用，“招股文件交付期间”一词指公开发行股份的首个日期之后经过保荐人的法律顾问意见认为根据法律要求交付股份招股文件（或根据证券法第172条之下要求但却未要求交付招股文件）销售的股份之任何承销商或经销商的一定时间。

(c) 修订或补充，自由书面招股书。 在使用、授权、批准、参照或提交任何发行人自由书面招股书之前，并在提交任何注册声明、定价披露包或招股书的任何修订或补充之前，无论在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表人和承销商的律师提供拟定的发行人自由书面招股书、修订或补充的副本进行审查，并将不使用、授权、批准、参照或提交代表人有合理反对意见的自由书面招股书或提交代表人有合理反对意见的拟定修订或补充。公司将不采取任何会导致一名承销商或公司根据证券法第433条（d）条款被要求提交封根据供应商或供应商代表机构或代表公司制作或代表公司机构编制的自由书面招股书的行动，而在此之前供应商通常无需根据该条款进行提交。

(d) 代表人通知。 公司将及时通知代表，并以书面形式确认此通知（可通过电子邮件）：(i)当注册声明生效时；(ii)当对注册声明进行任何修正或生效时；(iii)当对定价披露套餐、招股书或任何发行人免费书面说明补充或任何招股书修正已提交或分发时；(iv)当委员会要求对注册申明进行任何修正或对招股书进行任何修改或补充，或获得委员会有关注册声明或任何其他额外信息要求的评论时；(v)当委员会发出任何暂停注册声明生效或阻止或停止初步招股书、任何定价披露套餐或招股书使用的命令，或根据《证券法》第8A条制定或威胁针对此目的的任何诉讼；(vi)情况发生使招股书交付期间内，招股书、任何定价披露套餐或任何改编或补充后的发行人免费书面说明将包含任何实质事实的不实陈述或遗漏关于使其陈述以光下的条件既有实际情况时对买方发递招股书不具误导性的实质事实时发生的任何事件或发展；(vii)公司收到委员会对使用注册声明或根据规则提交任何注册后修正通知权的任何异议通知时

(1) 于《证券法》第401(g)(2)条下；及(viii) 获悉公司收到有关股份于任何司法管辖区的发售资格暂停或启动或威胁启动任何程序的通知；且公司将尽其商业上合理努力，防止任何暂停《注册声明》生效、阻止或暂停《初步招股说明书》、定价披露文件或《招股说明书》的发行，或暂停任何股份的任何此类资格，如果发出任何此类命令，将尽最大努力尽快取得撤回。

(e) 持续的合规事项。 （1) 如于招股说明书期间 (i) 发生任何事件或情况，导致其后编修或补充的招股说明书包含任何不实之重要事实陈述或漏报任何必要的重要事实，以免在卖方将招股说明书交付予时存在的情况下，该等陈述变得具有误导性或 (ii) 需要修订或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商并立即准备，并根据上述第(c)段，向委员会提交，提供给承销商以及代表可能指定的经销商如此修订或补充的招股说明书 (或任何需提交给委员会及并参照其中的文件) ，以确保在卖方将招股说明书交付后的情况下，该等陈述不具有误导性，或确保招股说明书遵守法律，并 (2) 如在结算日期之前的任何时间 (i) 发生任何事件或情况，导致其后编修或补充的定价披露文件包含任何不实之重要事实陈述或漏报任何必要的重要事实，以免在依照现状当定价披露文件交付给卖方将出现的情况下，该等陈述具有误导性，或 (ii) 需要修订或补充定价披露文件以遵守《证券法》，公司将立即通知承销商并立即准备，并根据上述第(c)段，向委员会提交（如有必要），并提供给承销商以及代表可能指定的经销商所需的修订或补充定价披露文件（或任何需提交给委员会并参照其中的文件），以确保在定价披露文件交付给卖方后的情况下，该等陈述不具有误导性，或确保定价披露文件遵守法律。

(f) 蓝天法合规。 公司将根据代表人合理要求的条例或蓝天法律，使股份有资格在各相关司法管辖区进行发行和销售，并将在必要时维持此类资格以便股份的分销；提供公司不需（i）在其本来不需要的司法管辖区资格作为外国公司或其他实体或证券经销商，（ii）在任何此类司法管辖区提交任何一般诉讼送达同意，或（iii）如果其本来不受此税收所委托，则在任何此类司法管辖区受税收纳入。

(g) 收益报表。 公司将尽快向其安全持有人和代表提供符合证券法第11(a)条和委员会制定的158条规定的盈利报表，该报表涵盖的时间至少为公司在「生效日」（如158条所定义）后首个财务季度开始计算的十二个月。提供公司将通过将此类盈利报表提交委员会的电子资料收集、分析和检索系统（或任何后续系统）来满足该要求。

(h) 市场清晰。 在《招股说明书》日期之后的60天（「受限期间」），公司将不得（i）提供、抵押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或购买合同、授予购买权、权益或认股权以购买、出借或以直接或间接方式转让或处置、或提交给委员会根据证券法提出的与公司股票或任何可转换或可行使或可交换成公司股票的证券相关的登记申报书，或公开披露有意进行任何提议、销售、抵押、处置、提交或申报，或（ii）进入任何交换或其他协议，该协议整体或部分地转移公司股票或任何此类其他证券的所有权经济效果，无论上述第（i）或（ii）款中描述的任何交易是以公司股票或其他证券的交付、现金或其他形式来结算，均需获得摩根士丹利及公司书面同意，除以下情况除外：（A）根据此处存货出售的股份；（B）公司发行的股份，据此条款授予的奖励授予的股票计划的猜测及其子公司在登记声明、定价披露包和招股说明书中披露的「公司股票计划」；（C）公司在公司股票计划下授予奖励；（D）提交有关在此再发售招股书包含了关于我们、我们发行的普通股、再发售招股书中出售的普通股的重要信息，以及其他在投资前您应该了解的信息。（或相等形式）与任何公司股票计划有关，（E）发行股票或其他证券（包括可转换为公司股票的证券）与公司或其子公司收购另一个人或实体的证券、业务、财产或其他资产或根据公司承担的员工福利计划发行，与此类收购有关，（F）据本公司修订后的公司章程的条款，发行在收盘日期当日已发行的B类普通股转换为A类普通股的股票，并根据注册声明书、定价披露包和招股说明书披露，在联营、商业关系或其他战略交易中发行股票或其他证券（包括可转换为公司股票的证券）；提供的是所指向1933年法案第（i）条「有资格说明书」和「信托协议书」的一部分的注册声明；或（ii）对任何证券招募人或放售代理人相关资讯，该公司依据和一致地依赖并在注册声明及招股章程及其任何修正或补充资料中所作出的任何声明或遮瞒之部分于书面上揭示的任何陈述或遮瞒。该公司(i)在与任何证券的招股或出售有关的发售资料中并没有分发过；且（ii）直至没有任何买方持有任何证券为止，不会向任何买方分发与证券招股或出售有关的任何发售资料，除非是注册声明、招股章程或招股章程补充资料。在（E）、（F）和（G）各款情况下，发行的股票总数在此类收购和交易中不得超过公司发行股份后5％，任何此类股票的受益人应向摩根士丹利进行全部重禁期之协议，其形式基本上与此处附件A的形式相同。锁定协议之余部分，直至受限期间结束，适用于（E）、（F）和（G）各款。

(i) 有关实益持有人的认证。 本公司将在本协议的执行日期，向每位承保人（或其代理人）交付正确填妥和执行的有关法人客户实益所有人的认证，以及身份证明文件副本，以及公司承诺提供每位承保人可能合理要求与上述认证有关的其他支持文件。

(j) 没有稳定性。 本公司及其附属公司均不会直接或间接采取任何旨在采取任何行动或可合理预期造成或导致股票价格稳定或操纵。

(k) 交易所上市。 本公司将尽合理的最大努力，按照发行通知的情况下列出纽约证券交易所的股票。

(l) 报告。在本公告日起五年内，只要股份为未偿还，本公司将在有关代表提供给股份持有人的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及任何报告和财务报表的副本向代表提供。提供给委员会或向欧洲委员会提交；提供本公司将视为已向代表提交该等报告和财务报表，只要有关报告及财务报表在委员会的电子资料收集时提交，分析和检索系统。

(m) 记录保留。本公司会根据制定的合理程序诚意保留根据《证券法》第 433 条向委员会提交的每份发行人自由书面招股章程的副本。

(n) 货架更新。如果在初始的第三周年纪念日（「续约期限」）之前注册声明生效日期，任何股份仍未被承保人出售，本公司将在续订截止日期之前，如尚未如此作出并符合资格，公司将在更新截止日期之前提交新的自动货柜登记有关股份的声明，以对代表满意的形式。如果公司没有资格提交自动货柜登记声明，则本公司将在续订截止日期之前（如尚未提交）提交一份有关股份的新存货登记声明，以代表满意的形式，并会尽最大努力使该等登记声明于续期截止日期后 180 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许发行和出售股份继续如有关股份有关已过期登记声明中所规定。本文参考注册声明须根据情况，包括该等新的自动货柜登记声明或该等新货柜登记声明。

(o) 如果在发布后的任何时间水域测试根据《证券法》第 405 条所指的书面通讯的通讯有发生或发生的事件或发展，导致这些事件或发展水域测试通讯包含或将包含有关材料的不真实陈述本公司将根据该时间存在的情况而不具误导情况而立即通知代表的事实，否则忽略或忽略说明一项重要事实，以便在其中作出声明所需的重要事实。会尽快修改或补充，自行支付该等水域测试以消除或更正此类不真实陈述或遗漏的通讯。

6. 出售股东更进一步的协议。出售股东与每位承销商担保并同意：

(a) 锁定期协议。出售股东已正式向代表交付并签署了一份与附录A形式基本一致的协议。锁定协议。

(b) 无稳定补正。 出售股份的股东将不会直接或间接采取任何旨在或可以合理地期望导致任何股价稳定或操纵的行动。

(c) 税务表格。 将于结案日期之前或于结案日期交付完整填写并已正式执行的美国国内税收局表格，以便协助承销商记录他们遵守1982年税收公平责任法案有关本合约交易的报告和扣缴规定。 W-9 （或财政部规定的其他适用表格或声明，代替前者）以促进承销商文件化有关根据本合约拟议的交易情况，遵守1982年税收公平责任法案的报告和代扣规定。

(d) 受益拥有者认证将于本协议签署日期交付给代表们一份正确填写并签署的有关法人客户受益所有人的认证书，连同身份证明文件的副本，并承诺提供代表们可能要求以核实前述认证的附加支援文件。

(e) 募集款项用途将不直接或间接使用本次股份发行的收益，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供给子公司、合资企业伙伴或其他人或实体，（i）用于资助或促进任何在该资助或通融时期的对象或对象是制裁对象的人的活动或业务，（ii）用于资助或促进在任何制裁国家的活动或业务，或（iii）以导致任何人（包括参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的方式。出售股份的股东或其附属公司将不会直接或间接使用本次股份发行的收益，促成对任何人支付、承诺支付、或授权支付或提供金钱或其他价值的提议，或违反任何适用反贪污法律。

7. 内幕人士的某些协议每位承销人均单独代表并同意：

(a) 除了(i) 不包含未包括（包括通过参照而取得）在初步说明书或已提交的发行人自由书面说明书中的“发行人资讯”（根据证券法第433条(h)(2)条的定义）， (ii) 列在附录A中的任何发行人自由书面说明书，或根据上述第3(c)条或第5(c)条准备的任何发行人自由书面说明书, 或 (iii) 由该承销人准备并公司事先书面批准的任何自由书面说明书（在(i)或(iii)中提到的每一份自由书面说明书，皆为“承销人自由书面说明书”）。

(b) 未经公司事先书面同意，不使用包含股份发行的最终条款的任何自由书面说明书，除非此类条款先前已包括在提交给委员会的自由书面说明书中。

8. 承销人义务的条件。每位承销人在收盘日期或附加收盘日期购买已销售股份的责任，依据本协议提供，受制于公司及卖股东根据本协议及下列额外条件之履行：

(a) 登记合规性；无止损市价单。 没有暂停生效注册声明的订单，也没有根据证券法第401(g)(2)条或证券法第8A条进行的用于此目的的诉讼正在委员会前进行，或者据公司所知，被委员会威胁；招股书和每个发行人免费书面招股书应根据证券法及本处所要求的，及按照本处第5(a)条的规定及时向委员会提交；并且对于委员会要求的额外信息的所有请求应已得到代表合理满意地遵守。

(b) 陈述和保证。 公司和卖方股东在此纪录中作出的相应陈述和保证应于本日以及交割日或者附加交割日如实正确；公司及其高级人员以及卖方股东及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应于交割日或者附加交割日如实正确。

(c) 并无重大不利变化。 不得发生或存在于此第 3(g) 条所述之类型之事件或控制项，该事件或控制项未在价格披露文件（不包括任何修订或补充）和招股说明书（不包括任何修订或补充）中描述，并且该事件或控制项的影响根据代表人的判断，对于在结束日期或额外结束日期进行股份发行、销售或交付，或者按照本协议、价格披露文件和招股说明书预期的条款和方式进行，如此重要和不利，以至于变得不切实际或不明智。

(d) 主管证明书。 代表人应于结束日期或额外结束日期当天收到（x）公司首席财务主管或首席会计主管以及公司另一位令代表人满意的高级执行官的证书（i）确认这些官员已仔细审阅了注册声明书、价格披露文件和招股说明书，据官员所知，公司在本协议的第 3(b) 条和 3(d) 条中表述的陈述属实且正确，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述和保证属实且正确，并且公司在结束日期或额外结束日期当天或之前在所有实质方面均已履行了所有协议并满足其部分要求或在此之前履行或满足了全部条件，并（iii）效果如上文的（a）和（c）所述和（y）股份卖方的证书，形式和内容合理满意代表人，（A）确认股份卖方在本协议第 4(e)、4(f) 和 4(g) 条中所作陈述属实且正确，（B）确认股份卖方在本协议中的其他陈述和保证属实且正确，并且股份卖方在结束日期或额外结束日期当天或之前在所有实质方面均已履行了所有协议并满足了其部分要求或在此之前履行或满足了全部条件。

(e) 安慰函。 根据本协议日期、结算日期或额外结算日期，在公司请求下，Deloitte ＆ Touche LLP 应向代表提供一封信，其中载明对保荐人的形式和内容合理满意，包含会计师对于基本报表和某些财务资讯的『安心函』中通常包含的声明和信息，这些信息包括每一份登记申报书、定价披露文件和招股书内容或引用的财务报表。提供关于结算日期或额外结算日期送达的信，将采用「截止日期」不早于该结算日期或该附加结算日期之前的两个工作日。

(f) 意见和 10b-5 公司律师陈述。 Kirkland & Ellis LLP，为公司律师，应根据公司要求向代表提供他们的书面意见和控制项。 10b-5 基于合理代表对表格和内容满意的原因，日期为结案日期或其他结案日期的说明，并寄往承销商。

(g) 出售股东律师的意见。 出售股东律师 Kirkland & Ellis LLP 应在卖出股东的要求下向代表提供他们的书面意见，并将其日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定）在形式和内容上，并向承保人提供合理满意的形式和内容，并向代表人发出。

(h) 意见和 10b-5 承保人律师声明。 代表应于截止日期或附加截止日期（视情况而定）收到意见及 10b-5 就代表人合理要求的事项而向承保人发出的声明，向承保人士提出的声明，并且该等律师应该已收到合理要求的文件和资料，以便他们能够传递该等事项。

(i) 发行和/或出售没有法律障碍。 任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得采取任何法令、规则、规例或命令。截至截止日期或附加截止日期 (视情况而定)，会阻止本公司在转换 b 类股份时发行股份或卖出股东出售股份；而且没有令或任何联邦、州或外国法院均须发出的命令，截至截止日期或附加截止日期 (视情况而定)，阻止公司在转换 B 类股时发行股份或卖出股东出售股份。

(j) 良好地位。代表应已收到的以及截至截止日期或附加截止日期（视情况而定），证明本公司及其附属公司在其各自组织司法管辖区的良好地位，以及其在该等其他其他地区的良好地位。代表可合理地要求的司法管辖区，在每个情况下，以书面或任何标准形式的电信形式向该等司法管辖区的适当政府机关提出。

(k) 交易所上市。 根据情况，将于截止日期或附加截止日期交付的股份，必须获批准在纽约证券交易所上市，但须获得官方发行通知。

(l) 锁定协议。「锁定」阁下与每位股东之间之间的协议，每一项主要以本文附件 A 形式进行协议（包括卖出本公司股东）及本公司在附表 II 所指定的董事及董事，有关于本条款日期或之前交付给阁下之股份或某些其他证券之股份或某些其他出售之股份或某些其他证券的有关，均有全面生效并于截止日期或附加截止日期 (视情况而定) 生效。

(m) 其他文件。 开启或在截止日期或附加截止日期（视情况而定）之前，本公司及卖出股东应向代表提供代表合理要求的其他证明书和文件。

所有意见、信件、证书和证据，不论是在本协议中还是其他地方提及的，只有在其形式和内容合理满意地符合承销商顾问的规定时，才被视为符合本规定。

9. 赔偿和贡献.

(a) 公司对保荐人的赔偿。 本公司同意赔偿并使免受每一位承销商、其关联公司、董事及高级职员以及根据证券法第15条或交易所法第20条的控制人，包括但不限于他们及其联名负责的所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于律师费和其他与任何诉讼、诉讼或程序或已提出的任何索赔有关的支出，如此费用和支出是合理地产生的），皆起因于或基于（i）登记声明中包含的任何不实陈述或被指为不实陈述的重大事实，或因任何未在其中陈述的重大事实而引起或被指为引起，有必要以使其中的陈述不具误导性，或（ii）招股说明书中包含的任何不实陈述或被指为不实陈述的重大事实（包括其任何修订或补充），初步招股书，任何发行人自由书面招股书，根据证券法第433(d)条要求或要求提交的任何“发行人信息”，根据证券法第433(h)条中定义的路演（“路演”）招股说明书或其任何修订或补充，任何测试水位通讯或任何定价披露套餐（包括任何随后修订的定价披露套餐），或因未在其中陈述一个在制作时使其陈述在所述情况下是不具误导性的重大事实而引起或被认为引起，除非这些损失、索赔、损害或责任起因于或基于在根据和符合提供给公司的任何承销商的任何书面致使其可使用其中明确用于其中，该过程中唯一提供的此类信息是承销商信息。

(b) 售股股东对承销商的赔偿。 售股股东同意对每位承销商、其关联企业、董事和高级管理人员以及在证券法第15条或交换法第20条的意义上控制该承销商的任何人，就基于、基于任何资讯有关售股股东向公司通过代表明确提供以用于注册声明书、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何路演、任何通讯或任何定价披露全文，遵从及符合的任何不实陈述或遗漏或所指控的不实陈述或遗漏所导致的任何损失、索赔、损害或责任承担与上述（a）款中所载的赔偿范围相同，但仅限于售股股东向公司明确提供以供用于注册声明书、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何路演、任何通讯或任何定价披露全文的资讯所引起或以此为根据的任何损失、索赔、损害或责任。测试水位沟通或任何定价披露封包，双方明白并同意，售股股东提供给公司的唯一此类资讯包括初步招股说明书中的以下资讯。

招股说明书、定价披露包和代表售股东提供的招股说明书：（i）售股东的合法名称、地址和持有的股份数量；以及（ii）出现在标题“主要售股东和售股东”的表格（及相应注释）中有关售股东的其他信息（不包括百分比）。“售股东信息”。根据本第9节所包含的赔偿和贡献协议，售股东的责任将限制为（i）根据本协议卖出的股份数乘以（ii）公开发行价格（扣除相关承销折扣和佣金）。

(c) 公司和售股东的赔偿。 每位承销商同意，分别而非共同，赔偿并免除公司、签署登记声明的董事、根据《证券法》第15条或《交换法》第20条的意义控制公司的每个人（如有）以及售股东、其董事、其董事、根据《证券法》第15条或《交换法》第20条的意义控制售股东的每个人在损害上与前段（a）所载的赔偿内容相同，但仅涉及出自或基于对公司和售股东提供的有关该承销商的任何信息的不实陈述、遗漏或被指称的不实陈述、遗漏之损失、索赔、损害或责任时。代表通过书面向公司和售股东提供给公司和售股东在登记声明、招股说明书（或其中的任何修订或补充说明）、任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书、任何路演、任何测试水位沟通或任何定价披露方案，据了解并同意任何承销人所提供的仅为代表每位承销人提供的招股书中包含的以下信息：位于“承销”标题下第三段的承让数字，以及与配售、价格稳定、区间位、罚金竞价相关的段落中包含的信息（“承销人信息”）。

(d) 通知与程序。 如果对任何人提出诉讼、控告、诉讼（包括任何政府机关或监管机构的调查）、索赔或要求，而其拥有根据本第9条前款所述情况寻求补偿的权利，则该人（“受保护人”）应及时以书面通知拥有可能寻求补偿的个人（“补偿人”）。提供不通知补偿人将不解除其在本第9条前款下可能承担的任何责任，只要该人未能通知补偿人且其未受重大损害（通过丧失实质权利或抗辩）；且此外，不通知补偿人将不解除其对受保护人可能承担的任何责任，除非非根据本第9条前款。如果对受保护人提起该等诉讼且已通知补偿人，则补偿人应聘用合理满意的律师代表受保护人。

未经被保障人同意，代表被保障人和任何其他有资格根据本条款获得赔偿的人（由赔偿人在此诉讼中指定）的人，必须在此诉讼中支付律师费和相关支出，这些支出是合理可预见的。在这样的诉讼中，任何被保障人都有权保留自己的律师，但这些律师的费用和支出应由该被保障人承担，除非：（i）赔偿人和被保障人已经互相同意否决；（ii）在合理时间内，赔偿人未能聘请被保障人合理满意的律师；（iii）被保障人根据律师的建议合理得出结论，认为可能存在与赔偿人可用的法律辩护不同或额外的辩护措施；或（iv）在这样的诉讼中的命名方（包括任何附带方）包括赔偿人和被保障人，并可以合理得出这样的结论，由同一律师代表两方可能由于实际上的或潜在的利益差异而不合适。任何一家公司保障人不得就所有被保障人而言（在每个适用的司法管辖区内的一家当地律师之外），在任何诉讼或相关诉讼中承担不止一家独立律师事务所的费用和支出，所有这些费用和支出应根据发生的合理情况及时支付或退还。任何这样的独立事务所，对于任何承销商、其关联公司、董事和高级主管以及任何此类承销商的控制人应由代表以书面形式指定，对于该公司、其董事、签署登记声明的高级主管和该公司的控制人的独立事务所应由该公司以书面形式指定，对于卖方股东的这样的独立事务所应由他们中的任何一人以书面形式指定。被保障人未经书面同意不得承担与此等和相同司法管辖区中的任何诉讼或相关诉讼有关的任何费用和开支，但如果取得了此等同意的和解，或者对原告作出终局裁决，赔偿人同意根据此等和解或裁决补偿每个被保障人的任何损失或责任。未经被保障人的书面同意，任何赔偿人均不得对任何即将解决或可能成为一方的任何被保障人提出解决，并且该被保障人可以根据此处按其名义寻求赔偿的事项对所有原告解除所有与此处按其名义寻求赔偿的事项有关的所有免责责任的无条件协议，内容和形式应合理满足该被保障人，并且不得包括任何有关或承认错误、有罪或未行动由被保障人或代表其行动的声明。

(e) 贡献。 如果上述条款（a）、（b）或（c）中的赔偿对已赔偿人不可用或不足以涵盖其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则根据该条款对已赔偿人进行赔偿的每位赔偿人，应按比例向已赔偿人已支付或应支付的金额做出贡献，以反映适当的比例。

一方面，公司及售股人与承销商从股份发行中获得的相对利益，另一方面，如果子句(i)提供的分配不符合适用法律，则应按照适当比例的方式进行，以反映不仅单独分类(i)中提到的相对利益，还要反映公司及售股人一方与承销商另一方在导致该损失、索赔、损害或负债的声明或遗漏方面的相对过失，以及其他相关公正考量。公司及售股人一方以及承销商另一方获得的相对利益应被视为与股份销售的纯盈余（在扣除费用之前）和承销商在此期间为其收到的总承销折扣及佣金所占的比例相同，具体数字均载于招股书封面的表格中，与股份的总发行价格相比。公司及售股人一方以及承销商另一方的相对过失将根据包括但不限于有关不准确或声称不准确的事实陈述或遗漏或声称遗漏的事实是否与公司及售股人还是与承销商提供的信息有关以及当事方的相对意图、知识、资讯接触和纠正或防止该陈述或遗漏的机会等事项来决定。

(f) 对责任的限制。 公司、售股人和承销商一致认为，如果根据上述第(e)段进行的贡献确定不公平并不合理， pro rata 即使（即使售股人或承销商被视为一个实体）按照分配或者其它任何不考虑(e)段所提及的公平考量的分配方法来确定，按照(e)段提及的损失、索赔、损害和负债导致需由受保护人支付的金额或应支付的金额被视为包括，受保护人合理支出的任何法律费用或其他费用。尽管(e)段和(f)段的规定存在，但在任何情况下，（i）无论出于不准确或声称不准确的陈述或遗漏或声称遗漏的原因要求承销商支付的总承销折扣和佣金金额超过承销商因该不正确或声称不正确的陈述或遗漏或声称遗漏而被迫支付的任何损害金额，或（ii）售股人根据第9(b)条和第9(e)条的联责负债不得超过第7(b)条列出的限额。没有实施欺诈陈述（法案第11(f)条所指的意思）的人不得向任何没有实施过欺诈陈述的人寻求补偿。承销商根据第(e)段和(f)段的义务是根据其在此处的各自购买义务按比例分配的，并非共同责任。

(g) 非排他性救济措施。 本条款第9条第(a)至(e)款提供的救济措施并非独有，不得限制其他法律或衡平法下可能适用于任何受保护人的任何权利或救济。

10. 协议的有效性。本协议将于日期起生效第一次在上面写的。

11. 终止。本协议可根据代表绝对决定终止，以下方式：向本公司及卖出股东的通知，如果在本协议执行和交付后，以及于截止日期或之前，或（如果是期权股），则在附加截止日期 (i) 一般交易时间之前或之前交易应在纽约证券交易所或由任何纽约证券交易所暂停或实质限制；(ii) 本公司发行或保证的任何证券交易均已在任何交易所或任何交易所中止。非处方市场；(iii) 联邦或纽约州当局宣布对商业银行活动的一般暂停工程；或 (iv) 根据代表判决，在美国内或以外的任何灾难或危机发生，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，应该已发生在美国内或以外的任何灾难或危机。不利，并使根据本协议所规定的条款和方式在截止日期或附加截止日期继续发售、出售或交付股份不可行或不建议，定价披露套件和招股章程。

12. 默认承保人.

(a) 如果在截止日期或附加截止日期 (视情况而定)，任何承保人未能履行其义务于该日期购买已同意下文购买的股份，非默认承保人可自行决定安排其他满意人士购买该等股份根据本协议中所载的条款，公司和出售股东。如果在任何承保人进行此类预设后的 36 小时内，非默认承保人不安排购买该等股份，然后本公司及卖出股东有权于 36 小时内获得其他符合条件的人士。非默认要购买的承保人根据这些条件下，该等股份。如果其他人成为义务或同意购买违约承保人的股份，其中一项非默认承保人或公司及卖出股东可根据情况，将截止日期或附加截止日期（视情况而定）延长最多五个工作日，以实施根据本公司律师、卖出股东律师或律师的意见而发生的任何更改在注册声明和招股章程或任何其他文件或安排中可能需要承保人，并且本公司同意立即准备注册声明和招股章程的任何修订或补充影响任何此类变化。如本协议中所使用，「承保人」一词包括在本协议的所有目的，除非情况另有规定，否则根据本协议另有规定，任何未在本协议附表 I 中列出的任何人士第 12 条，购买违约承保人同意但未能购买的股份。

(b) 如果在生效后就有关购买违约承保人或承保人之股份的任何安排非默认 (a) 段所规定的承保人及本公司及卖出股东以上，截止日期或附加截止日期仍未购买的股份总数（视情况而定）不超过第十一总数的

在该日期购买的股份，那么公司和出售股东将有权要求每位承销商非违约的购买此处约定于该日期购买的股份，再加上该承销商在该日期约定购买的股份的比例份额以及未能达成相应安排的该缺席承销商或承销商的股份。

(c) 如果，在考虑到任何购买未能履行其购买义务的承销商的股份的安排之后，非违约的根据上述（a）段所提供的公司、承销商和卖方股东对于闭幕日期或者必要情况下的其他闭幕日期购买的数量超出所有证券的汇总本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的权利，则本协议将终止，并且无须承担任何责任。在该日期要购买的股份总额的%的闭幕日期或者必要情况下的其他闭幕日期购买股份的义务的协议将无负担地终止，或者公司和出售股东将不行使上述（b）段所述的权利，那么本协议或者关于任何其他闭幕日期的，根据情况，承销商购买股份的责任将终止。非违约的承销商。根据本第 12 条终止本协议不构成公司和售卖股东的责任，唯公司将继续承担第 12 条所规定的支付费用的责任，并且第 9 条的条款不会终止，将继续有效。

(d) 本协议中的任何内容均不免除承销商对公司、售卖股东或任何人应有的任何处罚。非违约的承销商因其违约行为造成的损害仍有责任对公司或其他承销商负责。

13. 支付费用.

(a) 无论本协议所规划的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或导致支付所有与履行其在本协议下的义务相关的成本和费用，包括但不限于(i) 与授权、发行、销售、准备和交付股票有关之费用，转换B级股份所需，以及在其中应支付的任何税款；(ii) 根据证券法对登记声明、初步招股书、任何发行人自由书面招股书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展览、修正案和补充资料）的准备、印刷和提交所需的费用，并分发其；(iii) 公司律师和独立会计师的费用和支出；(iv) 针对代表可能指定的司法管辖区下股份的登记或合格及投资资格确定所产生的费用和支出，以及编制、印刷和分发蓝天说明书（包括承销商律师的相关费用和支出）；(v) 任何托管代理商和任何登记处的成本和收费；(vi) 与任何向FINRA提交申请和办理招股案有关的全部费用和申请费；(vii) 公司为与任何向潜在投资者进行的“路演”演示有关的费用；但要明白的是，任何与“路演”相关的包机和其他交通工具租赁费用的 50% 将由承销商负责；以及（viii）与NYSE上市股份相关的全部费用和申请费。

(b) 如果根据第 11 条终止本协议，公司或卖方股东因任何原因未能将股份交付予承销商，或承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司同意就所有已记录的费用和支出赔偿承销商。杂费本公司应就承销商在与本协议及本次募集有关所合理衍生的费用及支出（包括其律师的合理费用及支出）进行赔偿。本公司无需支付或赔偿任何由于拖欠购买股份责任的任何承销商所产生的费用、费用或支出。

14. 具有受益权的人本协议将对本协议各方及其各自的承继人、本协议所提及之董事、高级主管及任何在第 9 条中所提及的各承销商的联属产生效益并具有约束力。本协议中的任何内容均不意味著或应被解释为赋予任何其他人根据或就本协议或本协议中所含条款享有任何法律或衡平的权利、救济或主张。任何从承销商处购买股份的购买人仅因购买而不应被视为继承人。

15. 生存公司、卖方股东和承销商根据本协议所含的各自的补偿责任、贡献权利、陈述、保证及协议，或者公司、卖方股东或承销商根据本协议或本文据此交付的任何证明书所作的补偿责任、贡献权利、陈述、保证及协议，在股份的交付和支付之后仍然有效并继续具有法律效力，无论本协议的任何终止或者在公司、卖方股东或承销商或第 9 条所提及的董事、高级主管、控制人或联属进行的任何调查。

16. 特定定义术语根据本协议的目的，(a) 除非另有明文规定，「关系企业」一词的含义如《证券法》第405条所规定；(b)「工作天」一词指除纽约市银行被允许关闭或必须关闭的日子以外的任何一日；以及 (c) 「子公司」一词的含义如《证券法》第405条所规定。

17. 遵守美国爱国者法案根据《美国爱国者法》(Pub. L.第III章 (于2001年10月26日签署生效))的要求，承销商需要获取、验证并记录识别其各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这将使承销商能够正确识别其各自客户。 107-56 （于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获得、验证并记录识别其相应客户（包括公司和卖股东）的信息，这些信息可能包括其相应客户的姓名和地址，以及其他信息，以使承销商能够正确识别其相应客户。

18. 杂项.

(a) 通知。 本文所述所有通知及其他通讯均须以书面形式进行，并视为已合理如果邮寄或传输并通过任何标准形式的电信确认，则提供。向承保人的通知须向摩根士丹利及公司代表发出。有限责任公司，1585 百老汇，纽约，纽约 10036，注意：投资银行科 (传真:(212) 507-8999). 公司须于佛罗里达州种植园西日出大道 7700 号向公司发出的通知；注意：总法律顾问，副本连同至 (其副本) 不构成通知）：柯克兰与埃利斯 LLP，纽约，纽约，纽约，列克星敦大道 601 号，10022，注意：约书亚 ·N· 科夫和阿舍·卡齐。将于麦迪逊大道 23 号麦迪逊大道 650 号向卖方股东发出通知^第楼层，纽约，纽约，10022；注意：杰森·谢弗。

(b) 管治法律。 本协议以及根据本协议产生或与此协议有关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖并按照其解释。

(c) 向司法管辖区提交。本公司及卖股股东特此归属于以下的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治区的美国联邦法院和纽约州法院就任何因本协议或本协议或本协议的交易而引起或有关的诉讼或诉讼。公司及卖出股东豁免现在或以后对于在该等法院提出该等诉讼或诉讼的地点提出的任何反对。本公司及卖出股东同意在该等诉讼、诉讼或诉讼中提出的最终裁决法院应对本公司和卖出股东具有决定性和约束力，并且可在该公司和卖出股东（如适用）受诉讼的任何法院执行。判断。

(d) 豁免陪审团审判。 本署各方特此放弃任何诉讼由陪审团审判的权利或由本协议产生或与本协议有关的程序。

(e) 认可美国特别决议制度.

(i) 如果任何属于受保实体的承保人须根据美国特别解决制度进行程序，从该承保人转移本协议，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将与该转移在美国特别决议制度下生效的相同程度，如本协议及任何任何该等利益和义务受美国或美国某个州的法律管辖。

(ii) 在任何情况下承保人是该等承保人的保障实体或 BHC 法律附属公司，将会根据美国特别解决制度进行程序的情况，允许根据本协议下对该承保人行使的违约权如果本协议受美国或美国某个州法律管辖，则不得在美国特别决议制度下行使该等违约权利的程度上行使。

根据本部分18(e)的使用：

“BHC法案附属机构”一词指“联属”一词所指的含义，应根据12 U.S.C. § 1841(k)来解释。

“被保护实体”指以下之一：

(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，为“被保护实体”；

(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，为“被保护银行”；或

(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，为“被保护金融服务机构”。

“违约权”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中有指定的定义，并且应相应地进行解释。

(f) “美国特殊解析体系”指（i）联邦存款保险法及其下属法规和（ii）道富-弗兰克华尔街改革和消费保护法第二章及其下属法规。

(g) 相应物。 本协议可以分开签署（其中可能包括通过任何标准形式的电信传递的副本），每份都应被视为原件，所有这些副本一起构成同一份文件。本协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合美国2000年《ESIGN法案》的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式传送，任何这样传送的副本均被视为已经适当且有效地传送，并且对于所有目的均有效。

(h) 修订或豁免。 未经本协议任何条款的修订或放弃，也未经同意或批准任何偏离行为，除非该修改书面签署并由各方签署，否则不得生效。

(i) 标题。 这里的标题仅供参考方便，并并不意味著是协议的一部分，也不会影响该协议的含义或解释。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您的理解，请在下面提供的空间签名以表示接受本协议。


您真诚的，

CHEWY股份有限公司。

作者：		/s/ 大卫胡和大卫里德或其中任意一人独自行事，为他或她的真实和合法胡
名字：		大卫胡和大卫里德或其中任意一人独自行事，为他或她的真实和合法胡
职称：		总法律顾问及秘书

[银行购股协议书签署页]


BUDDY CHESTER SUb, LLC

作者：		/s/ Michael Chang
名字：		Michael Chang
职称：		授权代表

[银行购股协议书签署页]


接受日期：于上述首次撰写的日期

摩根士丹利＆CO. LLC

代表自身及代表多个承销商名列其中在此附表I中。

作者：		/s/ Aderike Ajao
名字：		Aderike Ajao
职称：		副总裁。

[银行购股协议书签署页]

一级行程


保险公司	股票数量
摩根士丹利股份有限公司		16,666,667
总共：		16,666,667

一级行程

二级时刻表

锁定期当事人

1.	Sumit Singh

2.	David Reeder

3.	Satish Mehta

4.	William Billings

5.	Raymond Svider

6.	Fahim Ahmed

7.	Mathieu Bigand

8.	Marco Castelli

9.	Michael Chang

10.	David Leland

11.	Lisa Sibenac

12.	Kristine Dickson

13.	James Nelson

14.

马丁·内斯比特

15.	詹姆斯·A· 科创板

16.	巴迪·切斯特子有限责任公司。

17.	橘子中间控股上市公司

18.	橘子中间控股有限合伙

19.

阿戈斯控股有限合伙

二级时刻表

附录 A

a. 定价披露文件套餐

招股说明书日期为2023年9月19日，与上市证券有关

2024年9月19日初步招股说明书，与股份有关

b. 包含于定价披露文件中的自由书面招股说明书

无

c. 承销商口头提供的定价资讯

承销股份：16,666,667股

期权股份：2,500,000股

每股价格：$30.00

展品 A

形式的锁定协议

二零二四年九月十九日

摩根斯坦利股份有限公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约州 10036

回应:长荣股份有限公司 — 公开发售

女士们，先生们：

以下签署者明白您作为多个承保人的代表，建议与 Chewy, Inc.，一家特拉华州公司（「公司」）和销售商签订承保协议（「承保协议」）其股东一方，规定承保协议附表 I 所指定的多名承保人（「承保人」）公开发售（「公开发行人」）股份（「证券」）本公司的 A 类普通股，面值每股 0.01 美元（「A 类普通股」）。本文所使用的大写字词，但未另有定义，应具有承保协议中所述的含义。

考虑承包商同意购买及公开发行证券，以及用于其他商品及以下人士在未经摩根士丹利及公司事先书面同意的情况下，并同意在未经过摩根士丹利及公司事先书面同意。有限责任公司（「锁定发布代理人」) 代表承保人，在有关公开发售有关公开发行的最终招股说明书日期后 60 天结束的期间内，下签署人不会及不会使其任何附属公司执行此行为。「招股章程」及该期间，「锁定期间」），(1) 提供，承诺，出售，出售合同出售，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授出任何购买、借出或以其他方式转让或出售本公司每股每股 0.01 元的 A 类普通股或 B 类普通股的股份的期权、权利或认股权证（「b 类普通股）股票」，以及与 A 类普通股一起，「普通股」）或任何可转换成普通股股份或可行使或可兑换成普通股股份（包括但不限于普通股或其他证券根据证券交易监察委员会的规则及规例，可视为下签署人有利拥有的证券，以及行使股票期权或权证时可能发行的证券），或公开披露出售、出售、抵押或处置的意图、(2) 签订任何交换或其他协议，该协议全部或部分转让普通股或其他其他所有权所产生的经济后果证券，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何交易均须通过交付普通股或该等其他证券、以现金或其他方式结算，或 (3) 提出任何要求或行使任何权利注册任何普通股股份或任何

展品 A

证券可转换成普通股或可行使或兑换成普通股。下签署人承认并同意上述内容阻止下签署人从事任何对冲或其他设计或计划，或合理可预期导致或导致出售或出售任何普通股股份或可转换成普通股的证券，即使有该等销售或处置交易或交易将由以下签署人以外的其他人或代表其进行或执行。

尽管上述规定，本书协议的条款不适用或禁止：

(A)

下签署人根据承保协议出售的证券及任何转换与此类证券出售有关的关系；

(B)

转让普通股股份或任何可转换成或可行使或可兑换的证券普通股 (i) 股份为真诚礼物或礼物，(ii) 向下签署人的任何直接家属或任何信托基金，以直接或间接受下签名人或下签名人的任何直接家庭成员（在本书信协议的目的下，「直属家庭」指任何以血液、婚姻或领养方式的关系，不超过第一堂兄弟的关系）；(iii) 与公司、合伙人、有限责任公司、信托或其他以下签署人及下签署人的直属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的实体；或 (iv) 代表人或实体的人士或实体的代理人或托管人根据上述 (i) 至 (iii) 条款，将允许处置或转让；

(C)

如下签署者是公司、合伙人、有限责任公司或其他商业实体，则转让或向 (i) 其有限公司或一般合伙人、成员或股东或 (ii) 其附属公司或其附属公司或其他股份发放股份或任何可转换成普通股股份或可行使或可兑换普通股股份的证券由下签署人或其任何附属公司（本公司及其附属公司除外）控制或管理的实体；

(D)

转让或出售下签署人在公开市场购买的任何普通股份公开发售后；

(E)

以下签署人签订书面交易计划（「规则》 10b5-1 计划」) 根据规则 10b5-1 修订后的 1934 年证券交易法（「交易法」）锁定期限，但不得根据该规则进行销售或转让下签署人普通股股份 10b5-1 在开始之前计划有效期限锁定以下签署人或任何其他人士不须根据《交换法》或其他公开公告作出任何期限，并且不须自愿作出申报，而无须在未有关的情况下，代表的许可，在有效期届满之前锁定期间;

展品 A

(F)

根据第三方真正要约收购、合并、合并或其他类似交易对公司资本股的所有或几乎所有持有人涉及公司控制权的变更（对于本信函协议的目的，“控制权的变更”应指由公司董事会批准的任何真正要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果使得任何“人”（如《交易所法》第13（d）（3）条所定义）或一组人，在交易结束后，将成为公司投票证券超过50%的表决权益的实益拥有人），前提是如果该要约收购、合并、合并或其他该类交易未完成，签署人的普通股应继续受本信函协议的规定。 13d-3 和 13d-5 作为“交易所法”规定的目的）公司投票证券超过50%的投票权益的45（13（d）（3）条所定义）。」不过，如果该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成，签署人的普通股应继续受本信函协议的规定。锁定期期间;

(G)

根据法律运作或法院（包括国内法院、离婚和解、离婚判决或分居协议）或监管机构的命令，或通过遗嘱、其他遗嘱文件或继承途径而转让或处置任何普通股；

(H)

公司根据权益奖励协议或其他合同安排回购普通股或其他证券，这些安排提供在签署人与公司终止就业或服务关系时享有回购权的规定；

(I)

任何根据《 "订单》销售普通股的转让，皆不属于该转让的条例范围内。 10b5-1 在本信函日期前由签署人所订立的计划，只要根据交易法第16(a)条的规定要求进行任何提交，以便证明此转让或销售是根据规则所订立的交易计划。 10b5-1; 和

(J)

(i)根据在注册声明及销售时信息及招股说明书中披露的本公司股票赋予的限制性股票单元或其他基于股权激励计划或本公司股票购买计划进行的本公司普通股（或可转换为本公司普通股的任何证券）的转让，以现金或净行使形式进行，或用于支付上述限制性股票单元或其他股权为基础的奖励股权的贴现，或支付签署人在有关该转让或结算过程中的所得税扣缴义务； (ii)在披露在注册声明、销售时信息及招股说明书（包括透过引用并入的文件）中本公司股权激励计划赋予的限制性股票单元或其他股权为基础的奖励股权的结算或转让过程后，转让或销售本公司普通股（或可转换为本公司普通股的任何证券），以支付签署人在有关该结算或转让过程中的所得税义务，每种情况下，根据交易法第16(a)条的要求进行的任何提交均应在脚注中清楚指出此转让或销售是为满足基于奖励股权的结算或转让而产生的所得税承担。

附件A

提供上述段落中描述的限制不适用于：(i)根据销售时间资讯和招股书披露的同时回购交易转让普通股，(ii)将普通股转让给慈善组织受让人或收件人，以及按照与公开发行相关签订的具有类似例外条款的信函协议包含的其他转让组合金额不超过作为承销协议签署日的普通股的1.00%的优先股日之日的日期，前提是对于根据(ii)进行的任何转让，转让人同意书面受到上述限制的约束；(iii)将普通股质押、按揭或他者设定的安全权益授予一家或多家贷款机构，作为任何贷款、进展或信用展延的担保物或安全物，截至本信函协议日期为止，以及在对此等普通股的抵押处让转移上，提供要求，在不需根据《交易所法》主动作出申报或其他公开声明，在此等质押处让上若根据《交易所法》需要作出申报，股权持有人应提供锁定期事前通知；以及(iv)根据保管协议将普通股转让给公司并且其任何修改事项，前提是，对于根据子项(iv)进行的转让，若在受限期间内对此等转让有需要根据《交易所法》作出报告，该报告应披露此等转让的性质；

进一步提供：对于根据条款(B)或(C)进行的任何转让或分配，在每位受赠人或分配人应向代表处签署并交付一锁定信件应以该信函协议之形式发出；并提供, 进一步说明涉及根据条款(B)进行的任何转让的情况下，（1）该转让或分配不得涉及价值处置，并且（2）不得自动在该转让中向交易所法案下之签署人或任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）进行申报，也不得与任何该等转让有关地主动进行其他公告；如果签署人在该期间根据交易所法案要求就该等转让进行报告，则应在该报告中包含一项声明，内容为该申报与锁仓协议期间有关。签署人应在该报告中包含一项有关该申报涉及的声明 真正的 赠与或其他对普通股的股份、适用的任何可转换为普通股的证券的转让，是交由直系亲属、由本人及本人的直系亲属拥有所有优先权股份或类似利益的实体，或直系亲属或该实体的被提名人或监护人，而非为对价转让；及提供, 进一步说明，在根据条款（C）进行的转让的情况下，据此转让，没有由本人或任何一方（转让方或受让方）根据交易所法案或其他公开宣布，自愿进行，与任何此类转让有关联，并且如果本人在控制项的范围内，根据该转让须要在交易所法案下提交报告，本人应在报告中包含一份声明，确认该报告涉及将普通股的股份或适用的任何可转换为普通股的证券，转让给该实体的有限合伙人、一般合伙人、成员或股东或其附属公司或由本人控制或管理的其他实体；及锁仓协议期间内，在转让的报告要求中，若本人需要在控制项下提交报告以说明该转让或其他对普通股或适用的任何可转换为普通股的证券的处置，则本人应在该报告中加入一份声明，指明该报告涉及将股份或转换为普通股的证券，转让给该实体的有限或一般合伙人、成员或股东或其附属公司或由本人控制或管理的其他实体；及提供, 进一步说明, that in the case of any transfer pursuant to clause (D), no filing by the undersigned or any party (donor, donee, transferor or transferee) under the Exchange Act, or other public announcement, shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer (other than a filing on a Form 5 made after the expiration of the 锁定期 Period referred to above); 提供, 进一步说明, that in the case of any transfer or distribution pursuant to clause (G), no filing by the undersigned or any party (transferor or transferee) under the Exchange Act, or other public announcement, shall be voluntarily made in connection with any such transfer, and if the undersigned is required to file a

附件A

在期间根据交易法有关的交易法进行报告锁定期间，该报告须披露该等转让是由于运作的结果法律，或根据法院或监管机构的命令或遗嘱，其他遗嘱文件或无法继承；以及提供, 进一步，如果根据 (H) 条进行任何转让，下签名人不提交根据交易法或其他公开公告，应自愿提出有关任何该等转让，以及如下签署人须根据交易法有关该等交易法提交报告，如在锁定期间，该报告须披露该等转让是由本公司根据股权授权协议或其他合约购回普通股或该等其他证券的结果。与下签署人在本公司终止雇佣或服务有关的安排。

为了促进在上述情况下，本公司及任何为本文所述证券的注册或转让任何适当指定的转让代理人均获授权拒绝进行任何转让证券，如该转让构成违反或违反本信函协议。

下签署人特此声明并保证下签署人具有完整的权力和权力签订此信函协议。本文授予或同意授予的所有权力，以及下签署人的任何义务，均对下签署人的继承人、转让人、继承人或个人代表具约束力。

下签署人承认并同意承保人并没有提供任何建议或投资建议，也没有提供承保人就有关证券公开发行的行动向下签署人提出任何行动，并且下签署人在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。下署名进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择向您提供某些法规最佳利益和 CRS 表格披露有关公开发行，但代表和其他承保人并没有向您提出建议签订本信函协议，并且该等披露中的任何内容都不旨在表明代表或任何承保人正在提出此类建议。

下签署人明白，(i) 如在签订承保协议之前，本公司以书面通知承保人不打算继续公开发售，(ii) 如承保协议（除其终止后的条文除外）在支付及交付普通股之前终止或终止根据该协议出售，或 (iii) 如果承保协议在 2024 年 10 月 31 日前未完成，下面签署者将免除本信函协议所订明的所有义务。下签署人明白承保人是根据本信函协议，签订承保协议并继续公开发售。

[签名页面关注]

展品 A

本信函协议及任何由本信函协议引起或与之相关的索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖并依其解释。


您真诚的，

[股东名称]

作者：
		名字：职称：

附件A