附件 5.1

 

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回复：	长荣股份有限公司表格上的注册声明 S-3ASR

女士们，先生们：

我们 已查阅表格上的登记声明 S-3ASR （注册 第 333-274535 号) （经修订或补充，」登记 声明」) 由特拉华州公司（Chewy, Inc.）提交的（」公司」)，与证券交易委员会（」）联络委员会」) 于二零二三年九月十五日，经修订 本公司于 2024 年 9 月 19 日根据《1933 年证券法》（经修订后）向委员会提交的第一号修正案（」法案”).

根据注册声明，卖出股东已建议出售 16,666,667 股（」股票」) 公司 A 类普通股，标值每股 0.01 美元（」班级普通股」)，所有这些都是根据该项目建议出售给承保人（如下所定义） 日期于 2024 年 9 月 19 日的若干承保协议（」承保协议」)，在本公司中，其卖股东一方（」出售股东」) 和摩根 斯坦利股份有限公司有限责任公司（」承保人」)。卖出股东建议出售的股份将于转换相等数目的 b 类普通股股份，面值每股 $0.01 后发行 分享 (」班级b 普通股」)，本公司。

为此目的而言 意见，我们已经审查本公司认为本意见所需的文件、公司记录及其他文件的正本，或经证实或以其他方式识别的副本，包括 (i) 本公司的组织文件、(ii) 本公司有关股份登记及出售股份之企业程序纪录及记录、(iii) 注册声明及展品 其中，(iv) 于 2023 年 9 月 15 日发出的基本招股章程；(v) 根据有关发售法例第 424 (b) 条向委员会提交的表格，于 2024 年 9 月 19 日的初步招股章程补充文件 股票（」初步说明书附件」)、(vi) 根据有关发售法例第 424 (b) 条向委员会提交的表格，于 2024 年 9 月 19 日发出的最终招股章程补充文件 股票（」最终说明书附件」以及与初步招股章程附录一起，」说明书附件」）及 (vii) 承保协议。

为了提出本意见，我们认为所有提交给我们的文件均为原件的真实性，并符合原件 所有文件作为副本提交给我们，以及所有文件作为副本提交给我们的所有文件正本的真实性。我们还承认所有自然人的法律能力，签署所有人的签名是否真实 有关提出本意见的文件，该等人代表各方签署的权力其他

 

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Chewy公司

2024年9月23日

第2页

 

与公司相比，对于除公司之外的各方需进行正式授权、执行并签署所有文件。我们还假设，根据公司的组织文件，任何Class A普通股股份在换股为Class B普通股股份时将按照公司的组织文件发行。我们并未独立确立或验证任何与本文所表达意见相关的事实，而是依赖于公司管理人员和其他代表的声明和陈述。

基于并受到本文所述的限制、假设和局限性以及进一步规定的限制，并考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为根据公司的组织文件按换股Class B普通股而发行的股份已被正式授权，且在依照公司组织文件换股Class B普通股时，将被合法发行，全额支付 不可评估的。

我们上述表达的意见受到以下限制：我们对(i) 任何破产、无力偿还、重组、欺诈转让、欺诈让渡、停顿期或其他影响债权人权利执行的类似法律的适用性、遵循性或影响，以及(ii) 无论是否考虑在衡平法律程序或诉讼中执行的一般公平原则，(iii) 可能限制各方获取某些救济的公共政策考量，和(iv) 除了特拉华州通用公司法外的任何法律。此外，我们不表达对可能违反任何法律、规则或法规（包括联邦或州证券法、规则或法规）或任何法律政策基础的任何抵押或赔偿权利的可执行性以及任何权利的可执行性。 所谓的 诈欺转让或诈骗转让「储蓄条款」（以及任何其他文件或协议中类似的条款） 在这些条款旨在限制任何一方的债务金额或其他任何一方就该等债务贡献权利方面。对于本意见的目的，我们认为这并非必要， 因此我们不打算在此处涵盖各州证券或「蓝天」法对股份销售的适用。

此意见仅限于本文所涉及的具体问题，除此以外不得推论或暗示其他任何意见。我们假设并不承担在此后州特拉华州通用公司法因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变更时，修改或补充此意见的义务。

此意见是与公司根据 制定的《美国证券》法案提交的目前报告有关的。本意见不得用于任何其他目的，不得被其他人使用、传播、引用或依靠，或以其他方式提及。本意见在此未表达任何与登记声明内容有关的事宜， 除本文所述的具体问题外，不得推断或暗示不存在其他意见。8-K, 中，并根据适应法规 Item 601(b)(5) 的要求与《法》制定的 Registration Statement 中的相关内容一起提供给您。 53 根据 制定的法案，此意见是提供给您与公司根据的目前报告有关的。此意见不得用于任何其他目的，不得被其他人使用、传播、引用或依靠，或以其他方式提及。本意见在此未表达任何与登记声明内容有关的事宜， 除本文所述的具体问题外，不得推断或暗示不存在其他意见。

Chewy公司

2024年9月23日

第3页

 

我们同意将此意见提交给委员会，作为公司在表格上的附件5.1 8-K 以及其纳入登记申报表中。我们也同意在构成登记申报表一部分的招股说明书中，将我们的事务所列为“法律事项”标题下的参考。在给予这个同意时，我们并非因此承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和法规所要求同意的人之类别。