展品10.1

股票回购协议

本股票回购协议（以下简称“协议”）于2024年9月18日由特拉华州股份公司chewy, Inc.（下称“权益代理”），及特拉华州有限责任公司Buddy Chester Sub LLC（下称“卖方”). Each of the Company and the Seller shall be a “派对” and together, “双方” for purposes of this Agreement.

鉴于, the Seller holds 235,361,538 shares of Class b common stock, par value $0.01 per share, of the Company (“Class A普通股b股），可换股成公司每股面值$0.01的A类普通股。Class A普通股A 股”);

鉴于, 卖方、公司和摩根士丹利及Co. LLC，作为多家包揽商之代表，打算就已包售的某类A股进行承销协议（「供股」卖方卖出的特定A股份之承销安排。

鉴于在完成发行后，卖方希望出售，而公司希望回购，一定数量的A类股份，向下取整至最接近的整数股份（「卖方股份」），金额总计300亿美元，条款和条件均包含在本协议中（「卖方A类」）卖方A类A股，根据本协议中包含的条款和条件，以3亿美元的总金额，卖方应在股份回购中，将卖方持有的一定数量B类股票转换为卖方A类股份（「股票回购”);

鉴于」卖方类股B级股票）换成等量的A类股份，受本文件中规定的条款和条件约束；

鉴于在股票回购完成后，按本文件中规定的条款和条件，公司将取消并回收卖方A类股份；

鉴于，公司董事会（董事会董事会成立了由不参与的独立董事组成的特别委员会，以判断是否授权并协商股票回购的条款。特别委员会，特别委员会已批准了股票回购及可能与股票回购相关的交易。

鉴于，董事会根据特别委员会的建议批准了股票回购及可能需要在股票回购过程中进行的相关交易。

鉴于，董事会根据特别委员会的建议批准了股票回购。

鉴于双方打算将股份回购作为一项免除根据1933年修订版证券法登记和送交招股资料要求的私人证券出售。

现在，因此，考虑到包含的应许和相互圣约 本文及其他良好和有价值的考虑，其收到及足够性得到，双方同意下列事项：

1. 购买及出售股票.

1.1 出售股份。在本协议的条款及细则下，卖方同意向本公司及本公司出售 同意于截止日期（如下所定义）以每股价等于股份购买价（如下所定义）购买卖方 A 类股份，总金额为 300 亿元（总回购 价格」)。本文所使用的方式，当事人承认，」股票购买价」须等于承保人在发售中支付的每股购买价格（为避免任何疑问，将为 等于向卖出证券持有人所得的每股所得款项（开支前），如反映在发行之最终招股章程附件的封面上）。

1.2 截止日期。卖方 A 类股的购买和出售须透过电子交换以下方式进行远端 发行截止日期或本公司与卖方共同的其他时间和日期的文件和签名（指定哪个时间和地点为」截止日期」)。截止日期： (i) 公司须以现金支付总购回价格，以电汇将即时可用资金转移到卖方应以书面指定的账户，并 (ii) 卖方和公司应交付，或 由于将卖家 b 类股份转换为卖方 A 类股及取消卖方 A 类股份的合理指示信送交予本公司的转让代理人 转换后。

2. 卖方的声明和保证。卖方特此声明并保证：

2.1 股份的所有权。根据修订及修订的证明书转换卖方 b 类股份后 公司成立的情况（可能不时修改和/或重新说明，」公司注册证书」) 卖方须：(i) 拥有所有权利、所有权利和利益（合法和利益） 卖方 A 类股份，不受任何抵押权，包括但不限于任何形式的保留权、抵押、索偿、证券利益、担保权益、担保、抵押、评估、收费、限制或任何限制，无论是因协议而产生， 法律或以其他方式运作，除了适用的联邦和州证券法律规定的条件除外；(ii) 对卖方 A 类股有良好的可市场所有权利，并 (iii) 具有出售、转让的全部权力和权力， 将卖方出售给本公司的卖家 A 类股份转让、转让及交付予本公司，并在支付卖方 A 类股之后，本公司将获得卖家 A 类的有效且不受担保的所有权 股票。

2.2 授权; 批准; 可执行。卖方具有完整的权力和权力执行，交付和执行其 本协议下的义务。本协议已由卖方正确执行和交付，构成卖家的有效和法律约束力的义务，并根据其条款执行，除非 (i) 以下限制： 适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈转运及其他一般适用法律，影响债权利的一般执行法律，以及 (ii) 受有关可用性的法律限制 具体表现、禁令救济或其他公平的补救措施。

 

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2.3 同意书根据卖方所知，与执行和交付本协议或完成所设想之交易相关，并不需要就卖方部分取得任何人或实体的同意、豁免、批准、订单、许可或授权，或作出申报或提交，或通知（除了在截止日期之前获得的同意）。为避免疑虑，公司同意根据公司组织章程IV.II.F.1条款将卖方B类股份转换成A类股份。

2.4 没有冲突根据卖方所知，执行和交付本协议或遵守协议条款，并不会使卖方违反任何政府当局（国内或国外）的法令或规定，或与卖方组织文件或已参与的任何判决、订单、禁令、法令、协议或文件的任何条款、条件或规定相冲突或引致违反，或构成其预设或在根据通知或时间或两者的情况下将成为预设，从而对卖方履行本协议的义务产生任何实质不利影响。

2.5 诉讼并没有控告、诉讼、诉讼程序或现正进行中或据卖方所知目前威胁针对本协议的效力，或卖方进入本协议的权利，或执行所构思之交易的事实。

2.6 卖方之经验卖方（i）是熟悉与本协议类似交易的富有经验的投资者，（ii）对公司的业务和财务状况有足够的资讯，以做出对转换卖方B类股份和售出卖方A类股份的明智决定，（iii）独立且不依赖于公司或其任何主管、董事或其他关系企业，并根据卖方认为适当的资讯和顾问的意见，对进入本协议作出自己的分析和决定。卖方承认，无论公司或其任何关系企业是否担任卖方的受托人或理财或投资顾问，也没有为卖方提供任何投资建议、意见或其他信息，指出公司目前可能具有以及日后可能掌握的与卖方不知道且可能对转换卖方B类股份和卖出卖方A类股份的决定具重要影响的有关公司的资讯（“被排除之资讯），（y）卖方已决定转换卖方B类股份并卖出卖方A类股份，尽管卖方对被排除之资讯不了解，（z）公司对卖方不承担任何责任，并卖方放弃并放弃可能根据适用证券法或其他法律对公司提出的任何有关未披露被排除之资讯的索赔，涉及转换卖方B类股份、卖出卖方A类股份以及本协议所涉交易的事宜。卖方明了公司将依赖上述陈述的准确性和真实性，并且卖方同意此种依赖。卖方已寻求其认为必要以作出关于股份回购的知情决定所需的会计、法律和税务意见。

 

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2.7 考虑因素根据本协议所考虑的交易，为本协议中包含的每个承诺、义务、协议、责任和权利提供了良好、有价值和充分的对价。

3. 公司的陈述和保证公司谨代表并保证：

3.1 授权；核准；可执行性公司具有全权力和权限来签署、交付和履行本协议下的义务。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的有效且具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行，但（i）受适用破产、无力偿还、重组、暂停债权人权利的普遍适用法律的限制，以及（ii）受到与特定履行、禁制令救济或其他衡平救济的可用性相关的法律的限制。

3.2 未经同意就公司所知，未要求公司就本协议的签署和交付，或就本协议中所考虑的交易的实行而获得其他人或实体的同意、豁免、核准、订单、许可或授权，或作出声明或提交申报，或就此处所设想的交易的实行（在交割日前取得的同意除外）通知他人或实体。

3.3 没有冲突公司据悉，签署并遵守本协议的条款与规定，不会违反任何国内外政府机构的法律或法规，也不会与公司的组织文件或任何裁决、命令、禁制令、法令、协议或文书的任何条款、条件或规定相冲突或违反，这些裁决、命令、禁制令、法令、协议或文书是公司作为当事人或资产受其约束的，或构成其违约或需经过通知或时间或两者通过后才构成违约，而这些情况将严重影响公司履行本协议下的义务。

3.4 诉讼并无任何正在进行中，或公司据悉目前有可能发生的诉讼、诉讼程序、调查或威胁质疑本协议的有效性，或公司进入本协议的权利，或完成本协议所构思之交易。

3.5 考虑因素本协议构思之交易为本协议中包含的每一承诺、义务、协议、责任和权利提供良好、有价值和充足的对价。

4. 卖方及公司的义务条件。 按此处提供的条款，卖方交付A类股票的义务和公司购买并支付A类股票的义务，在先前或基本同时进行的发行后才应生效。

 

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如在 9 月 23 日前未满足本第 4 条所指明的条件， 2024 年，本协议将自动终止，任何一方对任何其他一方无责任，除非第 5.4、5.5、5.6、5.13、5.14 及 5.16 条始终生效，并将继续有效。

5. 杂项.

5.1 卖家类别的转换b 股。尽管本文内容或于 2023 年 10 月 30 日的修订和重新定义投资者权利协议中所载的任何内容（」伊拉」)，由以及在 公司、卖方和柑橘中间托普科有限责任公司，根据本协议转换卖方 b 类股份，将视为在 IRA 第 6.4 条的目的而被视为转换 b 类股份的股份。

5.2 卖家的税务义务。卖家须自行负责缴付任何及所有税款和任何相关税项 根据本协议出售卖方 A 类股有关的罚款、罚款和利息，卖方根据法律负责。

5.3 赔偿。每一方（」赔偿一方」) 应对另一方赔偿、辩护和保障对方无害 及其附属公司及其各自的代表（」受赔偿的一方」) 从及支付所有费用、开支（包括合理律师费用）、判决、罚款和损失，或 根据、出于以下原因或由于 (i) 本协议或任何内容中包含的赔偿方所载的任何声明或担保不准确或违反任何责任或担保而对受赔偿的一方而施加的 根据本协议由或代表赔偿一方交付的证书或文书；及 (ii) 任何违反或 未履行 须履行任何公约、协议或义务 根据本协议的赔偿一方。

5.4 继承人及转让人；第三方受益人。除非另有情况 本协议的条款及细则须符合各方的继承人和转让人的利益，并对其具有约束力。

5.5 适用法。无论法律如何，本协议均受特拉华州法律管辖并按照其解释 否则可能根据适用法律冲突原则来管辖。

5.6 向司法管辖区提交。各方 本文 (a) 不可撤销和无条件的同意接受特拉华州特拉华州法院的唯一专属个人司法管辖权，或如该法院没有管辖权，则该法院的高等法院 特拉华州，或如果诉讼的主题是美国法院专属管辖权的一个，则位于特拉华州的联邦法院（统称为」特拉华州 法院」) 就任何因本协议或本协议或本协议的交易而引起或有关的任何争议、索赔或争议有关，(b) 放弃任何在任何条件中对该等诉讼的设置地点的任何反对 特拉华州法院，(c) 同意不向任何该等法院提出或声称该等法院提出的诉讼是在不方便的论坛上提出，并同意不以其他方式尝试拒绝或破坏该个人司法管辖权或地点 该等法院提出的动议或其他请求假，以及 (d) 同意不会就任何法院提出任何有关的诉讼

 

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所有板块与本协议或本协议所提及之交易所产生的争议、索赔或争议，应于除特拉华法院外的任何法院或其他法庭进行审理。所有与本协议或本协议所计划之交易有关的诉讼应在特拉华法院审理和判决。本协议经双方当事人不可撤销地和无条件同意，通过预付的授权或挂号邮件的方式送达，可作为提及本协议或本协议所计划之交易所发生的任何争议、索赔或争议之过程。对于指定在此的地址。 第 5.16 。以此方式交付的服务，在适用法律允许的范围内，应具有与在特拉华州内亲自向此等当事人提供服务相同的法律效力和效果。本文所载内容不应被视为限制或禁止任何其他适用法律所允许的其他方式进行诉讼。

5.7 对照合约。本协议可由两份或更多副本签署，每份副本均被视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。可以接受电子签名和/或传输的签名页作为本协议所有目的的原件。

5.8 标题和副标题。本协议中使用的标题和副标题仅供方便，不得用来解释或解释本协议。

5.9 寻找者酬金每一方均声明，该方既不是也不将被要求就股份回购而支付任何中介费或佣金。每一方还声明，该方并未签订任何应对进行该交易或其他可预见交易而应对中介费或佣金负责的协议。每一方同意赔偿并使另一方免于因负责任何佣金或类似中介费（及为抵御这种责任或被主张的责任而产生的成本和费用）而产生的任何责任。

5.10 修正和豁免本协议的任何条款仅可经公司和卖方书面同意修订或豁免。本协议的任何一方对本协议的任何条款违反的豁免均不得被视为对该条款的其他违反或对本协议的其他条款违反的豁免或被解释为此。本协议的任何一方未坚持本协议的任何条款在一次或多次上严格遵守，不得被视为对该条款或本协议的任何其他条款以后才坚持对其严格遵守没有放弃或剥夺该方对之后坚持对该条款或本协议的任何其他条款严格遵守的权利。

5.11 可分割性如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为无法施行，则应将该条款从本协议中排除，并把本协议的余部理解为删除了该条款后的版本，并按照其条款施行。

 

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5.12 有关陈述与保证的存续卖方和公司所做出的陈述、保证和契约将在交割日期后继续有效。尽管任何一方通过调查已确定或可确定的事实，各方都有权完全依赖本协议或与之相关的任何其他文件或文件中包含的对方的陈述、保证和契约。本协议中各方包含的每项陈述、保证和契约均独立于其他任何陈述、保证和契约。除本协议明确规定外，任何一方均未作出任何陈述、保证或契约。

5.13 完整协议本协议构成各方就本事项达成的完整协议和了解，并取代所有先前与此类事项相关的协议和了解。

5.14 费用无论交割日期是否实现，公司和卖方均应负担与谈判、签署、递交和履行本协议及因此而构思的交易有关的一切成本和费用（应明白，卖方应承担有关发行的承销折扣和佣金以及根据IRA第5.7条支付的任何过户税）。如有必要采取诉讼行动来执行或解释本协议条款，则胜诉方将有权获得合理的律师费、费用和必要开支，以及其他任何应有的补救措施。

5.15 进一步保证根据本协议的条款和条件，各方同意签署额外文件，尽商业上合理的努力以采取或促使采取所有行动，并进行或促成，并协助并与其他方做出，执行本协议所构思的交易所需的一切必要、适当或明智的行动，以最迅速的方式实现。

5.16 通知所有板块、请求、同意以及本协议下的其他通信应以书面形式进行，并被视为于以下情况下送达：(a) 寄送挂号或认证邮件，在邮资已预付的情况下，自发送后三(3)个工商日后送达，要求回执；(b) 通过有声誉的全国隔夜快递公司发送，保证隔天送达，自发送后一(1)个工商日后送达，无论以上情况皆适用于预定接收方：

若要寄给公司，请寄至下面的地址，或寄到公司可能已以书面方式提供给其他相关方的其他地址。

chewy公司

7700 West Sunrise Boulevard

佛罗里达州普兰特田郡33322

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

如送达至下述地址的卖方，或送达至卖方向其他当事人书面提供的其他地址。

Buddy Chester Sub有限责任公司

650麦迪逊大道

纽约，NY 10022

注意： Michael Chang

电子邮件： [***]

 

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并副本（不构成通知）抄送至:

科克兰律所

601莱辛顿大道

纽约，NY 10022

注意： Joshua Korff, P.C.

　　　　　　　　　Asher Qazi

电子邮件：   〄[***]

      [***]

任何一方可能透过任何其他方式（包括但不限于亲自递送、快递服务、一等邮件或电子邮件）发出本协议下的通知、要求、同意或其他通信，但除非该等通知、要求、同意或其他通信实际获得其意欲接收的一方才被视为已适当发出。任何一方可以通过向其他方发出通知来更改根据本协议交付通知、要求、同意或其他通信的地址的方式如本文件所载。第 5.16.

[本页故意留白]

 

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在此证明，双方已于上述日期签署本协议。

 

 

[签署页面 股份回购协议]

证明各方已于上述日期签署本协议。

 

 

[签署页 股份回购协议]