EX-99.7 10 ex99-7.htm

 

展示 99.7

 

美国 电池科技公司

 

追回政策

 

介绍

 

董事会相信,公司及其股东最好的利益是采纳这项政策,即在发生会计重述并导致不符合联邦证券法规定的财务报告要求的情况下,回收某些高管报酬。董事会美国电池科技公司(简称公司)的董事会认为,采纳这项政策符合公司及其股东的最佳利益,该政策规定在因未遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述时,可以追回某些高管报酬。公司这项政策旨在遵守1934年修订的《证券交易法》第10D条款的规定。政策使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;2019年7月8日起,根据《交易所法》(“交易所条例”)第10D-1号规定,10D-1规则”) 以及纳斯达克股票交易所LLC的上市规则5608(纳斯达克资本市场”).

 

管理

 

这个 保单应由董事会管理,如果由董事会指定,则由董事会薪酬委员会管理(”补偿 委员会”)或董事会审计委员会(”审计委员会”),或任何由特别委员会组成 薪酬委员会或审计委员会的成员(”管理员”)。做出的任何决定 管理员是最终的,对所有受影响的个人具有约束力。在适用法律的任何限制的前提下,管理人 可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取一切必要或适当的行动来执行 本政策的目的和意图(本政策下涉及此类官员或雇员的任何追回除外)。

 

覆盖高管

 

本政策适用于公司根据《交易所法》第10D条和公司证券所在的国家证券交易所的上市标准,由管理员确定的现任和前任高管,以及可能被管理员视为受政策约束的其他高级主管/雇员(每位“被覆盖的高管”).

 

根据本政策的目的,“高管”将包括受《交易法》第16条报告和短线责任规定约束的人员。这将包括公司的首席执行官、财务总监、运营总监、资源总监、总裁、信安金融主管、首席会计主管、负责主要业务部门、部门或职能(如销售、管理或财务)的副总裁、任何履行政策制定职能的其他高级管理人员,或者公司履行类似政策制定职能的任何其他人员,并在公司的年度报告和代理声明中根据《S-K规则401(b)》确定的任何人员。如执行该政策制定职能的母公司或子公司高管,如果他们为上市公司或该母公司/子公司履行此类政策制定职能,则被视为上市公司的高管。政策制定职能并不包括那些不重要的政策制定职能。

 

收回,会计重新核算

 

若公司因对证券法律下的任何财务报告要求的重大违规而被要求重编基本报表,包括为了更正先前发布的财务报表中的错误而进行必要的会计重编,若该错误对先前发布的财务报表具有重要影响,或者若该错误在当前期间得到更正或留待未校正将导致重大错误陈述, 管理员将尽快要求任何已经获得的激励报酬(以下定义)在公司被要求准备会计重编的日期前的三个已完成的财政年度内向任何被覆盖高管追偿或没收项目,只要这些被覆盖高管收到的激励报酬超出了将在考虑到会计重编后应该获得或获得资格的部分。要收回的金额将是基于原始财务报表中错误数据支付给被覆盖高管的激励报酬超出了基于调整后结果支付给被覆盖高管的激励报酬的部分,并无论支付的任何税款。

 

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重新报表日期定义为以下两者中较早的一个:(i) 董事会、董事会委员会或管理层(如果不需要董事会行动)得出结论,或合理应该得出结论,公司需要准备会计重新报表的日期;(ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重新报表的日期。

 

激励补偿

 

根据本政策,""表示以下任何一种情况;前提是,该补偿完全或部分基于财务报告指标的实现:激励补偿根据本政策,""表示以下任何一种情况;前提是,该补偿完全或部分基于财务报告指标的实现:

 

  年度 奖金和其他短期和长期现金激励。
     
  股票 期权。
     
  股票 升值权。
     
  限制 股票。
     
  限制性股票单位。
     
  绩效股。
     
  绩效单位。
     
  非股权激励计划奖励。

 

财务报告措施包括根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈现的任何度量,以及完全或部分衍生自该度量的任何度量。以下示例(以及从中衍生的任何度量)并非穷尽:

 

  公司 股价。
     
  股东总回报。
     
  营业收入。
     
  净收入。
     
  营业收入。
     
  利息、税项、折旧和摊销前收入 (EBITDA)。
     
  经营活动产生的现金流量和调整后的经营活动产生的现金流量。
     
  流动性指标,如营运资本或经营性现金流量。
     
  回报 如投入资本回报率或资产回报率。
     
  收益 如每股收益等指标。
     
  盈利能力 一个或多个可报告的业务部门的盈利能力。
     
  财务 诸如应收账款周转率和存货周转率等财务比率。

 

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  每平方英尺销售额或同店销售额,其中销售额需进行会计重述。
     
  每用户收入或平均每用户收入。
     
  每位员工成本,其中成本需要进行任何会计重述。
     
  任何与同行集团相关的财务报告衡量标准,其中公司的财务报告衡量标准需进行会计重述;以及税基收入。
     
  通过债务或股权融资筹集的资金。
     
  应收款项的减少。

 

为了避免疑虑,激励性报酬不包括年薪、基于完成特定服务期限的补偿、基于主观标准、战略措施或运营措施授予的补偿。

 

激励 薪酬包括一个人获得的基于激励的薪酬:

 

  作为执行官开始任职之后;
     
  在激励性报酬的履行期间任职执行官的人;
     
  在公司的一类证券在国家证券交易所挂牌时曾任执行官的人;和
     
  在重述日期前三个财政年度内担任执行官的人)。

 

为避免疑问,包括养老或解雇在内的高管就业状况的后续变化,并不影响公司根据该政策追回基于激励的薪酬的权利。

 

奖励超额支付:回收金额

 

需要收回的金额将是根据错误数据支付给受扶持执行人的激励报酬超出根据重申的结果应支付给受扶持执行人的激励报酬,由管理员确定。即使激励报酬的支付或授予在期间结束后发生,也被认为激励报酬在实现奖励为基础的财务报告指标的财政期间内“收到”。

 

如果管理者无法直接从会计重述信息中判断受益执行官获得的超额激励补偿金额,则将根据会计重述效果的合理估计来做出判断。

 

回收方法

 

管理员将根据其唯一判断权确定在本处收回超额激励报酬的方法,可能包括但不限于:

 

(a) 要求返还先前支付的现金激励报酬;

 

(b) 寻求恢复因任何权益基础奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的利润;

 

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(c) 将收回的金额与公司应支付给受覆盖的高管的任何补偿相抵消;

 

(d)) 取消未实现或已实现的股权奖励;和/或

 

(e) 根据管理员确定的法律,采取任何其他补救和恢复行动。

 

不 对受保护的高管进行赔偿

 

公司不得为任何现任或前任受保高管赔偿因任何错误授予的激励薪酬而产生的损失,也不得支付或报销任何受保高管的保险保费,用于为该高管的潜在偿还义务提供保障。

 

管理员的赔偿

 

任何此政策管理的管理员成员,对于与本政策相关的任何行动、决定或解释都不承担个人责任,并将在适用法律和公司政策下获得最充分的赔偿。前述句子不会限制管理员根据适用法律或公司政策的任何其他赔偿权利。

 

解释

 

管理员有权解释和解释此政策,并做出所有必要、适当或明智的决定,以行使此政策。本政策的解释应与《交易法》第10D条、10D-1号规则、纳斯达克规则5608以及证券交易委员会或公司证券当时上市的任何国家证券交易所采纳的任何其他适用规则或标准的要求一致。

 

生效日期表示2024年6月5日,该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。

 

本政策应自管理员采纳日期起生效(“管理员”)并适用于批准、授予或发放给任何受覆盖的高管的激励报酬的日期后。生效日期。)并适用于在该日期之后批准、授予或发放给任何受覆盖的高管的激励报酬。

 

修订;终止

 

董事会可自行不时修改本政策,并应根据其认为必要的情况修改本政策,以反映证券交易委员会根据《交易所法》第10D条、规则10D-1和纳斯达克上市规则5608以及遵守公司证券当时在其上市的任何其他国家证券交易所采纳的规则或标准。董事会可随时终止本政策。

 

其他追索权

 

管理员希望本政策将得到最大限度的适用。管理员可能要求在生效日期之后订立的任何就业协议、权益奖励协议或类似协议,在授予任何利益之前,要求涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何追索权都是额外的,而非替代,公司可能根据任何类似政策在任何就业协议、权益奖励协议或类似协议条款中可用的其他追索或权利,以及公司可用的其他法律救济。

 

难以实行

 

管理员应根据本政策收回任何超额的激励报酬,除非管理员根据交易所法规10D-1号和公司证券所在的国家证券交易所的上市标准认定,这样的收回是不切实际的。

 

继任者

 

本政策对所有被覆盖高管及其受益人、继承人、执行人、管理员或其他法定代表具有约束力和可执行性。

 

展览 归档要求

 

该政策的副本以及任何修订将被张贴在公司网站上,并作为公司第10-K表格的附件提交。

 

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