美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

14A日程安排表
根据1934年证券交易法第14(a)条的代理声明
（修正案号        ）

由注册人提出 ☒
由非注册人提出 ☐

请勾选适当的框:

ADC Therapeutics SA
（按其宪章规定的注册人名称）
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册公司)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

ADC Therapeutics SA
Biopôle，Corniche 3B路
1066 Epalinges
瑞士

股东大会决议书。

日期和时间：2024年11月11日上午10:00 东部标准时间/下午4:00中央欧洲时间
地点：瑞士埃帕林格1066号康尼别墅30亿生物园

尊敬的股东：

我们很高兴邀请您参加ADC Therapeutics SA（以下简称“公司”）的股东特别会议（以下简称“特别会议”），该会议将于2024年11月11日上午10点（美国东部标准时间）／下午4点（中欧时间）在公司位于瑞士Epalinges市，Corniche路30亿号的总部进行。

在特别会议上，股东将被要求考虑和投票表决以下事项，这些事项在附带的委托代理说明书中有更详细的讨论：

我们还将考虑并采取适当的行动来处理特别会议上出现的其他事项，以及任何延期或推迟。

只有2024年9月20日业务结束时的股东有权收到特别会议或特别会议（或延期或中断）的通知并进行投票。

根据允许公司通过互联网向股东提供代理材料的美国证券交易委员会（“SEC”）规定，我们选择通过互联网向所有股东提供我们的代理材料。我们将能够向股东提供所需信息，同时节约自然资源和降低交付成本。大约在2024年9月23日左右，我们将开始向股东发送一份关于代理材料互联网可得性的通知（“通知”），其中包含访问我们特别股东大会代理声明的指示。通知还提供了如何在线投票或通过电话投票以及如何通过邮寄获得纸质代理材料的指示。

无论您是否计划参加该特别会议，都请务必进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。我们建议您按照附带的委托书说明进行投票。我们鼓励您通过委托书投票，这样您的股份将能在特别会议上得到代表和投票，无论您能否出席。

感谢您对ADC Therapeutics SA的持续支持和关注。

经董事会授权发布。

目录

ADC Therapeutics SA
Biopôle，Corniche 3B路
1066 Epalinges
瑞士

代理声明
股东特别会议

日期和时间：2024年11月11日上午10:00 东部标准时间/下午4:00中央欧洲时间
地点：瑞士埃帕林格1066号康尼别墅30亿生物园

本代理声明书（下称“本声明书”）和股东特别大会通知书是为了与我们董事会的董事们在2024年11月11日上午10:00（美国东部时间）/下午4:00（中欧时间）斯位于瑞士Epalinges的Biopole, Corniche 30亿路的总部召开的特别股东大会（下称“特别大会”）上使用的代表权的征询相关而向您提供的。

请于2024年9月20日营业结束后持有股份的股东出席特别会议，并有权对本代理声明中所述的提案进行投票。

2024年9月23日前后，我们向所有有投票权参加特别股东大会的股东提供了本代理声明和附带的股东特别大会通知，并开始向所有有投票权参加特别股东大会的股东发送有关代理材料可获得性的通知。

关于代理资料的可用性的重要通知
股东特别会议
将于2024年11月11日举行

此代理声明不是用于投票的表格，仅提供代理材料概述，其中包含重要信息。鼓励您在投票前查阅完整的代理材料。此代理声明和代理材料可在以下网址查看、打印和下载： ir.adctherapeutics.com/sec-filings/annual-reports-and-proxies/default.aspx。 此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站上找到此代理声明的副本 sec.gov。您也可以通过书面或口头方式向我们请求，无需支付任何费用，获取此代理声明和代理材料的印刷本，联系地址如下：投资者关系部，ADC Therapeutics SA，美国ADC Therapeutics America, Inc.，430 Mountain Avenue，Murray Hill，NJ 07974；(908) 731-5556。

特别股东会资讯

为什么我会收到这份代理声明？

ADC Therapeutics SA（以下简称“公司”）正在征集代理，用于特别会议。你收到这份代理声明，是因为你在2024年9月20日业务结束时拥有该公司的普通股，这是特别会议的记录日期，使你有权在特别会议上投票，除非你在特别会议之前出售你的股票或以其他方式停止对你的股票拥有表决权。通过使用代理，你可以投票，无论你是否参加特别会议。这份代理声明描述了我们希望你投票的事项，并提供了关于这些事项的信息，以便你做出明智的决定。

特别会议何时何地举行？

特别会议定于2024年11月11日在瑞士Epalinges 1066, Biopôle, Route de la Corniche 30亿，公司总部举行。 ESt上午10点/CEt下午4点。

特别会议的目的是什么?

在特别会议上，股东将被要求考虑并投票表决以下事项：

我们还将考虑和处理特别会议上的其他事项，或任何其他适当的事项。 如果有其他事项适当地在股东大会上进行投票，除非股东在给独立代理指示时另行选择，否则独立代理将有权根据董事会的建议对此类事项进行投票。

为什么我收到一封邮件通知关于代理资料的网上可用性，而不是一整套的代理资料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过向股东提供互联网上的文件而不是邮寄纸质副本来提供代理材料。如果您收到了关于互联网提供代理材料的通知书（“ 通知 ”），您将不会收到纸质副本的代理材料。除非股东要求，大多数股东将不会收到纸质副本的代理材料。相反，发送给股东的通知书将告知您如何在互联网上访问和查阅所有的代理材料。通知书还将告知您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到纸质副本的代理材料，请按照通知书中的要求操作。

特别会议的登记日期是什么时候？

会议的记录日期是2024年9月20日。只有在该日期的业务关闭之时记录的股东才有权在会议上投票（除非他们在特别会议之前转让了他们的股份）。在记录日期和特别会议日期之间，没有股东会被注册在股份登记簿中，因此他们不会成为记录股东。

如果我在股权登记日之后卖出我的股票，我还能投票吗？

只有在截止业务日期时持有股份的股东才有权在特别会议上进行投票。即使拥有代理材料，如果股东在特别会议之前出售了股份，将无法进行投票。

截至记录日期，有多少股份未解冻？

截至业务记录日期结束时，共计96,687,709股普通股未流通。特别会议上有权投票的普通股数量将取决于记录日期和特别会议日期之间注销的普通股数量。

我有权投多少票？

每一普通股享有一票投票权，用于所有提交投票的事项。但是，我们的公司章程规定，如果个人或法人收购股份，因此，直接或间接地，对商业登记中记录的超过15%股本的表决权（单独或与其他方合作）的话，超过15%限制的股份将被记入股份登记册中，作为无表决权的股份。如果股份由提名人代表第三方受益人持有，而这些第三方控制（单独或与第三方合作）超过15%的股本表决权，董事会可取消提名人持有的超过15%限制的股份登记为有表决权的股份。

成为公司记录上的股东和受益股权人之间有什么区别？

我们许多股东通过经纪人、银行或其他代理持有他们的股份，而不是直接使用自己的名字持有。如下总结，作为记录股东和受益所有者之间存在一些差异。

该持有登记的股东如果您的股份直接注册在我公司的过户代理Computershare Trust Company, N.A.（“Computershare”）的名下，您就是记录股东，这些委托书材料将直接发送给您。作为记录股东，您有权直接授权给委托卡上列名的个人，并出席并投票参加特别会议。

受益人： 如果您的股份存放在股票券商账户、银行或其他代理人名下，您是以“街头名称”持有的股份的实际所有者，并且这些代理材料是由您的券商、银行或其他代理人转发给您的，他们被视为股东的记录所有者。作为实际所有者，您有权告诉您的代理人如何投票，同时也邀请您参加特别会议。然而，由于您不是记录所有者，除非您从您的券商、银行或代理人那里获得授权，否则您无权在特别会议上对股份进行投票。您的代理人已经向您发送了关于如何提前指示代理人的投票的说明。请按照那些说明进行投票。

我与另一位股东共享一个地址。如果我们只收到一份纸质的委托材料并且需要额外的副本，或者我们收到多份副本而只需要一份，该怎么办？

美国证券交易委员会规定，公司和中间人，如券商和银行，可以通过向这些股东发送一份代理声明来满足两个或两个以上共享地址的股东的要求。 这一程序称为“合户”，可减少股东收到的重复信息量，降低打印和邮寄成本。 参与合户的股东仍可继续访问和收到单独的代理卡。 根据书面或口头要求，我们将立即向在我们向共享地址投递了任何这些材料的单个股东发送一份独立的通知副本，并在适用时发送代理材料的单独副本。 欲获得独立副本，该记录股东可与投资者关系联系，adc therapeutics SA, c/o adc therapeutics America, Inc. 430 Mountain Avenue, 4th Floor, Murray Hill, NJ 07974或致电(908) 731-5556。 有益持有人可联系其银行、券商公司或其他受让人，以获取有关合户的信息。

相反，如果登记持股人居住在同一地址，并且收到多份通知书和（如适用）委任代理材料，您可以通过上述联系方式请求仅寄送一份。有益持有人可以联系他们的银行、券商或其他代理人，请求寄送一份通知书和（如适用）委任代理材料。

怎么才能达到法定人数？

特别会议没有法定的法定签到要求。根据瑞士法律，公司的股东会没有特定的法定签到要求，我们的章程也没有规定签到要求。

专题会议的独立投票代表是谁？我该如何联系他们？

瑞士法律要求公开公司任命一名独立的投票代表（“独立代理人”），股东及被提名人可以授权给该代表代表他们行使投票权以及提供投票指示。公司的独立代理人是PHC法律事务所（位于瑞士洛桑），您可以联系PHC法律事务所独立代理人，地址为Pl. Benjamin-Constant 2, Case postale 1269, 1001 Lausanne, Switzerland。

公司独立注册的会计师事务所的代表会出席特别会议吗？

普华永道南非的代表预计将出席特别会议，如有需要，他们将有机会发表声明，并预计会出席特别会议时对股东的合理问题作出回应。

如何在特别会议之前提前投票我的股份?

无论您是作为记录股东直接持有股份还是以受益人身份通过街名持有股份，您都可以在不参加特别股东大会的情况下指定如何投票您的股份。

如果您是记录的股东，可以通过在Computershare门户网站上向独立代理提供投票指示和授权的方式进行电子投票。为此，记录的股东应按照通知中给出的指示进行操作。股东也可以通过邮件在Computershare上向独立代理提供投票指示和授权，使用代理卡。

如果您是受益人，您可以通过按照经纪人或提名人指示提供选票指示和授权给独立代理，使用您的经纪人或提名人指定的门户进行投票。受益人应遵守经纪人或提名人指示中设置的提交选票指示和授权的截止日期。

我可以亲自参加特别会议吗？

如果您是记录股东，或者是受益所有者，并已从您的经纪人、银行或被提名人那里获得了法定委托书，授权您在特别会议上进行投票，您可以亲自参加特别会议，或安排由具有投票权的其他人代表您出席。我们建议即使打算亲自参加特别会议，您也应向独立代理授予投票指示和授权。

计划亲自参加特别会议的股东需要在特别会议场地出示他们的委托书，有效的政府核发的身份证明和股份所有权的证据，例如最新的账户对账单。敦促此类股东于2024年11月11日的东部标准时间上午10点/中欧时间下午4点前抵达特别会议场地。

为了准确判断出席情况，提前或暂时离开股东将被要求在离场时出示他们的代理卡。

我可以撤销代理并更改投票吗？

您可以通过书面通知独立代理撤销您的委托， 通过返回带有较后日期的签署委托，通过在网上或电话投票之后再次进行投票，或亲自出席会议并进行投票。如果您选择通过书面通知独立代理或返回带有较后日期的签署委托来撤销您的委托，您必须确保在2024年11月4日晚上11:59之前采取此举措，并确保接收到任何通知或文件，东部标准时间 / 2024年11月5日上午5:59中欧时间之前。如果您选择通过互联网或电话发送随后的选票来撤销您的委托，您必须在互联网关闭之前执行该操作

2024年11月6日下午11:59美国东部时间/2024年11月7日上午5:59中欧时间，您可以使用投票设施或电话投票设施。如果您的股份以街名持有，您必须联系您的经纪人或提名人，以了解如何更改您的投票。

如果我不投票我的股份会怎样？

如果您是记录的股东，如果您不投票或不给独立代理投票指示，您的股份将不会被计入或对提案投票。

如果你是股权的受益人，如果你没有投票或通过你的经纪人或提名人给独立代理发出投票指示，那么根据适用规则，你的经纪人或提名人仍然有权就某些“例行”事项投票。提案 #1（批准修改公司章程第4a条以增加公司的资本区间）和提案 #2（批准修改公司章程第4c条以增加公司的有条件股本用于融资、收购和其他目的）被视为例行事项。因此，即使你没有提供投票指示，你的经纪人可能会根据自己的判断权就这些提案投票。我们鼓励你就所有提案向你的经纪人或提名人提供投票指示。

董事会建议我如何投票支持这些建议？

董事会建议您投票“赞成”议案#1（批准对公司章程第4a条的修正，以增加公司的资本区间）和“赞成”议案#2（批准对公司章程第4c条的修正，以增加公司的有条件股本用于融资、收购和其他目的）。

批准提案所需的投票数是多少，并且如何计算投票数？

特别会议上，对于提案#1（批准对章程的第4条款a进行修订，增加公司的资本区间）和提案#2（批准对章程的第4条款c进行修订，增加公司的条件股本，用于融资、收购和其他目的），需要获得所代表的投票的三分之二肯定投票和所代表股份按面值的多数。弃权将产生与这些提案“反对”投票相同的效果。对于这些提案，我们不预计有任何经纪人未表决的情况。有关经纪人在例行事项上有权代表您的股票投票的情况，请参阅“如果我不投票我的股票会发生什么?”。

如何为特别会议征集委托和征集这些委托的费用是多少？

除了在这份代理书中列出的提案之外，我们不知道在特别会议上还可能涉及到的其他事项。如果特别会议上出现其他事项，并且股东在给独立代理的指示中没有另外选择，独立代理有权根据董事会的建议投票代理。

特别会议如何征集代理人，由谁支付此类征集费用？

董事会通过委托材料征集用于特别会议的代理投票。我们将承担代理征集的全部费用，包括委托材料的准备、装配、印刷、邮寄和分发。委托材料的拷贝也可应要求提供给经纪人、银行和其他代表提供给他们名下持有的股权的受益人。董事、高管或员工可能通过电话、电子通信或其他方式补充征集代理。对于任何这类服务，不会向这些人员支付额外的报酬，尽管我们可能会偿还他们在与此类征集相关的合理费用支出。我们已经雇佣Alliance Advisors, LLC作为代理征集人 ，以协助征集代理票据，费用为16,000美元。

如果您选择通过互联网访问代理材料和/或进行投票，则您需要承担可能产生的互联网访问费用。如果您选择通过电话投票，则您需要承担可能产生的电话费用。

我如何了解特别会议的投票结果？

最终投票结果将包含在特别会议后的《8-k现行报告书》中，在业务日内四个工作日内提交。

如果有其他问题我应该联系谁?

如果您是名册股东，请联系投资者关系，ADC Therapeutics SA， 地址：ADC Therapeutics America, Inc. 430 Mountain Avenue, 4th Floor, Murray Hill, NJ 07974，电话：(908) 731-5556。如果您是受益人，请联系在您的投票指示表上提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或提名人持有人。

公司总部的邮寄地址是什么？

我们的总部地址是瑞士埃帕朗热1066 Biopôle, Route de la Corniche 30亿。

提案 1：批准对公司章程第 4A 条的修改，以扩大公司的资本区间。

说明

提案的背景和原因

瑞士公司的股东不能给予董事会全面授权发行新股。但根据瑞士法律，公司可以设立所谓的资本区间，在此期间，董事会有权在最多5年的期间内将股本增加和/或减少最多50%。

在2023年6月14日召开的我们的年度股东大会上，我们的股东通过了这样一个资本区间，从7123355.68瑞士法郎（下限）到10685033.52瑞士法郎（上限），在我们的章程第4a条中。根据这个资本区间，董事会被授权在资本区间内一次或多次增加或减少股本，并直接或间接地收购或处置股份，直至2028年6月14日或资本区间的提前到期。增加或减少股本可以通过发行最多44520973股面值为0.08瑞士法郎的完全实缴注册股份，并取消最多44520973股面值为0.08瑞士法郎的注册股份，或者在资本区间的限额内增加或减少现有股份的面值，或者同时减少和增加股本来实现。

在2023年6月14日举行的我们的年度股东大会上，我们已发行89041946股普通股。那时，我们的资本区间上限达到了瑞士法律允许的最高限额，即当时的股本的150%。此后，我们在2024年5月的一次保底要约发行中发行了10411912股股份，超出了资本区间。因此，董事会建议修订公司章程第4a条第1款，将资本区间的上限和下限增加至1个区间，即下限为7956308.64瑞士法郎，上限为11934462.96瑞士法郎。建议的下限等于我们当前的股本，这意味着我们的董事会将没有权力将公司的股本减少到低于我们当前股本的水平。建议的上限对应于我们当前股本的150%，这是瑞士法律允许的最高限额。

此外，董事会建议在董事会提供的最低和最高限度之间，调整可以在资本区间内发行或取消的股份数量，因为根据瑞士法律实践，不再需要在我们的公司章程中包含此信息。董事会可以发行或取消的股份数量继续由资本区间的上限和下限与任何时间点已发行的股份数量相比来确定。

与现有的资本区间相同，董事会有权在资本区间内发行股份时限制或撤销股东的优先购买权。限制或撤销优先购买权的原因与现有的资本区间相同。

自成立以来，我们一直遭受巨额净亏损，并预计在可预见的未来仍将继续亏损。因此，我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的运营并执行我们的业务计划。拟议的公司章程修正案将允许我们通过出售证券来筹集额外的资金，以支持我们的运营并执行我们的业务计划。除了融资活动外，我们还将从使用我们的股本中受益，因为我们追求战略许可交易、合作和收购。

如果此提案获得批准，在纽交所上市标准规定所要求的除外，发行股票的区间内不需要或不会在向股东征求授权之前需要进一步的授权或征求意见。

批准该提议并不意味着实际上将发行资本范围内授权的最大股数。相反，批准该提议赋予董事会酌情决定，以筹集额外资金来支持我们的业务操作和执行我们的业务计划。

我们目前没有关于根据拟议的公司章程修订所导致的可用的资本区间发行额外普通股的计划、协议、安排或理解。

拟议修正案的文本

如果该提案得到批准，公司章程第4a条第1款将被修改，以反映前述内容如下（红色删除线文字代表删除，蓝色下划线文字代表添加）：

提案的反收购效果

美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿需要披露和讨论 任何可能用作反收购机制的行动的影响。因为拟议的公司章程修正案 将导致资本范围的扩大，该提案在某些情况下可能会产生反收购效应，尽管 这不是董事会的目的或意图。资本范围的增加可能使董事会能够 更困难或阻止一方试图通过要约或其他手段获得对我们的控制权的企图。资本的用途 发行普通股或证券的范围，可通过公开或私下出售、合并或类似方式转换为普通股或可行使的证券 交易将增加有权投票的已发行股票的数量，增加批准变更所需的票数 控制我们，削弱试图控制我们的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东的资格 试图获得对公司的控制权可能带来的好处，例如实现高于市场价格的溢价 这样的企图可能导致。此外，发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券 对于对董事会友好的人来说，可以使董事会变得更好

即使这样的变化对股东整体有利，也很难免除现任高管和董事的职务。

如上所述，我们目前无意将资本区间的增加用于防御收购目的，并且公司章程的修改方案并非董事会采纳一系列防御收购措施计划的一部分；但若此提议获得股东批准，那么用于该目的的普通股或其他证券的数量将多于当前可用的数量。此提案并非出于试图控制我们的任何企图，董事会也无意授权发行额外的普通股或其他证券以阻挠任何此类努力的现行意图。

持有我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有评估权与这次征求意见有关。

根据瑞士法律，股东无权参与针对此提案的不同意者赞成权或类似权利。我们不会主动向股东提供任何此类权利或类似权利。

该提案中某些执行人和董事会成员拥有我们公司的普通股权益，其在下列部分“某些受益所有人和管理层的股权”中详细说明。然而，我们相信我们的董事或董事会成员对本提案的兴趣与我们其他股东的不同或更大。

由于我们的某些董事和高管拥有我们的普通股，因此与他们对这项提议有利益相关，具体请参见“某些股东和管理层的安防-半导体持股情况”。然而，我们认为我们的董事和高管对这项提议的利益并没有与我们其他股东不同或更大。

提案

董事会建议批准对公司章程第4a条的修正，以扩大公司资本区间。

投票要求

对该提案的通过需要代表的投票票数的三分之二以上赞成以及代表的股份的总额的多数赞成。弃权的效果与对该提案的投票“反对”相同。这是一项“常规”事项，因此我们不希望出现任何经纪人弃权。

建议

董事会建议您投票“ ” 这项提案。

提案编号2：批准对公司章程第4C条进行修正，以增加公司有条件股本，用于融资、收购和其他目的

说明

提案的背景和原因

瑞士企业可能拥有所谓的有条件股本，在这种情况下，董事会可以通过行使或强制行使董事会发布的股权链接工具，发行高达股本50%的新股。我们的公司章程规定了（一）员工参与的有条件股本和（二）用于融资、收购和其他目的的有条件股本，这两者都规定了董事会有权用作此类股权链接工具的潜在普通股的最大数量。我们用于融资、收购和其他目的的有条件股本（公司章程第4c条）授权董事会通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似权利或义务以获得认购普通股的一定数量的普通股，这些权利或义务可以单独提供给股东或第三方，或与公司或其任何集团公司的债券、票据、期权、认股权证或其他证券或合同义务有关，包括但不限于可转换债券（统称“金融工具”）

在我们于2020年5月首次公开发行股份时，我们的公司章程规定了有条件股本来进行融资、收购和其他目的，授权董事会根据公司章程第4c条的规定发行多达20,300,000股普通股。截至2024年6月13日举行的股东年度大会，我们已经从剩余的17,909,703股普通股中保留了13,103,400股普通股，作为这一有条件股本所剩余的可用股票。鉴于这一有条件股本中仍然可用的普通股数量有限，董事会建议修改公司章程第4c条第1款，将在这一有条件股本下可发行的普通股数量增加到瑞士法律允许的最大数量，即公司股本的50%，减去在我们的有条件股本下可发行的普通股数量。

根据目前的条件性股本融资、收购和其他用途的情况，董事会有权在使用该条件性股本发行金融工具时限制或撤销股东的优先购买权。限制或撤销优先购买权的原因与目前的条件性股本融资、收购和其他用途相同。

自成立以来，我们一直遭受巨额净亏损，并预计在可预见的未来仍将继续亏损。因此，我们可能需要筹集额外资金来支持我们的业务运营并执行我们的业务计划。所拟议的公司章程修正案将允许我们通过发行可转换或可行使为普通股或类似金融工具的证券来筹集额外资金，以支持我们的业务运营和执行我们的业务计划。除了融资活动外，我们将通过利用我们的条件性股本进行融资、收购和其他目的，如优化我们的资本结构，以追求战略许可交易、合作、收购和其他战略交易。

如果董事会批准了此提案，除非根据纽交所的上市规定必须这样做，否则在发行融资工具或根据有条件的股本为融资、收购及其他目的转换或行使融资工具而发行普通股时，不需要或不会事先征求股东授权。这些融资工具的条件，包括股息或利率、转换价格、表决权、赎回价格、到期日以及类似事项，将由我们的董事会决定。

批准此议案并不意味着根据股本配售条件下已授权发行的最大股份数量，事实上将被发行。相反，批准此议案赋予董事会酌情权，能够筹集额外资金以资助我们的运营并执行我们的业务计划。

我们目前没有关于发行额外的金融工具可转换或行使为可用的额外普通股的计划、协议、安排或谅解。

如果我们的股东批准拟议的章程修正案，将导致未变公司股份总数及可按金融工具换股或行使而发行的普通股增加，用于融资、收购和其他目的的有条件的股份资本。

拟议修正案的文本

如果该提议获得批准，将修改公司章程的第4c款第1项，以反映前述情况（红色删除线表示删除部分，蓝色下划线表示添加部分）：

提案的反收购效果

《交易委员会工作人员第34-15230号公告》要求披露并讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响。由于拟议的公司章程修正案将增加有条件的股本用于融资、收购和其他目的，该提案可能在某些情况下具有反收购效果，尽管这并不是董事会的目的或意图。有条件的股本用于融资、收购和其他目的可以使董事会在公开或私下销售、合并或类似交易中发行转换成额外普通股的证券，从而增加应有表决权的流通股票数量，增加改变我们控制权所需的表决权数量，稀释试图取得对我们控制权的一方的利益。此类发行可能剥夺股东从试图控制公司的行动中获得的好处，如可能导致市场价格的溢价实现。此外，将可转换或可行权的证券发放给友好的董事会成员可能会使免职现任主管和董事更加困难，即使这种变化对股东总体而言是有利的。

如上所述，我们目前没有使用条件股票资本增加的意图来进行融资、收购和其他用于防御收购目的，并且拟议的公司章程修正案也不是董事会采取一系列反收购条款计划的一部分；然而，如果股东批准该提案，则可供上述目的使用的普通股或其他证券数量将比目前更多。该提案不是为了控制我们而产生的，董事会目前也没有授权发行证券以阻挠任何可能出现的这种努力。

持有我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有评估权与这次征求意见有关。

根据瑞士法律，股东无权参与针对此提案的不同意者赞成权或类似权利。我们不会主动向股东提供任何此类权利或类似权利。

该提案中某些执行人和董事会成员拥有我们公司的普通股权益，其在下列部分“某些受益所有人和管理层的股权”中详细说明。然而，我们相信我们的董事或董事会成员对本提案的兴趣与我们其他股东的不同或更大。

由于我们的某些董事和高管拥有我们的普通股，因此与他们对这项提议有利益相关，具体请参见“某些股东和管理层的安防-半导体持股情况”。然而，我们认为我们的董事和高管对这项提议的利益并没有与我们其他股东不同或更大。

提案

董事会建议批准对公司章程4c条的修改，以增加公司的有条件股本用于融资、收购和其他目的。

投票要求

对该提案的通过需要代表的投票票数的三分之二以上赞成以及代表的股份的总额的多数赞成。弃权的效果与对该提案的投票“反对”相同。这是一项“常规”事项，因此我们不希望出现任何经纪人弃权。

建议

董事会建议您投票“ ” 这项提案。

一些大股东和管理层的证券所有权

下表显示截至2024年9月1日持有我们普通股的受益所有权信息：

每个实体、个人、高级管理人员或董事所拥有的普通股的受益权，根据SEC的规定确定，并且这些信息不一定反映出其他任何目的下的受益权。根据这些规定，受益权包括个人在普通股上拥有的独立或共同的投票权或投资权，以及个人有权在2024年9月1日至60天内通过行使任何期权或其他权利获得的普通股。除非另有说明，并适用社区财产法，我们认为名单中列名的人拥有独立的投票和投资权。

截至2024年9月1日，根据96,666,748股普通股的发行情况计算，所拥有的优先股占有率。一个人在60天内有权获得但未被视为发行股票的普通股，在计算该人所拥有的股权比例时应视为发行股票，但在计算其他任何人的股权比例时不视为发行股票，除非是计算所有行政主管和董事团队的股权比例。除非以下另有说明，每个实益所有人的营业地址是ADC Therapeutics SA，Biopôle, Route de la Corniche 30亿, 1066 Epalinges, Switzerland。

*       我们的总流通股仅占不到1%。

作为Redmile Group, LLC的负责人之一，Jeremy C. Green负责管理单独的投资账户。Redmile Group, LLC和Green先生均声明对这些股份不享有实质性的所有权，除非它们或他对这些股份拥有金钱利益。Redmile Group, LLC和Green先生的业务地址位于加利福尼亚州旧金山普雷西迪奥，登山者信箱，D座，D3-300号套房，94129号。

Redmile集团有益拥有的普通股数量不包括通过行使已预先融资认股权而可发行的8,163,265股普通股，因为这些权证包含一项规定，即持有人禁止行使此类权证，以至于在行使后，行使持有人及其关联公司及与行使持有人的有益所有权为了第13(d)条下交易所法案的目的而合并的任何其他个人或实体的普通股数量将超过行使后立即生效的普通股总数的9.99%。

其他问题

特别会议上的其他业务

截止本代理声明的日期，我们了解到除本代理声明中描述的业务外，特别会议不会进行其他任何业务。如果任何其他事项在特别会议或其任何休会或延期期间得到适当提交，除非股东在其对独立代理的指示中另外选择，否则独立代理将有权根据董事会的建议对此类事项进行表决。

授权材料的可用性

本代理声明已张贴在我们网站的投资者部分adctherapeutics.com 并可从SEC的网站上获取 sec.gov。您还可以书面或口头要求，无需付费，获得本代理声明和委托材料的印刷副本，地址如下：

投资者关系
adc therapeutics SA
adc therapeutics America，Inc.
430 Mountain Avenue, 4th Floor
Murray Hill, NJ 07974
(908) 731-5556

企业网站

我们在网站上提供了adctherapeutics.com信息包含在我们的网站上，或通过我们的网站可以访问到，但这些信息不被视为本次代理声明的参考内容，本次代理声明中对我们网站的引用仅为文本参考。

2025年股东年度大会

股东如欲在2025年股东大会的代理人 根据《证券交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的代理材料，必须及时提交他们的提案，以便于它们在2024年股东大会的代理声明邮寄纪念日前120日收到秘书处收到。股东提案的提交不保证其将被纳入我们的代理声明，并且任何此类提案必须符合第14a-8条的要求，才能被考虑纳入我们的2025年股东大会的代理材料。发送给我们秘书的任何通信应发送到adc therapeutics SA，美国adc therapeutics公司，430 Mountain Avenue，4th Floor，Murray Hill，NJ 07974，注意：秘书。

持有至少0.5%股本或表决权的股东，可以单独或合作要求将事项列入股东会议议程，或者要求在2025年股东年度常务会议的代理声明中包括与已有议程事项有关的提案。假设2025年股东年度常务会议将根据瑞士法律于2025年6月13日举行，希望在2025年股东年度常务会议的代理声明中将事项列入议程或针对议程事项提出提案（包括提名董事会候选人），而非根据Exchange Act的14a-8规定，必须在2025年3月17日（2025年股东年度会议的假定日期前90个日历天）之前向我们的秘书提交书面通知。

任何股东提案或董事提名，包括根据《交易所法》第14a-8条规定的提案，都必须符合瑞士法律和我们的公司章程。

为了寻求支持董事候选人（公司以外的候选人）的代理权，股东必须及时提交符合14a-19规定要求的通知，并且该通知必须在2025年4月14日前收到（比2024年股东年度大会的周年纪念日提前60天）。

24小时，每周7天提供电子投票说明！您可以选择以下概述的投票方式，而不是邮寄您的委托书。验证细节位于标题栏下方。电子投票说明必须在美国东部时间11月6日晚上11:59之前收到，中欧时间11月7日凌晨5:59之前。邮寄委托卡必须在美国东部时间11月4日晚上11:59之前收到，中欧时间11月5日凌晨5:59之前。通过互联网投票，请访问www.envisionreports.com/ADCt。请使用黑色墨水笔，在指定区域内用X标记您的选择，如示例所示。请不要在指定区域外书写。

特别 股东大会代理卡

如果选择邮寄投票，请在附送的信封中签名、撕下并退回底部。

提案 — 董事会建议对所有提名人投赞成票。

批准对增加公司资本区间的公司章程第4a条进行修订。董事会建议同意对增加公司资本区间的公司章程第4a条进行修订。董事会建议您投票支持此提案。

董事会提议批准对公司章程第4c条的修正，以增加公司的有条件股本用于融资、收购和其他目的。董事会建议批准对公司章程第4c条的修正，以增加公司的有条件股本用于融资、收购和其他目的。董事会建议您投票赞成此提案。

如果在新提案中提出一个新的或现有议程项目下，我指示独立代理人：

根据董事会的建议投票，反对该提议，弃权

特别股东大会 ADC Therapeutics SA股东特别大会门票 2024年11月11日星期一上午10:00 美东时间/下午4:00 中欧时间ADC Therapeutics SA总部 Biopôle，Rue de la Corniche 30亿，1066 Epalinges，瑞士到达时，请出示本门票、照片身份证明和股权证明以便登记。

如果选择邮寄投票，请签字，将底部部分剪下并放入随信封附赠的信封中。

代表—— ADC Therapeutics SA

2024年股东特别大会通知 董事会代理征集特别大会日期和时间：2024年11月11日 上午10:00 EST / 下午4:00 CET 地点：瑞士艾佩尔兰茹1066号的Biopôle，Corniche 30亿号 法国Corniche 30亿号PHC Notaires公证处在瑞士洛桑，独立代理人具有替代权，特此授权代表和投票签署人的股份，拥有签署人个人在股东特别大会上拥有的所有权力，于2024年11月11日举行的ADC Therapeutics SA股东大会上，或者延期或休会时。 本授权书所代表的股份将按独立代理的指示投票。如果未指示方向，独立代理将有权投票赞成1和2号议题，并根据董事会的建议投票，如果根据新的或现有议程项提出新提案时。 （待投票事项详见背面）

b 授权签名 - 必须填写此部分，以便计入您的投票 - 日期和签名如下

注意：请按照此处姓名签字。共同所有者应各自签字。作为代理人、执行人、管理员、受托人或监护人签字时，请注明完整职务名称。日期（月/日/年）— 请在下方打印日期。签名1— 请将签名放在方框内。签名2— 请将签名放在方框内。