展示文件99.1
表格 51-102F3
材料變更報告
條款1 公司名稱和地址
Bitfarms Ltd. （「Bitfarms」或「公司」）
110 Yonge Street，Suite 1601
安大略 M5C 1T4 多倫多
條款2 重大變更日期
2024年9月23日。
條款3 新聞發佈
附件中附有的新聞稿是由加拿大的一家新聞公司於2024年9月23日發佈的。
條款4 重大變更摘要
將會在附加的「A」計劃的新聞發佈中描述該重大變更。
條款5 重大變更的完整描述
將會在附加的「A」計劃的新聞發佈中描述該重大變更。
第6項 依據51-102國家法規的7.1(2)條
項目 第8條。
條款7 省略信息
項目 第8條。
條款8 高管
Ben Gagnon
首席執行官Chief Executive Officer
Bitfarms有限公司。
bgagnon@bitfarms.com
條款9 報告日期
2024年9月23日。
附錄「A」。
Bitfarms和Riot宣佈達成和解
- 安德烈斯·芬基爾斯坦辭去董事會職務 -
- Bitfarms任命Amy Freedman爲董事會成員 -
董事會將提名一位獨立董事參加特別會議選舉
- 截至2026年年度大會的停滯協議 -
本新聞發佈是公司於2024年3月8日的招股書補充資料和於2023年11月10日的短期基礎上的備選庫存的指定新聞發佈。
2024年9月23日，多倫多，安大略省和魁北克省布羅薩爾和科羅拉多州城堡洛克。 - Bitfarms Ltd. (納斯達克/tsx: BIT)（「Bitfarms」或「公司」），是比特幣idc概念的全球領軍者，而Riot Platforms Inc.（納斯達克: RIOT）（「Riot」），是比特幣（「BTC」）礦業的行業領導者，今天宣佈Bitfarms和Riot已就一項和解協議（「協議」）達成一致，該協議是在2024年11月6日目前計劃的Bitfarms股東特別大會（「特別會議」）之前達成的，該會議現在將以虛擬方式舉行。
根據協議條款：
| ● | 安德烈斯·芬基爾斯坦已經從Bitfarms的董事會（「董事會」）辭職。 |
| ● | Bitfarms已經任命Amy Freedman擔任其董事會、治理與提名委員會和董事會薪酬委員會成員，立即生效。 |
| ● | Riot已同意撤銷其2024年6月24日的請求，經修改，並接受Bitfarms2026年度股東大會之前常規的停牌規定，但有少數例外。 |
| ● | 在特別會議上，股東將被要求批准將董事會從五名成員擴大到六名成員，選舉由董事會提名的獨立董事擔任董事會的第六名成員，並批准公司於2024年7月24日的股東權益計劃。Riot已同意投票支持這些事項。 |
| ● | 公司已提供Riot特定權利（但需受某些例外情況限制），以購買公司的股份，前提是Riot持有公司已發行普通股15%或以上。 |
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根據在特別會議上提名新董事的協議結果，特別會議可能會推遲，但在任何情況下都不會遲於2024年11月20日舉行。公司將在儘快時間內向股東更新特別會議的時間。
Brian Howlett, 獨立董事會主席，表示"Bitfarms董事會致力於有效監督公司的戰略計劃的執行，以便將Bitfarms定位爲抓住未來機會的公司。另外，我們意識到更新和擁有技能、經驗和多樣性的正確組合的重要性，我們始終願意增加具有有價值見解和觀點的合格候選人來加強我們的董事會。我們很高興與Riot達成這一協議，我們相信這符合所有Bitfarms股東的最佳利益。"
豪勒特先生表示：「我代表董事會和整個公司，感謝安德烈斯在過去四年對Bitfarms的寶貴貢獻。他憑藉對金融和加密行業的廣泛知識，爲董事會帶來了重要的見解。我們祝願他在未來的努力中一切順利。我們期待利用艾米的豐富經驗，指導公共公司，董事會將共同努力，增強股東價值。」
比特農場首席執行官Ben Gagnon表示：「我們很高興與Riot達成這一協議，期待將全部注意力轉向執行我們的增長策略。我們繼續專注於將業務多元化，超越比特幣挖掘，進入充滿活力和協同效應的新領域，如能源生成、能源交易、熱回收以及類似HPC/人工智能的高價值營業收入領域。」
瑞恩首席執行官傑森·萊斯表示，「這項協議代表着推動股東價值創造的重要一步，我們很高興與Bitfarms達成這一建設性解決方案。 作爲Bitfarms的最大股東，我們期待支持重組後的Bitfarms董事會，並繼續與管理層保持良好互動。」
《協議》的複本將在提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的6-k表格上備案，並將發佈在公司的SEDAR+個人資料頁面www.sedarplus.ca上。
關於 Amy Freedman
Amy是一位擁有超過25年經驗的企業治理和公共資本市場專家。她目前是Ewing Morris和Co. Investment Partners的顧問，該公司是一傢俱有股權和信用策略的另類資產管理公司。在她的角色中，Amy主導基金的親和投資機會。以前，她曾擔任Kingsdale Advisors的CEO，該公司是一家專門提供股東服務和諮詢的領先公司，專門從事戰略和防禦性諮詢、治理諮詢、代理和投票分析以及投資者通信。Freedman女士在資本市場工作超過15年，曾在全球公司包括Stifel Financial Corp.（紐交所：SF）和摩根士丹利（紐交所：MS）擔任投資銀行家。
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Freedman女士目前是Mandalay Resources Corporation (tsx: MND, OTCQB: MNDJF)、Irish Residential Properties REIt plc (ise: IRES)和American Hotel Income Properties REIt (tsx: HOt.UN, HOt.U)的董事。她持有多倫多大學的MBA和JD學位。
關於Bitfarms有限公司
Bitfarms成立於2017年，是一家全球垂直整合的比特幣挖掘數據中心公司，爲其提供計算能力的一個或多個採礦池支付比特幣。Bitfarms開發、擁有和運營垂直整合採礦設施，具有內部管理和公司擁有的電氣工程、安裝服務和多個現場技術維修中心。公司的專有數據分析系統提供最佳的操作性能和正常運行時間。
Bitfarms目前擁有12個運營中的比特幣數據中心和兩個正在建設的比特幣數據中心，分佈在四個國家：加拿大，美國，巴拉圭和阿根廷。由環境友好的水力和長期電力合同主導，Bitfarms致力於使用可持續的，常常未被充分利用的能源基礎設施。
了解Bitfarms的活動、進展和在線社區的更多信息：
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
關於 Riot Platforms, Inc.
烈酒 (納斯達克: RIOT)的願景是成爲世界領先的比特幣驅動的製造行業平台。我們的使命是積極影響我們觸及的領域、網絡和社區。我們相信創新精神和強大的社區合作伙伴關係的結合，使烈酒能夠實現業界最佳執行，並創造成功的結果。
Riot，一家內華達州的公司，是一家專注於垂直一體化策略的比特幣挖礦和數字製造行業公司。Riot在德克薩斯中部進行比特幣挖礦操作，並在科羅拉多州丹佛進行電氣開關設備工程和製造業務。
更多信息，請訪問www.riotplatforms.com。
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警示聲明
應視該公司證券買賣爲高風險投資。任何證券交易所、證券委員會或其他監管機構均未審批或未批准此處包含的信息的充分性或準確性。
前瞻性聲明
該新聞發佈包含某些「前瞻性信息」和「前瞻性聲明」（統稱爲「前瞻性信息」），這些信息基於本新聞發佈日期的期望、估計和預測，並受加拿大和美國證券法的安全港保護。本發佈中有關董事會換屆的力量和積極結果、特別會議日期、公司成長計劃和多元化策略的優點和潛力、其他成長機會和前景、關於未來增長、公司計劃和目標以及股東價值最大化的聲明和信息屬於前瞻性信息。任何涉及對預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或績效的討論的聲明（通常但並非總是使用短語如「期望」、「不期望」、「預計」、「預計不會」、「預測」、「預算」、「安排」、「預測」、「估計」、「前景」、「相信」或「打算」或這些詞語的變體，並聲明某些行動、事件或結果「可能」或「可能」、「將」或「可能」或「將」發生或實現）均不是歷史事實陳述，可能屬於前瞻性信息。
這些前瞻性信息基於公司和瑞士商公司的管理所做的假設和估計，在做出這些假設和估計時涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與任何未來結果、業績或成就明顯不同，或被這些前瞻性信息暗示或表明的。此類因素包括但不限於與公司業務和其他風險相關的各種風險，公司和瑞士商公司的未來業績、流動性和財務狀況以及特別會議時間或結果的不確定性。有關這些和其他風險和不確定性的進一步信息，請參閱（i）公司在www.sedarplus.ca上的文件（也可在SEC網站www.sec.gov上獲得），包括2023年12月31日結束的年度管理討論與分析報告，於2024年3月7日提交；以及截至2024年6月30日結束的三個和六個月的管理討論與分析報告，於2024年8月8日提交；以及（ii）瑞士商公司向SEC提交的文件，包括在2024年2月23日提交給SEC的截至2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中討論的風險、不確定性和其他因素，以及瑞士商公司在此日期後提交給SEC的其他文件，這些文件的副本可以從SEC的網站上獲得。 www.sec.gov儘管公司和瑞士商公司已經嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果不符合預期、估計或意圖，包括公司目前未知或被認爲不重要的因素。不能保證此類聲明將被證明準確，因爲實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的有顯著差異。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性信息。公司除法律要求外，不承擔修訂或更新任何前瞻性信息的義務。
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投資人關係聯繫人：
對於 Bitfarms:
Bitfarms
Tracy Krumme
SVP，IR和Corp. Comms.負責人
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
Innisfree M＆A Incorporated
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1 212-750-5833
Laurel Hill Advisory Group
1-877-452-7184
+1 416-304-0211
如需詢問或投票幫助，請發送電子郵件至assistance@laurelhill.com。
對 騷亂：
菲爾 麥弗森
303-794-2000 分機110
IR@Riot.Inc
媒體聯繫人:
對於 Bitfarms:
美國：Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher或Joseph Sala
+1 212-355-4449
魁北克：Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca
對 騷亂：
朗格利 廣場合作夥伴
Joe Germani / Dan Zacchei
jgermani@longacresquare.com / dzacchei@longacresquare.com
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