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本目論見書の補足情報には不完全な部分があり、変更される可能性があります。これらの証券に関連する登録声明は証券取引委員会に提出され、有効です。この補足目論見書および添付の目論見書はこれらの証券の売り出しの提案ではなく、これらの証券の買い手を求めているわけではありません。売り出しまたは販売が許可されていない州またはその他の管轄区域においてこれらの証券の買い手を勧誘しているわけではありません。
ルール424(b)(5)に基づく届出書この登録声明書はForm F-3で提出されました。
登録番号333-282206 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
完成時によるもので、2024年9月23日日付
目論見書補足
（2024年9月19日付の目論見書に基づく）
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ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社
$500,000,000
普通株式
ハワイアンエレクトリックインダストリーズ（HEIまたは会社）は、この目論見書サプリメントおよび添付の目論見書に基づき、未公開株式（Common Stock）で5億ドルの株式を提供しています。この募集の純収益を、予定されているマウイ山火事の不法行為訴訟の解決への当社の貢献と一般企業目的のために使用する予定です。 「収益の用途」を参照してください。
当社の普通株式は、シンボル"HE"でニューヨーク証券取引所（nyse）に上場しています。2024年9月20日、当社の普通株式の前回報告された売買価格は1株あたり10.97ドルでした。
この目論見書の補足ページの「リスク要因」を参照してください。 S-6 この目論見書サプリメントおよびこの目論見書サプリメントに組み込まれた参照文書で、当社の普通株式を買う前に考慮すべき要因について読むことができます。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
証券取引委員会（SEC）または州証券委員会は、これらの証券を承認または不承認し、この目論見書の補足事項または添付の目論見書が真実か完全かを判定していません。これに反する表明は犯罪行為です。
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株式1株あたり
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総額
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公募価格
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引受手数料および手数料(1)
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オファリング費用控除前の収益、私たちに
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(1)
追加情報については、「アンダーライティング」という章を参照してください。
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我々は、アンダーライターに対して公開価格からアンダーライティングのディスカウントおよび手数料を差し引いた額で最大$75,000,000相当の追加の普通株式を購入するオプションを付与しました。
アンダーライターは、2024年の      ニューヨークでの支払いに対して普通株式を引き渡す予定です。
共同総支配人マネージャー
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 ウェルズ・ファーゴ証券 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
バークレイズ
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ガゲンハイム証券
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2024年の目論見書補足
 
目次
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ページ
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目論見書補足 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
目論見書
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
S-i
 
本プロスペクタス補足について
この目論見書補足書および添付の目論見書は、当社の普通株式のオファリングに関連しています。私たちが提供している証券を購入する前に、この目論見書補足書および添付の目論見書を注意深くお読みいただくことをお勧めします。詳細は「追加情報の入手先」および「参考情報の組み込み」として、この目論見書補足書に記載された参照によって記載された情報とともに添付された目論見書を一緒にご覧ください。これらの書類には、投資判断をする際に考慮すべき重要な情報が含まれています。
この文書は2つの部分から成ります。第1部はこの目論見書補足書であり、この提供の条件を説明し、添付の目論見書および参照書類に含まれる情報を追加、更新、変更します。第2部は添付の目論見書であり、より一般的な情報を提供します。この目論見書補足書に含まれる情報が添付の目論見書や参照書類に含まれる情報と異なる場合、または矛盾する場合は、この目論見書補足書の情報が優先されます。これらの文書のいずれかに記載された声明が、後の日付を持つ別の文書の記載と矛盾している場合（たとえば、この目論見書補足書や添付の目論見書に組み込まれる参照書題）、後の日付を持つ文書の記載が早い日付の記載を修正または置き換えます。
私たちもアンダーライターも、本目論見書補足書に記載された情報、または参照された情報、および当社が本公開に関連して使用を認めたフリーライティング目論見書に含まれる情報以外の情報の提供を許可していません。本証券の売り出しまたは買い入れを許可されていない管轄区域で、誰もこれらの証券の売り出しを申し込むことはありません。本目論見書補足書に含まれる情報は、本目論見書補足書表紙の日付の正確性のみを前提とすべきであり、参照により組み込まれた情報や添付の目論見書に含まれる情報は、それぞれの参照文書の日付、または目論見書の日付にのみ正確であり、本目論見書補足書、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、または当社の証券の販売の配信時点に関わらず、当日がその日付であるとしてください。当社のビジネス、財務状況、業績および将来の展望は、その日付以降に変更されている可能性があります。
さらに、この目論見書補足書または添付の目論見書に組み込まれたいずれかの文書に出展される合意での、私たちが行った表明、保証、および契約は、当該合意の当事者を対象として行われたものであり、場合によっては、当該合意の当事者間でリスクの配分を目的として行われたものであり、あなたに対する表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、当該表明、保証、または契約は、その時点でのみ正確であることが保証されています。したがって、当該表明、保証、および契約は、私たちの現状を正確に表現しているとは依拠されるべきではありません。
特に記載がない限り、この目論見書補足書および添付の目論見書、ここにおよびそこに組み込まれた文書に記載されている情報は、当該普通株式の公開における主幹事が追加の普通株式の取得オプションを行使しないことを前提としています。
文脈に応じて、または明示されている場合を除き、「HEI」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「弊社」という言葉が使用される際、この目論見書補足書と添付の目論見書、またはこの目論見書補足書および添付の目論見書で自己言及した際、ハワイアンエレクトリックインダストリーズ、インクを意味し、当該合併子会社またはその他の関連会社は含まれません。
 
S-ii
 
2014年第1四半期の財務結果に関するカンファレンスコールが、2014年5月3日金曜日8:30 a.m. ETに予定されています。ライブQ&Aセッションに参加する参加者は、以下の情報をダイヤルインする必要があります。 北アメリカおよびその他の場所のトール：（+1）416 764 8624。 Webcastとリプレイ、およびプレゼンテーションスライドは、Q1 2024 Webcast Registrationリンクを介して会社の投資家向け情報サイトで利用可能です。電話によるカンファレンスコールのリプレイは、通話終了後約2時間後の5月31日まで、パスコード992252を入力して1-877-674-7070からアクセスできます。
この目論見書補足書およびここに参照される文書には、(コア)当期純利益、(コア)希薄化後一株利益などの特定の非GAAP財務指標が含まれています。これらの指標の制約事項、これらの指標の使用の根拠およびこれらの指標を米国一般会計原則に従って使用される最も直接的に比較可能な指標に調整する方法についての議論については、「目論見書補足概要-HEIの概要歴史的財務情報およびその他情報」を参照してください。
詳細な情報の入手先
1933年証券法（修正後の「証券法」）の定めに従い、この目論見書補足で提示される証券に関連する登録声明は、証券取引委員会（「SEC」）に申請しました。この目論見書補足は、その登録声明の一部であり、追加情報を含んでいます。
私たちは1934年証券取引法（修正後の「取引法」）の報告要件に従っており、SECには、年次、四半期、現行の報告書、株主総会通知書などを提出する義務があります。当該報告書には財務諸表も含まれます。当社の公開されている提出物は、SECのウェブサイトwww.sec.govで入手できます。私たちが投資家向けに公開した財務諸表や追加情報は、弊社のウェブサイトwww.hei.comでも入手できます。ウェブサイト上の情報は、この目論見書補足書や添付の目論見書の一部を構成するものではありません（ここに明示的に参照されているSEC報告書を除く）。
SECの規則により、この目論見書には登録声明とその添付資料およびスケジュールに含まれる情報の全てが含まれていません。私たちや有価証券に関する詳細な情報については、登録声明、添付資料およびスケジュールを参照できます。登録声明、添付資料、スケジュールはSECのウェブサイトから入手できます。
参照情報の取り込み
SECは私たちがSECに提出する情報を「参照によって組み込む」ことを許可しており、これにより、重要な情報をあなたに提供できます。参照先の文書において重要な情報を開示することができます。参照される情報は、この目論見書の一部とみなされます。後にSECに提出する情報は、自動的にこの目論見書の情報を更新して上書きします。すべての場合において、後の情報を信頼し、この目論見書の異なる情報に優先します。次の文書は、私たちがSECに提出したものであり、この目論見書に参照されています:
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この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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私たちの第10-Qフォームによる四半期報告書（2024年3月31日までの四半期のもので、SECに提出されました） 2024年5月10日および2024年6月30日までの四半期のもので、SECに提出されました） 2024年8月9日);
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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SECに提出されたForm 8-kに関する当社の現行レポートは 2024年5月15日, 開催時間：太平洋標準時 午前8時, 2024年8月19日, 2024年9月19日 と 2024年9月19日; そして
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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年次報告書（SECに2020年2月28日に提出）に記載されている私たちの普通株式の説明 展示４ 2019年12月31日までの年次報告書であるForm 10-kについては、2020年2月28日にSECに申請されました。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
当然書類およびその後SECに提出される他の書類（SECの規則に基づいて提出された部分を除く）は、この目論見書補遺の日付以降、つまり証券取引所法第13(a)、13(c)、14、または15(d)条の記載に基づいて証券の募集が完了すること、またはこの目論見書の規定に基づいて証券の提供を停止する日付のどちらか後までに、取り込まれたものと見なされます。
 
S-iii
 
この目論見書補足書に参照し、その日付において報告書や文書が提出されたものがこの目論見書補足書の一部となります。弊社のウェブサイト（www.hei.com）に掲載されている情報は、この目論見書補足書には組み込まれていません。
本目論見書補足書、添付の目論見書、または参照として組み込まれる文書の日付以外の日に関して、それらの情報が正確であるとは思わないでください。本目論見書補足書に組み込まれるか組み込まれると見なされる文書に含まれる文は、本目論見書補足書の目的に照らして修正または置き換えられると見なされます。修正または置き換えられた文は、本目論見書補足書の一部を構成すると見なされません（ただし、修正または置き換えられた内容を除く）。
これらの文書のいずれかの無料のコピーを希望される場合は、下記の住所または電話番号にお書きいただくか、HEI（Hawaiian Electric Industries, Inc.）にお電話いただければ、お送りいたします：Investor Relations, Hawaiian Electric Industries, Inc., P.O. Box 730, Honolulu, Hawaii 96808-0730、電話番号：（808）543-5662。
 
S-iv
 
未来に関する声明：
この目論見書補足書は、参照されている文書を含むものであり、歴史的事実に基づかない「将来を見越した声明」が含まれています。将来を予測する性質のある声明、将来の出来事や状況に依存するか参照するものであり、通常は「するでしょう」、「予期する」といった言葉が含まれます。加えて、将来の財務業績、継続的なビジネス戦略や展望、または可能性のある将来の行動に関する声明も、将来を見越した声明になります。
将来を見越した声明は、HEI及びその子会社に関する予想や将来のイベントについての現在の期待と予測に基づいており、彼らがビジネスを行う業界のパフォーマンスや経済、政治、市場の要因などに関してはリスク、不確実性、仮定の正確性にも依存しています。これらの考慮事項には、本目論見書補足書、添付の目論見書、及び参照文書に識別されたリスクと不確実性が含まれます。将来を見越した声明は将来のパフォーマンスを保証するものではなく、HEIが実際に達成する結果は実際とは異なる場合があります。また、将来を見越した声明は、その文書が作成された日付をもって有効であり、適用される証券法に照らして、HEIは、新しい情報、将来のイベント、その他の理由により、これらの声明を公に更新または修正する義務を負うものではありません。
1995年の私設証券訴訟改革法の「安全な港湾」規定に関連して、実際の結果が予想される結果と異なる可能性がある重要な要因を特定するために、この警戒すべき声明を提供しています。将来を見越した声明と共に、本目論見書補足書、添付の目論見書、および参照文書に組み込まれた文書で言及されている「リスク要因」およびその他の重要な要素には、次のものが含まれます。
•
マウイの風の嵐や山火事の影響には、多くの訴訟がこの会社、ハワイアン・エレクトリック社（以下「ハワイアン・エレクトリック」とその子会社（以下「公益事業者」という）」を相手に提起され、保険と/または料金を通じて回収(または適時に補償されないことすらある（回収されない可能性がある））可能性のある規制上のペナルティが含まれており、これらは重大な費用を伴うことが予想される可能性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
保険料の増加と率を通じて完全に回収できないこと、あるいは適切な料金で火災や一般責任保険の保険料を入手できない場合の不確定要因があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
マウイの風の嵐や山火事に関連する費用の不確定要素により、この会社と公益事業者の資本市場と信用市場へのアクセスに関して不確実性が生じます。
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•
この会社と公益事業者の営業継続能力への重大な疑念を解消するために、マウイの山火事に関する訴訟解決に必要な適切な条件で資本を調達できるかどうか、またはまったく調達できるかどうかに関しての不確実性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
会社が新株や新株に連動した証券を発行して資金を調達することによる、既存株主への潜在的な希釈;
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
年次財務諸表の発行前に、会社とユーティリティの存続能力について疑念を抱く状況を緩和するための財務計画の実行不能。これにより、デフォルト事由が発生し、会社とユーティリティの債務の加速、および貸主からの許可が得られない場合の破産保護の申請につながる可能性がある;
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•
wildfire pass責任の見積もりと、将来の四半期での見積もりの変更を反映させるために、wildfire pass責任を現在の負債または新規買負債として分類する可能性に関する不確実性;
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S-v
 
•
気候変動によって引き起こされたり悪化されたりする風雨やその他の自然災害を含む、過激な気象現象。これにより、ユーティリティの設備が損傷し、作動不能になったり、wildfireに寄与したりするリスクが増大する可能性がある;
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•
HEIへの1つ以上の運営子会社からの配当金やその他の配当の停止、実質的な削減、または延長された遅延.
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
HEIおよびHawaiian Electricの証券の格付けがさらに低下し、そのファイナンス活動の結果に与える影響.
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•
保険されていない（つまり、公益事業の送電送配電システムへの損害および取引中断からの損失など）または適切に保険されていない（たとえば、保険控除やその他の除外または保険契約の限度額を超えた損失）損失や負債を被るリスク、送電および配電資産および発電設備の運用に伴うリスク（公衆および従業員の安全問題に関するリスクを含む）,およびワイルドファイアを引き起こす、またはそれに貢献する資産に関連するリスク.
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
ハワイ観光、ディフェンス、建設業界の状態を含む国際的、国内的、地元の経済的および政治的状況、ハワイと米国本土の不動産市場の強化または弱体化（American Savings Bank、F.S.b. （ASB）が所有するローンの担保である資産の公正価値および/または実際のパフォーマンスを含む）によるローン損失引当金の増加および償却、連邦政府および軍隊のハワイにおける存在の程度に関する決定、将来の連邦政府の閉鎖の影響と潜在的な影響、これには公益事業の顧客が電気代および/または銀行ローンを支払う能力に及ぼす影響、およびハワイの経済への影響も含む....
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
会社およびユーティリティの環境、社会、ガバナンスの優先分野に関連するリスクへの適切な対応能力と機会を十分にカバーすること。これには、安全性、信頼性、耐久性に関する野火や他の極端な天候事象、脱炭素化、経済の健全性と手頃さ、安全なデジタル化、多様性、平等と包摂、従業員参加、気候関連のリスクと機会が含まれる。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
市民活動主義、特に深刻な経済不況と社会的分断の時において、お客様および従業員に悪影響を与える可能性があり、会社およびユーティリティの施設の効果的かつ安全な運営および保守の能力を損なう可能性がある市民または利害関係者の活動主義は、電力需要、耐久性および信頼性の目標、再生可能ポートフォリオ基準および他の気候関連の目標を達成するために必要な第三者またはユーティリティのプロジェクトの建設を遅らせる、プロジェクト費用を増加させるまたは完了を妨げる可能性がある。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
米国政府または関連機関の将来の行動または不行動の影響、これには米国の債務上限や予算資金、金融政策、貿易政策と関税、エネルギーおよび環境政策、およびバイデン大統領とその政権が提案または推進する他の政策および規制変更などが含まれる。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
天候、自然災害（ハリケーン、地震、津波、稲妻、溶岩流およびより激しい嵐、洪水、干ばつ、熱波、海面上昇などの気候変動の影響）、および野火など、これらが会社およびユーティリティの運用および電力需要、耐久性と信頼性の目標、ASb貸借物の担保基盤、経済に与える影響に及ぼす。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
利息率の変動のタイミング、速度、範囲、およびイールドカーブの形状の変化により、ポートフォリオの利回りと純金利マージンが低下する可能性があり、借入コストが上昇する場合があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
利息率と市場流動性の変動、およびそのような変動の大きさによって、利益率が減少し、資金調達源に影響を与え、評価額を変動させ、一次市場および二次市場での金融商品の発行と流通の能力に影響を与える可能性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
S-vi
 
•
変動の激しい厳しい市場状況下で、会社と公益事業者が信用市場および資本市場にアクセスし続ける能力（例えば、コマーシャル・ペーパーやその他の信用枠を含む短期および長期の債務融資を取得し、HEIの場合は普通株式を発行するなど）、およびそのような資金調達のコストが高くなる可能性（可能であれば）。
​
•
会社の年金およびその他の退職金制度の資産、および売却可能なASBの有価証券の価値の変動に内在するリスク、および会社の年金負債の価値の変動に内在するリスク（金利や死亡率の改善による変動を含む）。
​
•
法律、規制（税法を含む）、市況、金利、その他の要因の変化により、退職給付費用や資金調達要件の計算に使用される前提条件が変更されました。
​
•
銀行業界における伝統的な金融機関だけでなく、商業会社や製造会社の金融サービス子会社を含む非伝統的な金融サービス提供者との競争の激化（例えば、ローンや預金をめぐる価格競争の激化、オルタナティブ投資やプラットフォームへの預金の流出は、ASBの純金利マージンとポートフォリオの成長に悪影響を及ぼす可能性があります）。
​
•
ハワイ州公益事業委員会（「PUC」）が再生可能エネルギーやレジリエンスの提案などの検討を遅らせる可能性（および実際に提案された）、関連費用、公益事業者による州、独立系発電事業者（「IPP」）、開発者などの外部関係者への依存、サプライチェーンの課題、技術、太陽光発電、風力、バイオ燃料、環境評価に関する不確実性 RPSやその他の気候関連の目標を達成するために必要なもの、実施による影響再生可能エネルギープロジェクトの商業運営が遅れた場合にPUCが課す可能性のある将来の電力コストと潜在的な罰則に関する再生可能エネルギーとレジリエンスの提案
​
•
電力会社が最新の電力供給改善計画、デマンドレスポンスポートフォリオ計画、分散型発電相互接続計画、グリッド近代化計画、およびビジネスモデルの変更に含まれる公益事業者のアクションプランを策定、実施、および回収する能力。これらは、PUCが発行した命令、PUCの2014年4月にハワイの電力会社の将来に関する傾向を示した声明に応えて開発および更新されており、今後も開発および更新されています。ビジョン、事業戦略、規制方針公益事業のビジネスモデルを顧客の利益や州の公共政策目標に合わせるために必要な変更、およびその後のPUCの命令
​
•
公益事業者が化石燃料発電ユニットの減価償却前の費用を回収する能力（予想耐用年数の終了前に廃止する必要がある場合）。
​
•
生産能力と供給の制約または困難。特に、発電ユニット（公益事業所有またはIPP所有）が故障したり、需要側管理、分散型発電、熱電併給、その他の固定容量の供給側資源などの対策が予測された利益を達成できなかったり、ピーク需要を削減または満たすには不十分だったりする場合。
​
•
燃料価格の高騰や変動により、運転資金要件や顧客請求額が増加したり、供給業者による適切な燃料の提供（ロシア・ウクライナ戦争や中東紛争の結果を含む）により、公益事業運営の信頼性や、電力会社がエネルギーコスト回収条項（「ECRC」）を引き続き利用できなくなる可能性があります。
​
•
電力会社が引き続き利用できること、または購入電力調整条項（「PPAC」）、年間収益調整（「ARA」）、年金以外の年金および退職後の給付（「OPEB」）の追跡メカニズム（「OPEB」）の追跡メカニズムを含む、その他のコスト回収メカニズムの変更、およびキロワット時売上の減少による影響を軽減するための収益の継続的な売上からの切り離しです。
​
•
公益事業者が、業績ベースの規制（「PBR」）で要求される配当を顧客に提供しながら、増加する費用または追加費用を回収し、ARAの対象とならない設備投資から妥当な利益を得る能力。
​
•
新しい業績インセンティブメカニズム（「PIM」）が追加される可能性を含む、2018年の会期法005に基づく公益事業者向けのPBRの実施による影響、
​
 
S-vii
 
PUCがPBRを実施する際に採用した第三者の提案、および業績インセンティブ目標を達成できなかった場合の影響
•
燃料価格水準とボラティリティが顧客満足度と公益事業への政治的および規制的支援に与える影響。
​
•
持続的なインフレ、金利の上昇、景気後退など、経済状況の不利な変化は、当社の顧客の光熱費やローンの支払い能力に悪影響を及ぼし、融資額を減らし、顧客への転嫁や回収ができない公益事業や銀行の運営費の増加につながる可能性があります。
​
•
再生可能エネルギーへの依存度の高まりに関連するリスクには、再生可能エネルギー発電のための非化石燃料供給の入手可能性とコスト、および断続的に再生可能エネルギー源を電力網に追加することによる運用上および関連するコストへの影響が含まれます。
​
•
電力会社の電力システムに発電資源が増え、顧客がエネルギー使用量を削減するにつれて、再生可能な発電資源からのエネルギー生産が削減され、追加資源の相互接続が制限されるリスクが高まっています。
​
•
IPPが電力購入契約（「PPA」）で期待される確固たる生産能力を発揮する能力。
​
•
IPPが契約期間の終了間近になると、IPPがユニットの可用性を確保するためにユニットに投資する経済的インセンティブが少なくなる可能性があります。
​
•
燃料供給契約や団体交渉協定などの重要な資源に関する有利な協定を定期的に交渉し、労働争議や作業停止を回避または軽減する公益事業者の能力。
​
•
エネルギー貯蔵やマイクログリッドの商業開発や、中央銀行のデジタル通貨を含むデジタル通貨の使用を含む代替チャネルを通じた銀行業務など、公益事業やASB、または競合他社の事業や見通しに影響を与える可能性のある新しい技術開発。
​
•
サイバーセキュリティのリスクとサイバーインシデントの可能性。これには、HEI、その子会社（AsBの支店や電力会社を含む）、データを共有した第三者のサービスプロバイダー、請負業者および顧客（IPP、分散型エネルギー資源（「DER」）アグリゲーター、およびDERプログラムに登録されている顧客）での潜在的なインシデント、および侵入検知および防止システム、アンチウイルスによって防止されない範囲で使用されたデータ処理センターでのインシデントが含まれますソフトウェア、ファイアウォール、その他の一般的なITコントロール。
​
•
2021年から2025年の複数年にわたるレート期間（「MRP」）で約束された3,300万ドルの経営監査監査に関連する残りのコスト削減約束を果たせなかった。
​
•
HEI、公益事業、ASbに適用される既存、新規、および国際的な政府および規制上の措置（課税および税率の変更、資本要件の増加、規制方針の変更、環境法および規制（結果として生じるコンプライアンスコストと罰金および/または負債のリスクを含む）、温室効果ガス排出の規制、政府の手数料および査定（連邦など）預金保険会社の評価）、そして発電コストを根本的に変え、再生可能エネルギーへの移行を加速させる可能性のある炭素価格設定または「キャップ・アンド・トレード」法）
​
•
歴史的、考古学的、文化的遺産、動植物の種と生息地の保護に関する法律、規制、政策の進展、およびそのような法律、規制、政策の実施と執行の進展。
​
•
過去の化学物質の放出に起因する可能性のある状態の発見（必要な調査と是正、および関連する執行、訴訟、規制監督を含みます）。
​
•
レートケースやその他の手続きにおけるPUCの決定（決定のタイミングの遅れ、中間決定による最終決定の不利な変更、不利な規制監査報告などの結果としてのプロジェクト費用の不許可のリスクを含む）
​
 
S-8歳
 
•
PUCおよびその他の機関や裁判所による土地利用、環境およびその他の許認可問題に関する決定（必要な訂正措置、制限、および環境条件またはRPSに関連する制裁など）;
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
金融監督庁（OCC）、連邦準備制度理事会（FRB）、連邦預金保険公社（FDIC）および/またはその他の政府機関（たとえば、既存または新たな銀行および消費者保護法および規則におけるコンプライアンスの不備、資本適正性に関するものを含む、同意命令、必要な是正措置、制限および罰則など）による、潜在的な執行措置
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
HEIの事業とASBのローンの地理的集中に関連するリスク、単一の製品タイプ（すなわち、最初の住宅ローン）におけるASBの集中度、および特定の顧客との大口ローンおよび/または信用枠の集中度（例：）に関連するリスク
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
HEIおよびその子会社に適用される会計原則の変更、新しい米国会計基準の採用、PBRに関連する規制会計の廃止、変数利益主体（VIE）の必要な合併またはIPPsとの営業リースまたは貸借対照表の適用に関連する会計の変更などの影響
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
予想よりも早く行われるローンの前渡しによる純金利収入およびポートフォリオ収益の減少、ローンおよび投資のプレミアムの償却の加速、ASBの住宅ローンサービス資産の減損につながるリスク
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
ASBの貸出ポートフォリオの信用プロファイルや資産品質、またはミックスの変化により、信用損失積み増しの必要な水準を増減させることがあります。信用損失の負担への予備金、償却も必要に応じて増減するかもしれません。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
ASBの預金水準、コスト、またはミックスの変化により、資金調達コストに悪影響を与える可能性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
HEIおよびその子会社によって取られた税務上の立場の最終的な結果。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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会社の非規制子会社であるPacific Current, LLC（以下「Pacific Current」という）が、そのパフォーマンスや成長目標を達成できる能力。これは非返済債務のサービス能力に影響する可能性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
会社の第三者に対する依存度と彼らの非遂行のリスク；および
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
その他の要因は、SECへの会社の申告に含まれており、これには2023年12月31日までの年次報告書（Form 10-k）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）が含まれています。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
本文中の展望的な声明は、その声明がなされた日付をもって有効とし、会社は、適用法によって要求される範囲である限り、新しい情報や将来のイベントに鑑みて、これらの声明のいずれかを更新することはなく、これらの声明のいずれかについて義務を負いません。
 
S-ix
 
プロスペクタス補足概要
この概要には、この目論見書補足で提供される証券に投資する前に検討すべきすべての情報が含まれていません。投資判断をする前に、目論見書補足全体と添付の目論見書、そして「リスクファクター」のセクション、ならびにここに組み込まれた財務諸表や参照目的のその他の情報、そしてこの公開に関連して使用を認めるかもしれないフリーライティング目論見書に含まれる情報を注意深くお読みください。
概要
HEIは1981年にハワイ州の法律に基づいて設立された持株会社であり、主にハワイ州で電力事業、銀行業、再生可能/持続可能なインフラ投資業務に従事している子会社を保有しています。HEIの前身であるHawaiian Electric Company, Inc.（「ハワイアン・エレクトリック」）は1891年にハワイ王国の法律（現在のハワイ州）に基づいて設立されました。1983年の法人再編により、ハワイアン・エレクトリックはHEIの子会社となり、ハワイアン・エレクトリックの一般株主はHEIの一般株主となりました。
ハワイアン・エレクトリックおよびその運用ユーティリティ子会社は、ハワイ州で電力エネルギーの生産、購入、変速機、配布、販売に従事する規制電気公共事業者です。ハワイアン・エレクトリックには、1970年に取得されたハワイ・エレクトリック・ライト・カンパニー（「ハワイ・エレクトリック・ライト」）と、1968年に取得されたマウイ・エレクトリック・カンパニー・リミテッド（「マウイ・エレクトリック」）の2つの主要子会社があります。ハワイ・エレクトリック・ライトはハワイ島にサービスを提供し、マウイ・エレクトリックはマウイ島、ラナイ島、モロカイ島にサービスを提供しています。ハワイアン・エレクトリックおよびその子会社は、ハワイ州の総人口の約95%をカバーする、約5,815平方マイルのサービスエリアを持っています。ハワイアン・エレクトリック、ハワイ・エレクトリック・ライト、およびマウイ・エレクトリックを総称して「ユーティリティ」としています。
HEIのその他の主要子会社は、アメリカン・セービングス・バンク、F.S.b.（ASB）およびパシフィック・カレント・LLS（「パシフィック・カレント」）です。ASBは、2023年12月31日現在、約97億ドルの資産を持つハワイ州最大の金融機関の1つです。HEIによって1988年に取得されたASBは、幅広い銀行業およびその他の金融サービスを消費者およびビジネスに提供する連邦特許の貯蓄銀行です。パシフィック・カレントを通じて、HEIはハワイを対象とし、ハワイの持続可能性目標を達成するのに役立つ再生可能エネルギーおよび持続可能なインフラプロジェクトへの規制外の投資に注力しています。
HEIに関する当社のビジネス、財務状況、業績およびその他重要な情報についての説明については、この目論見書の補足および添付の目論見書に参照いただきます。 これらの文書のコピーの検索方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。
企業情報
私たちの本社は、ハワイ州ホノルル市ビショップ通り1001番地、スイート2900番地にあり、電話番号は（808）543-5662です。 当社のウェブサイトのアドレスはwww.hei.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報およびアクセスできる情報は、この目論見書の補足の一部として取り込まれず、当該目論見書の一部を構成しません。
 
S-1
 
公開
発行者
ハワイアンエレクトリックインダストリーズ、インク。
当社が提供するコモン・ストック
最大5億ドル（または主幹事が追加株式を購入するオプションを全額行使した場合は最大5億7500万ドル）の公募価格で普通株式。
この公募の後に発行される普通株式
普通株式の株式（または債権者が追加の株式を購入するために完全に行使する場合は普通の株式の株式）。
普通株式の追加株式の購入オプション
私たちはアンダーライターに追加の普通株式を公開価格からアンダーライティングディスカウントおよび手数料を差し引いた額の最大7,500万ドル相当のオプションを提供しました。アンダーライターは本目論見書補足の日付から30日以内のいつでもこのオプションを行使することができます。
このプロスペクタスに基づいて売出される当社の普通株式による売却について、当社は一切受け取得しません。「売却代金の使途」および「売出し株式所有者」をご覧ください。
私たちは、アンダーライティングディスカウントおよび手数料、および当社が負担する見込みのマウイ山火事の不法行為訴訟和解金への当社の寄付金を差し引いた後のこの募集からの純利益を約〇〇百万ドル受け取る見込みです（またはアンダーライターが追加の株式の購入を完全に行使する場合は約〇〇百万ドルです）。私たちはこの募集からの純収益をマウイの野火不法行為訴訟の和解金への当社の寄付と一般企業目的のために使用する意向です。詳細は「資金の使い方」を参照してください。
リスクファクター
当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。 本目論見書補足のページS-3および参照書類に記載されている「リスク要因」をご覧ください。
「HE.」
この財務的推薦の後に発車する景色機能・110,303,446シェアのコモンストデックが2024年30日時点で発車中の景色機能機能シェアが基本的に視受しています。他の見約から持ち込みされる景色機能シェアの番号は、
•
証券評価単位と制限株式の解決に伴って発行される普通株式の919,402株;
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
2010年の株式報酬およびインセンティブプランに基づく発行可能な普通株式2,505,015株；および
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
2011年の非従業員取締役株式報酬プランに基づく発行可能な普通株式168,177株。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
S-2
 
HEIの歴史的な財務およびその他の情報の要約
以下の表は、HEIの示された日付および期間の要約した歴史的な簡約連結財務情報を示しています。
2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6ヶ月間のHEIの要約された歴史的な簡約連結損益計算書データ、および2024年6月30日の連結貸借対照表データは、本目論見書の一部として参照に組み込まれたHEIの未監査簡約連結財務諸表から導かれました。2023年12月31日、2022年、2021年に終了したHEIの要約された歴史的な連結損益計算書データおよび2023年12月31日、2022年の連結貸借対照表データは、本目論見書の一部として参照に組み込まれたHEIの監査済み連結財務諸表から導かれました。HEIの2024年6月30日に終了した6ヶ月間の結果は、他の中間期間または財政年度全体で期待される結果を必ずしも示していません。
以下に記載されている情報は、HEIの2023年の年次報告書および2024年6月30日に終了した財務四半期の10-Qフォームに含まれる他の情報と一緒に読まれるべきです。 「参照による組み込み」を参照してください。
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期末および期間中
終了した6か月間
6月30日
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終了した年度について
12月 31日、
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2024
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2023
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2023
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2022
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2021
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損益計算書: この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
収益 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
電力公社
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 1,580,909 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 1,624,552 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 3,269,521 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 3,408,587 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 2,539,636 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
銀行
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その他
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総収入
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,794,518 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,823,922 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 3,682,166 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 3,741,985 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 2,850,379 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
費用 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
電気ユーティリティ
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銀行
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その他
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信用と資産の減損費用を除いた総費用
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営業収益（損益） この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
電力公社
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銀行
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その他
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93
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老後生活における定義された給付の信用 – サービスコスト以外のその他
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その他の入金 pass負債およびその他の銀行借入を除く利息費用、純額
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建設中に使用される借り入れ資金の補助金
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建設中に使用された株式投資信託の手当
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利子収入（費用）、純額
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S-3
 
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時点および
終了した6ヶ月間
6月30日
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上記および年度末に基づく
12月 31日、
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2024
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2023
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2023
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2022
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2021
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投資証券売却による利益（損失）と持分法投資
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所得税前利益（損失）
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所得税費用(利益)
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当期純利益
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优先股配当の
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普通株式の当期純利益（損失）
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普通株式当たりの基本純利益（損失）
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希薄化後の普通株式当たり利益（損失）
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平均発行株式数（千株）
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希薄化後を考慮した加重平均株式数
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合併貸借対照表のデータ： この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
合計資産
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負債合計
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子会社の優先株式-強制的な償還の対象外
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株主資本の合計
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負債合計および株主資本
・ 株式
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その他のデータ： この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
非GAAP (コア) 当期純利益(1)
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 98,334 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 224,264 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 234,962 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
非米国会計基準（コア）希薄化後1株当たり利益(1)
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(1)
当社の非GAAP財務指標には（主力となる）当期純利益と（主力となる）希薄化後１株当たり利益が含まれます。これらの調整後の財務指標は有用な情報を提供し、当社の主要な運営活動のより良い指標と考えています。 GAAPの純利益から主力の利益への和解的な調整は、Mauiの山火事に関連する費用、商標の減損、HEIの戦略的選択肢に関連してASbの検討中に行われた投資証券および株式法に関連する利益（損失）に限定されています。経営陣はこれらの項目を会社の基本的な主力の収益の代表とは見なしていません。
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他の企業はこれらの非GAAP財務指標を異なる方法で計算する可能性があり、したがって、当社の指標は他社の同様な指標とは比較できないかもしれません。これらの非GAAP財務指標は当社の運用実績の補足的な指標としてのみ使用すべきです。
以下は、以下に示す期間の純利益（損失）を（主力の）当期純利益と（主力の）希薄化後１株当たり利益への調整です。
 
S-4
 
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6ヶ月間
6月30日
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年度末
12月 31日、
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2024
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2023
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2022
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マウイの山火事に関連する費用 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
税引前費用: この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
法的費用
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外部サービス費用
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貸倒費用引当金
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ワイルドファイアによる不法行為に関連する請求
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ワン・オハナ・イニシアティブへの貢献
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その他の費用
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支払利子
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税引前経費
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保険回復
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費用の先送り
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保険回収を除く山火事関連経費、その他
繰延
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投資証券売却による税引前損失
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パシフィックカレントにおける持分法投資売却益
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税引前の商標価値減損
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所得税（収益）(a)
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税調整後
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 1,351,696 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 25,026 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ (6,176) この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
HEI連結当期純利益（損失） この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
当期純利益
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ (1,253,362) この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 199,238 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 241,138 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
法律費用
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 29,711 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 25,886 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
外部サービスの費用
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野火に関連する損害賠償請求
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,271,160 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
ワン・オハナ・イニシアチブへの貢献
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貸倒費用引当金
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その他の費用
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 11,845 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 3,832 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
利子費用
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法人税引当金後の経費
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保険回復
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費用の繰り延べ
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保険回収および承認された繰延処理（税引後）によるマウイ野火災関連費用
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,285,566 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 14,072 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
有価証券売却損（税引後）
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持分法投資売却益（税引き後）
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商誉減損（税引後）
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 66,130 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 — この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
非GAAP (コア) 当期純利益(b)
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 98,334 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 224,264 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 234,962 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
連結希薄化後1株当たり純利益（純損失）（報告基準）
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ (11.37) この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 1.81 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 2.20 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
非GAAP（コア）希薄化後1株当たり利益(b)
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 0.89 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 2.04 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 2.14 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(a)
ユーティリティおよび法人額には現在の年間総合法定税率25.75%が使用され、ASb額には現在の年間総合法定税率26.80%が使用されます。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(b)
Mauiの山火事に関連する特定アイテム、商標の減損、利益（損失）の投資証券売却、当期純利益および持分法投資を除外します。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
S-5
 
リスクファクター
証券への投資には高いリスクが伴います。以下に記載されているリスクだけでなく、SECへの提出後のファイリングに反映されるリスク要因の修正または更新、そして本目論見書補完の参照として取り込まれたその他の情報、及びこのオファリングに関連して使用を許可したフリーライティング目論見に記載されている情報、及び関連する目論見書に記載されている情報を、普通株式の株式買付前に注意深く考慮する必要があります。これらのリスクや不確定要素は私たちが直面する唯一のものではありません。私たちが認識していない追加のリスクや不確定要素、または現在は重要ではないと判断しているリスクや不確定要素が、私たちに影響を与える重要な要因になる可能性もあります。このようなリスクに関連する状況、または下記またはSECのファイリングに記載されたリスクのいずれかが発生した場合、私たちの事業、財務状況又は業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。その場合、私たちの普通株式の取引価格が下落し、投資額の一部または全部を失う可能性があります。
Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。
将来の資本調達により、株主権益が希釈される可能性があります。
訴訟解決費用を賄うために追加の資本を調達するために、今後の時点で、このオファリングと同じ株価で普通株式または普通株式に変換可能または交換可能なその他の証券をさらに提供する場合があります。将来のオファリングで、このオファリングの投資家が支払った株価よりも低い価格で株式またはその他の証券を販売する場合があり、将来の株主は既存の株主と比べて優越的な権利を持つ可能性があります。将来の取引で追加の普通株式または普通株式に変換または交換可能な証券を販売する際の株価は、このオファリングの投資家が支払った株価よりも高いまたは低い場合があります。
さらに、このオファリングにおける株式の売却および将来の公開市場における当社の普通株式の大量売却、またはそのような売却が行われるとの認識は、当社の普通株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。当社の普通株式の市場販売が起こる場合、またはそのような株式が売却されるとの認識がある場合、当社の普通株式の市場価格に与える効果を予測することはできません。さらに、マウイ野火災の過失訴訟解決への当社のコントリビューションを賄うために合理的な条件または全く資本を調達する能力を持っていない可能性があり、当社が資本へのアクセスに関する不確実性は、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を与える可能性があります。
見込みのある将来においては、配当金の支払いは予想されていません。
現在、私たちは普通株式に配当を支払う意図はありませんし、将来の収益があれば、ビジネスの開発と成長に資金を提供するためにその収益を留保する意図です。さらに、特定の既存および将来の債務契約の条件により、配当の支払いを行うことが制限される場合があります。その結果、将来の見込みで資本の増加がなければ、普通株式の価格上昇があなたの唯一の利益源になる可能性があります。
 
S-6
 
資金使途
当社による普通株式のこの公開による純収益は、私たちが支払う株式引受手数料および推定される公開費用を控除した後、約$      百万ドルになる見込みです（証券引受人が追加の普通株式の株式の購入オプションを完全に行使した場合は、約$      百万ドルになります）。当社は、普通株式の売却による純収益をマウイワイルドファイアー訴訟解決への当社の貢献資金と一般企業活動のために使用する予定です。
 
S-7
 
資本金構成
以下に、2024年6月30日現在の連結基礎での資本構成が示されています。
•
実際に;
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
ここで提供される普通株式の発行と販売を反映した調整後の基礎上（ただし、その収益の適用は除く）、引受手数料および当社が支払う見積もり開示費用を控除した後（アンダーライターによる当社の普通株式の追加取得オプションの行使は想定していない）。
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この表は、この目論見書のその他のセクションや当社の連結財務諸表および関連注記、それに参照される目論見書に組み込まれた財務諸表と関連事項、および添付の目論見書と併せて読むべきです。
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2024年6月30日現在、売掛金に総額から純額控除が含まれています。
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（単位：千ドル、株式数以外）
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実際
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調整後
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現金及び現金同等物(1)
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長期借入金（銀行を除く）
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 2,838,224 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 2,838,224 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
子会社の優先株式 – 強制的な償還の対象外
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 34,293 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 34,293 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
資本： この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
優先株式、資本金なし、承認株式数 10,000,000 株；発行済み株式数：なし
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普通株式、面額不設定、200,000,000株を承認、110,303,446株が発行済みかつ未払い、調整後に発行済みかつ未払いとして155,882,297株が発行済みかつ未払い(2)
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,709,472 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 2,209,472 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
留保利益（累積赤字）
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 (326,642) この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 (326,642) この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
その他の包括的損失としての累積額
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総資本
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,085,273 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 1,585,273 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
総資本化
この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 3,957,790 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 $ 4,457,790 この登録声明書はForm F-3で提出されました。 この登録声明書はForm F-3で提出されました。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(1)
調整後の現金及び現金同等物は、この公開発行による純利益を48400万ドルに反映しており、手数料や経費を控除し、そしてアンダーライターが追加の株式を購入するオプションを行使しないと仮定しています。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(2)
調整後の基準では、ニューヨーク証券取引所での2024年9月20日の普通株式の最終成約価格である10.97ドルの株価を前提として、この公開発行で当社の普通株式45,578,851株が発行されたことを反映しています。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
S-8
 
特定の材料米国連邦所得税の考慮事項
以下は、非米国居住者（以下で定義される）の共有および私たちの普通株式の譲渡に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論です。次の議論は、以下の日を基準にした米国内国歳入法（「コード」と略す）の現行条項、米国の司法判断、行政的な論説および現行および提案されている国庫省規則に基づいています。先行するこれらの権威は、いつでも変更される可能性があり、場合によっては追って何が議論されているものとは異なる米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。私たちは米国内国歳入庁（「IRS」と略す）に対して下記の米国連邦所得税の結果のいずれかに関して判定を要求または要求することはありませんし、その結果、IRSが私たちの結論に同意しないか、挑戦する可能性があることを保証するものではありません。
この議論は、米国連邦内国歳入法第1221条（一般的には投資目的で所有される財産）の一部として共通株式を資本資産として保有する私たちの共有株式の有益所有者である非米国居住者（以下で定義される）にのみ関連しています。この議論は、非米国居住者の特定の状況に応じて重要な可能性がある米国連邦所得税法の他の側面には触れておらず、金融機関、規制投資会社、外国政府、不動産投資信託、証券販売業者、証券取引業者（マークトゥーマーケット処理を選択したもの）、保険会社、非課税法人、従業員の株式オプションの行使によって当社の共有株式を取得する非米国居住者またはその他の報酬として保有している非米国居住者、代替最小税の対象である非米国居住者、所得の認識のタイミングをコードの第451条に適合させなければならない非米国居住者、制御外国会社、受動的外国投資会社、元米国市民または元長期居住者、および私たちの共有株式をヘッジ、ストラドル、その他の一体型取引、建設的売却または転換取引の一部として保有している非米国居住者に適用される場合など、米国連邦所得税法に特別な取り扱いが適用される非米国居住者には関連していません。また、この議論は、米国連邦所得税に関連するもの以外の米国連邦税法（例えば、米国連邦相続税または贈与税、特定の純投資所得に対する医療保険貢献税、または選択的最小税）、または米国の州、地方、非米国の税金のいずれの側面についても説明していません。非米国居住者は、これらの税金の適用可能性については、独自の税務顧問と相談することをお勧めします。
この議論の目的のために、「米国以外の保有者」という用語は、次を除く当社の普通株式の利益権を持つ個人、法人、財産、または信託を指します。
•
米国連邦所得税法上の方法で決定される米国の市民または居住者である個人の場合。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
米国または米国の州またはコロンビア特別区の法律に基づき米国内または米国内で課税される法人または課税上の法人である他の実体の場合。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
その収入がその源泉にかかわらず米国連邦所得税法上の総所得に組み入れられる財産の場合の相続財産の場合。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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信託の場合、(i)米国内の裁判所が信託の管理を主導する権限を持ち、1人以上の米国人(コードに定義されたもの)が信託のすべての重要な意思決定を管理する権限を持っているか、または(ii)適用される米国財務省規則に基づいて国内信託として扱われる有効な選挙を行っている場合です。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる実体または編成が当社の普通株式を保有している場合、そのパートナーシップのパートナーとして扱われる者の税務処理は一般的にはパートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップで米国連邦税法上はパートナーとして扱われる人は、独自の税務顧問に相談することをお勧めします。
購入予定者は、米国連邦、州および地方、および該当する外国税法の下での当社の普通株式の取得、所有、および処分に関する個別の結果について、税務顧問に相談することをお勧めします。
 
S-9
 
分配
当面、私たちが普通株式に配当を支払う予定はないものの、当社の普通株式に関して支払われる現金または財産の配当は、米国連邦所得税法上、当社の直近のまたは累積された利益から支払われた分について、配当を構成します（米国連邦所得税原則に従い算出されます）。 “—米国での取引または事業利益”、「—情報報告およびバックアップ源泉徴収」および「—FATCA」の下での議論に従い、当社の普通株式に関する受領配当については、適用される所得税条約で規定される軽減税率または30%の米国連邦源泉徴収税率が一般的に適用されます。
分配額が当社の直近の利益および累積利益を超える場合、その余剰分はまず、当社の普通株式における税基礎の範囲内（および減少分）で資本還元として取り扱われ、その後、資本利得として取り扱われます。ただし、私たちが（または代理人またはその他の中間者が）選択しない限り、通常、配当全額に対して適用税率で源泉徴収しなければならず、その場合、配当のうち当社の直近の利益および累積利益を超える部分にかかる源泉徴収税については、IRSから払い戻しを受ける権利があります。
適用される所得税条約に基づく米国連邦源泉徴収税の軽減税率を適用するためには、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または該当する別のフォームまたは適切な後継フォーム）を提出する必要があり、条約の下での特典を証明します。 所得税条約に基づく米国連邦源泉徴収税の軽減税率の適用対象である場合は、IRSに適切な請求を提出することで、過剰に源泉徴収された金額の払い戻しを受けられます。 お客様自身の税務アドバイザーに相談し、適用される所得税条約に基づく特典に対する権利を可能にするかどうかを検討することが推奨されています。
米国内でビジネスを行うことに関連する配当所得は、「— 米国内の取引または事業所得」に記載されている方法で課税されます。
普通株式の売却、取引、またはその他の課税対象処分
以下の内容に関連する「— 米国内の取引または事業所得」、「— 情報報告およびバックアップ源泉徴収」、「— FATCA」の議論に従い、一般的には、普通株式の売却、取引、またはその他の課税対象処分に対して、アメリカ合衆国の連邦所得税または源泉徴収税の対象となることはありません。ただし、以下の場合を除きます。
•
その利益が米国内での取引または事業と関連している場合、その利益は以下の「— 米国内の取引または事業所得」に記載されているように課税されます。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
取引年の課税対象期間において合衆国において183日以上滞在している個人であり、特定の他の条件が満たされている場合、アメリカ合衆国の源泉徴収税率が30％（または適用可能な所得税条約に基づく減税率）である合衆国源泉に割り当てられる一定の資本利得が、合衆国源泉に割り当てられる一定の資本損失を超える金額については、アメリカ合衆国の連邦所得税の対象となりますが（ただし、そのような損失に関してアメリカ合衆国の連邦所得税申告を適時に提出している場合）、減税率に従います。
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•
当社が「アメリカ合衆国実質的な不動産保有会社」（「USPRHC」と定義される）であり、処分日から5年間の期間または普通株式の保有期間の短い方の期間内に、コードのセクション897で定義された場合、次の段落の2文目で定義された例外を除き、その利益は以下の「— 米国内の取引または事業所得」に記載されているように、アメリカ合衆国の連邦所得税（ただし分配利益税は除く）の対象となります。
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通常、企業は、その「アメリカ合衆国の不動産利益」の公正市場価値が、世界的な不動産利益およびその他のビジネスで使用または保持されている資産の公正市場価値の合計の50％以上に等しいか超える場合、USRPHC（米国不動産保有会社）と見なされます。 もし私たちがUSRPHCと認定された場合、当社のCommon Stockの売却、交換、その他の課税対象の処分による利益は、米国の取引所得税の対象とはなりません。 あなたの保有額（直接および間接的であり、一定の構成的所有を考慮に入れる）に応じて、米国の貿易またはビジネス収入として課税されません。
 
S-10
 
所定の期間中、第三の箇条に記載された期間中、当社の普通株式は、常に5％以下であり、当該普通株式がカレンダー年のいずれかの時点で確立された証券市場で定期的に取引されていた場合、当該普通株式を譲渡した場合を除き、米国の不動産保有会社ではなかったと考えています。完全な分析は行っていないし、IRSが対立する立場を取る可能性もないとは言えないリスクがありますが、過去5年間、米国の不動産保有会社ではありませんでしたし、現在もそうではありません。ただし、将来的に米国の不動産保有会社になる可能性があるリスクがあります。たとえば、ASbを売却する場合などです。
アメリカの貿易又は事業所得
この議論の目的のために、私たちの普通株式の配当所得や売買、交換、その他の課税対象となる譲渡による利益は、“アメリカの貿易または事業所得”とみなされます。その場合、(A)(i) この所得または利益が米国内で行う貿易または事業により実質的に関連しており、かつ (ii) 米国と所得税条約の利益を享受する資格を有し、その条約が要求する場合、この所得または利益が米国で維持する常設施設（または個人の場合は固定拠点）に帰属することが要求されるか、又は (B) 利益に関しては、当社がまたは過去に米国の不動産保有会社であった場合、常に5年間以内に当社の普通株式を譲渡した日付までの短い期間、及び当社の普通株式の保有期間に応じています（第二の段落に記載された5％以上の所有例外には適用されません）。“アメリカの貿易または事業所得”は、原則として米国連邦税控除対象外です（ただし、(A) に記載されたいかなる配当所得に対しても、当該所得は適用される認証及び公開要件に準拠する必要があります。これには適切に実施されたIRSフォームW-8ECI（または他の適用フォーム又は該当する後継フォーム）を提供することも含まれます）。ただし、上記の(B) に識別された利益は、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、コードのセクション1445による米国連邦源泉徴収税の対象となる場合があります。アメリカの貿易又は事業所得に関しては、通常、米国連邦所得税の一般的な税率に従い、純額（コードに定義されているように、米国人（コードに定義されているように）と同様の方法で）で米国連邦所得税の対象となります。法人の場合、(A) に識別されたアメリカの貿易又は事業所得は、適用される所得税条約によって規定される税率（通常は30％）またはそれ以下の税率で、“分枝収益税”の対象となる場合があります。
情報報告とバックアップ控除源泉徴収
Payorsは、IRSおよび各非米国の保有者に支払われる配当を年次報告する必要があります。これらの情報報告のコピーは、該当する取り決めや条約の規定に基づいて、非米国の保有者が住所する国の税務当局に提供される場合もあります。一定の状況下では、コードは特定の報告可能な支払に対してバックアップの源泉徴収義務を課します。提供される配当に対して、適切に執行されたIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8ECI（またはその他の適用可能なフォームまたは適切な後継フォームのいずれか）を提供し、適用される源泉徴収代行者が実際に知っていることまたは知っている理由であなたがアメリカ人（コードで定義される）であることまたはその他の免除の条件が事実上満たされていないことを知らない場合、バックアップ源泉徴収から一般的に免除されます。
私たちの普通株式の譲渡の売り上げ金の支払は、米国または非米国のどのブローカーの米国事務所においても、情報報告と可能なバックアップ源泉徴収の対象となります。ただし、公正証書による非米国の地位について署名または宣誓するか、免罪を証明し、ブローカーが実際に知っていることまたは知っている理由であなたがアメリカ人（コードで定義される）であることまたはその他の免除の条件が事実上満たされていないことを知らない場合は、例外が適用されます。私たちの普通株式の譲渡の売り上げ金の支払は、非米国のブローカーの非米国事務所を通じて、情報報告またはバックアップ源泉徴収の対象となりませんが、非米国のブローカーがアメリカ人（コードで定義される）であるか、アメリカ合衆国と特定の関係を持っている場合（「米国関連の金融機関」と呼ばれる）、場合によっては情報報告（源泉徴収はされません）が米国の事務所を介して行われます。帰る普通株式の譲渡の売り上げ金の支払は、非米国のブローカーの非米国事務所を介して行われる場合でも、米国人（コードで定義される）または米国関連の金融機関であるブローカーは、実際の知識または知識の理由で、あなたがアメリカ人（コードで定義される）であることまたはその他の免除の条件が事実上満たされていないことを知らない限り、情報報告（バックアップ源泉徴収でありません）が必要です。
 
S-11
 
事実、満足しています。特定の状況に応じて、情報報告と補助控除の申請については、税務顧問に相談することをお勧めします。
バックアップ控除は追加の税金ではありません。バックアップ控除のルールに基づいてお支払いから差し引かれた金額は、必要な情報がIRSに適時提出された場合、アメリカ連邦所得税の債務の還付または相殺に充当されます。
FATCA
所謂外国口座税務法（“FATCA”）に基づく法典第1471条から1474条に基づき、外国の金融機関（ほとんどの外国のヘッジファンド、peファンド、投資信託、証券化車両、および他の投資車両を含みます）および特定の他の外国企業（免除の資格を満たさない場合）は、アメリカの口座保有者および投資家に関する情報報告ルールに従うか、それらに対して米国源泉支払い（有益な所有者として受け取った場合または他の当事者の代理として受け取った場合を問わず）に課税される控除税の対象となります。
具体的には、FATCAの情報報告要件に従わない外国の金融機関または他の外国企業は、通常、どの「源泉引き止め支払」に関しても30%の控除税を課されます。この目的のためには、通常、非居住者の源泉徴収税（例えば、米国の配当）の対象となる米国源泉支払が控除対象です。米国とFATCAに関する政府間協定を締結した管轄区域に所在する外国金融機関は、異なる規則の対象となる可能性があります。
現在、FATCAは当社の普通株式の配当に適用されます。もし配当支払がFATCAに基づく控除の対象であり、かつ上記の「—配当」の控除税の対象でもある場合、適用可能な控除代理人はFATCAに基づく控除を充当することがあり、その他の控除税を減額することができます。提案された米国財務省の規制によれば、FATCAの控除は普通株式の譲渡からの総収益には適用されません。納税者は一般的に、最終的な米国財務省の規制が発行されるまで、提案された米国財務省の規制に頼っても構いません。FATCAに基づく配当からの控除税を回避するためには、非米国保有者は適切な税務書類またはその他の情報を当社（または普通株式を保有するための支払代理人またはその他の仲介業者）に提供することが求められる可能性があります。非米国保有者は、自身の税務顧問と相談することをお勧めします。その効果について、FATCAの規定が彼らの特定の状況に基づいて彼らに対してどのような影響を及ぼすか。
 
S-12
 
アンダーライティング
私たちは、この目論見書に記載されている普通株式のシェアをいくつかの販売代理店を通じて提供しています。Wells Fargo Securities, LLC、バークレイズキャピタル・インク、およびGuggenheim Securities, LLCは、この公開を管理するための共同主幹事として行動しており、Wells Fargo Securities、LLCおよびバークレイズキャピタル・インクは、販売代理店の代表として行動しています。私たちは販売代理店との株式引受契約を締結しました。株式引受契約の条件に従い、私たちは販売代理店に販売し、各販売代理店は、この目論見書の表紙に記載された株式の数量、公開価格から仲介割引および手数料を差し引いた金額で購入することに同意しました。
名前
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保有する株式数
株式
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ウェルズ・ファーゴ証券社LLC
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バークレイズ・キャピタル社
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グッゲンハイム証券LLC
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総額
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アンダーライターは、株式購入契約を締結しており、株式を購入する場合はすべての普通株式を購入します。アンダーライティング契約には、もしアンダーライターがデフォルトした場合は、デフォルトのないアンダーライターの購入契約を増額したり、公開を中止したりすることも規定されています。
アンダーライターは、この目論見書の表紙に記載されている公開時価格で一般投資家に普通株式を直接公開し、購入価格から一株あたり$未満の割引をつけて特定の販売代理店にも提供することを提案しています。株式を初公開後、一般投資家に株式が全て売却されない場合、アンダーライターは公開価格やその他の販売条件を変更することがあります。米国外での株式の売却は、アンダーライターの関連会社が行う場合があります。
アンダーライターは、私たちから追加で最大$75,000,000相当の普通株式を購入するオプション権を有しています。アンダーライターは、本目論見書の日付から30日間、この追加株式購入オプションを行使する権利があります。この追加株式購入オプションで株式が購入された場合、アンダーライターは、表の割合にほぼ同じ比率で株式を購入します。追加の普通株式が購入される場合、アンダーライターは、株式の提供条件を、既存の株式の提供条件と同様にするでしょう。
アンダーライティング手数料は、普通株式1株当たりの公開価格からアンダーライターが支払う普通株式1株当たりの金額を差し引いた金額です。アンダーライティング手数料は1株あたり$の金額です。以下の表は、アンダーライターが追加の株式を購入するオプションの行使がない場合と全株式の行使があった場合に支払われる1株当たりと合計のアンダーライティング割引と手数料を示しています。
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オプションなし
購入オプション
追加株式
行使
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全セクターで
買いの選択権を持つ
追加の株式を購入するオプション
行使
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株式1株あたり
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総額
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当社は、この公開にかかる総費用（登録、申請および上場手数料、印刷費用、法務および会計費用を含むが、引受手数料および手数料は除く）は約$。
目論見書の電子形式は、1人以上の引受人、または参加する場合がある1人以上の販売代理店が運営するウェブサイトで提供される場合があります。 引受人は、自社のオンライン口座保有者に売却するために、引受人と販売代理店の一部にシェアの割り当てを行うことに同意する場合があります。 インターネット上の流通は、他の割り当てと同じ基準で、引受人と販売代理店に代表者によって割り当てられることがあります。
 
S-13
 
私たちは、直接的または間接的に、（i）当社の普通株式またはその他の資本ストックの株式、または当社の普通株式またはその他の資本ストックの株式、または当社の普通株式またはその他と転換または行使または交換可能な有価証券に関するオプションや権利またはワラント、購入、貸与、その他の譲渡または処分のオプションや権利またはワラントを付与したり、証券法に基づく登録届出書をSECに提出したりしないことに同意しました。資本金、または（ii）全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約、取り決め、ヘッジ、または取引の締結本目論見書の日付から60日間、ウェルズ・ファーゴ証券LLCおよびバークレイズ・キャピタル社の事前の書面による同意なしに、当社の普通株式またはその他の資本ストックの株式に転換可能または行使または交換可能な有価証券を所有することに関連する経済的影響について。ただし、この募集で売却される当社の普通株式は除きます。
前述のように、当社の行動に対する制限は、（i）ストックオプションプラン、株式購入またはその他の株式インセンティブプラン、または引受契約の日に有効な配当再投資プランに基づく普通株式の株式の発行、株式購入オプション、または引受契約の日付時点で有効な配当再投資プランに基づく普通株式の発行、または（ii）ストックオプションに基づいて発行されたストックオプションの行使による普通株式の発行を含む特定の取引には適用されません。上記（i）項で言及されているその他の株式インセンティブ制度、または新株予約権の行使時の引受契約締結日時点で発行されている証券。ただし、当該受取人がウェルズ・ファーゴ証券LLCおよびバークレイズ・キャピタル社とロックアップ契約を締結している場合に限ります。
当社の取締役および執行役員（これらの人物、「ロックアップ当事者」）は、本募集の開始前に引受会社とロックアップ契約を締結しています。これに従い、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、この目論見書の日付から60日間（この期間、「制限期間」）は、禁止する（また、直接または間接の関連会社にロックアップさせることもできない）ウェルズ・ファーゴ証券LLCとバークレイズ・キャピタル社の事前の書面による同意、（1）申し込み、質権、譲渡、売却、売却、売却、売却、売却、売却SECの規則や規制に従ってロックアップ当事者が受益的に所有していると見なされる可能性のある当社の普通株式、優先株またはその他の資本ストック（普通株式、優先株またはその他の資本金を含むがこれらに限定されない）の購入、購入、購入、任意のオプションまたは売却、オプションの購入、権利またはワランティの付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプションまたは契約ストックオプション（またはワラント）または転換可能または行使可能な証券の行使、普通株式、優先株またはその他の資本株（総称して「ロックアップ証券」）と交換可能、（2）ロックアップ証券の経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に移転するスワップまたはその他の契約、取り決め、または取引を締結します。上記（1）または（2）に記載されている取引がロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、現金またはその他の方法で、（3）ロックアップ証券の登録に関する権利の行使を当社に要求するか、（4）公に前述のいずれかをする意向を発表してください。
直前の段落に記載され、引受人とロックアップ当事者との間のロックアップ契約に含まれる制限は、特定の取引には適用されません。（i）善意の贈与または遺言による、（ii）遺言による移転、（ii）遺言による移転、（iii）いわゆる「生前信託」または提供するために設立されたその他の取り消し可能な信託に基づく譲渡など、特定の取引には適用されません。監禁された当事者の死亡時の財産の処分について、いずれの場合も、その近親者全員に閉じ込められた当事者、または監禁された当事者の近親者のみが受益者である信託、慈善団体や教育機関への善意の贈り物、または（iv）パートナーシップや有限責任会社の場合は、そのようなパートナーシップまたは有限責任会社のパートナーまたはメンバーに（場合によっては、そのような場合は譲渡は価値のためではありません。
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社とバークレイズ・キャピタル社は、独自の裁量により、上記の引受会社とのロックアップ契約の対象となる有価証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。
証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。
当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「HE」の記号で上場/上場されています。
 
S-14
 
このオファリングに関連して、アンダーライターは安定化取引に従事する可能性があります。これには、オープン市場での普通株式の買い手入れ、買い付け、売却が含まれます。これは、このオファリングの進行中に普通株式の市場価格の低下を防止または遅らせる目的で行われます。これらの安定化取引には、普通株式の空売りも含まれる場合があります。これは、アンダーライターによる必要量よりも大量の普通株式の売却を行い、空売りによって生じたポジションをカバーするためにオープン市場で普通株式を購入することを指します。空売りは、「カバー済み」のショートである場合があり、これはアンダーライターが追加の株式の購入権によって言及される株式を超えない金額の空売りポジションであり、または「裸の」ショートである場合があります。これは、アンダーライターがオープン市場で株式を購入することでカバーできます。アンダーライターは、カバー済みのショートポジションを、追加の株式の購入権を全額または一部行使することによってもしくはオープン市場での株式の購入によって決済する場合があります。この判断にあたって、アンダーライターは、オープン市場で購入可能な株式の価格と、追加株式の購入権を通じて株式を購入する価格を比較します。アンダーライターがこのオファリングで株式を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があるオープン市場での普通株式の価格が下落するリスクを懸念している場合、裸の空売りポジションが作成される可能性が高くなります。アンダーライターが裸の空売りポジションを作成した場合、ポジションをカバーするためにオープン市場で株式を購入します。
アンダーライターは、証券法のRegulation mに基づき、普通株式の価格を安定化、維持、または他に影響を与える他の活動にも従事する可能性があることを弊社に通知しています。これには、ペナルティ入札の課せられることが含まれます。これは、アンダーライターの代表者が安定化取引や空売りのカバーのためにオープン市場で普通株式を購入する場合、その株式をこのオファリングの一部として売却したアンダーライターに対して、彼らが受け取ったアンダーライティング手数料を返還することを要求できるということを意味します。
これらの活動は普通株式の市場価格を引き上げたり維持したりする効果がある可能性があり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせることがあり、その結果、普通株式の価格は公開市場に存在するかもしれない価格よりも高くなる可能性があります。アンダーライターがこれらの活動を開始した場合、いつでも中止することができます。アンダーライターはこれらの取引をnyse、店頭市場、その他で行うことができます。
アンダーライターおよびその関連会社は、当社または当社の関連会社との通常の業務過程で投資銀行業務やその他の商業取引に従事してきたり、今後も従事する可能性があります。これらの取引に対して通常の手数料や手数料を受け取ったり、今後も受け取る可能性があります。例えば、Guggenheim Securities,LLC は、HEIおよびその関連会社に提供する財務アドバイザリーやその他の投資銀行サービスに関連する事項について離れたものであるこの提供で関与しています。
さらに、アンダーライターとその関連会社は、日常的な業務活動の一環として、自己勘定および顧客口座のために幅広い投資を行ったり保有したりする場合があり、債券や株式（またはそれに関連する金融派生証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引する場合があります。このような投資や証券取引には、当社や当社の関連会社の証券や/または金融商品が含まれる場合があります。アンダーライターとその関連会社は、これらの証券や金融商品に関する投資の推奨を行ったり、独自の研究意見を公表したり表明したりし、当該証券や金融商品についての長期および/またはショートポジションを保有したり顧客に取得するよう勧める可能性があります。
オーストラリアの潜在的な投資家の方への通知
本書：
•
Corporations Act 2001 (Cth) 第6D.2章の下では開示書類または目論見書に該当しません。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
豪州証券投資委員会（「ASIC」）に提出されておらず、今後提出する予定もなく、法人法の目的のための開示書として提出されるものではなく、法人法の目的のための開示書に必要な情報を含んでいると主張しません。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
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豪州の選択された投資家にのみ提供される可能性があり、彼らが法人法第708条（「免責投資家」）で利用可能な投資家のカテゴリの1つ以上に該当することを証明できることが必要です。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
株式は直接的または間接的に申し込み、購入、売却されることはできず、株式の申し込みの招待も発行されず、株式に関連する下書きまたは最終的な募集目論見書、広告、またはその他の募集資料は、豪州で配布されることはなく、法人法第6D章の下で投資家に開示が必要ない場合や、すべての適用される豪州法令および規制に準拠している場合を除きます。株式の申し込みを提出することにより、貴方は本人が免責投資家であることを当社に保証します。
本書の下での株式の提供は、法人法第6D章第2節の豪州での開示なしで行われるため、12か月以内に豪州でのそれらの証券の転売は、法人法第707条に基づき、その転売に対して法人法第708条のいずれの例外も適用されない場合は、法人法第6D章第2節に基づき投資家への開示が必要となります。株式の申し込みをすることにより、12か月の期間、株式の発行日から12か月間、豪州の投資家に証券を提供、譲渡、割り当て、または他に譲渡しないことを当社に保証します。ただし、投資家への開示が法人法第6D.2章によって必要ではない場合や、適合性のある開示書がASICに提出される場合を除きます。
カナダの見込投資家への通知
株式は、NI 45-106目論見書除外またはSecurities Act（Ontario）のサブセクション73.3(1)またはNI 31-103登録要件、除外および継続登録義務で定義された認定投資家である、または認可されたクライアントである主として購入または購入と見なされる購入者にのみ販売される必要があります。株式の再販は、該当の証券法の目論見書要件を除く豁免または対象外で行われる必要があります。
カナダの特定の州または地域の証券法は、この目論見書（およびその修正）に誤りが含まれている場合、買い手に対して解除または損害賠償の手段を提供する可能性がありますが、解除または損害賠償の手段は、買い手が買い手の州または地域の証券法で規定された時限内に行使する必要があります。買い手は、買い手の州または地域の証券法の適用規定を参照するか、法律アドバイザーと相談する必要があります。
「National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）」の第3A.3項に従い、アンダーライターは、このオファリングに関連してアンダーライティングの利害関係に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。
ヨーロッパエコノミックエリアの見込み投資家への通知
欧州経済領域の各加盟国（以下、「関連州」という）に関して、関連州での一般への株式の公開を、当該関連州の適格な機関が承認した株式目論見書が当該関連州内で公表される前に実施されたり実施される予定はありません。ただし、株式目論見書に基づき、当該関連州の適格な機関が承認した株式目論見書が他の関連州で承認された場合、または当該関連州の適格な機関に通知された場合に限り、株式は提供されます。なお、株式目論見書に基づき、以下の株式目論見書規則の例外規定の下で、当該関連州でいつでも一般に対して株式の提供が行われる場合があります。
(a)
株式目論見書規則第2条で定義される適格投資家である法人に。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(b)
証券会社の事前の承諾を得ることが条件であるが、適格投資家である法人や自然人（株式目論見書規則第2条で定義される適格投資家を除く）が150人以下である場合に。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(c)
目論見書規則第1条(4)に該当するその他のすべての状況において、
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
S-16
 
なお、株式の売りに関して、当社または引受人にプロスペクタス規則の第3条に基づいて目論見書を公表させる必要はなく、またプロスペクタス規則の第23条に基づいて目論見書を補足する必要もありません。また、初めて株式を取得する個人またはオファーを受ける個人については、目論見書規則の第2(e)条の「適格な投資家」であると表明し、認め、同意したものとされます。目論見書規則で使用される「金融機関」としての表現に該当する金融機関に株式が提供される場合、そのような金融機関は、当該オファーで取得した株式が、公的募集や算入が発生する可能性のある関係国内で適格な投資家に限定してのオファーや再販売ではなく、引受人の事前の同意を得た状況でのみ提供されていると表明し、認め、同意したものとされます。
この規定において、「関係国内の株式に対する一般公開」とは、関連する国での株式に関するオファーの条件や提供される株式に関する十分な情報が、投資家が株式の購入や申し込みを決定することができるような形式および手段で提示されることを意味し、「目論見書規則」とは、規則（EU）2017/1129を意味します。
香港の見込み投資家への通知
株式は香港において提供または売却されておらず、提供または売却される予定もありません。なお、（a）香港の証券及び期先条例（香港法の第571章）（以下「SFO」という）及びその下で定義された「専門投資家」にだけ提供されるか、（b）CO（香港の「会社（清算及びその他の関連規定）条例」（第32章）で定義された「目論見書」とはならず、COの意味において一般公開されるオファーとならない他の状況でのみ提供されるものとします。株式に関連する広告、招待状、または文書は、香港国内またはその他の場所で、香港市民を対象として発行されることがなく、公開されることがあるものは、香港の証券法に基づいて許可されている場合を除き、香港市民がアクセスしたり閲覧する可能性のある内容を有することがないものとします。ただし、香港外の個人またはSFO及びその下で定義された「専門投資家」のみに譲渡されるか、譲渡されることを意図している株式に関してはこの限りではないことを除きます。
日本の見込み投資家への通知
株式は金融商品取引法第4条第1項に基づき登録されておらず、今後も登録されません。したがって、日本で直接または間接に、または日本の「居住者」（本文において使用される用語で、日本に居住する個人を含む日本法に基づく法人その他の事業体を指します）に対して、その株式またはその利益を提供または売却することはできません。また、日本で直接または間接に、日本の居住者に対して、その他の者に対して、再提供または再販売することは、該当する時点での日本の金融商品取引法およびその他の適用法律、規制および省令に基づいて登録要件の免除による場合を除き、違反します。
シンガポールの見込み投資家への通知
各買受人は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認識しています。したがって、各買受人は、これまでに株式を提供または売却したり、株式を誘発するための招待を行ったりしていないことを表明し、了承しています。また、シンガポールにおいて、直接または間接に、株式をシンガポール以外の者に対して直接または間接に提供または売却することはありません。
(a)
シンガポール証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義されている機関投資家（随時修正または改正される）に対して、SFA第274条に基づいて提供されています。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
S-17
 
(b)
ビジネスの節275(2)で定義されている関係者に対して、SFAの節275(1)に基づき、さらにSFAの節275の条件に従って；または
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(c)
それ以外の場合は、SFAの他の適用規定に従い、その条件に従うこと。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
株式がSFAのセクション275の下で関係者によって予約または購入された場合、それが：
(a)
株式の全ての株式を一人または複数の個人が保有し、それぞれが認定投資家でない法人（SFAのセクション4Aで定義されているもの）である投資を保有することが唯一の業務である場合；または
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(b)
trust（信託人が認定投資家でないtrust）は、投資を保有することが唯一の目的であり、trustの各受益者は認定投資家である個人である。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
その法人または受益者の権利および関心（いかなる形式であっても）の有価証券または有価証券ベースの派生契約（SFAの第2(1)条で定義された各用語）は、その法人またはそのtrustがSFAの第275条に基づく公開で取得した株式の取得後6か月以内に、SFAの第276(4)(c)(ii)条に基づくオファーによって、以下を除いて転任されてはならない：
(i)
機関投資家または関連者あるいはSFAの第276(4)(c)(ii)条に言及されたオファーから生じる任意の者に移転されることができる。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(ii)
これは、譲渡に対していかなる対価が支払われない場合、という条件で使うことができます。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(iii)
移転が法律によって行われる場合は、
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(iv)
SFAのセクション276（7）で指定されているように；または
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(v)
2018年の証券および先物（投資の申し込み）規則37Aに規定されているとおり。
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スイスの見込み投資家への通知
この目論見書補足書は、公開による申込みもしくはシェアの購入や投資の勧誘を構成するものではありません。スイスではシェアは公開されておらず、また公開されることもありません。ただし、スイスにおいては、スイス金融サービス法（FinSA）の以下の例外のもとで、いつでも一般の方々に向けてシェアの申込みが行われる可能性があります。
(a)
FinSAの定義に基づくプロフェッショナル・クライアントである個人には
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(b)
プロフェッショナルクライアント（FinSAの定義に従うプロフェッショナルクライアントを除く）を対象としない500人未満に限定され、共同グローバルコーディネーター/主幹事からそのようなオファーを行うための事前承認を得ることが条件となります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(c)
スイス金融サービス規則第44条に関連するArticle 36 FinSAに該当するその他の状況では、株式の提示に関しては、本社または投資銀行がArticle 35 FinSAに基づき目論見書を公表する必要はありません。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
これらの株式は、スイスの取引所に上場されることはなく、また取引許可を受けていません。
この文書や株式に関連するその他のオファーやマーケティング資料は、FinSAの定義に従って理解される目論見書を構成するものではなく、この文書や株式に関連するその他のオファーやマーケティング資料は、スイスで公開配布されるか、その他の方法で一般に提供されるべきではありません。
台湾の見込み投資家への通知
当株は、関連証券法令に基づき台湾の金融監督委員会に登録されておらず、販売、発行、または公募により台湾国内で提供されることはありません。
 
S-18
 
台湾の金融監督委員会の登録または認可を必要とする台湾証券取引法。台湾において、株式の募集および販売に関する勧告を行うこと、またはその他の仲介業務を行うことを許可された者や団体はいません。
イギリスにおける意向を持つ人物向けの通知
イギリスでの一般向け募集に先立ち、金融行動監督庁により承認されたものとみなされる株式に関する目論見書の発行前に、イギリスにおいては株式の一般公開を行うことはありません。ただし、株式は次の場合にいつでもイギリスの一般向けに提供される可能性があります:
(a)
イギリスの目論見書規則の第２条で定義された適格投資家である法人に対して。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(b)
イギリスの目論見書規則の第２条で定義された適格投資家以外の150人未満の自然人または法人（証券会社の予期を得ることが条件）、提供される場合。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
(c)
その他FSMAのセクション86に該当する他の事情において。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
この条項の目的のため、イギリスにおける株式のオファーは、FSMAのセクション85に基づいて目論見書を公表する必要のあるものなく、またはイギリスの目論見書規則第23条に基づいて目論見書を追補する必要のあるものなく、その他の形式で行われるものを意味します。イギリスにおける「一般投資家への提供」とは、オファーの条件と提供される株式に関する十分な情報が、投資家が株式を購入または申し込むことを決定できるように提供されることを意味し、「イギリスの目論見書規則」とは、EU規則（EU）2017/1129を2018年の欧州連合（離脱）法によって国内法の一部として定められたものを意味します。
さらに、イギリスにおいて、本書類は「プロスペクト規則」で定義される「適格投資家」であるか、(i) 金融サービス及び証券取引法2000年(Financial Promotion) Order 2005年の第19(5)条に関連する投資について専門知識を有する「適格投資家」として、または適切に法的に伝達され得る者である(i) アーティクル49(2)(a)から(d)の「高級資産を有する会社」である者（すべてのこのような者を「関係者」という）又はイギリスの金融サービス及市場法2000年において一般投資家への株式公開に至らなかったもの・及び至ることがないものとは異なる状況でのみ、配布され、提供されます。
イギリスにおける関係者でない者は、この書類に記載された情報に基づいて行動したり、それを行動の根拠としたりしてはなりません。イギリスにおいて、この文書が関連する投資又は投資活動は適格投資家のみにより行われるものとします。
 
S-19
 
法的事項
当社がここで提供する普通株式の有効性については、当社の執行副社長であり、総法務責任者、最高行政責任者、および企業秘書として勤務するカートK.ムラオによって審査されます。提供される証券に関連する特定の法律問題については、ポール、ワイス、リフキンド、ワートン＆ギャリソンLLP、ニューヨークが当社のために審査します。 同様に一部の法律問題は、シンプソン・セイチャー・バートレット弁護士事務所、テキサス州ヒューストンが主幹者のために審査します。
専門家
本目論見書に参照されるハワイアンエレクトリックインダストリーズの財務諸表およびハワイアンエレクトリックインダストリーズの財務報告に関する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました。当該の報告に関して、その会計および監査の専門家としての権威を持つ該当の会計事務所の報告書を依頼し、参照する形で組み込まれています。
 
S-20
目論見書
[MISSING IMAGE: lg_hei-bw.jpg]
ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社
普通株式
優先株式
債務証券上位
上位債務証券
ジュニア債券・債務証券
warrants
権利証書
株式購入契約書
株式購入ユニット
当社は、時折、普通株式、優先株式、債券・債務証券、ワラント、権利、株式購入契約または株式購入単位、またはそれらの組み合わせを、1回または複数回のオファリングで、決定時の金額、価格、および条件で売ることがあります。この目論見書は、これらの有価証券の概要を提供します。HEIは、この目論見書に付随する補足で、オファリングおよびこれらの有価証券の条件に関する具体的な情報を提供します。補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。投資する前に、この目論見書と補足を注意してお読み下さい。この目論見書は、補足目論見書が添付されていない限り、これらの有価証券の売却に使用されてはいけません。
当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の"HE"というシンボルで上場しています。この目論見書に記載されている、当社の普通株式以外のいずれかの有価証券の取引市場に関する情報は、関連する補足目論見書で提供します。
これらの有価証券への投資には、重大なリスクが伴います。証券取引委員会に提出した当社の書類から取り込まれた、この目論見書に記載されているリスクと、補足の目論見書に詳細に記載されているリスク要因を慎重にお読みいただくことを強くお勧めします。"リスク要因"は、ページから始まります。 10 」をご覧ください。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券が承認または非承認され、この目論見書または添付の目論見書補足が真実かつ完全であるかを判断していません。否定的な表明は違法行為です。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
この目論見書の日付は2024年9月19日です。
 
目次
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i
 
本目論見書について
この目論見書で提示された証券の条件を理解するには、この目論見書と証券取引委員会（SEC）に提出された関連する展示書、適用される場合がある目論見書の補足とともに、この目論見書に組み込まれる参照文書について慎重にお読みください。また、「参照による組込」の見出しの下で説明されているこの目論見書に関連する文書もお読みください。 「より詳しい情報の入手方法」の見出しの下で言及されている文書もお読みください。そこには当社と当社が行うビジネスに関する情報が記載されています。
この目論見書は、修正された1933年証券法（証券法）に基づき、SECに提出した「自動シェルフ」登録声明書の一部です。この発行登録制度プロセスの下、当社はこの目論見書で説明されている証券の組み合わせを、時期、価格、および提供の際に当社が判断する金額で、1回または複数回の提供でご提供できます。私たちは以下の証券のいずれかを提供することができます：
•
普通株式；
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
优先股で、当社の普通株式に転換可能なもの；
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
普通株式に変換可能な、優先債務証券、優先割当債務証券、および債務割り当て債務証券。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
ワラント。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
権利。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
共通株式で清算可能なストックパーチェス契約およびストックパーチェスユニット。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
その他の証券売り手は、これらの証券のいずれかを、いずれかの時点で1回以上のオファリングで提供・売却することができます。該当する場合、証券売り手に関する情報は、目論見書の補足、有効な修正後の届出書、またはSECへの提出書に記載され、これらは目論見書に照会することになります。
この目論見書には、提供可能な証券について一般的な説明が含まれています。私たちまたは証券売り手が証券を提供するたびに、そのオファリングの条件に関する具体的な情報が含まれる目論見書の補足を提供します。どんな目論見書の補足も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。もし目論見書と目論見書の補足に矛盾があれば、目論見書の補足にある情報を信頼すべきです。SECに提出した登録声明には、この目論見書で議論されている事項の詳細な説明を提供する見せ物が含まれています。
文脈に反する場合を除き、この目論見書で「HEI」、「会社」、「私たち」、「我々」、「弊社」という言及がある場合、またはこの目論見書で私たちを指す場合、ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社を指し、当社の連結子会社や他の提携会社は含まれません。
この目論見書を含む登録声明には、当社と当社の証券に関する追加情報が記載されています。同登録声明はSECのウェブサイトwww.sec.govで入手できます。
登録声明、この目論見書、および目論見書の補足、または参照として組み込まれた情報にのみ依拠すべきです。私たちは誰にも異なる情報の提供を許可していません。この目論見書やこの目論見書の補足の情報が、これらの文書の表紙の日付以外の日付で正確であるとは思わないでください。これらの証券の売却が許可されていない管轄区域でのオファーや販売は行っていません。
私たちは証券をアンダーライター、ディーラー、エージェント、または直接購入者に売却することがあります。証券は米ドル、外貨建て通貨、通貨単位、または複合通貨で売却される場合があります。証券に関連する支払いは、該当する目論見書補足で指定されているように、米ドルまたは外貨建て通貨、通貨単位、または複合通貨で支払われることがあります。私たちおよび当社の代理店は、提案された購入を全部または一部受け入れるか否かを単独で判断する権利を留保します。
 
1
 
証券。目論見書補足書は、証券の提供ごとに提供され、証券の販売に関与するアンダーライターや販売代理店、代理人の氏名、関連する手数料、手数料、割引について設定します。 「流通計画」を参照してください。
目論見書補足書は、目論見書補足書でカバーされる証券に関連する重要な米国連邦所得税に関する情報も含む場合があります。
 
2
 
詳細を確認できる場所
証券法で義務付けられているように、この目論見書に記載されている有価証券に関する登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は、追加情報を含む登録届出書の一部です。
当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件の対象となり、SECに年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出する必要があります。このようなレポートには、監査済み財務諸表が含まれます。当社が公開している提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。監査済み財務情報や投資家に公開している追加情報を含む当社の提出書類は、当社のWebサイト（www.hei.com）にも掲載されています。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません（ここに参照により明示的に組み込まれているSECレポートを除く）。
SECの規則で許可されているように、この目論見書には、登録届出書およびSECに提出する添付資料やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と証券の詳細については、登録届出書、別紙、スケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECのウェブサイトから入手できます。
参照による法人化
SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、この目論見書の情報よりも自動的に更新され、優先されます。いずれの場合も、この目論見書または目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼する必要があります。以下の書類は当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書に組み込まれています。
•
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•
参照により2023年に具体的に組み込まれた情報 年次報告書 私たちから スケジュール14Aに関する正式な委任勧誘状（2024年3月29日にSECに提出）
​
•
2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（SECに提出 2024年5月10日）と2024年6月30日（SECに提出されました 2024年8月9日);
​
•
SECに提出されたフォーム8-kの最新報告書 2024年5月15日, 2024年5月23日, 2024年8月19日 そして 2024年9月19日; と
​
•
に含まれる当社の普通株式の説明 別紙4です 2019年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書（2020年2月28日にSECに提出された）へ。
​
この目論見書の日付以降、（1）本目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券の募集の完了と（2）のいずれか遅い方までに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）この目論見書および目論見書補足に従って有価証券の提供を停止した日付は、参照により以下に組み込まれたものとみなされますこの目論見書、そしてそのような報告書や書類の提出日からこの目論見書の一部になる予定です。
この目論見書、目論見書補足、該当する価格補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書または後に提出されたその他の提出文書に含まれている、または除外され、この目論見書に参照によって組み込まれていると見なされる記述が、声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。
HEIに書面または電話で次の住所または電話番号でコピーをリクエストした場合は、これらの書類のコピーを無料で提供します。投資家向け広報活動、ハワイアン・エレクトリック・インダストリーズ社、私書箱730、ホノルル、ハワイ 96808-0730、電話：（808）543-5662
 
3
 
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この目論見書には、参考資料として組み込まれた文書が含まれており、歴史的事実に基づいていないが「将来の見通しに関する記述」である記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、本質的に予測的な記述や、将来の出来事や状況に依存または言及する記述が含まれます。通常、「意志」、「期待」、「予想」、「意図」、「計画」、「信念」、「予測」、「見積もり」などの表現が含まれます。さらに、将来の財務実績、進行中の事業戦略や展望、または将来起こり得る行動に関する記述も、将来の見通しに関する記述です。
将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、HEIとその子会社、事業を行う業界の業績、経済、政治、市場要因などに関するリスク、不確実性、仮定の正確さに左右されます。これらの考慮事項には、この目論見書と参照により組み込まれた文書で特定されたリスクと不確実性が含まれます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、HEIが達成する実際の結果は大きく異なる場合があります。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された文書の日付の時点でのみ述べられており、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、HEIは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に関連して、実際の結果が予想結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定するために、この注意書きを提供しています。リスク、不確実性、その他の重要な要因、およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書で言及されているものに加えて、実際の結果が過去の結果、経営陣の期待と大きく異なる可能性があります。そのような「将来の見通し」の記述には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•
マウイ島の暴風雨と山火事の影響には、当社およびハワイアン・エレクトリック・カンパニー株式会社（「ハワイアン・エレクトリック」）およびその子会社（「公益事業」）に対して提起された多数の訴訟から生じる潜在的な負債や、保険や料金を通じて回収できない（または適時に払い戻されない）多額の費用が発生する可能性のある規制上の罰則が含まれます。
​
•
保険料が上昇し、料金で保険料を全額回収できない、または山火事保険や一般賠償責任保険が手ごろな料金で受けられない可能性がある（もしあれば）。
​
•
マウイ島の暴風雨や山火事に関連する費用に関連する不確実性により、会社と公益事業者の資本市場や信用市場へのアクセスに関する不確実性。
​
•
当社および公益事業者が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じている状況を緩和するために、マウイの山火事による不法行為訴訟の和解への当社および公益事業の拠出に必要な資本金を、もしあれば、合理的な条件で調達する能力。
​
•
会社が株式または株式連動証券を発行して資金を調達した場合、既存の株主が希薄化する可能性があります。
​
•
状況を緩和するための資金調達計画を実行できないことで、それぞれの年次財務諸表が発行される前に、会社と公益事業者が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。その結果、債務不履行が発生し、会社と公益事業の債務が加速し、貸し手からの免除が受理されない場合は破産保護の申請につながる可能性があります。
​
•
当社の山火事負債の見積もり発生額に関する不確実性、およびそのような負債を流動負債または長期負債として分類することに関する不確実性、およびそのような負債の流動負債または長期負債としての分類が、決済プロセスの進展による会社の見積もりの変更、和解契約に基づく支払時期に関する期待、およびその他の要因を反映して、将来の四半期に調整される可能性があります。
​
•
暴風やその他の自然災害、特に気候変動によって引き起こされたり悪化したりする異常気象は、公益事業の設備が損傷したり、動作不能になったり、山火事の原因になったりするリスクを高めます。
​
 
4
 
•
1つ以上の事業子会社からHEIへの配当またはその他の分配の一時停止、大幅な減額、または延長延期。
​
•
証券格付け機関によるHEIとハワイアンエレクトリックの証券の格付けのさらなる格下げと、それが資金調達努力の結果に与える影響。
​
•
無保険の損失（例：公益事業の送電および配電システムへの損害、事業中断による損失）または保険不足による損失（保険控除やその他の除外または保険限度額を超えたために補償されない損失など）を被ったり負債が発生したりするリスク、および送電および配電資産および発電施設の運営に関連するリスク（公共および従業員の安全上の問題、または原因となる資産を含む）山火事の一因となっています。
​
•
国際的、国内的、地域的な経済的および政治的状況 — ハワイ州の観光、防衛、建設業を含む、ハワイ州および米国本土の不動産市場の強みまたは弱み（当社の子会社であるAmerican Savings Bank、F.S.B.（「ASB」）が保有する担保ローンの公正価値および/または実際の実績を含む。これにより、貸付損失引当金や償却額が高くなる可能性があります）、存在範囲に関する決定ハワイの連邦政府と軍隊について。その影響と将来の連邦政府閉鎖の潜在的な影響（電力会社の顧客の電気代や銀行ローンの支払い能力への影響、ハワイ州の経済への影響、米国および外国の資本および信用市場の状況と、それらの状況に対する連邦、州、および国際的な対応の影響と潜在的な影響、世界および地域の動向（世界的な経済状況と不確実性を含む）の潜在的な影響、不安、テロ行為、戦争、紛争、政治抗議、致命的なウイルスの流行、またはその他の危機）、移民や貿易など米国の政策に生じた、または起こる可能性のある変化の影響、およびパンデミック。
​
•
リスクに適切に対処し、安全性、信頼性、回復力（山火事やその他の異常気象を含む）、脱炭素化、経済の健全性と手頃な価格、安全なデジタル化、多様性、公平性と包摂性、従業員の関与、気候関連のリスクと機会を含む、会社と公益事業の環境、社会、ガバナンスの優先分野に関連する機会を活用する能力。
​
•
市民活動を含む市民活動は、特に深刻な経済不況や社会的分裂の時期に、顧客や従業員に悪影響を与える可能性があり、会社や公益事業者が施設を効果的かつ安全に運営および維持する能力を損ないます。また、市民や利害関係者の活動は、建設を遅らせたり、プロジェクト費用を増加させたり、電力需要、レジリエンス、および第三者または公益事業のプロジェクトの完了を妨げたりする可能性があります信頼性目標と再生可能なポートフォリオ基準（「RPS」）とその他の気候関連の目標
​
•
米国政府または関連機関の将来の行動または不作為の影響。これには、米国の債務上限または予算調達、金融政策、貿易政策と関税、エネルギー・環境政策、およびバイデン大統領とその政権によって提唱または提案されたその他の政策と規制の変更に関連するものが含まれます。
​
•
天候、自然災害（ハリケーン、地震、津波、落雷、溶岩流、さらに激しい暴風雨、洪水、干ばつ、熱波、海面上昇などの気候変動の影響の増大）、山火事（当社および公益事業の事業の回復力と信頼性、コスト、ASBローンと経済の基礎となる担保への影響を含みます）。
​
•
金利の変動のタイミング、速度、範囲、およびイールドカーブの形状。これにより、ポートフォリオの利回りや純金利マージンの低下、または借入コストが高くなる可能性があります。
​
•
金利と市場の流動性の変化、およびそのような変化の大きさは、金利マージンの低下、資金源への影響、バリュエーションの変化、一次市場と二次市場における金融商品の創出と流通能力に影響を与える可能性があります。
​
•
変動の激しい厳しい市場状況下で、会社と公益事業者が信用市場および資本市場にアクセスし続ける能力（例えば、コマーシャル・ペーパーやその他の信用枠を含む短期および長期の債務融資を取得し、HEIの場合は普通株式を発行するなど）、およびそのような資金調達のコストが高くなる可能性（可能であれば）。
​
 
5
 
•
会社の年金およびその他の退職金制度の資産、および売却可能なASBの有価証券の価値の変動に内在するリスク、および会社の年金負債の価値の変動に内在するリスク（金利や死亡率の改善による変動を含む）。
​
•
法律、規制（税法を含む）、市況、金利、その他の要因の変化により、退職給付費用や資金調達要件の計算に使用される前提条件が変更されました。
​
•
銀行業界における伝統的な金融機関だけでなく、商業会社や製造会社の金融サービス子会社を含む非伝統的な金融サービス提供者との競争の激化（例えば、ローンや預金をめぐる価格競争の激化、オルタナティブ投資やプラットフォームへの預金の流出は、ASBの純金利マージンとポートフォリオの成長に悪影響を及ぼす可能性があります）。
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•
ハワイ州公益事業委員会（「PUC」）が再生可能エネルギーやレジリエンスの提案などの検討を遅らせる可能性（および実際に提案された）、関連費用、公益事業者による州、独立系発電事業者（「IPP」）、開発者などの外部関係者への依存、サプライチェーンの課題、技術、太陽光発電、風力、バイオ燃料、環境評価に関する不確実性 RPSやその他の気候関連の目標を達成するために必要なもの、実施による影響再生可能エネルギープロジェクトの商業運営が遅れた場合にPUCが課す可能性のある将来の電力コストと潜在的な罰則に関する再生可能エネルギーとレジリエンスの提案
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電力会社が最新の電力供給改善計画、デマンドレスポンスポートフォリオ計画、分散型発電相互接続計画、グリッド近代化計画、およびビジネスモデルの変更に含まれる公益事業者のアクションプランを策定、実施、および回収する能力。これらは、PUCが発行した命令、PUCの2014年4月にハワイの電力会社の将来に関する傾向を示した声明に応えて開発および更新されており、今後も開発および更新されています。ビジョン、事業戦略、規制方針公益事業のビジネスモデルを顧客の利益や州の公共政策目標に合わせるために必要な変更、およびその後のPUCの命令
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公益事業者が化石燃料発電ユニットの減価償却前の費用を回収する能力（予想耐用年数の終了前に廃止する必要がある場合）。
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生産能力と供給の制約または困難。特に、発電ユニット（公益事業所有またはIPP所有）が故障したり、需要側管理、分散型発電、熱電併給、その他の固定容量の供給側資源などの対策が予測された利益を達成できなかったり、ピーク需要を削減または満たすには不十分だったりする場合。
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燃料価格の高騰や変動により、運転資金要件や顧客請求額が増加したり、供給業者による適切な燃料の提供（ロシア・ウクライナ戦争や中東紛争の結果を含む）により、公益事業運営の信頼性や、電力会社がエネルギーコスト回収条項（「ECRC」）を引き続き利用できなくなる可能性があります。
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電力会社が引き続き利用できること、または購入電力調整条項（「PPAC」）、年間収益調整（「ARA」）、年金以外の年金および退職後の給付（「OPEB」）の追跡メカニズム（「OPEB」）の追跡メカニズムを含む、その他のコスト回収メカニズムの変更、およびキロワット時売上の減少による影響を軽減するための収益の継続的な売上からの切り離しです。
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公益事業者が、業績ベースの規制（「PBR」）で要求される配当を顧客に提供しながら、増加する費用または追加費用を回収し、ARAの対象とならない設備投資から妥当な利益を得る能力。
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新しい業績インセンティブメカニズム（「PIM」）の追加の可能性、PUCがPBRの実施において採用した第三者の提案、および業績インセンティブ目標を達成できなかった場合の影響など、2018年会期法第005号に基づく公益事業者へのPBRの実施による影響
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燃料価格水準とボラティリティが顧客満足度と公益事業への政治的および規制的支援に与える影響。
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持続的なインフレ、金利の上昇、景気後退など、経済状況の不利な変化は、当社の顧客の光熱費やローンの支払い能力に悪影響を及ぼし、融資額を減らし、顧客への転嫁や回収ができない公益事業や銀行の運営費の増加につながる可能性があります。
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再生可能エネルギーへの依存度の高まりに関連するリスクには、再生可能エネルギー発電のための非化石燃料供給の入手可能性とコスト、および断続的に再生可能エネルギー源を電力網に追加することによる運用上および関連するコストへの影響が含まれます。
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電力会社の電力システムに発電資源が増え、顧客がエネルギー使用量を削減するにつれて、再生可能な発電資源からのエネルギー生産が削減され、追加資源の相互接続が制限されるリスクが高まっています。
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IPPが電力購入契約（「PPA」）で期待される確固たる生産能力を発揮する能力。
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IPPが契約期間の終了間近になると、IPPがユニットの可用性を確保するためにユニットに投資する経済的インセンティブが少なくなる可能性があります。
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燃料供給契約や団体交渉協定などの重要な資源に関する有利な協定を定期的に交渉し、労働争議や作業停止を回避または軽減する公益事業者の能力。
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エネルギー貯蔵やマイクログリッドの商業開発や、中央銀行のデジタル通貨を含むデジタル通貨の使用を含む代替チャネルを通じた銀行業務など、公益事業やASB、または競合他社の事業や見通しに影響を与える可能性のある新しい技術開発。
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サイバーセキュリティのリスクとサイバーインシデントの可能性。これには、HEI、その子会社（AsBの支店や電力会社を含む）、データを共有した第三者のサービスプロバイダー、請負業者および顧客（IPP、分散型エネルギー資源（「DER」）アグリゲーター、およびDERプログラムに登録されている顧客）での潜在的なインシデント、および侵入検知および防止システム、アンチウイルスによって防止されない範囲で使用されたデータ処理センターでのインシデントが含まれますソフトウェア、ファイアウォール、その他の一般的なITコントロール。
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2021年から2025年の複数年にわたるレート期間（「MRP」）で約束された3,300万ドルの経営監査監査に関連する残りのコスト削減約束を果たせなかった。
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HEI、公益事業、ASbに適用される既存、新規、および国際的な政府および規制上の措置（課税および税率の変更、資本要件の増加、規制方針の変更、環境法および規制（結果として生じるコンプライアンスコストと罰金および/または負債のリスクを含む）、温室効果ガス排出の規制、政府の手数料および査定（連邦など）預金保険会社の評価）、そして発電コストを根本的に変え、再生可能エネルギーへの移行を加速させる可能性のある炭素価格設定または「キャップ・アンド・トレード」法）
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歴史的、考古学的、文化的遺産、動植物の種と生息地の保護に関する法律、規制、政策の進展、およびそのような法律、規制、政策の実施と執行の進展。
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過去の化学物質の放出に起因する可能性のある状態の発見（必要な調査と是正、および関連する執行、訴訟、規制監督を含みます）。
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レートケースやその他の手続きにおけるPUCの決定（決定のタイミングの遅れ、中間決定による最終決定の不利な変更、不利な規制監査報告などの結果としてのプロジェクト費用の不許可のリスクを含む）
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土地利用、環境、その他の許可問題（環境条件やRPSなどに関する必要な是正措置、発生する可能性のある制限や罰則など）に関するPUCや他の機関や裁判所による決定
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金融監督庁（OCC）、連邦準備制度理事会（FRB）、連邦預金保険公社（FDIC）および/またはその他の政府機関（たとえば、既存または新たな銀行および消費者保護法および規則におけるコンプライアンスの不備、資本適正性に関するものを含む、同意命令、必要な是正措置、制限および罰則など）による、潜在的な執行措置
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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HEIの事業とASBのローンの地理的集中に関連するリスク、単一の製品タイプ（すなわち、最初の住宅ローン）におけるASBの集中度、および特定の顧客との大口ローンおよび/または信用枠の集中度（例：）に関連するリスク
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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HEIおよびその子会社に適用される会計原則の変更、新しい米国会計基準の採用、PBRに関連する規制会計の廃止、変数利益主体（VIE）の必要な合併またはIPPsとの営業リースまたは貸借対照表の適用に関連する会計の変更などの影響
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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予想よりも早く行われるローンの前渡しによる純金利収入およびポートフォリオ収益の減少、ローンおよび投資のプレミアムの償却の加速、ASBの住宅ローンサービス資産の減損につながるリスク
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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ASBの貸出ポートフォリオの信用プロファイルや資産品質、またはミックスの変化により、信用損失積み増しの必要な水準を増減させることがあります。信用損失の負担への予備金、償却も必要に応じて増減するかもしれません。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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ASBの預金水準、コスト、またはミックスの変化により、資金調達コストに悪影響を与える可能性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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HEIおよびその子会社によって取られた税務上の立場の最終的な結果。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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会社の非規制子会社であるPacific Current, LLC（以下「Pacific Current」という）が、そのパフォーマンスや成長目標を達成できる能力。これは非返済債務のサービス能力に影響する可能性があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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会社の第三者に対する依存度と彼らの非遂行のリスク；および
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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その他の要因は、SECへの会社の申告に含まれており、これには2023年12月31日までの年次報告書（Form 10-k）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）が含まれています。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
本文中の展望的な声明は、その声明がなされた日付をもって有効とし、会社は、適用法によって要求される範囲である限り、新しい情報や将来のイベントに鑑みて、これらの声明のいずれかを更新することはなく、これらの声明のいずれかについて義務を負いません。
 
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企業概要
HEIは1981年にハワイ州の法律に基づいて設立された持株会社であり、主にハワイ州で電力事業、銀行業、再生可能/持続可能なインフラ投資業務に従事している子会社を保有しています。HEIの前身であるHawaiian Electric Company, Inc.（「ハワイアン・エレクトリック」）は1891年にハワイ王国の法律（現在のハワイ州）に基づいて設立されました。1983年の法人再編により、ハワイアン・エレクトリックはHEIの子会社となり、ハワイアン・エレクトリックの一般株主はHEIの一般株主となりました。
ハワイアン・エレクトリックおよびその運用ユーティリティ子会社は、ハワイ州で電力エネルギーの生産、購入、変速機、配布、販売に従事する規制電気公共事業者です。ハワイアン・エレクトリックには、1970年に取得されたハワイ・エレクトリック・ライト・カンパニー（「ハワイ・エレクトリック・ライト」）と、1968年に取得されたマウイ・エレクトリック・カンパニー・リミテッド（「マウイ・エレクトリック」）の2つの主要子会社があります。ハワイ・エレクトリック・ライトはハワイ島にサービスを提供し、マウイ・エレクトリックはマウイ島、ラナイ島、モロカイ島にサービスを提供しています。ハワイアン・エレクトリックおよびその子会社は、ハワイ州の総人口の約95%をカバーする、約5,815平方マイルのサービスエリアを持っています。ハワイアン・エレクトリック、ハワイ・エレクトリック・ライト、およびマウイ・エレクトリックを総称して「ユーティリティ」としています。
HEIのその他の主要子会社は、アメリカン・セービングス・バンク、F.S.b.（ASB）およびパシフィック・カレント・LLS（「パシフィック・カレント」）です。ASBは、2023年12月31日現在、約97億ドルの資産を持つハワイ州最大の金融機関の1つです。HEIによって1988年に取得されたASBは、幅広い銀行業およびその他の金融サービスを消費者およびビジネスに提供する連邦特許の貯蓄銀行です。パシフィック・カレントを通じて、HEIはハワイを対象とし、ハワイの持続可能性目標を達成するのに役立つ再生可能エネルギーおよび持続可能なインフラプロジェクトへの規制外の投資に注力しています。
私たちのビジネス、財務状況、業績及びその他重要な情報に関する記載については、この目論見書に組み込まれたSECへの提出書類を参照してください。これらの文書のコピーの入手方法については、「その他の情報の入手先」を参照してください。
当社の本部はホノルル、ハワイ96813、ビショップ通り1001番地、スイート2900に所在しています。電話番号は(808) 543-5662です。
 
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リスクファクター
この目論見書に記載されている証券への投資にはリスクがあります。この目論見書に基づく当社が提供する債券に関する目論見書補足書に記載されたリスク要因をご覧ください。また、HEIの直近の年次報告書10-kの「リスク要因」の見出し下で述べられたリスク要因、さらにはこれらの目論見書に照らして当社が提供する証券に関する後続する四半期報告書10-Qや現行報告書8-kによって更新される内容にも目を通してください。これらは目論見書に取り込まれる参照文書として組み込まれます。投資判断を行う前に、これらのリスクだけでなく、目論見書や関連する目論見書補足書に含まれた情報や参照文書を慎重に考慮すべきです。当該文書に記載または参照されるリスクと不確実性は、当社およびその関連会社が直面する唯一のものではないことに注意してください。当社が現在把握していない追加のリスクや不確実性、または現在当社が重要ではないと見なしているリスクや不確実性も、当社のビジネス操作や財務結果、または証券の価値を損なう可能性があります。
 
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資金使途
提供される証券の販売によって受け取った純収益は、目論見書補足に明示的に示されていない限り、HEIは以下の目的に使用する場合があります：
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HEIは子会社への投資や融資（主に子会社の資本支出プログラムの支援、債務の償還または解除、およびその子会社への投資と融資）に使用する場合があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
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HEIは戦略的投資や将来の他の事業体またはその資産の買収に資金を提供するために使用する場合があります（子会社を含む）。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
訴訟費用（企業と公益事業者がマウイ火災の不法行為の和解に対する貢献を含む）を資金提供するために、または
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
債務の返済または未払いの証券の償還を含む、運転資金およびその他の一般的な法人目的に使用するため
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
HEIによる証券の特定のオファリングに関連する目論見書補足は、そのオファリングの受益の使用を特定します。 HEIはセキュリティ保有者によるセキュリティの再販からは受益を受け取りません。
 
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普通株式と優先株式の説明
HEIは修正された組織細則（以下、「細則」という）に基づき、普通株式の上限額を特に定めなくても20億株（「普通株式」）、優先株式の上限額を特に定めなくても1,000万株（「優先株式」）発行する権限を有します。2024年7月31日現在、普通株式の発行済株式数は11,030,3446株であり、優先株式の指定、発行または未払いの株式はありません。
以下はHEIの資本株に関する一般的な条件と規定の説明であり、完全なものではなく、細則およびHEIの修正された定款（以下、「定款」という）を参照することで全容を確認する必要があります。
普通株式
概要現在の普通株式の発行済株式数は、HEIの株式およびインセンティブプラン（修正および再編成）の下で以前に発行された制限付き株式を除き、完全に支払われ、未公開です。適切な認可に基づき発行される追加の普通株式は、HEIの取締役会がその発行の対価を受け取った時点で完全に支払われ、未公開です。普通株式の保有者には優先株式購入権はなく、適用される株式の取替え権、償還権、満期付き償還基金規定もありません。
普通株式はBroadridge Corporate Issuer Solutionsを通じて譲渡可能です。普通株式の株は譲渡可能または譲渡不可のいずれかになります。
配当権利と制限株式および現金配当は取締役会によって宣言された時点で、HEIが平常業務上で支払期日に備えて債務を支払う能力がある場合に、普通株式の保有者に発行および支払われることがあります。ただし、現金配当を支払った後、HEIの総資産が負債の合計額に加えて、清算時に支払われる可能性のある全発行済み株式に対する最大額を下回らないことが前提です。全ての普通株式は配当に関して平等に参加する権利があります。
HEIは様々な子会社とは別個の法的実体です。自己の主要な事業を持たない持株会社であり、その資金源は、その運営子会社からの配当金やその他の配当、借入金、株式の売却などがあります。HEIのある直接および間接の子会社がHEIに対して配当を支払ったりその他の配当をするための能力、またはHEIに貸付金を提供したり資産を購入するための能力は、PUCとの契約の規定（HEIの電力事業子会社に関する）や法律によって課せられたASbの最低資本要件などの契約上、法的および規制上の制限に従う必要があります。また債券、優先株式の決議および保証に規定されている制限事項も該当します。HEIの特定の子会社がHEIに対して配当金を支払う能力に関する詳細な説明については、「ビジネス - HEI統合 - 規制 - 配当およびその他の配当の制限事項」をHEIの2023年12月31日に終了した年次報告書及び2024年6月30日に終了した四半期報告書の「Form 10-k」で確認できます。
清算権HEIの清算、解散、受益者管理、破産、非法人化、および事業の整理による自発的または非自発的なイベントが発生した場合、普通株式の保有者は、任意株式の保有者に支払われる優先的権利金や債権者に支払われる全ての未払い金を全額支払った後のHEIの分配可能な資産に権利を有します。全ての普通株式が清算時に平等に優先順位を持ちます。
議決権普通株式の保有者は、1株につき1票を行使する権利を有しますが、取締役会が採択する決議により、その権利が制限されたり喪失する場合があります。株主総会は、取締役会または取締役会議長（または該当者が不在または無力の場合は、社長）が指定する日時に開催されます。株主は、定款で指定された事前通知およびその他の要件を満たす場合にのみ、年次総会でビジネスを提案することができます。株主の要請により、取締役会、取締役会議長、社長、またはハワイ法に基づき要求を行う権利を持つ株主が指定する方法に準拠して、特別株主総会を招集することができます。
 
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株式会社の規則による事前通知規定により、株主の定期総会および特別総会において、普通株式の発行済み株式の過半数を保有する者の出席（本人または代理人による出席）は議決権を持つものとされます。取締役会の選任には、出席者の過半数からの得票を必要とし、議決権を保有する出席者の過半数がいる場合に（ただし、取締役会の残りのメンバーによる欠員補充の場合や、指名または予定されている取締役候補の数が選出予定の取締役の数を上回る場合を除く）、その他の行動は、調査の提案が適切な通知がされ議決権によって決議された場合に、議決権を保有する出席者の過半数に反対する投票がある場合でも決議されることがあります。ただし、（a）法律の他の規定による場合、（b）定款の規定による場合、（c）株式会社の規則の規定による場合（特定の規則の改正についてを含む）、および（d）優先株式のシリーズを設定したり株主決議によって提供される場合には、これによって異なることがあります。
現行の株式会社の規則では、取締役会は最低5人以上18人以下で構成されることとなっており、具体的な取締役の人数を定める権限が取締役会に与えられています。役員の選挙に関する提案は、取締役会（またはその正式に認可された委員会）または株式会社の規則で指定された資格要件を満たす株主によってのみ行われることができます。また、出席通知規定および連邦取引委員会によるルール14a-19の要件を遵守している株主、または（ii）株主総会の場合は株式会社の規則で指定されたプロキシアクセス手続きに適合する株主によって行われることができます。ハワイ州の法律によれば、HEIが連邦取引委員会に登録され、全国証券取引所に上場するか、全国証券業者協会、株式市場自動化クオーテーションシステム上で店頭取引が行われるような株式を有している限り、普通株式の株主は投票権を蓄積する権利を有しません。株式会社の規則によれば、取締役は、その目的のために適切に招集された株主の特別総会で解任されることがあります。
規約は、取締役会全体の過半数の肯定的な投票、もしくは、株主総会またはその目的で招集された株主特別会議において投票権を有し代表された株式の過半数の肯定的な投票によって修正することができるが、この場合、規約、規約又は法律によってより大きな投票が必要とされる規約の場合は、そのより大きな投票によってのみ修正することができる。さらに、（1）年次総会で適切に提起可能な事項、（2）特別会議を招集できる者及び特別会議で提起可能な事項に関する規約の規定を修正する場合、（3）持分選挙、（4）取締役会のメンバー数、その数の決定方法に関する規約の規定、（5）取締役の解任及び（6）規約の一部の規定の修正を制限する場合、それぞれについては、（ア）取締役選挙に一般的に投票権を有する株式の過半数の肯定的な投票によって承認されるか、（イ）取締役会全体の過半数の肯定的な投票に加えて「継続取締役」（規約で定義された用語）の過半数の賛成投票を別途、及び取締役の一部として行われる分類として承認されなければならない。
前述の2つの段落で言及されたHEIの規約の規定及び以下で言及される法定規定は、HEIの支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止する可能性がある。
優先株式
優先株は、取締役会によって1つ以上のシリーズで発行を認可され、株主の行動なしで、その株の発行を認可する取締役会の決議によって、優先権、議決権、制限、資格を持っているとできる。 現行のハワイ州法によると、優先株のシリーズの全ての株は、同じシリーズの他の株又は同じクラスの他のシリーズと同等の優先権、制限、相対的権利を持たなければならず、そのシリーズの説明に他が定められていない限りは、同様のクラスの他のシリーズと。 現行の規約によると、配当金又は積立金の支払いが滞っている場合、優先株の株の取得又は償還の制限はない。
取締役会の承認を得た場合、優先株式は配当または清算時に普通株式に優先されることがあります。たとえば、承認された場合、優先株式の条件によって、普通株式の株主に配当が支払われるまで優先株式の配当金および必要な償還が支払われないようにすることができます。さらに、株主の承認を得ずに、取締役会は投票権および転換権を有する優先株式を発行することがあります。
 
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HEIが優先株式を発行することにより、普通株式の保有者の議決権や経済的権利に否定的な影響を及ぼすことがあります。したがって、HEIによる優先株式の発行は、HEIの統制権の変更を遅らせ、先送りまたは阻止する効果があります。
ハワイおよび連邦法による株式の購入制限および大量保有の影響
以下に説明されているハワイおよび連邦法の規定の一部には、HEIの議決権の有益所有権の取得に制限がかけられています。以下はこれらの規定の完全な列挙ではなく、列挙されている法的規定の完全な説明ではありません。HEIの普通株式の発行済み株式の5%以上の有益所有権の取得を検討している者は、法的および財務上のアドバイザーと相談する必要があります。
ハワイの株式取得法には、HEIの選任取締役のための議決権の範囲（10%から10%間隔で多数）による上場企業の株式の取得に制限がかけられます。ただし、取得者が株式取得をハワイの株式取得法で指定された方法で承認を得るか、株式取得の提案を行った時点で取得者が有益に所有している株式を除く、投票権を有する全株式の過半数の否決の肯定的な投票により、提案された支配権株式の取得を完了する必要があります。承認が得られない場合、法律は取得された株式の1年間の投票を禁止し、取得日から1年間はHEIの帳簿上で株式の譲渡ができなくなり、1年間、HEIは譲渡日の前日までの会計四半期の簿価または譲渡株式の取引価格で株式を償還するために株式を呼び戻す権利を有します。発行者からの取得や発行者の取締役会が提案された取得を承認する場合など、特定の取得はハワイの株式取得法によって免除されます。
ハワイビジネス法による規定に基づき、 HEIは特定の例外を除き、HEIの発行済みかつ流通中の全株式の少なくとも75％の株主の承認なしには、合併または合併の当事者となることはできません。
公共事業を規制するハワイ法の規定によれば、ハワイアン電力およびその完全な子会社である電力公益事業会社の発行済みかつ流通中の全投票株式の25％を超えて、1人または複数の個人、1つの外国法人または1人の非居住外国人が、直接または間接的に保有することはできません。事前にハワイ公共事業委員会（「PUC」）の承認なしで、HEIの発行済みかつ流通中の投票株式の25％を超える数回または1回の取引でHEIの電力公益事業会社の投票株式の25％を超える数回または1回の取引は、価率的に25％を超える株主の保有と見なされる場合があります。さらに、HEIは、ハワイアンエレクトリックがHEIの完全子会社となった際に締結されたPUCとの合意に従う必要があります。この合意によれば、HEIの買収、合併、合併またはその他の方法による第三者によるHEIの取得には、事前のPUCの書面による承認が必要です。
銀行法は、連邦貯蓄銀行およびその持株会社の直接または間接の支配を目指す株主またはその他の当事者に通知、承認および継続的な規制要件を課しています。
ASB、連邦貯蓄銀行の主要な連邦銀行監督官はOffice of the Comptroller of the Currency（「OCC」）です。HEIとASB Hawaii, Inc.（「ASBHI」）のそれぞれは、連邦銀行法の目的でASBを制御しています。その結果、HEIとASBHIは貯蓄貸付保有会社としての連邦準備制度理事会（「FRB」）の登録、監督、規制、報告要件の対象となります。銀行法は、貯蓄貸付保有会社とその非銀行子会社が非金融活動に従事することを一般的に禁止しています。ただし、HEIとASBHIは、「グラム-リーチ-ブライリー法」による祖父となった1つ統一された貯蓄貸付保有会社と見なされるため、これらの制限の対象ではありません。そのため、HEI、ASBHI、および非銀行および非貯蓄貸付協会の子会社は、祖父となった一体型貯蓄貸付保有会社であり続ける限り、非金融活動に従事し続けることができます。HEIの第三者による取得は、おそらくHEIおよびASBHIの祖父となった一体型貯蓄貸付保有会社としての資格を失わせるでしょう。
 
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銀行法を含む適用連邦銀行法によって、第三者が当社の株式を取得する能力は制限されています。これらの法律には、ホームオーナーズローン法、銀行統制法、それらの施行規則が含まれます。他の要件の一つとして、これらの法律は貯蓄貸付持株会社または銀行持株会社が、当社の議決権株式のいずれかのクラスの発行済株式の5％を超える所有権または統制権を、直接または間接的に取得する前に、FRbの事前承認を取得する必要があります。また、当社の統制を取得する前には、FRbへの事前通知（実質的な事前承認の申請となる）を提出することが求められます。「統制」は、全ての事実と状況に基づきますが、一般的には、（i）議決権株式のクラスの25％以上の所有または統制、（ii）貯蓄貸付持株会社の資本の25％以上の提供、（iii）取締役の過半数を選出する能力、または（iv）経営および方針に対して統制力を行使する能力を意味します。これらの定義と解釈はFRbによって定められます。さらに、会社または個人は、自らまたは1つ以上の会社または個人と共同して、当社の議決権株式のいずれかのクラスの直接または間接的な取得の前に、当社に事前通知する必要があります。
配当再投資および株式購入計画
法的な年齢または法人のいかなる個人も、HEIの配当再投資および株式購入計画に参加する資格があります。ただし、適用法令および計画の要件に従うことが必要です。HEIの普通株式を保有する者、およびHEIの電力公益子会社の優先株式を保有する者は、市場価格に基づき、配当の一部または全部を自動的に再投資して追加の普通株式を購入することができます。計画に参加する者は、市場価格に基づき、現金で計画に対して現金出資を行うことで追加の普通株式を購入することもできます。HEIはいつでも計画を中止、変更または終了する権利を留保します。計画の下で発行される普通株式は、新たに発行される株式または計画によって市場で購入される株式のいずれかです。参加者は、新たに発行される株式または参加者のために市場で購入される株式のいずれに対しても、仲介手数料やサービス料金を支払う必要はありません。
 
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債券・債務証券の説明
そして優先担保付き債務証券の説明
HEIは優先債務証券と優先担保付き債務証券（以下、本セクションで「債務証券」と総称される）を発行する場合があります。債務証券は、無担保ノート、社債その他の時折一連のシリーズで発行される債務の根拠証券で構成されます。債務証券の発行の前に、HEIは優先債務証券の場合は「優先インデンチャー」と称される、優先担保付き債務証券の場合は「優先担保付きインデンチャー」と称される契約書に署名します。本セクションで「インデンチャー」という単語は、時折「契約書」と単数形で言及され、これらを総称して「インデンチャー」と呼びます。信託は、アメリカ合衆国銀行信託会社で、インデンチャーのそれぞれの別個の契約書の下で信託を行います（別個のインデンチャーの下での各信託の別個の能力を持つ「債務信託」と称されます）。想定される優先インデンチャーと優先担保付きインデンチャーの形式は、この目論見書の一部として文書によって採録され、下に説明されています。債務証券の条件には、該当するインデンチャーとその付随する追加契約書に記載されている条件と、信託契約法によって言及されたものが含まれます。
インデンチャーと債務証券の一部の条件に関する以下の要約は一部完全ではなく、申込契約書および信託契約法の規定の全てに従います。以下のカッコ内の数値参照は、該当する契約書のセクションを指します。該当する契約書の特定のセクションまたは定義された用語が言及される場合、それらのセクションまたは定義された用語が文書によって採録されます。インデンチャーは、優先担保付きおよび優先担保なしを除く規定に関連する規定を除き、実質的に同一です。この目論見書で申請される債務証券には、申込契約書の部分と一緒に付随する目論見書補完書が添付され、そこには優先債務証券または優先担保付き債務証券と表示され、その特定の条件と条項が説明されます。目論見書補足書の中の説明は、このセクションの説明に補足し、競合する場合は優先されます。
概要
HEIまたはその子会社が追加の負債を負う金額を制限することはありません。債務証券はHEIの無担保の優先または優先副級債務です。HEIは持株会社であるため、債務証券は事実上、HEIの子会社のすべての債務の優先を受け、HEIおよびその債権者（債務証券の保有者を含む）が子会社の清算または再編において子会社の資産に参加する権利は、子会社の債権者の優先的請求権に従属します。ただし、HEI自体が子会社に対して認められた債権を有する債務者である場合を除きます。HEIの子会社に対する債権者（HEI以外）によるHEIの子会社の請求請求は、ビジネスの通常業務において発生する短期および長期の債務およびその他の負債を含みます。また、HEIの主要な子会社は州または連邦の規制の対象であり、関連する法律、規制および規制当局との契約、優先株式決議およびHEIの子会社の債務証券の規定により、規制当局の事前の承認なしに配当を支払ったり、HEIへの分配、融資、前貸しを行ったりする能力に制限があります。もし、この目論見書が債務証券のシリーズのオファーおよび販売と関連して配布される場合、添付の目論見書補足書で最新の財務四半期の終了時点でHEIの子会社の負債のおおよその金額が記載されます。
債務証券の発行のためにインデンチャー自体は発行できる負債の総元本額を制限せず、債務証券は1つ以上のシリーズとして時期によって発行され、外貨で計算または関連する外貨に基づく単位で債務も発行される可能性があります。該当する目論見書補足書に記載される特別なアメリカ合衆国連邦所得税の考慮事項は、そのように指定された債務証券に適用されます。HEIは1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、それに特別な規定がない限り、同じシリーズの債務証券保有者の同意なしに、そのシリーズを再開して追加の債務証券を発行することができます。
適用される目論見書補足がこの目論見書に添付されます。Senior Debt SecuritiesおよびSenior Subordinated Debtに関する以下の条件および情報については、参照してください。
 
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為替取引によって提供される証券の場合（こうした債務証券に対して該当する場合）、以下の内容が含まれます：(i) Senior Debt SecuritiesまたはSenior Subordinated Debt Securitiesとしての分類、特定の指定、総元本額、購入価格、および単位；(ii) U.S. ドル以外の通貨または該当する債務証券が分類されている通貨に基づく単位と/または元本、プレミアム（ある場合）、および/または利息の支払いに関連する通貨；(iii) いかなる満期日；(iv) 利率（またはその方法）（ある場合）、および各利率の確定方法；(v) 利息が支払われる日付、およびその利息が発生する日付；(vi) 債務証券の元本およびプレミアム（ある場合）および利息（ある場合）の支払い場所または場所；(vii) 債務証券の償還、返済、または積立基金の規定；(viii) 該当する債務証券がHEIの普通株式に換算可能かどうか；(ix) 登録形式債務証券（“Registered Debt Securities”）または担保形式債務証券（“Bearer Debt Securities”）またはその両方が発行可能かどうか、担保形式債務証券が発行可能な場合は、担保形式債務証券の元本、プレミアム（ある場合）および利息の支払場所に関連する制約、および担保形式と登録形式の間の交換、担保形式債務証券の提供、販売および引き渡しに関連する制約（現在の米国連邦所得税法によると、登録形式債務証券は担保形式債務証券に換金できないとの要件を含む）；(x) 適用される米国連邦所得税の結果、特にU.S. パーソンではない人が所得税、評価、または政府料金の引き留めまたは差し引きに関して保有する債務証券に対してHEIが追加の金額を支払うかどうか、およびその場合においてHEIがそのような追加額を支払う代わりに債務証券を償還する選択肢を持つかどうか；(xi) 債務証券がどの証券取引所に上場するかの案内（ある場合）；および(xii) 債務証券のその他の特定の条件、債務証券に関連するデフォルト事象または契約違反に対する変更または追加を含む任意の条件、および適用される法令または規制によって必要または望まれるかも知れない条件（該当する契約書に抵触しない）。
債券・債務証券は、所定の方法、場所、および債券・適用目論見書で定められた制限に基づいて交換または譲渡される場合があります。当該サービスは、対象債券の条件に定められた制限を除き、料金なしに提供されます。ただし、これに関連した税金または他の政府の負担が発生する場合があります。
債券・債務証券は、固定金利または浮動金利をもって発行される可能性があります。利息が発生しないか、発行時の金利が市場利率を下回る場合、該当債券は指定した元本額を下回る割引価格で販売される場合があります。該当の割引債券または米国連邦所得税の対象となる特定の割引債券に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項は、該当の目論見書で説明されます。
債券・債務証券は、いずれかの主要支払日に支払われる元本額、またはいずれかの利息支払日に支払われる利息額が、通貨為替レート、商品価格、株式指数、その他の要因を参照して決定される場合があります。このような債券・債務証券の保有者は、該当する日における通貨、商品、株式指数、その他の要因の価値に応じて、いずれかの主要支払日における元本額、または利息支払日における利息の支払額が、通常の元本額または利息より高いまたは低い場合があります。いずれかの日に支払われる元本または利息の金額を決定する方法、該当日に支払われる金額が関連する通貨、商品、株式指数またはその他の要因、および特定の追加的な税務的考慮事項に関する情報は、該当する目論見書で示されます。
グローバル債券・債務証券
該当プロスペクト補足に別段の規定がない場合、シリーズの登録債券はグローバル・セキュリティとして、デポジトリ・トラスト・カンパニー（「DTC」）またはその代理人によって預託されます。その場合、グローバル・セキュリティまたは複数のグローバル・セキュリティが、シリーズの未払い債券の元本金合計に等しい一定額または総額として発行されます。
 
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銀行債・債務証券のランキング
銀行債・債務証券のシニア契約に基づく発行の元本、プレミアム（あれば）および利子の支払いは、HEIのすべての無担保および無担保の債務と同等の支払い権を有して優先されます。銀行債・債務証券は、HEIの子会社の債務およびその他の義務全てに債務的に優先するものです。「General」の上に記載の議論を参照してください。もしご覧の目論見書が銀行債・債務証券のシリーズの提供および売却に関連して配布されている場合、添付の目論見書補足は、直近の財務四半期末時点でのHEI（持株会社のみ）の担保債務のおおよその額、あれば無担保および無担保の債務の残高、を示します。
銀行債・債務証券のシニアサブ側契約の順位付け
銀行債・債務証券のシニアサブ契約に基づく発行の元本、プレミアム（あれば）および利子の支払いは、HEIの「シニア負債」とHEIのすべてのシニア負債に比べて権利を有して優先されます。シニアサブ契約では、「シニア負債」という用語は、HEIの発行日またはその後に作成された、HEI自体が直接または間接に債務を引き受けたり保証したりする他者の借り入れ（i）や、銀行によって発行または制作される信用状や受け入れ（iii）または、HEIの固定資産・設備勘定に含まれる財産に担保された債務（iv）を支払うためにHEIが直接責任を負う、に関する債務および（a）上記の債務の全てまたは一部を引き受けるための対象の物件の取得の対価の一部である場合をさします。その前の文で「対他の債務に優先または関わりをもつ」という用語は、HEIの他の債務に対して優先するか同等の地位にあるというその債務の条項またはその債務の証券を作成または設ける文書の条項により、その債務が優越していないことを意味します。「シニアサブ契約」と「銀行債・債務証券」に関していかなる場合でも、シニア負債には(i)銀行債・債務証券に対してその条項またはその債務を作成または設ける文書により支払い順位が優越していない、HEIの債務もしくは(ii)HEIの子会社へのHEIの債務は含まれません。HEIがジュニア契約に基づき（「ジュニア契約に関する記述」参照）発行するジュニアサブ契約によるジュニア契約債は、銀行債・債務証券に対して支払い権を優先します。銀行債・債務証券は、HEIの子会社の債務およびその他の義務全てに対して債務的に優先するものでもあります。「General」の上に記載の議論を参照してください。シニアサブ契約には、HEIが取得できるシニア負債の金額に制限はありません。
HEIまたはその財産に関するいかなる破産手続き、受渡手続き、清算、組織再編またはその他の同様の手続きの場合、または(上記の(a)に定められている場合を含む)セクション5.1に従ってイベント・オブ・デフォルトが発生したため、いずれかのシリーズの上位優先債務証券が明示された満期前に償還される場合、全上位債務の保有者は、その上位債務の全額の支払いを優先して、その他の上位優先債務証券またはそれに付随するクーポンの元本またはプレミアム、またはその額、もしくはその利息の支払いを受ける権利を有することとなります。上位債務またはその利息の支払いの遅延または上位優先債務証券またはクーポンに「デフォルト・イベント」と定義されている上述の債務の下でデフォルトの場合、上位優先債務証券またはクーポンの元本または利息の支払いは行われません。（上位優先債務証券インダントル、第14節）この目論見書は、上位優先債務証券のシリーズの募集および販売に関連して配布されたものである場合、添付の目論見書補完書は、最新の財務四半期の終了時点の上位債務（持株会社のみ）および上位優先債務証券残高のおおよその金額を示します。
 
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（1）
債務証券がHEIの普通株式に転換可能な場合の条件（あれば）は、それに関連する目論見書補足書に記載されます。そのような条件には、転換価格、転換期間、転換が債権者またはHEIの選択肢であるかどうかの規定、転換価格の調整を必要とするイベント、転換可能な債務証券の償還の場合における転換に影響する規定、および目論見書補足書に記載された時点の普通株式の市場価格に基づいて債務証券の保有者が受け取る普通株式の数を計算するための規定が含まれます。
HEIの一定の契約
担保への制限。上位譲渡契約は、上位債務が引き受けられている限り、および関連する目論見書補足書に記載されている適用される付加的な譲渡契約にそれ以外の規定がある場合を除き、HEIは、HEIの財産（親会社のみで、HEIの任意の子会社によって保有される資産または株式またはHEIが任意の子会社に対して抱える負債を含むHEIの所有物であれ）に対するセキュリティ権によって担保される債務（以下で定義する債務）を上位譲渡契約の日付後に新たに設定、負担、発行または引き受けることはできません。ただし、つきましては、上位債務（HEIの任意の他の債務とともに、そしてその後に設定または引き受けられる同等の地位にある債務とともに）が、新たな設定、負担、発行、または引き受けられる債務と同等かつ均等にセキュリティ権によって担保されることを効果的に伴わないものですが、次に該当するものは除きます：
（1）HEIによって取得、建設、または改善された財産、または上位譲渡契約の日付後270日以内に取得された任意の子会社の資本株式または負債、かつそうした財産、株式、または負債の一部または全部の支払いを担保するセキュリティ権は、その取得、建設、または改善の費用が支出される時点でまたはその時点から270日以内に設定または引き受けられる場合に限定する、ただし、この場合の取得、建設、または改善のいずれかにつき、HEIがそれ以前に所有していた財産または株式または債務に適用されるものでないこととしますが、建設または改善が行われた不動産につき、そうした不動産の上に財産が設置される場合または改善が行われた場所に関する不動産を除きます。
(2) HEIの該当財産・株式又は債務取得時に既に存在する、該当財産・株式又は債務に対するセキュリティインタレスト。
(3) HEIと合併・統合・売却・譲渡により、大半または全部の財産がHEIに譲渡されることにより該当企業又は者（Senior Indenture による定義に準ずるもの）に対するセキュリティインタレスト。
(4) アメリカ合衆国又はその州、その他の国又は政治的部署、機関又は地方公共団体に対するセキュリティインタレスト。具体的には、契約又は法に基づく一部進行、前進またはその他の支払い、当該セキュリティインタレストの対象となる財産・株式又は債務に関する資金調達又はリファイナンスのために発生又は保証される債務、並びに当該セキュリティインタレストの対象となる財産の建設又は改良費用のために発生したセキュリティインタレスト（汚染防止、産業財源または同様の融資に関連するセキュリティインタレストを含む）。
(5) 明示的な契約条項または一般的な会計原則に基づいて発生した、債務解消、信約解消又は事実上の債務解消に関連するセキュリティインタレスト。
 
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（6）HEIの名義で登録されるか、その他の方法で所有またはHEIの利益のために保有されるHEIにおけるいかなる資本株式に対する担保権も、連邦規則第12章第221.2節の定義による「証拠金株」として認められるものを構成するものである。
（7）上記の条項（1）〜（6）のいずれかに言及する担保権の全額または一部についての、いかなる延長、更新または入れ替え（または連続的な延長、更新または入れ替え）も、ただし、それらによって担保される負債の元本額が元の負債の元本額を超えない限り、担保権の対象となる不動産（およびその上に行われる改修および建設を含む）、資本株式または債務の一部または全部に限定されるものでなければならない。
上記の通りであることはわかったが、Senior Indentureに基づいてHEIは、Senior Debt Securitiesを同等および均等に担保することなく、（1）〜（7）のいずれにも該当しないいかなる担保権にもよるIndebtednessを創設し、負担し、発行し、引き受けることができる。ただし、このようなIndebtednessの合計額は、その時点でのHEIのConsolidated Net Assets全体と、担保権の例外とならない他のすべてのHEIのIndebtedness（holding companyのみ）との合計額が10％を超えてはならない。
「Indebtedness」とは、（i）債券、社債、手形その他の証券によって代表されるかどうかに関係なく、借金の再貸付けのための債務、（ii）購買した財産または資産の購入代金の支払いによるすべての延期債務（資本リースを含む）、および（iii）上記（i）および（ii）に記載された種類の債務の担保、裏書、引受またはその他の付随的な義務、または債務を購入するためまたはその他の方法で取得するための、保証、運用またはその他の担保に関するすべての連帯債務を意味します。
「Consolidated Net Assets」とは、HEI及びその子会社の連結貸借対照表に表示される資産の総額から、重複しないまま、引かれるものであり、（i）すべての流動負債（ASbの流動負債および負債者の同意を必要とせずに12か月以上後の日付まで延長または更新可能な現負債を除く）、（ii）すべての減価償却リザーブおよびその他の資産評価リザーブ（ただし、加速償却などによる連邦所得税の延期によるものは除く）、および（iii）HEIが関連会社の普通株式またはtrustが保有する信託の信託普通証券を所有するその他の人々の少数株の他に関連する適切な調整すべてを意味します。Consolidated Net Assetsは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って算定されますが、その算定が行われるイベントの発生日より90日以上前の日付とします。
ハワイアン・エレクトリック株式の処分に制限があります。HEIは現在、ハワイアン・エレクトリックの発行済普通株式の100％を保有しています。シニアインデンチャーには、シニアデット証券が発行され、シニアインデンチャーの下で未決済の限度額がある限り、HEIはハワイアン・エレクトリックの選挙で投票権を持つクラスの株式を売却、譲渡、処分してはならず、ハワイアン・エレクトリックが発行、売却、譲渡、処分することも許されません。ただし、この契約はハワイアン・エレクトリックの選挙権を有する株式をHEIまたはHEIの直接または間接の完全子会社のいずれかに発行、売却、譲渡、処分することを制限しません。また、この契約はハワイアン・エレクトリックの子会社の株式の売却または譲渡、ハワイアン・エレクトリックの合併またはHEIまたはHEIの直接または間接の完全子会社との合併、およびハワイアン・エレクトリックの合併またはHEIの直接または間接の完全子会社である他の法人との合併を制限しません。
合併、買収、譲渡、移転、リース。各インデンチャーには、該当するデット証券が発行されおり、未決済である限り、HEIは他の法人と合併せず、その財産及び資産を実質的に全部またはほとんどの程度で他の個人に売却、譲渡、またはリースすることはありません。また、HEIを合併または他の法人と合併させず、HEIの財産及び資産を実質的に全部またはほとんどの程度で他の個人に売却、譲渡、またはリースさせることもありません。ただし、特定の条件が満たされる場合、例えば、その合併によって形成される法人、HEIが合併する法人、又はHEIの財産および資産を実質的に全部またはほとんどの程度で確保する個人が、アメリカ合衆国連邦、その州またはワシントンD.Cの法に基づいて設立され、存在する法人である場合、そのような法人は、追加契約によって明示的にHEIの義務を引き受けることが必要です。
 
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（新規買に関する）債券・債務証券の元本（およびプレミアムがある場合はその他の利子）および利子（ある場合）の満期および（証書に記載のHEIの全ての契約の履行うち）に関して、HEIのイベントのデフォルトが生じないようにすべく投資信託代理人にコビナント履行の証明書と法律家の意見書を提出する（b）このような取引の効力が生じた直後においてもHEIによるイベントのデフォルト、またはHEIによる通知および経過した期間の後にイベントのデフォルトとなる事象が発生していないこと、そして（c）HEIが債券．債務証券に関する役員証明書と証書通知に規定された法律家の意見書を投資信託代理人に提出すること。
特定取引への制限の不在
HEIを含む保有者や取締役を対象とした高度レバレッジトランザクションや再資本化、合併、譲渡、移転、リースなどを含む取引に保有者に保護を提供するような契約またはその他の規定を含まない（Senior Indentureに規定されるHEI株式の担保権や譲渡に関する制限を除く）（各Indentureに記載されるSenior Indentureの規定に従いSenior Subordinated Indentureにおける規定の場合も含む）
デフォルトの事象
イベントのデフォルトは各Indentureにおいて債券の債務が定義され、その系列の債券に対するEvent of Defaultとして以下のように定義される：（a）債券の元本の全額または一部の期限による満期債務（償還時または宣言その他で）の遅滞（Senior Indentureにおいては3日の欠陥期間あり）；（b）その系列の債券の利子の30日間の支払遅延；（c）Senior Indentureの場合、シンキングファンドの払込債務の支払滞納；（d）他の特定Indentureに記載の損壊期間を超える欠陥の提出または他の契約または合意の観察または遂行における30日間（またはSenior Subordinated Indentureにおいて90日）の欠陥（他の系列の債務にのみその他のIndentureにおける規定される約束を除く）；（e）HEIに関する破産、帳消し、再編の特定事象；または（f）Senior Indentureの場合、HEIの他の債務（返済不能負債を除く）が$10,000,000を超える元本残高のEvent of Defaultとなり、その他の債務条件下で、既発行または担保されている約束の規定に基づき、よってその他の債務の加速が生じた場合、20日間の書面通知の後に修復、放棄、取消または無効とされない限り、すなわちそのような加速が停止または修復された場合には、その他の債務が換金、解放、取消または解放されない場合、Event of Defaultの修復とみなされる。
各譲渡条項には、そのような譲渡条項の下で発行された債券・債務証券の各シリーズの元本またはプレミアム、または利子の支払いの不履行に起因する債券・債務証券の債務不履行事態またはその他の誓約または合意の履行または違反に起因する債券・債務証券の債務不履行事態が発生し続けている場合、それらの影響を受ける各シリーズの債券・債務証券の元本残高の25％未満の譲渡契約の債券価格またはその後の債務不履行事態が発生し続けている場合、債務不履行事態が発生し続けている場合、各影響を受けるシリーズの債券・債務証券の元本と、債券の利子をすぐに満期として宣言することができます。特定の条件下で、これらの宣言は取り消すことができ、過去の不履行事態は免除される場合もあります（ただし、債券の元本または利子の支払いの継続的な不履行を除く）。
各譲渡契約には、債務不履行時に債務不履行時に債務代理人が必要とされる標準のケアとともに、その権利を有する債券の名義記載者によって保証を受ける規定が含まれています。
 
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その債務証券受託者に対して、その債券・債務証券の所持者の要求に応じ、その債務証券の債券契約に基づき何らかの権利または権限を行使する前に、その債務証券の債券契約に基づく免責事項およびその他の制約に従うこと。その債券契約に基づき発行された各影響を受けるシリーズの未解約債券・債務証券（1クラスとして扱う）の主要額の多数派の保有者は、債務証券受託者に関するいかなる手段による手続きの時、方法、場所を指示したり、債務証券受託者に委託された信託または権限を行使したりすることができます。
各債券契約は、HEIに対して各債券契約の下で債券・債務証券を持つ者が（逾期した主業務の支払い、該当する場合は溢れ金の支払い、利息の支払いを申し立てるための訴訟を除く）訴訟を提起しないでくださいと規定しています。前述の規定にかかわらず、影響を受ける各シリーズの未解約債券・債務証券（1クラスとして扱う）の主要額の25％以上の保有者は、債務証券受託者に対してそのような訴訟の提起を依頼し、妥当な補償を債務証券受託者に提供しなければなりません。債務証券受託者は、そのような依頼の日から60日以内にそのような訴訟を提起せず、また債務証券契約に基づき未解約の各シリーズの債券・債務証券の主要額の多数派の保有者からのそのような書面による要請に矛盾する指示を受けていない場合、そうした訴訟を提起しないものとします。
前記の規定にかかわらず、各シリーズの債券・債務証券の保有者は、そのような債券・債務証券の元本および溢れ金及びその他の利息の支払いを満期日に受ける権利があり、またそのような支払いの強制執行のために訴訟を提起する権利があり、そのような権利は、そのような債券・債務証券の保有者の同意なくしては制約されることはありません。
各インデンチャーには、HEIはデットトラスティーに対して、デフォルトがないことを証明するか、デフォルトが存在することを証明する証明書を毎年提出しなければならないという契約条件が含まれています。
債務免除、償還、および誓約免除
HEIは、以下に示す方法で、インデンチャーの各条項に定められた義務を含め、インデンチャーの各義務を放棄または解消することができます。
一定の条件を満たした場合、HEIは、まだデットトラスティーによってキャンセルされていない債券インデンチャーのあらゆるシリーズの保有者に対する特定の義務を充当することができます。また、それらの債券インデンチャーの主務または、米ドルでの債券インデンチャーの場合は、米国政府の債権（該当インデンチャーの定義による）を信託基金としてデットトラスティーに積み立てることで、一年以内に期限が到来する（または一年以内に償還される）または利息を支払う予定のある債券インデンチャーの元本や満期日に、保険料などの満期に支払うために十分な金額を証明して、当然支払いが行われることを確認する必要があります。
HEIはまた、いつでもインデンチャーに基づいて発行された債券インデンチャーのあらゆるシリーズの保有者に対する義務を解消することができますが、それにより、そのシリーズの債券インデンチャーの譲渡または交換の登録義務、一時的なシリーズの債券インデンチャーの修復、破損、破棄、紛失または盗難の交換、その他の要件に関連するオフィスまたはエージェンシーの維持義務、および一部のその他の義務から免れることはできません。一定の条件を満たした場合、HEIは、関連するインデンチャーに基づいて発行された現存の債券インデンチャーの一部の規定（下記のSenior Indentureの3.6、3.7、3.8、3.9、9.1、9.3およびSenior Subordinated Indentureの6.09および10.01など、抵当権、合併、統合、譲渡、リースおよび特定の譲渡を制限するために上記の条項に記載された条項が含まれています）によって課せられる義務から解放されることができます（「契約解消」）。契約解消または契約解消は、次の条件を満たす場合にのみ行われることができます：（i）HEIは、該当インデンチャーに基づいて発行されたそのシリーズの債券インデンチャーのすべての未払い債券の元本、満期における保険料、その他の債券およびシリーズの債券の債務を完済するため、現金または米ドルでの債券インデンチャーの場合は米国政府の債権を信託基金としてデットトラスティーに積み立てなければなりません（ii）HEIは、該当シリーズの債券インデンチャーの債権者が、そのような契約解消の結果、米国の連邦所得税法上の所得、利益、損失を認識しないとする弁護士の意見書をデットトラスティーに提出しなければなりません。
 
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また、この債券・債務証券の主金額、プレミアム及び利息支払いに関する投資家の米国連邦所得税処理に、担保の解除債券または契約の解除債券が他により影響を与えることはないこと（解除債券の場合、この意見は米国内国歳入庁の裁定またはその債券契約以降の米国連邦所得税法の変更に基づいている必要があり、現行の税法ではそのような結果は生じないというものでなければならない）。
インデンチャーの修正
各債券契約には、HEIと債権受託者は、債券投資家の同意を得ずに補足的な債券契約を締結することができると規定されており、その他の次のことをすることができます：(a) 債券の担保;(b) HEIの債務を後継会社に引き継ぐことを証明すること;(c) 債券投資家の保護のために契約を追加すること;(d) 債券契約の不明確さを解消するか、矛盾を修正すること。この場合、債券投資家に不利な影響を与えてはなりません。(e) 任意のシリーズの債券の形式または条件を定めること。(f) 後継受託者の任命を証明すること、または複数の受託者による任意の手続を容易にすること。
各債券契約には、HEIと債権受託者が、当該債券契約により発行される全シリーズの債券の発行残高の合計額が少なくとも半数を占める債券の所有者の同意を得て（1クラスとして投票）、当該債券契約に任意の条項を追加すること、あるいはその債券の各シリーズの債券所有者の権利を任意の方法で変更することができる。ただし、HEIと債権受託者は、(a) 任意の債券の主金額の支払いの内定期間を延長するか、その債券の主金額を減額するか、その利息支払回数を減らすか、その償還額を減らすか、主金額（元割引額に関するいかなる額も含む）の支払い通貨を変更するか、加速償還時の元割引額債務証券の金額を減らすか、当該債券契約に関連する一部の規定を変更することはなく、債券満期日を延長することはできません。また、当該債券契約の外貨で表示されない債券発行に関連する特定の規定を変更することもできません。減らさずに原告の支払いを強制し、または(b) 上記の債券の発行残高の上記の割合を減らすことはできません。
シニア優先債権譲渡契約は、会社の行為または不作為によってシニア優先債務証券の優先権を行使する権利を有する任意のシニア負債者が不利益を被ることはないことを規定しています。
適用法
各譲渡契約は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、適用されるものとします。
債務信託に関すること
HEIおよびその子会社は、譲渡契約の信託人としてサービスできる銀行数社と通常の銀行および信託関係を維持しています。初期の債務信託人は、米国ミネソタ州に本店を置く国立銀行協会であるU.S. Bank Trust Company, National Associationであり、債務信託人としてのオフィスは、100 Wall Street, Suite 1600, ニューヨーク, ニューヨーク 10005に所在するNew Yorkのオフィスです。なお、U.S. Bank Trust Company, National Associationは、本書の日付現在、HEIおよびHawaiian Electricのシンジケートクレジット施設への参加者であり、HEIの商業用手形支払代理人となっています。
 
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ジュニアサブオーディネート債務証券の説明
HEIは、一連のシリーズ（「ジュニアサブオーディネート債務証券」）として、時折無担保のノート、社債、またはその他の債務証拠を発行することがあります。ジュニアサブオーディネート債務証券を発行する前に、HEIはジュニアサブオーディネート債務譲渡書（「ジュニア譲渡書」）に署名します。HEIは、受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（ニューヨーク銀行の後継者）との間にジュニアサブオーディネート債務譲渡書を結びます。考案中のジュニアサブオーディネート債務譲渡書の形式はこの目論見書の附属書として含まれ、以下に説明されています。ジュニアサブオーディネート債務証券の条件には、ジュニア譲渡書に記載されている条件、ジュニア譲渡書を補完する追加譲渡書に記載されている条件、および信託譲渡法に基づいてジュニア譲渡書に組み込まれている条件が含まれます。
ジュニア譲渡書の条件に関する以下の概要は完全ではなく、すべての点でジュニア譲渡書の規定に準拠し、その全体を参照にさせていただきます。ここでジュニア譲渡書の特定の規定や定義が参照されている場合は、ここに参照が組み込まれています。ここで用いられているセクションおよび記事の用語は、特に注記されていない限り、ジュニア譲渡書の規定を参照しています。この目論見書によって提供されるジュニアサブオーディネート債務証券は、その指定および具体的な条件についての譲渡書補足書とともに提供されます。その譲渡書補足書の記載はこのセクションの説明を補完し、矛盾する場合はこれを置き換えます。
概要
ジュニア譲渡書は、HEIまたはその子会社が負債を追加できる金額を制限していません。また、ジュニア譲渡書は、その下で発行できるジュニアサブオーディネート債務証券の総元本額を制限していません。ジュニアサブオーディネート債務証券は、HEIの無担保完全債務であり、したがって、上位債務であるシニア債務（シニア債務証券およびシニアサブオーディネート債務証券を含む）よりも優先されます。HEIは持株会社であるため、ジュニアサブオーディネート債務証券は事実上、HEIの子会社のすべての債務およびその子会社の債権者、ジュニアサブオーディネート債務証券の保有者を含むHEIの権利とその債権者が子会社の清算または資本再編において資産を分け合う権利に優先しており、その子会社の債権者の先行権を受けます。ただし、HEI自体がそのような子会社に対して正式に認められた債権を有する債権者である限りです。HEI以外の債権者によるHEIの子会社への請求には、事業の通常運営において発生する短期および長期の債務を含む責任が含まれます。また、HEIの主要な子会社は州または連邦の規制機関の監督を受けているため、当該子会社が前もって規制当局の承認なしにHEIに配当を支払ったり、配当、融資、または進呈を行ったりする能力は、適用される法律、規制、および規制機関との合意、およびHEIの子会社の優先株式および債務証券の規定によって制限されています。もし、この目論見書がジュニアサブオーディネート債務証券の一連のオファーや販売に関連して配布される場合、添付の目論見書補足書で最新の財務四半期の終了時点のHEIの子会社の債務のおおよその金額が記載されています。
対象となるジュニア優先割当債券に関連する目論見書補足書に基づき、以下の条件で提供されるジュニア割当債券についての言及があります: (1) そのジュニア優先割当債券の指定; (2) そのジュニア優先割当債券の総元本額および単位（$25の倍数でない場合）; (3) そのジュニア優先割当債券の発行元本額の割合; (4) そのジュニア優先割当債券の満期日または満期日（もしあれば、HEIの短縮または延長する権利）; (5) そのジュニア優先割当債券が年率で付与される金利、またはその金利の決定方法; (6) その金利の発生日または発生日、その金利の支払い日またはその金利の支払い日の決定方法および各金利支払い日に金利が支払われる手続きおよび金利の支払われる金利の支払い日を決定するための認定日; (7) 金利支払い期間を延長する権利（もしあれば）およびその延長の期間; (8) 沈没、購入または他の類似した基金がある場合の規定; (9) ジュニア
 
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サブオーディネート債務証券は、HEIまたは保有者の選択により全額または一部が償還される場合があります。 (10) そのようなシニアサブオーディネート債務証券の形式、および (11) その他のシニアサブオーディネート債務証券の具体的な条件。 HEIは、同時にすべてのシリーズのシニアサブオーディネート債務証券を発行する必要はなく、それ以外が定められていない限り、同じシリーズのシニアサブオーディネート債務証券の保有者の同意なしに、同じシリーズの追加のシニアサブオーディネート債務証券を発行することができます。
もし目論見書補足が、シリーズのシニアサブオーディネート債務証券が米ドル以外の通貨や通貨単位で表示されている場合、そのような目論見書補足は、そのシニアサブオーディネート債務証券が発行される表示通貨とそのシニアサブオーディネート債務証券の元本、必要な場合はプレミアム、および利息が支払われる硬貨や通貨を指定しなければならず、その場合、その他の通貨や通貨単位の為替レートに基づいて米ドルで支払われることがあります。
シニアインデンチャには、HEIに関連する高レバレッジ取引や、HEI、その関連会社、経営陣による再資本化、合併その他の取引（レバレッジを含む）または支配権の変更の場合に、シニアサブオーディネート債務証券の保有者に保護を与えるための契約やその他の規定は含まれていません。
形式、取引所、登録、譲渡および支払
該当する目論見書補足に特段の定めがない限り、シニアサブオーディネート債務証券はクーポン無しの全額記名式で、$25および$25の倍数で発行されます。シニアサブオーディネート債務証券の譲渡または取引には手数料はかかりませんが、一般的に会社またはシニア債務代理人は、それに関連する税金やその他の政府料金をカバーするための十分な金額の支払いを要求する場合があります。
当該目論見書補足書に特段の規定が無い限り、元本、満額、該当する場合は利息は、ニューヨーク市にあるCorporate Trust Office又はJunior Debt Trusteeの支払い及び認証代理人としての機能を果たすOffice又はその担当者に支払い又は納付することができ、支払いもしくは納付できる。ただし、登録されたJunior Subordinated Debt Securitiesの利息（HEIが全共通証券を所有する信託に発行されない場合を除く）の支払いは、HEIの裁量で、債券登録簿に記載された該当者の住所に郵送により小切手の発送もしくは該当者が適切に指定した口座に電信送金による支払いが行われることができる。
グローバルなジュニア優先債券・債務証券
当該目論見書補足書に特段の注記がない限り、当該シリーズのジュニア優先債券・債務証券は、その全体もしくは一部が、預託者（デポジタリー）であるDTCもしくはDTCの代理人に預託・保管される1枚または複数のグローバル証券の形態で発行される。この場合、1枚以上のグローバル証券は、その差し引きである当該シリーズの未払い債券の総元本金額と同額もしくはそれを包括する金額で発行される。
配当支払い順位
ジュニア契約に基づき発行されるジュニア優先債務証券の元本および満額の支払い、該当する場合は満額、利息は、ジュニア契約に規定された範囲および方法に基づいて優先、支払いされる。ただし、上記に明示される通り、優先債務は、(i)ジュニア優先債券・債務証券と等しくまたは優先される金銭債務及び証券（その約定、発行文書により優先性を明示しているものを含む）を「上記の債務」としているが、(ii) HEIの子会社に対するHEIの債務は「上記の債務」としていないことに注意が必要である。ジュニア優先債務証券は、実質的にHEIの子会社の全債務およびその他義務に優先して解約される。詳しくは、「—使用感」を参照のこと。ジュニア契約にはHEIが発行できる優先債務を制限する規定は含まれていない。
 
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HEIの特定の規約
（i）ジュニア・インデンチャーの債務不履行事由（本書で定義されているとおり）を構成する何らかの事由が発生した場合、または（ii）HEIが信託共通証券（「信託保証」）をすべて所有している信託の債務の関連するHEI保証に基づく債務の支払いに関してHEIが債務不履行に陥った場合、または（iii）HEIは、利息の支払いを延期することを選択したことを通知したものとします補足契約で規定され、許可されている利息支払い期間を延長することによる、そのようなジュニア劣後債務証券のいずれかジュニア・インデンチャーまたはそれに基づく適切な役員の証明書、および当該期間、またはその延長は継続されるものとします。その場合、(a) HEIは、資本ストックのいずれについても、配当の申告または支払い、分配を行ったり、資本ストックの償還、購入、取得、清算支払いを行ったりしてはなりません（配当またはオプションの株式の分配を除く）、普通株式を購読または購入するワラントまたは権利、および (x) に関連するHEI普通株式の購入または取得以外従業員福利厚生、配当金の再投資、株式購入、その他の株式計画、またはHEIのその他の契約上の義務（契約上の義務を除く）に基づく義務に対するHEIの満足度ランキング 同じように ジュニア劣後債務証券の有無または下位）、（y）HEI資本ストックの再分類、あるクラスまたはシリーズのHEI資本ストックを別のクラスまたはシリーズのHEI資本ストックへの交換または転換の結果、または（z）当該HEI資本ストックまたは転換または交換中の証券の転換または交換条項に従ってHEI資本ストックの株式の端数持分を購入した場合）、(b) HEIは、債務証券の利息、元本、保険料（ある場合）の支払い、または債務証券の支払い、買戻し、償還は行わないものとしますHEIが発行した、当該ジュニア劣後債務証券と同等または下位ランクのもの。ただし、上記（iii）項で言及されている事由のみが発生し（i）および（ii）項で言及されている事象が発生しなかった場合、この制限は他のシリーズのジュニア劣後債務証券または同等の繰延オプションを備えた債務証券にのみ適用され、（c）HEIはいかなる保証支払いも行わないものとします。上記に関して（信託保証またはHEIによる同等の有価証券に関するその他の保証に基づく場合を除く）。
合併と資産売却の制限
HEIは、(a) HEIが継続事業体であるか、承継事業体が国内法域の法律に基づいて組織された法人であり、ジュニア契約に基づくHEIの義務を明示的に引き受ける場合を除き、また、(b) その発効後、債務不履行が発生しない場合を除き、いかなる法人と合併したり、その資産や資産を実質的にいかなる事業体に譲渡または譲渡したりしないものとします。通知後、時間の経過後、あるいはその両方がデフォルト事由になるような事象は発生しておらず、継続しているものとするジュニア・インデンチャーの下で。
デフォルト、権利放棄、通知のイベント
ジュニア・インデンチャーは、以下のいずれかの事象が発生し、継続しているものが、ジュニア劣後債務証券の各シリーズに関する「ジュニア・インデンチャー・イベント・オブ・デフォルト」を構成すると規定しています。
(a) そのシリーズのジュニア劣後債務証券の利息の支払いを、期日時に30日間デフォルトとします。ただし、HEIによる利息支払い期間の有効な延長は、この目的での利息支払いの不履行にはなりません。または
(b) 満期、償還時、申告またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、そのシリーズのジュニア劣後債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）の支払いを怠る。ただし、そのようなジュニア劣後債務証券の有効な満期延長は、この目的での債務不履行にはなりません。または
(c) ジュニア債務受託者またはジュニア劣後債務の元本総額の少なくとも25パーセントの保有者から通知が出されてから90日間は是正されなかったジュニア契約のその他の契約または合意（当該シリーズ以外の1つまたは複数のシリーズの利益のためだけに明示的に含まれる契約または契約を除く）の履行における会社による不履行は、ジュニア債務受託者またはジュニア劣後債務の元本総額の少なくとも25パーセントの保有者から通知を受けてから90日間は是正されなかったものとしますジュニア・デット・トラスティまたはそれ以上の保有者を除き、そのようなシリーズの有価証券はその時点で未払いですジュニアの元本総額
 
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債券・債務証券の一部のシリーズに、それに応じて通知を行った保有者が、期間の満了前にその期間延長について書面で同意する場合、または
HEIの破産、支払不能または再編成の特定の事象が発生した場合、または
Junior Subordinated Debt SecuritiesがHEIが該当の信託の全ての共通証券（またはその信託の受託者）を保有している信託に発行され、その信託の自発的または強制的な解散、清算または終了が発生した場合（ただし、その信託の証券を保有者に対して配当するための清算として、その信託の証券の全ての償還または特定の合併、統合または合併を除く）、
Junior Indentureによれば、Junior Subordinated Debt SecuritiesのいずれかのシリーズにおけるJunior Indenture Event of Defaultが発生していて、それが継続している場合、適切な通知により、Junior Debt Trusteeまたは当該シリーズにおける未払い主体額が少なくとも25%を占める記録保有者は、当該シリーズの全ての該当Junior Subordinated Debt Securitiesの本金を直ちに償還することができる。該当のシリーズのJunior Subordinated Debt Securitiesの不履行を宣言し、デフォルトを放棄することができるのは、該当シリーズのデフォルト（その償還により到期した該当シリーズのJunior Subordinated Debt Securitiesの未払い以外のデフォルト）が修復され、すべての未済の利子、元本およびプレミアムの分割債務が適切にJunior Debt Trusteeと保管された場合である。
影響を受ける該当シリーズのJunior Subordinated Debt Securitiesのうち、現在未決のもののうち、全体の工程すべて、Junior Debt TrusteeがJunior Indentureに従って当該シリーズに対して利用可能ないかなる是正措置においても、全体の手続きの時間、方法および場所を指示する権利があります。ただし、そのような指示は、法律またはJunior Indentureのいずれの規則とも矛盾しないようにし、該当のJunior Subordinated Debt Securitiesの他のシリーズの保有者の権利に過度に損なわれることがないようにするものとします。前記の規定にかかわらず、Junior Subordinated Debt Securitiesのいずれかの保有者の、該当のJunior Subordinated Debt Securitiesの元本とプレミアム（あれば）および利子の支払いを、同じく該当のJunior Subordinated Debt Securitiesの当然の償還期日、または同等の期日まで、または当該Junior Subordinated Debt Securitiesの支払い規定の強制執行のための訴訟を提起する権利は、該当の保有者の合意なしに損なわれることはありません。
ジュニア債務契約によれば、HEIはジュニア債務信託に対してHEIがジュニア債務契約の下で特定の条件および契約に準拠していることについての証明書の年次提出が必要です。
ジュニア債務契約によれば、ジュニア債務信託は、善意に基づき、それがその保持者の利益であると判断した場合に限り、ジュニア副債務証券のシリーズの保持者に対してジュニア債務契約の債務不履行事由の通知を控えることができます（ただし、ジュニア副債務証券の元本またはプレミアム（あれば）の支払い、または利子に債務不履行事由がある場合を除く）。
債券契約の修正
ジュニア債務契約には、すべてのシリーズに関連する少なくとも未払い元本額の過半数の保持者の同意を得て、HEIおよびジュニア債務信託は、ジュニア債務契約または付加的債務契約またはそのシリーズのジュニア副債務証券の保持者の権利を修正することを認める規定が含まれています。ただし、各ジュニア副債務証券の保持者の同意なしに、そのような修正は、（i）ジュニア副債務証券の固定満期を延長したり、その元本額を減額したり（割引されたジュニア副債務証券の場合は、加速決済時の支払額や破産手続きで証明可能な金額を含む）、または償還のための支払額を減額したり、その利子の支払い率を下げたり、支払い時期を延長したりする、またはその元本または利子またはプレミアム（あれば）の金額を減額する修正を含むことができません。
 
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取引所以外の通貨で支払われるシニア副債務証券、またはその人体によって、シニア副債務証券の保有者の支払い請求権または任意の選択に基づく償還権に影響を与えることはできない。（ii）前述のパーセンテージを削減することにより、シニア副債務証券の変更に対する保有者の同意が必要な割合を削減することはできない。（iii）他のシリーズのシニア副債務証券の利益に悪影響を及ぼすことはできません。
債務免除と債務履行免除
HEIは、シニア債務証券シリーズの保有者に対する特定の義務を、シニア債務証券の信託機関に渡されなかったシニア債務証券の保持者に対しては、現金または政府の債務で、支払い期日に支払うための十分な金額を証明された信託資金として、シニア債務証券信託機関に、期日まで、償還時、その他の場合に備えて、シニア副債務証券の元本、プレミアム、利息を支払うためのもので、またはその組み合わせを、信託資金として不可逆に預けることによって完済することができる。
インデンチャは、HEIの選択により、（a）シリーズのシニア副債務証券に関するいかなる義務も形式的に体現する必要がない（ただし、シニア副債務証券の譲渡または交換の登録、盗難、紛失、毀損のシニア副債務証券の交換、支払い機関の維持、支払いのために資金を保持するための一定の義務を除く）、または（b）インデンチャの一定の制約的義務を遵守する必要がない（本演明書の「HEIの一定の約束」の項で説明されているものを含む）、ともあれ、HEIが、シニア債務証券の信託機関または不可避の代理人に、指定された額の金銭または米国政府の債務を信託し、その金銭とその債務の利息、元本を支払うために十分であると認定される金額まで、シリーズのシニア副債務証券の支払い期日に支払うために金銭、米国政府の債権、またはその組み合わせによって与えられるウォント。このようなオプションの行使には、他の事項の他に、HEIがその結果により産まれるものとして米国の連邦所得税法上の所得、利益または損失をシリーズのシニア債務証券の保有者が認識することを引き起こすものではないことを裏付ける弁護士の意見書をシニア債務証券の信託機関と不可避代理人に提出することが求められるが、とりわけ（i）そのような解放に関する）シニア副債務証券の保有者からの米国国内税務サービスからのそのような効力についての判断をもらうか、そのような効果のある似た形式のトランザクションに関する米国国内税務サービスからの判断を求めるか、そうでなければ米国の連邦所得税法に基づく変更があるかを含む米国の連邦所得税法の変更に基づく別の意見書であり、（ii）全国の証券取引所に上場されている場合、そのようなオプションの行使の結果としてそのような証券がそのような取引所から上場廃止にならないであろうことを意味します。
適用法
ジュニアインデンチャおよびジュニア債務証券は、ニューヨーク州の内部法に基づいて解釈されます。
ジュニア債務信託に関する事項
HEIまたはその関連会社は、ジュニア債務信託としての銀行口座や関係を複数の銀行と保持しています。U.S.バンクトラストカンパニー・ナショナル・アソシエーションが初期のジュニア債務信託となる予定です。ここに記載された日時点でのU.S.バンクトラストカンパニー・ナショナル・アソシエーションとHEIおよびその関連会社との関係についての説明については、「Senior Debt Securities and Senior Subordinated Debt Securitiesに関する説明―ディートラスティーに関する事項」を参照してください。
 
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ワラントの説明
以下のワラントの条件の説明には、目論見書補足が関係する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定が記載されています。HEIは、普通株式、優先株または負債証券の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、そのような募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのようなワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の条項の規定の対象であり、それを参照して完全に適格となります。
債務新株予約権
債務ワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む当該債務ワラントの条件が記載されています。
•
そのような債務ワラントのタイトル。
​
•
そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）
​
•
そのような債務ワラントの総数。
​
•
当該債務ワラントの行使により購入可能な債務証券の指定と条件
​
•
該当する場合は、当該債務ワラントの発行に使用される債務証券の名称と条件、および当該各債務証券で発行された債務ワラントの数。
​
•
該当する場合、当該債務ワラントおよびそれとともに発行された債務証券が個別に譲渡可能になる日付と終了日。
​
•
債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、行使時にその債務証券の元本を購入できる価格（その価格は現金、証券、その他の資産で支払うことができます）。
​
•
そのような債務ワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。
​
•
該当する場合は、一度に行使できる当該債務ワラントの最低額または最大額
​
•
記帳手続きに関する情報（もしあれば）
​
•
募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。
​
•
該当する場合は、米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論
​
•
そのような債務ワラントの希薄化防止条項または調整規定（もしあれば）
​
•
そのような債務ワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）。そして
​
•
そのような債務ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのような債務ワラントの追加条件。
​
新株予約権
普通株式新株予約権または優先株新株予約権の特定の発行に関連する目論見書補足には、以下を含む当該新株予約権の条件が記載されています。
•
当該ワラントのタイトル
​
•
そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）
​
•
当該ワラントの総数
​
 
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•
そうしたワラントの行使によって入手可能なオファー証券の指定と条件。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
該当する場合、ワラントが発行されるオファー証券の指定と条件、および各オファー証券に発行されるワラントの数。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
該当する場合、ワラントとそれに付随するオファー証券が個別に譲渡可能になる日付。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
ワラントの行使によって購入可能な普通株式または優先株式の株数と、その株数を行使する際に購入可能な価格。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
認股権の行使権が開始される日付、およびその権利が失効する日付；
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
該当する場合、一度に行使できる認股権の最小または最大金額；
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
オファリング価格の支払いに使用される通貨または通貨単位;
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
もし該当する場合、重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項の議論
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
その株式引受証券の防希釈条項（あれば）；
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
その株式引受証券の償還またはコール条項（あれば）；および
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
その株式引受証券の付加的な条件、取引所と行使に関する条件、手順および制約（あれば）。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
 
30
 
権利の説明
HEIは普通株式を購入するための権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受け取る個人によって譲渡可能である場合とそうでない場合があります。権利募集に関連して、私たちは一つ以上のアンダーライターやその他の者と予備的に引受契約またはその他の取引を行うことがあります。そのような権利募集後に申し込みのない残りの証券を購入するために。各権利のシリーズは、私たちと一つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との別個の権利代理人契約の下に発行されます。該当する目論見書補充書には、権利代理人として指定する銀行、信託会社またはその他の金融機関が記載されます。権利代理人は権利に関連してのみ私たちの代理人として行動し、権利証書の保有者または権利の有益所有者に対して代理店または信託の義務または関係は持ちません。
私たちが提供する権利に関連する目論見書補足書には、募集に関連する具体的な条件が含まれます。その他の事項には次の項目が含まれます。
•
権利配布の対象となる証券保有者の決定日。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
発行された権利の総数および権利の行使により購入できる普通株式の総数。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
行使価格。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
普通株式の完了条件；
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
行使権利の開始日及び権利の有効期限日； そして
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
適用される連邦所得税の考慮事項。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
各権利は、適用の目論見書補足に記載された行使価格で普通株式の株主に現金で購入する権利を与えます。権利は、適用の目論見書補足に記載された権利の満了日の営業終了時までいつでも行使することができます。権利の満了日の営業終了後、未行使の権利は無効になります。
どの権利公開で発行された権利のすべてが行使されなかった場合、私たちは証券保有者以外の個人に未申し込み証券の直接提供、または代理人、引受業者、販売代理店を通じて、またはこれらの方法の組み合わせによる、目論見書補足に記載されたスタンバイ契約に従って提供することがあります。
 
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株式購入契約と株式購入ユニットの説明
HEIは、Common Stockの指定された株数を将来の日付において、株主がHEIに買い付けを義務付け、HEIが株主に売却する契約を含む株式購入契約を発行する可能性があります。Common Stockの1株あたりの価格や、株式購入契約が発行された時点でのCommon Stockの株数は確定している場合もありますし、株式購入契約に特定の数式を基にして決定される場合もあります。株式購入契約は、単独で発行されることもあれば、よく知られている株式購入単位である「stock purchase units」の一部として発行されることもあります。stock purchase unitsには、株式購入契約と関連する利益を持つSenior Debt SecuritiesまたはSenior Subordinated Debt Securities、または第三者の債務、米国債務証券を担保としてCommon Stockの購入義務を負う株主によって保護されたものが含まれる場合があります。株式購入契約は、株式購入 unitsの保有者に対して定期的な支払いを行わせる場合がありますし、その逆の場合もあります。これらの支払いは、一部の根拠に基づいて優先配当される場合や、担保されない場合もあります。株式購入契約は、株主がその契約に基づく義務を特定の方法で保証することを要求する場合があります。
•
ディビット証券や優先割当証券、または第三者の債務、株式購入契約の下でCommon Stockを購入する義務を担保する米国財務省の債務証券を含むstock purchase unitsが発行される可能性があります。stock purchase unitsは、株式購入契約と株式購入 unitsの保有者との間で定期的な支払いを行うことを求める場合がありますし、その逆の場合もあります。これらの支払いは、一定の方法に基づいて担保される場合や、担保なしで予測される場合もあります。株式購入契約は、株主がその契約に基づく義務を特定の方法で保証することを要求する場合があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
HEIが発行する株式購入契約の下で、Common Stockを購入する義務を持つ株主の義務を担保する米国財務省による債務証券、Senior Debt Securities or Senior Subordinated Debt Securities、または第三者の債務証券を含むstock purchase unitsが発行される可能性があります。株式購入契約は、株式購入 unitsの保有者に対して定期的な支払いを要求する場合もありますし、その逆の場合もあります。これらの支払いは、一部の根拠に基づいて先取特権をもつ場合や、一定の根拠に基づいて予先支払いされる場合もあります。株式購入契約は、株主がその契約に基づく義務を特定の方法で保証することを要求する場合があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
適用される目論見書補足では、株式購入契約または株式購入ユニットの条件が記載されています。該当する場合、担保または預託の手配についても記載されます。
 
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セキュリティホルダーの売却
適用される場合、セキュリティ保有者に関する情報は、目論見書の補足書に記載され、事後有効修正、またはSECに提出する書類に記載され、これらが参照のためにこの目論見書に組み込まれます。
 
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配布計画
HEIおよび売却証券保有者は、目論見書で提供される証券（「提供証券」といいます）を、以下の方法のいずれか、またはいずれかの組み合わせで一般の方または機関投資家に対して販売することができます：(i)直接に一人または複数の購入者に、(ii)ベストエフォート方式でエージェントを通じて、(iii)アンダーライター、ブローカーまたはディーラーに対してまたはこれらを介して、(iv)ブロック取引を通じて、ブロック取引を処理するためにエンゲージされたブローカーまたはディーラーが代理人として証券を売却する試みをするが、トランザクションを円滑にするために一部のブロックをポジションに入れて再販売する場合があります。
さらに、HEIまたは売却証券保有者は、オプション、シェアレンディング、またはその他のタイプの取引に参入する場合があります。これらの取引では、HEIまたは該当する売却証券保有者が提供証券をアンダーライター、ブローカー、またはディーラーに納品し、その後、アンダーライター、ブローカー、またはディーラーがこの目論見書に基づいて提供証券を再販売または譲渡することになります。HEIまたは売却証券保有者は、提供証券に関してヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、私たちまたは売却証券保有者は次のような取引に参入することがあります：
•
アンダーライター、ブローカー、またはディーラーによる提供証券の空売りを含む取引に参入することがあります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
売り出し証券を空売りして、空売りポジションを解消するために提供証券を売却することがあります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
新規売やその他の取引に参加し、この目論見書に基づいてオファード証券を引受会社、ブローカー、または販売代理店に引き渡し、それらを再販売または転売する必要がある場合があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
•
オファード証券を引受会社、ブローカー、または販売代理店に貸し出すか、抵当につけることがあります。貸し出されたオファード証券は売却される場合がありますし、担保となったオファード証券も債務不履行の場合に売却される場合があります。
この登録声明書はForm F-3で提出されました。
売却証券の売り手は、オファード証券の売却のタイミング、方法、および規模については独立して決定します。売却者がオファード証券を売却しない場合もあります。また、証券法のルール 144に基づき売却が認められるオファード証券は、本目論見書に基づくものではなく、ルール 144に基づいて売却される場合もあります。
オファード証券の購入オファーは、HEIまたは売却証券の売り手によって直接的に募集される場合があります。また、HEIまたはその売却証券の売り手が指定したエージェントによって、証券の販売が時折行われることがあります。証券の売却は、HEIまたは売却証券によって機関投資家またはその他の人に直接的に行われる場合があります。これらの販売は、証券法の意味で転売に関して引受人とみなされる可能性がある機関投資家またはその他の人によって行われるものです。また、本目論見書が提供されるオファード証券のオファーまたは販売に関与するエージェント（証券法で定義される引受人とみなされる可能性がある）は、名前が記載され、HEIまたは売却証券がそのエージェントに対して支払う手数料が記載されます。関連する目論見書補充書で別段の指定がない限り、そのエージェントは任期の間、最善の努力の原則に基づいて行動します。
関連する目論見書補充書で指示されている場合、引受人、販売代理店、またはエージェントは、一定の機関投資家からのオファード証券の購入オファーを募集するために権限を与えられます。これらの契約の対象となる機関投資家には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、および慈善団体などが含まれます。いずれの場合も、これらの購入者はHEIまたはその売却証券によって承認される必要があります。これらの契約に基づくいかなる購入者の義務も、次の条件を除いて制限を受けません：（a）その購入者が属する法域の法律によってその時点で証券の購入が禁止されていないこと、および（b）売却証券が引受人にも販売代理店にも遅延引き渡し対象でないものとしてHEIまたはその売却証券が引受人に売却した場合が該当します。引受人およびその他のエージェントは、これらの契約の妥当性または履行に関していかなる責任も負いません。
もし販売代理店が提供証券の販売に使用される場合、その提供証券はその販売代理店自身またはその販売代理店自身の口座で取得され、一回または複数回の取引で、固定価格または価格を変更することができる; 販売時の時価やそれに関連する価格で再販売されることがあります。
 
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または交渉された価格で売却される場合があります。このような売却は次のように行われる可能性があります。売却証券が販売時点で上場または引用されている全国証券取引所または見積サービスの取引で、店頭市場の取引で、ブロック取引で、ブローカーまたはディーラーが代理で売却証券を売ろうとするが、取引を円滑にするためにブロックの一部を自己ポジションで再販する可能性があるか、クロス取引で、同じブローカーが取引の両側で代理として行動することで、オプションの執筆を通じて、またはその他の種類の取引を通じて。このような売却証券に関する特定の承認を受けた提供の主幹証券会社は、目論見書の付記ページに記載されます。このような売却証券の売却に関連して、主幹証券会社はHEIまたは売却証券保有者から承認割引または手数料の形で報酬を受け取る場合があり、また、彼らが代理として行動する売却証券の購入者から手数料を受け取ることもあります。その売却証券の下一つに記載されていない限り、その主幹証券会社の義務または義務は特定の条件の前提条件に従うものであり、その主幹証券会社は、もし購入される売却証券があれば、そのすべてを買う義務があります。その他のディーラーへの公開募集価格および所定の取引所またはディーラーから他のディーラーへの認可または再確認または支払われる割引またはコンセッションは、時折変更される場合があります。
この目論見書が配布される売却証券の販売にディーラーが利用される場合、HEIまたは売却証券保有者は売却証券を主体としてディーラーに販売します。その後、ディーラーはその売却証券を変動する価格で一般に転売することがあります。そのような売却証券の勧誘または販売にかかわるディーラーの詳細と、ディーラーに認められた割引または手数料は、目論見書の付記ページに記載されます。
HEIは、目論見書や売り手代理人契約に基づき、1つまたは複数のアンダーライターまたは代理店を通じて、自社の普通株式を市場価格で販売することがあります。もしHEIが目論見書や売り手代理人契約に基づき市場での販売を行った場合、HEIは1つまたは複数のアンダーライターや代理店によって普通株式を発行し、販売します。アンダーライターや代理店は代理店としてまたは主体として行動する場合があります。このような契約の期間中、HEIはアンダーライターや代理店と合意に基づき、毎日取引所取引やその他の方法で株式を売却することができます。この契約では、HEIの普通株式が市場価格に関連する価格で販売される場合があります。そのため、HEIへの純収益や支払われる手数料の正確な金額は判断できず、目論見書の補足に記載されます。HEIは、このような契約の条件に基づき、HEIの普通株式のブロックを販売することに同意する場合があります。各契約の条件は、目論見書の補足の中でより詳細に記載されます。もしアンダーライターや代理店が売り手代理人契約に基づいて主体として行動し、またはHEIが他の証券業者をアンダーライターとして利用して普通株式の売却を提供する場合、そのようなアンダーライターはHEIの普通株式の価格を安定させ、維持したり他の影響を与える可能性があります。HEIは、そのような活動については取引に関連する目論見書の補足に記載します。
利用されるアンダーライターは、取引所法第104条の規制mに基づいて安定化取引とシンジケートカバリング取引に従事する場合があります。安定化取引は、安定化購入の入札が一定の最大価格を超えない限り、基礎となる証券を購入することを許可します。シンジケートカバリング取引は、シンジケートのショートポジションをカバーする目的で、配布が完了した後に特定のオファー証券を市場で購入することを含みます。これらの安定化取引やシンジケートカバリング取引により、オファー証券の価格は、これらの取引のない場合よりも高くなる可能性があります。
HEIまたは売り手のセキュリティ保有者が提供証券のいかなる提供において使用するアンダーライタ、販売代理店またはエージェントの一部は、HEIと/または当該売り手のセキュリティ保有者および/または関連会社と、通常の業務遂行において取引し、サービスを提供し、顧客となる可能性があります。提供証券の流通に参加するアンダーライタ、販売代理店またはエージェントのいずれかがアンダーライタと見なされ、彼らが提供証券の再販または再販売に対して受け取るいかなる割引または手数料も証券法における引受手数料および手数料と見なされる可能性があります。エージェント、販売代理店、およびアンダーライタは、HEIと/または売り手のセキュリティ保有者と締結された契約に基づき、HEIと/または売り手のセキュリティ保有者による補償を受ける場合があります。
 
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HEIや販売証券保有者に対して、証券法の下での責任を含む特定の負債に対する保証や、代理店、販売代理店または引受人がこれらの負債に関連して支払いを行うことが求められる場合の貢献を行うための権利を提供します。代理店、販売代理店、引受人は、HEI、その関連会社、および/または販売証券保有者に対して、ビジネスの通常運転の中で報酬を受け取るために取引を行うか、サービスを提供することがあります。
プロスペクト補足に特に記載がない限り、NYSEに上場されている普通株式を除いて、提供証券は全国的な証券取引所またはナスダックストックマーケットに上場されません。提供証券のいずれかのシリーズのいずれかについて、いかなる証券取引業者が市場を提供するかを保証することはできませんし、いずれの提供証券の取引市場の流動性を保証することもできません。プロスペクト補足には、もしわかることであれば、どの証券取引業者が提供証券に対して市場を提供するかどうかが記載されます。そのような決定がされていない場合は、プロスペクト補足にその旨が記載されます。
HEIまたは販売証券保有者は、この目論見書でカバーされていない証券を第三者との個別交渉に基づいて売却することがあります。また、第三者とデリバティブ取引を締結し、この目論見書と該当するプロスペクト補足でカバーされた証券を売却する場合もあります。その場合、第三者はHEIまたは販売証券保有者に質入れされた証券またはHEI、販売証券保有者、または他の第三者から借り入れた証券を使用して、これらの売却を決済するか、関連する株式の借入を返済します。該当するプロスペクト補足において、このような売却取引の第三者は引受人として識別されます。さらに、HEIまたは販売証券保有者は、この目論見書を使用して証券を売り出すために証券を金融機関または他の第三者に貸し付けたり、担保とすることもあります。そのような金融機関または他の第三者は、当社の証券または該当の販売証券、または他の証券の同時的な売り出しに関連して、その経済的な空売りポジションを当社の証券または該当の販売証券の投資家に移転する場合があります。
米国を超えて売却される場合、債券細分販売代理店、販売代理店またはその他を通じて米国内で再販売することができます。
提供証券の配達予定日は、公開中の目論見書補足記録に記載されます。
一部の州の証券法の規定に準拠するため、該当する場合、提供証券は登録またはライセンスを受けた証券業者を通じてのみこれらの州で販売される場合があります。さらに、一部の州では、提供証券は登録または販売に適格でない場合、または登録または適格性の要件からの免除が利用可能であり、それに準拠する場合にのみ販売される場合があります。
 
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法的事項
普通株式と優先株式の有効性や関連事項については、ハワイアンエレクトリックインダストリーズの執行副社長兼最高行政責任者兼総務・法務・コーポレート・シークレタリーであるKurt K. Murao, Esq.が審査します。債券・債務証券、ジュニア債務証券、ワラント、ライト、株式購入契約、株式購入ユニットの有効性や関連事項については、Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPがハワイアンエレクトリックインダストリーズのために審査します。証券がアンダーライターや代理人を通じて配布される場合、関連目論見書補足書に記載されている弁護士がアンダーライターや代理人のために審査します。
専門家
この目論見書に参照として組み込まれたハワイアンエレクトリックインダストリーズの財務諸表と財務報告に関する内部統制の有効性は、独立した公認会計士のDeloitte & Touche LLPによって監査されており、その報告書に記載されています。このような財務諸表は、会計監査に関する権威を持つ同社の報告に頼って参照として組み込まれています。
 
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ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社
$500,000,000
普通株式
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目論見書補足
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                 , 2024
共同総支配人マネージャー
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バークレイズ
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ガゲンハイム証券
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