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本预售说明书的信息并非完整且可能会更改。与这些证券相关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并已生效。本预售说明书及随附的招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不在任何禁止该要约或销售的州或其他司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

根据424(b)(5)规定提交

注册编号333-282206

待完成，日期为2024年9月23日

招股书补充
（截至2024年9月19日的招股说明书）

夏威夷电力实业股份有限公司

$500,000,000

普通股

夏威夷电力实业公司（“HEI”或“公司”）正在通过本补充招股说明书和随附招股说明书发行其无面值（“Common Stock” ）普通股的$5亿。我们打算使用此次发行的净收益资助我们对预期的毛伊岛野火侵权诉讼和一般企业用途的贡献。请参阅“资金用途”。

我们的普通股在纽交所（“NYSE”）以“HE”为符号上市。2024年9月20日，我们的普通股在纽交所的最后报价为每股10.97美元。

更多有关我们的普通股的投资风险，请参阅本招股书第X页起的"风险因素"部分以及本招股书所包含或引用的其他信息。 S-6 本补充招股说明书的部分和随附招股说明书中引用的文件，请详细阅读在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）以及任何州证券委员会均未核准或未核准这些证券，也未确定本招股说明书或附带招股书是否真实或完整。任何相反陈述均构成刑事犯罪。

每股

总

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

Proceeds before offering expenses, to us

(1)

有关承销的章节，请参阅有关总承销商报酬的附加信息。

我们已向承销商授予购买最多$75,000,000额外普通股的选择权，价格为公开发行价减去承销折扣和佣金。

承销商预计将在2024年的纽约对交付普通股进行支付。

联席主承销商经理

富国证券

巴克莱银行

古根海姆证券

2024年的招股书补充资料。

关于此招股说明书补充的说明

本说明书补充和配套说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们所提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本说明书补充和配套说明书，以及在本说明书补充的“概述”和“引用信息的整合”部分所描述的引用信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件分为两个部分。第一部分是本说明书补充，描述了本次发行的条款，并增加、更新和更改了配套说明书和已引用文件中包含的信息。第二部分是配套说明书，提供更一般的信息。在本说明书补充的信息与配套说明书或任何引用的文件中的信息不一致或发生冲突的情况下，以本说明书补充中的信息为准。如果一个文件中的声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明不一致，例如引用到本说明书补充或配套说明书中的引用文件，具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中包含或参考的信息不一致的信息。在任何未经许可的管辖区域，无人正在做出出售报价或寻求购买这些证券的报价。您应假设本招股说明书补充中所包含的信息仅截止至本招股说明书补充封面日期，我们参考或包含在随附招股说明书中的任何信息仅截止至参考文件中给定的日期，或者发行招股说明书的日期，而不论本招股说明书补充、随附招股说明书、任何相关自由书面招股说明书或我们证券的任何销售交付时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们进一步注意到，我们在任何作为附表提交的协议中所做的陈述、保证和合同，仅为该协议的当事方（包括在某些情况下，为了在该协议的当事方之间分担风险）的利益而作，并不应被视为对您的陈述、保证或合同。此外，此类陈述、保证或合同仅在其做出时的日期准确。因此，不应将此类陈述、保证和合同作为准确反映我们当前状况的依据。

除非我们另行明确声明，本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息（包括在此和其中引用的文件）假设本普通股发行的承销商不行使其购买更多普通股的选择权。

除非上下文另有要求或另有说明，当我们在本附表和随附的招股说明书中提及“夏威夷电力实业公司”、“公司”、“我们”、“我们的”或其他自称时，我们指的是夏威夷电力实业公司，不包括我们的子公司或其他附属公司。

S-ii

为了补充HCSG的整体财务信息，我们认为某些非GAAP财务指标在评估营运表现并将这种表现与其他公司进行比较时是有用的。

本招股说明书补充和参考文献中包括某些非GAAP财务指标，包括（核心）净利润和（核心）每股摊薄收益。有关这些指标的限制、使用这些指标的原因以及这些指标与根据美国通用会计准则（“GAAP”）使用的最直接可比指标之间的调解，请参阅“招股说明书摘要-HEI历史财务和其他信息摘要”。

在哪里寻找更多信息

根据1933年修订版的《证券法》的要求，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与本招股说明书所提供的证券相关的注册申请文件。本招股说明书是该注册申请文件的一部分，其中包含了其他信息。

我们受1934年修订版的《交易所法》规定的报告要求约束，并且有义务向SEC提交年度、季度和现报告、代理人声明和其他信息。这些报告包括我们的审计财务报表。我们的公开文件可在SEC网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们已向投资者公开的审计财务报表和其他信息，也可在我们的网站www.hei.com上找到。我们网站上的信息或可访问信息不构成本招股说明书或随附的招股说明书的一部分（除非明确通过引用在此处纳入了SEC报告）。

根据SEC规定，本招股说明书不包含我们在注册申报书和附有的展示和资料中包含的所有信息。您可以参考注册申报书、展示和资料获取有关我们和证券的更多信息。注册申报书、展示和资料可在SEC网站上获得。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“通过引用”向您提供与SEC提交文件中的信息相同的重要信息。通过引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们后续向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在所有情况下，请依赖后续信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息。以下文件已向SEC提交，并被引用并纳入本招股说明书：

•

我们年度报告（2023年12月31日结束，于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会）（“2023年年度报告”）；

•

从我们2023年度报告中专门引用的信息我们在2024年3月29日向SEC提交的具有决定性作用的14A时间表的代理声明;

•

我们的截至2024年3月31日的第一季度10-Q表格已在证券交易委员会提交 2024年5月10日）和2024年6月30日的季度报告10-Q（在SEC提交的到期，);

•

我们目前提交给美国证监会的8-K表格的报告 2024年5月15日, 2024年5月23日, 2024年8月19日, 2024年9月19日和页面。2024年9月19日; 和

•

我们普通股票的介绍在我们于2019年12月31日的年度报告在附件4 根据2020年2月28日向证券交易委员会（SEC）提交的截至2019年12月31日的年度报告表格10-k。

在此招股说明书发布日期之后，以及在我们停止根据这份招股说明书出售证券之前，根据证交所法第13（a）、13（c）、14或15（d）条款向SEC提交的所有报告和文件（不包括根据适用SEC规则提供而非提交的任何部分）都将被视为已被纳入。

S-iii

将此招股说明书的参考资料，并自该报告和文件提交日期起成为此招股说明书的一部分。我们网站上（www.hei.com）含有的信息不被纳入此招股说明书。

您不应假定本说明书补充、附随的说明书或任何合并入其中的文件的信息准确性不适用于除相关文件日期以外的任何日期。任何合并入本说明书补充的文件中所包含的陈述将被视为已被修改或取代，以适用于本说明书补充的目的，但该文件中所包含或省略的陈述与本说明书补充或任何其后提交的文件相比，或任何合并入本说明书补充的被视为已修改或取代的其他文件中的陈述相比，将被视为已被修改或取代。任何已被修改或取代的陈述，除非经过修改或者取代，否则将不被视为本说明书补充的一部分。

如果您要索取任何这些文件的副本，可以通过书面或电话方式向夏威夷电力实业投资者关系部门申请，其地址及电话号码如下：Hawaiian Electric Industries, Inc.，投资者关系，邮政信箱730，檀香山，夏威夷96808-0730，电话：(808) 543-5662。

S-iv

前瞻性声明

本招股说明书补充材料中包含的文件中的陈述并非基于历史事实，而是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述属于预测性质，依赖于或涉及未来事件或情况，并通常包括“将会”，“预计”，“预测”，“计划”，“相信”，“预测”，“估计”或类似表达的词语。此外，任何涉及未来财务表现，持续的业务策略或前景，或可能采取的未来行动的陈述也属于前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和投射，并受风险、不确定性和关于HEI及其子公司、所经营行业的表现以及经济、政治和市场因素的假设准确性的影响，以及其他因素。这些考虑因素包括在本招股说明书补充材料、随附招股说明书和纳入该招股说明书补充材料的文件中所确认的风险与不确定性。前瞻性陈述并不保证未来业绩，HEI实际实现的结果可能会有重大差异。此外，前瞻性陈述仅适用于其所在文件的日期，并且除非适用证券法律要求，否则HEI将不承担公开更新或修订这些陈述的责任，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定，我们提供这份警示声明，以识别可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素。除本招股说明书补充材料、随附招股说明书和纳入该招股说明书补充材料和随附招股说明书的文件中所提及的“风险因素”及其他相关内容之外，导致实际结果与历史结果、管理层预期以及上述“前瞻性”陈述存在差异的重要风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下内容：

•

包括由于针对公司、夏威夷电力公司及其子公司（“公共事业公司”）提起的诸多诉讼可能导致的潜在责任以及潜在的监管处罚，这可能导致巨额成本无法通过保险和/或费率及时收回（或无法获得赔偿）；

•

保险费的增加以及无法通过费率完全收回保险费用或者无法以合理费率获得野火和一般责任保险覆盖，即使有可能的话；

•

与公司及公用事业公司获取资本和信贷市场的不确定性有关，这是由于与毛伊风暴和野火相关成本的不确定性；

•

是否有条件以合理条件筹集所需资本的能力，以便公司及公用事业公司为毛伊野火侵权诉讼和解提供资金，以缓解对公司及公用事业公司继续作为经营实体能力的重大质疑；

•

如果公司通过发行股权或股权挂钩证券筹集资金，可能会对现有股东造成潜在的稀释。

•

在发布各自年度财务报表之前，公司和公用事业的财务状况产生重大疑虑，无法执行融资计划以缓解这一情况，可能导致违约事件并加速公司和公用事业的债务，若未获得债权人的豁免，可能会申请破产保护。

•

与公司对因野火而产生的估计应计负债以及这些应计负债被调整为流动负债或长期负债的不确定性有关，这些调整可能会在未来季度进行，以反映公司估计的变化，原因在于和解程序的进展，根据和解协议支付时间的预期以及其他因素。

S-v

•

极端天气事件，包括风暴和其他自然灾害，尤其是由气候变化驱动或加剧的自然灾害，这可能会增加公用事业公司设备受损、无法运行或引发野火的风险；

•

暂停、实质性减少或延迟一家或多家运营子公司向HEI的股息或其他分配；

•

证券评级机构进一步下调对HEI和夏威夷电气证券的评级及其对融资工作结果的影响；

•

遭受损失和承担未投保（例如公用事业输电和配电系统的损坏以及业务中断造成的损失）或投保不足（例如，由于保险免赔额或其他排除或超过保单限额而无法承保的损失）的风险，以及与输电和配电资产及发电设施运营相关的风险，包括公共和员工安全问题以及导致或助长野火的资产；

•

国际、国家和地方的经济和政治状况——包括夏威夷州的旅游、国防和建筑业；夏威夷和美国大陆房地产市场的强弱（包括我们的子公司美国储蓄银行（“ASB”）持有的抵押基础贷款的公允价值和/或实际表现，这可能会导致更高的贷款损失准备金和/或注销）；有关联邦政府存在范围的决定以及夏威夷的军队；含义和未来联邦政府关闭的潜在影响，包括对公用事业公司客户支付电费和/或银行贷款能力的影响以及对夏威夷州经济的影响；美国和外国资本和信贷市场状况以及联邦、州和国际对这些状况的应对措施的影响和潜在影响；全球和地方发展的潜在影响（包括全球经济状况和不确定性、动荡、恐怖行为、战争、冲突、政治抗议、致命的病毒流行或其他危机）；已经或可能发生的美国政策变化的影响，例如移民和贸易方面的变化；以及流行病；

•

充分应对风险和利用与公司和公用事业公司的环境、社会和治理优先领域相关的机遇的能力，其中包括安全性、可靠性和弹性，包括与野火和其他极端天气事件相关的安全性、可靠性和弹性、脱碳、经济健康和可负担性、安全数字化、多元化、公平和包容性、员工参与度以及与气候相关的风险和机会；

•

公民行动主义，包括内乱，尤其是在严重的经济萧条和社会分裂时期，这可能会对客户和员工产生负面影响，损害公司和公用事业以有效和安全的方式运营和维护其设施的能力，以及公民或利益相关者的激进主义，可能延迟施工、增加项目成本或阻碍满足电力需求、弹性和可靠性目标以及可再生能源投资组合所需的第三方或公用事业项目的完成标准（“RPS”）和其他与气候相关的目标；

•

美国政府或相关机构未来行动或不作为的影响，包括与美国债务上限或预算资金、货币政策、贸易政策和关税、能源和环境政策以及拜登总统及其政府提出或提出的其他政策和监管变化有关的影响；

•

天气、自然灾害（例如飓风、地震、海啸、雷击、熔岩流和气候变化日益严重的影响，例如更严重的风暴、洪水、干旱、热浪和海平面上升）和野火，包括它们对公司和公用事业运营的弹性、可靠性和成本、ASB基础抵押贷款和经济的影响；

•

利率变化的时间、速度和范围以及收益率曲线的形状，这可能导致投资组合收益率和净利率降低，或借贷成本增加；

•

利率和市场流动性的变化以及此类变化的幅度，这可能会降低利率，影响资金来源，改变估值，并影响在一级和二级市场发起和分销金融产品的能力；

s-vi

•

在动荡和充满挑战的市场条件下，公司和公用事业公司持续有能力进入信贷和资本市场（例如，获得商业票据和其他短期和长期债务融资，包括信贷额度，以及就HEI而言，发行普通股），以及此类融资可能更高的成本（如果有）；

•

公司养老金和其他退休计划资产以及ASB可供出售的证券价值变动所固有的风险，以及公司养老金负债价值变动所固有的风险，包括利率和死亡率提高推动的变化；

•

法律、法规（包括税收法规）、市场状况、利率和其他因素的变化，导致计算退休金成本和资金需求的假设发生变化；

•

银行业中来自传统金融机构以及非传统金融服务提供商（包括商业和制造公司的金融服务子公司）的竞争日益激烈（例如，贷款和存款的价格竞争加剧，或存款流向另类投资或平台，这可能会对ASB的净利率和投资组合增长产生不利影响）；

•

夏威夷州公用事业委员会（“PUC”）可能延迟审议（可能不批准实际或拟议的）可再生能源或复原力提案及相关成本；公用事业对州、独立电力生产商（“IPP”）和开发商等外部各方的依赖；供应链挑战；以及围绕技术、太阳能、风能、生物燃料、满足可再生能源和其他要求的环境评估的不确定性与气候相关的目标；执行《气候公约》的影响关于未来电力成本的可再生能源和弹性提案，以及PUC可能对可再生能源项目商业运营延误处以的处罚；

•

公用事业公司制定、实施和收回实施公用事业行动计划的成本的能力，这些计划包含在其更新的电力供应改善计划、需求响应组合计划、分布式发电互连计划、电网现代化计划和商业模式变更中，这些计划已经并将继续根据PUC发布的命令、PUC在2014年4月发表的关于夏威夷电力公司未来的倾向声明和愿景而制定和更新、商业战略和监管政策为使公用事业公司的业务模式与客户利益和该州的公共政策目标以及PUC的后续命令保持一致所需的变更；

•

如果要求矿物燃料发电机组在预期使用寿命结束之前退役，公用事业公司收回未折算成本的能力；

•

产能和供应限制或困难，特别是如果发电机组（公用事业自有或IPP自有）出现故障，或者需求侧管理、分布式发电、热电联产或其他公司产能供应方资源等措施未能实现其预期收益或不足以减少或满足峰值需求；

•

燃料价格居高不下和/或波动，这会增加营运资金要求和客户账单，或供应商提供充足的燃料（包括俄罗斯-乌克兰战争和中东冲突的结果），这可能会影响公用事业运营的可靠性，并影响电力公司继续获得其能源成本回收条款（“ECRC”）；

•

电力公司的持续可用性或对其他成本回收机制的修改，包括购买的电力调整条款（“PPAC”）、年度收入调整（“ARA”）以及除养老金以外的养老金和退休后福利（“OPEB”）跟踪机制，以及持续将收入与销售脱钩以减轻千瓦时销售下降的影响；

•

公用事业公司收回不断增加或额外的成本，从ARA未涵盖的资本投资中获得合理回报的能力，同时提供基于绩效的监管（“PBR”）所需的客户红利；

•

PUC根据2018年会议法第005号法案对公用事业实施PBR的影响，包括可能增加新的绩效激励机制（“PIM”），

s-vii

PUC在实施PBR时通过的第三方提案，以及未实现绩效激励目标的影响；

•

燃油价格水平和波动对客户满意度以及对公用事业的政治和监管支持的影响；

•

经济状况的不利变化，例如持续的通货膨胀、更高的利率或衰退，可能会对公司客户支付水电费账单或贷款、减少贷款产量以及增加公用事业或银行的运营成本的能力产生负面影响，这些成本无法转嫁给客户或从客户那里收回；

•

与日益依赖可再生能源相关的风险，包括用于可再生能源发电的非化石燃料供应的可用性和成本，以及在电网中增加间歇性可再生能源对运营和相关成本的影响；

•

随着公用事业公司电力系统中增加更多发电资源以及客户减少能源消耗，可再生发电资源的能源生产受到限制的风险越来越大，额外资源的互连将受到限制；

•

独立发电商提供电力购买协议（“PPA”）中预期的公司容量的能力；

•

随着IPP的合同临近期满，IPP为确保单位可用性而投资其单位的经济动机可能会减弱；

•

公用事业公司定期就燃料供应合同和集体谈判协议等重要资源的优惠协议进行谈判，并避免或缓解劳资纠纷和停工的能力；

•

可能影响公用事业和ASB或其竞争对手的运营和前景的新技术发展，例如储能和微电网的商业开发以及通过替代渠道进行银行业务，包括使用数字货币，其中可能包括中央银行的数字货币；

•

网络安全风险和潜在的网络事件，包括HEI、其子公司（包括AsB分支机构和电力公司）、其第三方服务提供商、承包商和与他们共享数据的客户（IPP、分布式能源资源（“DER”）聚合商和根据DER计划注册的客户）发生的潜在事件，以及在入侵检测和防御系统、防病毒软件、防火墙和其他通用工具无法阻止的范围内它控制；

•

未能兑现与管理审计相关的剩余成本节约承诺，承诺在2021年至2025年多年费率期（“MRP”）内节省3,300万美元；

•

联邦、州、县和国际政府和监管行动，例如适用于HEI、公用事业和ASB的现有、新的和变化的法律、规章和法规（包括税收和税率的变化、资本要求的增加、监管政策的变化、环境法律和法规（包括由此产生的合规成本以及罚款和/或责任风险）、温室气体排放监管、政府费用和评估（例如联邦存款保险公司的评估），以及潜在的碳定价或 “上限和交易” 立法，可能会从根本上改变发电成本并加速向可再生能源发电的过渡）；

•

保护历史、考古和文化遗址、动植物物种和栖息地的法律、法规和政策的发展情况，以及实施和执行此类法律、规章和政策的进展情况；

•

发现可能归因于历史化学品排放的情况，包括任何必要的调查和补救措施以及任何相关的执法、诉讼或监管监督；

•

PUC在费率案件和其他诉讼中做出的决定（包括决策时机延误的风险、临时决定与临时决定相比发生的不利变化以及由于不利的监管审计报告或其他原因而拒绝项目成本的风险）；

S-vii

•

由公共事业委员会和其他机构以及法院对土地使用、环境和其他许可问题作出的决策（例如必要的纠正措施、限制和处罚，例如与环境条件或可再生能源发电配额相关的事项）；

•

存款保险局（“OCC”）、联邦储备委员会（“FRB”）、联邦存款保险公司（“FDIC”）和/或其他政府机构（例如，可能出现的同意书、要求的纠正措施、限制和处罚，例如，涉及现有或新的银行和消费者保护法律法规方面的合规不足或资本充足性）的潜在执行行动；

•

HEI业务和ASB贷款地理集中的风险，ASB在单一产品类型（即，第一抵押贷款）的集中，以及ASB与特定客户的重要信贷关系（即，与某些客户的大额贷款和/或信贷额度的集中）；

•

适用于HEI及其子公司的会计准则的变化，包括采用新的美国会计准则，潜在停止与PBR或其他监管变化相关的会计处理，潜在需要对可变利益实体（“VIEs”）进行合并，或对与IPP签订的需要融资租赁或资产负债表经营租赁进行会计处理；

•

出乎意料的贷款提前偿还可能导致净利息收入和投资组合收益率下降，贷款和投资的溢价摊销加速以及ASB的抵押贷款服务资产减值；

•

ASB贷款组合信用状况和资产质量或结构的变化可能会增加或减少为信用损失拨备、应收（ACL）和冲销而需要的水平;

•

ASB存款水平、成本或结构的变化可能对ASB的资金成本产生不利影响;

•

HEI及其子公司所采取的税务立场的最终结果;

•

公司的非监管子公司Pacific Current, LLC（“Pacific Current”）能否实现其业绩和增长目标，这可能会影响其偿还其无追索权债务的能力;

•

公司对第三方的依赖以及其不履行义务的风险；和

•

其他因素，包括公司在美国证券交易委员会提交的文件中所列的因素，包括截至2023年12月31日的年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告。

Certification by the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.*

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招股说明书补充摘要

在决定投资本说明书补充之中所提供的证券之前，本摘要未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，请仔细阅读整个说明书补充以及附带的说明书，包括“风险因素”部分，以及财务报表和其他资料，并参考在此处引用的其他信息，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由撰写的说明书中的信息。

概述

HEI成立于1981年，根据夏威夷州法律成立为控股公司，其子公司主要从事夏威夷州的电力公用事业、银行和可再生/可持续基础设施投资业务。HEI的前身夏威夷电力公司于1891年在夏威夷王国（现夏威夷州）的法律下成立。1983年进行了公司重组，夏威夷电力成为HEI的子公司，夏威夷电力的普通股股东成为HEI的普通股股东。

夏威夷电力及其营运公用事业子公司是夏威夷州的调控电力公用事业公司，从事电能的生产、购买、传输、分配和销售。夏威夷电力有两个重要的子公司，夏威夷电力光明公司（于1970年收购）和毛伊电力公司（于1968年收购）。夏威夷电力光明公司为夏威夷岛提供服务，毛伊电力公司为毛伊岛、拉奈岛和莫洛凯岛提供服务。夏威夷电力及其子公司为夏威夷州约95%的人口提供服务，覆盖面积约为5,815平方英里。在本文中，夏威夷电力、夏威夷电力光明公司和毛伊电力公司统称为“公用事业公司”。

HEI的其他重要子公司包括美国储蓄银行（ASB）和太平洋电流有限责任公司（Pacific Current）。ASB是夏威夷州最大的金融机构之一，截至2023年12月31日，资产总额约为97亿美元。ASB于1988年被HEI收购，是一家联邦特许储蓄银行，为个人和企业提供各种银行和其他金融服务。通过Pacific Current，HEI致力于在可再生能源和可持续基础设施项目方面进行非调控投资，以服务夏威夷并帮助实现该州的可持续发展目标。

关于HEI的业务、财务状况、经营成果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件已纳入本附录和随附招股说明书。有关如何获取这些文件的副本的说明，请参见“获取更多信息的位置”。

公司信息

我们的总部位于夏威夷檀香山主教街1001号2900套房，电话（808）543-5662。我们的网址是www.hei.com。我们网站上的信息不纳入和不构成本招股说明书的一部分。

S-1

本次发行

处置

夏威夷电力实业，Inc.

我们的普通股股票总额为1,074,690美元

普通股的总发行价格最高为5亿美元（或如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则最高为5.75亿美元）。

本次发行后流通的普通股

普通股份的股份（或者如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为普通股份的股份）。

购买额外股份的选择权

我们已经授予承销商购买高达7500万美元额外普通股的选择权，价格为公开发行价格减去承销折让和佣金。承销商可以在此招股书补充资料的日期起的任何时间内行使此选择权的权利，期限为30天。

资金用途

我们预计从本次发行中获得约XXXX万美元的净收入，扣除承销折让、佣金和我们需支付的预计发行费用（或者如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为XXXX万美元）。我们打算使用本次发行的净收入，用于资助我们对预期的毛伊野火灾侵权诉讼的贡献，以及一般公司用途。请参阅“款项使用”。

风险因素

投资我方证券涉及高风险，请参阅本认购书补充文件及其参考文件中《风险因素》从S-3页开始的内容。

纽交所标的

“夏威夷电力实业”

本次发行后即时待流通的普通股数量基于截至2024年8月30日持有的110,303,446股普通股。除非另有说明，本招股说明书补充中提到的普通股数量不包括：

•

919,402股普通股，可在未来履行未解决的股票绩效奖励和受限制股份单位后发行；

•

2010年股权激励计划项下可发行的普通股为2,505,015股；和

•

2011年非雇员董事股票计划项下可发行的普通股为168,177股。

S-2

HEI的历史财务概要和其他信息摘要

下表显示了截至指定日期和期间的HEI的历史财务摘要汇总信息。

以下汇总的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的历史财务摘要汇总利润表数据，以及截至2024年6月30日的历史财务摘要汇总资产负债表数据，均来源于HEI的未经审计的摘要财务报表，并已并入本招股说明书。以下汇总的截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的历史财务摘要汇总利润表数据，以及截至2023年12月31日和2022年的年度历史财务摘要资产负债表数据，均来源于HEI的经审计的历史财务报表，并已并入本招股说明书。截至2024年6月30日的HEI业绩未必代表任何其他中间期或整个财政年度的预期结果。

以下所述信息应与包含在HEI的2023年年度报告和HEI的截至2024年6月30日财政季度的10-Q表格的其他信息一起阅读。请参阅“参考资料”部分。

（以千为单位，每股数据除外）	截至和为六个月的结束 6月30日						截至年度结束时和截至年度结束时 12月31日，
（以千为单位，每股数据除外）	2024			2023			2023			2022			2021
收入综合表：
收入
电力公用事业		$	1,580,909		$	1,624,552		$	3,269,521		$	3,408,587		$	2,539,636
*LSEG数据的预测			207,087			190,742			394,663			321,068			306,398
其他			6,522			8,628			17,982			12,330			4,345
总收益			1,794,518			1,823,922			3,682,166			3,741,985			2,850,379
费用
电力公用事业			3,161,994			1,475,052			2,967,363			3,109,396			2,260,078
*LSEG数据的预测			238,941			142,354			317,051			219,550			178,195
其他			36,139			20,019			45,148			31,966			26,040
总费用			3,437,074			1,637,425			3,329,562			3,360,912			2,464,313
业务利润（亏损）
电力公用事业			(1,581,085)			149,500			302,158			299,191			279,558
*LSEG数据的预测			(31,854)			48,388			77,612			101,518			128,203
其他			(29,617)			(11,391)			(27,166)			(19,636)			(21,695)
经营总收入			(1,642,556)			186,497			352,604			381,073			386,066
养老福利定义信用 – 其他而非服务成本			2,563			2,305			4,768			4,411			5,848
利息支出净额-存款负债以及其他银行借款之外的利息支出			(63,991)			(58,630)			(125,532)			(103,402)			(94,363)
用于在施工期间使用借款资金的津贴			2,730			2,426			5,201			3,416			3,250
施工期间用于股票基金的津贴			6,976			7,073			15,164			10,574			9,534
利息收入			6,267			—			9,105			—			—

S-3

（以千为单位，每股数据除外）	截至和为六个月结束 6月30日						截至年度结束时和截至年度结束时 12月31日，
（以千为单位，每股数据除外）	2024			2023			2023			2022			2021
投资证券净利润（损失）和股权法投资			—			—			(15,609)			8,123			528
税前收益（亏损）			(1,688,011)			139,671			245,701			304,195			310,863
所得税费用（效益）			(435,595)			29,394			44,573			61,167			62,807
			(1,252,416)			110,277			201,128			243,028			248,056
优先股送转子公司			946			946			1,890			1,890			1,890
普通股的净利润（损失）		$	(1,253,362)		$	109,331		$	199,238		$	241,138		$	246,166
每股基本收益（亏损）股份		$	(11.37)		$	1.00		$	1.82		$	2.20		$	2.25
每股摊薄收益（亏损）		$	(11.37)		$	1.00		$	1.81		$	2.20		$	2.25
加权平均股本数			110,260			109,544			109,739			109,434			109,282
考虑稀释后的加权平均股份			110,260			109,870			110,038			109,778			109,580
合并资产负债表数据：
总资产		$	17,055,414					$	17,243,821		$	16,284,244
总负债			15,935,848						14,864,687			14,047,452
子公司的优先股-不受强制赎回限制			34,293						34,293			34,293
总股东权益			1,085,273						2,344,841			2,202,499
总负债和股东的股东权益			17,055,414						17,243,821			16,284,244
其他数据：
非GAAP（核心）净利润(1)		$	98,334					$	224,264		$	234,962
非通用会计净每股收益（核心）(1)		$	0.89					$	2.04		$	2.14

(1)

我们的非GAAP财务指标包括（核心）净利润和（核心）摊薄每股收益。我们相信这些调整后的财务指标提供了有用信息，并更好地反映了我们核心经营活动的指标。从GAAP盈利调整到核心盈利的调整仅限于与HEI正在全面审查其对ASb战略期权相关联的Maui野火成本、商誉减值和投资证券及权益法投资出售增益（亏损）有关。管理层认为这些项目不代表公司基本核心盈利。

其他公司可能以不同方式计算这些非GAAP财务指标，因此我们的度量标准可能与其他公司的同类指标不可比较。这些非GAAP财务指标仅应作为我们经营绩效的补充衡量指标。

以下是净利润（损失）调整为（核心）净利润和（核心）摊薄每股收益的调解，详细列于下方提供的时间段内：

S-4

	截至六个月 6月30日			截至年末 12月31日，
（以千为单位，每股数据除外）	2024			2023			2022
毛伊岛野火相关费用
税前费用：
法律费用		$	40,027		$	34,876		$	—
外部服务费用			4,525			14,822			—
信用损失准备			(2,300)			5,900			—
野火引起的侵权索赔			1,712,000			—			—
One ‘Ohana Initiative Contribution			—			75,000			—
其他支出			15,950			5,185			—
利息支出			8,211			2,600			—
税前支出			1,778,413			138,383			—
保险索赔			(31,452)			(104,580)			—
费用的延期			(15,554)			(14,692)			—
除了保险赔偿之外的与野火相关的费用，递延			1,731,407			19,111			—
出售投资证券的税前损失			—			14,965			—
太平洋电流股权方法投资出售收益			—			—			(8,123)
税前商誉减值			82,190			—			—
所得税（收益）(a)			(461,901)			(9,050)			1,947
税后调整		$	1,351,696		$	25,026		$	(6,176)
HEI综合净利润（损失）
		$	(1,253,362)		$	199,238		$	241,138
法律费用			29,711			25,886			—
外部服务费用			3,338			10,976			—
野火相关索赔			1,271,160			—			—
一个'Ohana计划的捐款			—			55,688			—
信用损失准备			(1,683)			4,319			—
其他支出			11,845			3,832			—
利息支出			6,097			1,931			—
税后费用			1,320,468			102,632			—
保险赔偿			(23,353)			(77,651)			—
成本的推迟			(11,549)			(10,909)			—
毛伊岛大火相关费用，扣除保险赔偿和经批准的推迟处理（税后）			1,285,566			14,072			—
投资证券出售损失（税后）			—			10,954			—
股权法投资出售收益（税后）			—			—			(6,176)
商誉减值（税后）			66,130			—			—
非GAAP（核心）净利润(b)		$	98,334		$	224,264		$	234,962
根据通用会计准则计算的每股稀释收益（损失）		$	(11.37)		$	1.81		$	2.20
非通用会计净每股收益（核心）(b)		$	0.89		$	2.04		$	2.14

(a)

公用事业和公司金额采用25.75%的当年复合法定税率，ASb金额采用26.80%的当年复合法定税率。

(b)

不包括与Maui野火、商誉减值以及投资证券的收益（损失）和权益法投资相关的特定项目。

S-5

风险因素

投资我们的证券存在较高风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及证券交易委员会（SEC）稍后提交的文件中反映的我们的风险因素的任何修正或更新，这些文件已作为参考收入包含在本招股说明书中，并作为参考收入包含在本招股说明书中以及附随招股说明书中的所有其他信息以及我们授权为与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书，在这些风险和不确定因素之外，我们还面临其他风险和不确定因素，我们对这些风险和不确定因素有所不知，或者我们目前认为是微不足道的，也可能成为影响我们的重要因素。如果与此类风险或以下描述的风险或在我们的SEC文件中的风险相关的任何情况发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

为了筹集额外资金，包括用于支付诉讼结算费用的资金，我们将来可能以与本次发行价格不同的价格，发行更多的普通股或可转换为或可交换为本公司普通股的其他证券。我们可能以低于本次发行投资者所付每股价格的价格，出售股票或其他证券进行任何其他发行，在未来的交易中购买股票或其他证券的投资者可能享有超过现有股东的权益。我们以后销售更多普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行投资者所付每股价格。

此外，本次发行股份以及将来在公开市场上的大量出售我们的普通股（或可能发生这样的销售的印象），可能会对我们的普通股价格产生负面影响。我们无法预测这些普通股市场销售或市场可能销售的印象对我们的普通股市场价格的影响。此外，我们可能无法以合理条件或者完全筹集到足够资本的能力，来资助我们在毛伊岛野火侵权诉讼中的责任，对我们获取资本的不确定性可能会对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息（分红派息）。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，并打算保留未来的盈利（如有）以资助我们业务的发展和增长。此外，某些现有和任何未来的债务协议的条款可能禁止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们的普通股的资本增值（如果有）可能是您唯一的获利来源。

S-6

CAPITALIZATION

以下列出了截至2024年6月30日的资本化情况：

•

按实际基础;

•

在调整基础上反映本次公开发行普通股（但不包括所得收益的运用）后，扣除承销折让和佣金以及我方应付的预计发行费用（假设不行使承销商购买额外我方普通股的选择权）。

此表格应与本招股说明书补充的其他部分以及我们的基本报表及相关附注结合阅读，这些基本报表及相关附注已融入本招股说明书补充和随附招股说明书。

	截至2024年6月30日
（数字单位为千，除股份数量外）	实际情况			按调整后
现金及现金等价物(1)		$	550,408		$	1,034,758
长期负债净额-除银行外		$	2,838,224		$	2,838,224
子公司优先股 – 不受强制赎回约束			34,293			34,293
股本:
优先股, 无面值, 授权发行10,000,000股; 已发行: 无			—			—
普通股，无面值，授权200,000,000股，实际发行和流通110,303,446股，调整后发行和流通155,882,297股（2）			1,709,472			2,209,472
未分配收益（累计亏损）			(326,642)			(326,642)
其他综合损失累计额			(297,557)			(297,557)
总股本			1,085,273			1,585,273
总市值		$	3,957,790		$	4,457,790

(1)

调整后的现金及现金等价物反映了这次发行的净收益为48400万美元，扣除承销商折扣但不包括费用和支出，假定承销商不行使购买额外股份的选择权。

(2)

在调整后基础上，反映了我们在本次发行中发行的45,578,851股普通股，假设股价为10.97美元，这是我们在2024年9月20日纽交所上普通股的最后报价。

S-8

在产生美国联邦所得税方面存在某些考虑因素

以下讨论了适用于我们普通股的非美国股东（如下所定义）在持有和处置我们的普通股时适用的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。以下讨论是基于当前1986年修订后的《内部税收法典》（以下简称“法典”）、美国司法裁决、行政声明以及现有和拟议的财政部法规，在此日期的有效期内。所有前述权威机构均有可能随时发生变化，可能对以下所讨论的美国联邦所得税后果产生不同的后果，甚至可能有追溯效力。我们尚未要求，并且将不会要求美国国内税务局（以下简称“IRS”）就下面所述的任何美国联邦所得税后果发表裁决，因此不能保证IRS不会对我们所得出并在此所述的任何结论有异议或提出质疑。

本讨论仅涉及我们的普通股的有利权益人将此类普通股作为根据法典第1221条（通常指投资性财产）的规定拥有的资本资产，并且是非美国股东（如下所定义）。本讨论不涉及所有对于非美国股东在其特定情况下可能重要或适用于受美国联邦所得税法特殊待遇的非美国股东的所有美国联邦所得税事项的各个方面（包括但不限于金融机构、受监管的投资公司、外国政府、房地产投资信托、证券经销商、选择标记对市场估值的证券交易商、保险公司、免税实体、通过行使员工股票期权或以作为对其服务的补偿而获得我们普通股的非美国股东、对替代性最低税收负有责任的非美国股东、要求根据法典第451条将收入计提的时间与财务报表一致的非美国股东、受控外国公司、被动外国投资公司、美国前公民或前长期居民以及将我们的普通股作为对冲、跨立、其他综合交易、假设销售或转换交易的一部分的非美国股东）。此外，本讨论不涉及除适用于美国联邦所得税的法律之外的美国联邦税法的任何方面（例如美国联邦遗产或赠与税、对某些净投资收入征收的医疗保险缴费税或任何替代性最低税收），也不涉及美国各州、地方或非美国的税收问题。鼓励非美国股东就这些税款的可能适用性咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词指的是我们普通股的受益所有人，即个人、公司、遗产或信托等，但不包括：

•

根据美国联邦所得税法确定的美国公民或居民个人；

•

根据美国联邦所得税法确定的，在美国或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司或其他应依法缴纳美国联邦所得税的实体公司；

•

根据美国联邦所得税法规定的，其收入无论来源如何都应纳入总收入的遗产；或

•

其为信托，若满足以下条件之一：（i）美国境内的法庭有能力对信托的行政工作行使主要监督权，并且一个或多个美国人（根据相关法规定义）有权对信托的所有重大决策进行控制；或（ii）根据适用的美国财政部法规，其已有效选举成为国内信托。

如果一个实体或者被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的普通股，作为此类合伙企业合伙人的个人的税务处理通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。根据美国联邦所得税目的，被视为持有我们的普通股的合伙企业合伙人被建议咨询他们自己的税务顾问。

敦促未来购买者就根据美国联邦、州和当地，以及适用外国税法对其在购买、持有和处置我们的普通股的特定后果向他们的税务顾问咨询。

S-9

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款；，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

尽管我们不预期在可预见的将来对普通股进行任何分配，但我们支付的与普通股有关的现金或财产分配将根据美国联邦所得税法规构成股息，以支付自我们的当前或累积收益及利润（根据美国联邦所得税原则确定）的部分。根据“—美国贸易或营业所得”，“—信息报告和备用代扣”和“—FATCA”下文的讨论，您通常将受到适用所得税条约规定的减免税率或30%的美国联邦预扣税的约束，适用于您因持有我们的普通股而获得的任何股息。

如果分配金额超过我们当前和累积收益及利润，超额部分首先将被视为资本返还，减少您对我们的普通股的税基，然后将被视为资本收益。但是，除非我们（或支付代理或其他您持有普通股的中介）另行选择，否则我们（或中介）通常必须按适用税率扣缴整个分配，若如此，则您将有权从美国国税局获得关于超出我们当前和累积收益及利润金额的分配部分的预扣税的退款。

为了在适用所得税条约下获得美国联邦预扣税减免税率，您将需要提供正确填写的IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格（或在每种情况下选择适用的表格或适当的后续表格），证明您有权享受条约下的优惠。如果您有资格根据所得税条约获得美国联邦预扣税减免税率，您可以通过向美国国税局提出适当的退税申请获得任何多余预扣税额的退款。我们建议您咨询您自己的税务顾问，以了解您可能有资格享受适用所得税条约优惠。

与您在美国境内经营业务相关的分红收入将按照“—美国贸易或营业收入”部分所述的方式征税。

普通股票的出售、兑换或其他应课税处置

除非符合以下关于“—美国贸易或营业收入”、“—信息报告和备用预提”的讨论以及“—FATCA”的讨论，否则您通常不会因出售、兑换或其他应课税处置我们的普通股而受到美国联邦所得税或预扣税的约束：

•

如果收益与您经营美国贸易或业务相关，则该收益将按照“—美国贸易或营业收入”部分所述的方式征税；

•

如果您是在可课税年度内在美国逗留183天或更长时间的自然人，并且满足一定其他条件，在此情况下，您将按照适用的所得税协定下的30%（或更低税率）税率纳税于适用于美国来源的某些资本收益超过美国来源的某些资本损失的部分金额（前提是您按时提交了与此类损失相关的美国联邦所得税申报）；或

•

如果我们是或曾经是一家根据《税法》第897节定义的“美国不动产持有公司”（“USRPHC”），即在处置日期和普通股票持有期限中较短的五年期间内，根据下一段第二句所列的例外情况，该收益将受到美国联邦所得税（但不包括分支利润税）的约束，作为“—美国贸易或营业收入”部分所述的美国贸易或业务收入。

一般来说，如果一家公司的“美国房地产利益”的公允市值等于或超过其全球房地产利益和其用于或持有业务的其他资产的公允市值总和的50%，则该公司被视为USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，那么我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益将不会作为美国贸易或业务收入而被征税（直接和间接持有股份，考虑到某些间接持有情况）。

S-10

在上述第三条规定的适用期间，如果我们的普通股占股本的5%或更少，并且我们的普通股在日历年份的任何时间都在一家成熟的证券市场上定期交易，那么，我们普通股的处置将不构成美国房地产持有公司。尽管我们尚未进行完整分析，并且无法保证美国国内税务局不会持相反立场，但我们相信在过去五年内，我们不是也目前不是美国房地产持有公司。但是，存在我们未来可能成为美国房地产持有公司的风险，例如，如果我们进行ASb的分红派息。

美国交易或营业收入

为了讨论的目的，如果我们普通股的股利收入和出售、交易或其他应税处置的收益被视为“美国交易或营业收入”，如果以下情况成立：(A) (i)这样的收入或收益与您在美国开展营业息息相关，以及(ii)如果您有资格获得与美国签订的所得税协定的优惠，并且该协定要求，这样的收入或收益应归属于您在美国维护的固定机构（或者如果您是个人，则是固定基地）或者(B)就收益而言，我们在普通股处置日期的五年期结束时或您持有我们普通股的期限（在上述第二段“—普通股的出售、交易或其他应税处置”的第二款股权例外情况适用的较短期限内）内的任何时间都是或曾经是美国房地产持有公司。一般而言，美国交易或营业收入不受美国联邦预扣税的约束（前提是，在(A)款所识别的任何股利收入的情况下，您符合适用的认证和披露要求，包括提供一份完整执行的美国国内税收局W-8ECI表格（或其他适用表格或适当的继任表格））。然而，上述(B)款所识别的任何收益可能根据法典第1445条在股票不被视为在一家成熟的证券市场上定期交易的情况下，受到法典第1445条的美国联邦预扣税约束。您通常将按照美国人（根据法典定义）的正常美国联邦收入税率（通常的净基础）纳税。如果您是一家公司，则收到的任何在(A)款所识别的美国交易或营业收入也可能受到30%的“分支利润税”的约束，或者受到适用所得税协定规定的较低税率的约束。

信息报告和备份代扣

支付人必须每年向美国国内税务局和每个非美国持有人报告支付给这些持有人的任何分红。这些信息报告的副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人所居住国家的税务机构。根据某些情况，《法典》对某些可以报告的付款征收备用扣缴义务。如果您提供了正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（或者在每种情况下，提供了其他适用的表格或适当的后继表格），或者以其他方式获得了豁免，并且适用的代扣代缴人没有实际知识或理由知道您是美国人（根据法典定义）或者这种其他豁免的条件实际上没有得到满足，支付给您的股息通常不受备用扣缴的影响。

将我们普通股的处置所得支付给任何经纪人（美国或非美国）的美国办事处将受到信息报告和可能的备用扣缴，除非您在伪证罪下证明您的非美国地位或以其他方式获得豁免，并且经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人（根据法典定义）或者这种其他豁免的条件实际上没有得到满足。将我们普通股的处置所得支付给非美国办事处的非美国经纪人将不受信息报告或备用扣缴的影响，除非该非美国经纪人是美国人（根据法典定义）或与美国有某种类型的关系（“美国相关金融中介机构”）。将我们普通股的处置所得支付给美国人（根据法典定义）或美国相关金融中介机构的非美国办事处的经纪人的情况下，根据美国财政部的规定，要求对支付进行信息报告（但不进行备用扣缴），除非经纪人档案中有证明您不是美国人（根据法典定义），或者您以其他方式获得豁免，并且经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人（根据法典定义）或者这种其他豁免的条件实际上没有得到满足。

S-11

事实上，您应该就信息报告和备用扣缴的申请，就您特定情况下的税务顾问寻求建议。

备用扣缴并不是额外的税款。如果根据备用扣缴规则从您的支付中扣除了任何金额，只要及时向国税局提供必要的信息，就可以获得退款或抵充您的美国联邦所得税责任（如有）。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

根据《法案第1471至1474条》，通常被称为《对外账户税收遵从法案》（简称“FATCA”）的规定，外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、股权投资基金、共同基金、证券化工具以及其他投资工具）和某些其他不符合豁免条件的外国实体，必须遵守有关向美国账户持有人和投资者的信息报告规定，否则将会面临支付给他们的美国资金来源所得款项的扣缴税（无论是作为受益所有人还是为其他一方的中介）。

更具体地说，不遵守FATCA信息报告要求或者不符合豁免条件的外国金融机构或其他外国实体，通常会面临对任何“可扣缴款项”的30%的扣缴税。对于这一目的，可扣缴款项通常包括原本应当接受非居民扣缴税的美国资金来源款项（例如美国资金来源的分红）。位于与美国签订了关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会面临不同的规定。

FATCA目前适用于与我们的普通股支付有关的分红派息。如果分红支付既根据FATCA受扣缴税款项，又根据“—分配”下面讨论的扣缴税，适用的扣缴代理可以将FATCA的扣缴税抵充其他扣缴税，并因此减少其他扣缴税。根据拟议中的美国财政部规定，FATCA的扣缴不适用于我们的普通股处置的总收入。纳税人通常可以依赖于这些拟议中的美国财政部规定，直到最终的美国财政部规定发布为止。为了避免FATCA对分红的扣缴，非美国持有人可能需要提供适用的税务表格或其他信息给公司（或您持有普通股的支付代理或其他中介）。鼓励非美国持有人就FATCA规定对他们的个人情况的影响（如果有的话），就他们的具体情况咨询自己的税务顾问。

S-12

承销。

我们通过许多承销商向公众提供了本招股说明书中描述的普通股份的股份。富国证券有限责任公司、巴克莱银行股份有限公司和古根海姆证券有限责任公司充当本次发行的联席主承销商，而富国证券有限责任公司和巴克莱银行股份有限公司充当承销商的代表。我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商均已单独同意按照本招股说明书封面所载的承销折让和佣金扣除后的公开发行价格购买下表中其名称旁边列出的普通股份数量：

名称			Michael J. Escalante 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比
富国证券有限责任公司
BNP Paribas Securities Corp.
古根海姆证券, LLC
总

承销商承诺，如果他们购买任何股票，他们将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果一家承销商违约，非违约的承销商的购买承诺也可能增加，或者发行可能被终止。

承销商计划将普通股直接以本招股说明书封面上所列首次公开发行价格向公众发行，并向某些经销商以每股不超过美元的折让价格出售。在将普通股首次向公众发行后，如果所有普通股未以首次公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国以外进行的任何股票销售可能由承销商的关联公司进行。

承销商有权从我们处购买多达7500万美元额外的普通股。承销商有从本招股说明书日期起30天的时间行使购买额外股票的选择权。如果使用购买额外股票的选择权购买了任何股票，承销商将按照上表中显示的比例购买股票。如果购买了额外的普通股，承销商将以与提供股票时相同条款提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商每股普通股向我们支付的金额。承销费为每股$ 。下表显示承销商应支付的每股和总承销折扣和佣金，假设承销商无权行使和完全行使购买额外股票的选择权。

无
购买选择权以购买
额外的股票
行使

在全部
购买选项
额外的股票
行使

每股

总

我们估计本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。

如果有承销商或销售团队成员在网站上提供电子版招股书，承销商和销售团队成员可以同意向在线券商账户持有人分配一定数量的股份。互联网配售将由代表按照其他分配基础上给承销商和销售团队成员分配。

S-13

我们已经同意，在此招股说明书日期后的60天期间，不得直接或间接地（i）发行、提供、抵押、分配、出售、签署出售合同、授予任何购买期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交与《证券法》相关的登记声明，涉及我们的普通股或其他股本或任何可转换成或行使或可兑换为我们的普通股或其他股本的任何证券，或（ii）在未经富国证券有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意的情况下，与我们的普通股或其他股本的所有或部分相关的经济后果的互换据或其他协议、安排、对冲或交易，每种情况下期限为此招股说明书日期后的60天，除了本次发行中要卖出的我们的普通股。

如上所述，我们的行动受限制，并不适用于某些交易，包括（i）根据有效的股票期权计划、股票购买或其他股权激励计划或招股协议日期的现有股息再投资计划发行普通股以及购买普通股的期权，或（ii）根据子款（i）所述的股票期权或其他股权激励计划下发行普通股，或根据招股协议日期已有的认股权证或可转换证券行使权益发行普通股，前提是这些接受方与富国证券有限责任公司和巴克莱资本公司签订封锁协议。

我们的董事和高级管理人员（即“封锁各方”）已在本次发行开始前与承销商签订封锁协议，根据该协议，每个封锁方（在有限例外情况下），在此招股说明书日期后的60天期间（即“受限期间”），不得（也不得导致其任何直接或间接关联方）未经富国证券有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意，（1）提供、抵押、分配、出售、签署出售合同、出售任何购买期权或购买合同、购买任何购买期权或出售合同、授予任何购买、权利或权证购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或优先股或其他股本（包括但不限于SEC规章中依照规则及法规所要求或根据股票期权或权证行使而发行的普通股或优先股或其他股本，或任何可转换或行使或兑换为普通股、优先股或其他股本的证券（总称“封锁证券”），（2）进入任何整或部分直接或间接地转移封锁证券经济后果的掉期或其他协议、安排或交易，不管任何此类交易是否根据上述子款（1）或（2）中所述通过转让封锁证券、以现金或其他方式结算，（3）就任何封锁证券的注册行使任何权利或提出任何要求，或（4）公开宣布有意进行上述任何行为。

在前一段描述中概述的限制，并且在承销商和锁定方之间的锁定协议中包含的限制不适用于某些情况下的各种情况，包括锁定证券的转让：（i）作为真正的礼物或根据遗嘱，（ii）按法定继承或（iii）根据所谓的“生前信托”或其他可撤销信托的规定，以便在锁定方的死亡时处置财产，每种情况下都可以转让给锁定方的直系家庭成员或受益人完全是锁定方或锁定方的直系家庭成员，或者作为真正的礼物赠送给慈善机构或教育机构，或者（iv）在合伙企业或有限责任公司的情况下，向合伙人或成员，视情况而定，转让给该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员，如果在任何这种情况下，该转让不是出于金钱目的。

富国证券有限责任公司和巴克莱资本有限公司可全权决定，在任何时候全部或部分释放上述与承销商签订的锁定协议约束的证券。

我们已同意向承销商提供某些责任豁免，包括根据《证券法》的责任豁免。

我们的普通股在纽交所上市/报价，交易代码为“HE”。

S-14

与本次发行有关，承销商可能会进行稳定交易，即在公开市场上为了阻止或延缓普通股市价在本次发行期间下跌而投标、购买和出售普通股。这些稳定交易可能包括对普通股进行卖空交易，即承销商出售比他们在本次发行中需要购买的普通股更多的股票，并在公开市场上购买普通股以套利卖空交易所产生的头寸。卖空可能是“被覆盖的”卖空，即在不超过承销商购买额外股票的选择权所述数量的空头头寸，或者可能是“裸卖空”，即超出该数量的空头头寸。承销商可能通过行使购买额外股份的选择权全部或部分地关闭任何被覆盖的卖空头寸，或者在公开市场上购买股份。在做出这一决定时，承销商将考虑, 其他, 在公开市场上购买股份的价格与承销商可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格之间的比较。如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能受到下行压力的影响从而对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，更有可能产生裸卖空头寸。在这种情况下，承销商将在公开市场上购买股票以平仓头寸。

承销商已告知我们，根据证券法规定m，他们还可能参与其他能够稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性投标。这意味着如果承销商的代表在稳定交易中或为了套利卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求将作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商返还给他们所获承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格下跌，因此普通股的价格可能高于开放市场上本来可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止。承销商可以在纽交所、场外市场或其他地方进行这些交易。

承销商及其关联公司已经参与了，也可能在未来在与我们或我们的关联公司业务的正常情况下从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到，或可能将来收到，这些交易的惯例费用和佣金。例如，并不限于上述，古根海姆证券有限责任公司已被聘请为HEI及其关联公司提供与发行无关事项的财务顾问和其他投资银行服务。

此外，在承销商及其关联公司业务活动的正常过程中，他们可能进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以供他们自己和其客户的账户使用。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可能提出投资建议和/或发布或表达对这些证券或金融工具的独立研究看法，并可能持有，或建议客户获得，这些证券和工具的多头和/或空头仓位。

澳大利亚潜在投资者须知

本文件：

•

不构成《2001年（Cth）公司法》第6D.2章下的披露文件或招股意向书。

•

未向澳大利亚证券与投资委员会（“ASIC”）提交，也不会提交，作为《公司法》披露文件，并且不宣称包含《公司法》披露文件所需的信息；和

S-15

•

只有能证明符合《公司法》第708条下所列投资者资格的特定投资者才能在澳洲提供。

股份不得直接或间接地供订阅或购买或销售，也不得发出购买或销售的邀请，并且任何股票的草案或定稿或明确招股说明书，广告或任何其他发售材料均不得在澳大利亚提供，除非Chapter 6D下向投资者披露不需要或符合所有适用的Australian法律和法规。通过提交股票申请，您向我们保证和担保您是一位豁免投资者。

由于本文件下的股票发行在澳洲不需披露，根据《公司法》第6D.2章，在12个月内在澳洲对这些证券的再销售可能根据《公司法》第707条需要披露给投资者，如果第708条免责条款均不适用于该再销售。通过申请股票，您承诺在股票发行日期起的12个月内不得向澳洲投资者提供、转让、分配或以其他方式转让这些股票，除非在《公司法》第6D.2章下不需要向投资者披露，或者准备并向澳洲证券投资委员会提交符合规定的披露文件。

加拿大招股说明书投资者须知

只能将股票出售给购买者、或被视为以独资方式购买的认定投资者，如《45-106豁免公开募集招股条例》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条中所定义的认定投资者，并且是《31-103登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的合格客户。对股票的任何再销售必须符合适用证券法规的豁免要求，或者不受适用证券法的募集招股章程要求的交易。

如果这份招股说明书（包括任何修订）中包含不实陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可能为买方提供撤销或索赔的救济措施，但前提是买方在所属省份或地区的证券法规定的时限内行使撤销或索赔的救济措施。买方应查询所在省份或地区的证券法规定中与这些权利有关的任何规定或与法律顾问联系。

根据《国家仲裁33-105认购矛盾》第3A.3条，承销商不需要遵守有关认购矛盾的交易员披露要求，与本次发行有关。

欧洲经济区招股说明书告知

关于每个欧洲经济区（EEA）成员国（每个“相关国家”），在适用的欧盟兼并法规下，在该相关国家没有针对发行的股票提供给公众前，不会提供或出售任何股票，并且在该相关国家公众可拥有股票之前，必须先经该相关国家的主管机构批准该股票的相关招股章程或在相关国家批准的其他相关国家中的招股章程。该相关国家的任何“合格投资者”均可在不提供该股票的招股章程的情况下购买该股票；以“合格投资者”之外的自然人或法人为目标的其他股票发售活动，需要经被承销商事先同意后才能进行；或符合欧洲经济区兼并法规第1（4）条的其他任何情况，根据该条款可以进行股票发售；前提是不会要求我们或任何承销商根据欧洲经济区兼并法规第3条或补充公告发表第23条，发表有关本拟售股票的招股章程或更新招股章程。

(a)

对于任何符合招股说明条例第2条规定的合格投资者的法律实体；

(b)

少于150名自然人或法人（除了招股说明条例第2条规定的合格投资者），需事先获得承销商的同意；或

(c)

在澳洲《说明书条例》第1(4)条规定的任何其他情况下，

S-16

在没有我们或任何承销商根据《发售简章条例》第3条的规定需要公布招股说明书或根据《发售简章条例》第23条的规定需要补充招股说明书的情况下，任何发行股份的要约将被视为已由最初收购任何股份或收到任何要约的人声明、承认并同意与每一位承销商及公司达成一致，即其符合《发售简章条例》第2(e)条所规定的“合格投资者”定义。就向作为《发售简章条例》中使用的金融中介提供的任何股份的情况，每个这样的金融中介将被视为已声明、承认并同意其在要约中收购的股份并非代表他人以非自主基础收购，也没有出于将这些股份要约或转售给可能引起对非专业投资者的任何邦但要约的情况，或在事先获得承销商对每一种拟议要约或转售的同意所定义的相关国家的非专业投资者的情况下提供或转售。

对于此条款，有关任何相关国家的股票的“对公众提供要约”一词指的是以任何形式和任何途径传达有关要约条款及任何要提供的股票的充足信息，以使投资者决定购买或认购任何股票，并且“发售简章条例”一词指的是欧盟条例（EU）2017/1129。

香港招股说明书投资者须知

该股份未在香港通过任何文件进行要约或销售，并且将不会通过任何文件除了(1) 转售给香港《证券及期货条例》(香港法律第571号的《证券及期货条例》)及该等法规下所定义的“专业投资者”; 或(2)不会导致该文件被香港《公司（清盘及其他规定）条例》(香港法律第32号《公司（清盘及其他规定）条例》)所定义为“招股说明书”的其他情况中要约给公众的情形。未经香港或其他地方个人持有或发布(如未经香港证券法允许)与该股票相关的广告、邀请或文件，可以或可能被香港公众访问或阅读(除非根据香港证券法允许)除了涉及仅对香港境外或仅对《证券及期货条例》及相关法规下所定义的“专业投资者”进行处置的股份。

日本招股说明书投资者须知

股份根据《金融工具及交易所法》第4条第1款的规定未进行注册，也不会进行注册。因此，任何股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本向任何日本的“居民”出售或提供，或为其利益出售，也不得为其他人在日本直接或间接重新供售或转售，也不得直接或间接向日本的居民或为其利益供售，除非根据金融工具及交易所法的登记要求，以及其他适用日本法律、法规和法务部指南的豁免规定，并在相关时间内遵守。

新加坡招股说明书投资者须知

每位承销商均已确认，本招股说明书补充未在新加坡金融管理局登记为招股书。因此，每位承销商已声明并同意，不会出售任何股份或导致股份成为邀请订阅或购买的对象，并且不会出售任何股份或导致股份成为订阅或购买邀请的对象，并且不会传阅或分发，也不会传阅或分发本招股说明书补充或与股份的提供、出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接，除了在新加坡向下列对象之一外：

(a)

根据新加坡证券与期货法（第289章）第4A节的定义，机构投资者（随时修订的），根据SFA第274节的规定。

S-17

(b)

根据SFA第275(2)条规定，向与SFA第275(1)条规定的相关人员，并根据SFA第275条规定规定的条件；或者

(c)

如果根据SFA第275节进行了认购或购买证券，购买方是符合以下条件的相关人士：

根据证券和期货法第275条的规定，由相关人士认购或购买的股份在以下情况下：

(a)

一家公司（不是SFA第4A条规定的合格投资者）其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每位个人是合格投资者；或者

(b)

一项信托（其受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，该信托的每个受益人都是认可投资者，

该公司或受托人持有的证券或基于证券的衍生合约（按新加坡金融管理局第2（1）条定义的每个术语）或受益人对该信托的权利和利益（不管描述方式如何）在根据新加坡金融管理法第275条下作出的要约收购股份后不得在该公司或该信托收购股份之日起六个月内转让，除非：

(i)

转让给机构投资者或相关人士，或者根据新加坡金融管理法第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

在法律范围内的情况下；

(iii)

如SFA第276（7）节中所指定的；或

(iv)

如被规定在SFA第276(7)条。

(v)

根据2018年证券期货（投资提供）（证券和基于证券的衍生品合同）法规第37A条的规定。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书并非对公众发行或邀请购买或投资任何股份。在瑞士未对公众发行股份，但股份的发售在瑞士可以根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的以下豁免情况随时向瑞士公众发售：

(a)

对于瑞士的任何职业客户依据FinSA的定义.

(b)

少于500人（除瑞士金融服务条例下定义的专业客户外）进行投资，但在获得联席全球协调人/首席经理的事先同意后可以进行任何此类要约；或

(c)

在与瑞士金融服务条例第36条有关的其他情况下，且符合瑞士金融服务条例第44条规定，前提是不得需要公司或任何投资银行根据瑞士金融服务条例第35条发表招股说明书的任何这类股份要约。

这些股份未曾或将不会在瑞士任何交易场所上市或交易。

本文件或与股份相关的任何其他发售或营销材料并非按照瑞士金融服务条例中对招股说明书的理解而理解的招股说明书，且本文件或与股份相关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本债券未在台湾相关证券法规的规定下，向台湾中国，台湾地区的股票监管机构注册，因此不得以公开方式或在任何构成台湾《证券交易法》意义下的要约的方式，或要求就购买本债券的发行而认可服务或进行提供。在台湾的任何个人或实体都未经授权允许在台湾地区提供、销售或向有关人士提供本债券。

这些股份未经台湾金融监管委员会根据相关证券法律法规注册，也无法通过公开发行或构成《"}}}} 【相关法规名称】【other】中的要约，在台湾境内销售、发行或提供。

S-18

根据台湾证券与交易法，台湾金融监督管理委员会要求进行登记或批准。在台湾，任何个人或实体都未获授权提供、出售、就台湾的股份提供建议或者进行其他中介服务。

英国潜在投资者须知

在向公众发行之前，未向英国公众提供或将向英国公众提供股份，除非有关股份的拟发行的招股书已被视为按照《规章修正等（欧盟退欧）法规2019/1234》的附则第74条（过渡规定）获得英国金融行为监管局批准，但该股份可随时向英国公众发行：

(a)

对于符合英国招股条例第2条规定的合格投资者的任何法律实体：

(b)

不超过150名自然人或法人提供（不包括根据英国招股章程第2条所定义的合格投资者），但需获得承销商对任何此类优惠的事先同意；或

(c)

或者在《金融服务监管法》第86条所规定的其他情况下。

前提是，若无股份的任何要约需要公司或任何承销商根据《金融服务与市场法案》第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。根据本条款规定，“向公众发行”的表述，涉及英国的股份，意味着通过任何形式和任何方式传播关于要约条款和任何将要提供的股份的充分信息，以便投资者决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”是指《欧盟委员会法规》(EU)2017/1129，根据《欧盟退出法》2018年组成国内法。

此外，针对英国，此文件仅分发给，并仅针对，“合格投资者”(定义详见招股说明书条例) (i)具有与金融服务与市场法2000年《金融促销》订单2005年第19(5)条所列投资事项相关的专业经验或(ii)符合该订单第49(2)(a)至(d)条所列高净值公司(或可能合法传达给的个人)的人士，不会在未造成或不会产生根据2000年金融服务和市场法的《金融服务和市场法》在英国向公众发行股份的情况下，在其他情况下向“相关人士”(统称“相关人士”)或以任何方式进行。

在英国，任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖于本文件中包含的信息，或将其作为采取任何行动的依据。在英国，这份文件涉及的任何投资或投资活动只能由相关人士进行。

S-19

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

夏威夷电力实业的普通股份的有效性将由我们的执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和公司秘书Kurt k. Murao负责。与所发行证券有关的某些法律事项将由Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（纽约，纽约）负责。与承销商有关的某些法律事宜将由Simpson Thacher & Bartlett LLP（德克萨斯州休斯敦）负责。

可获取更多信息的地方

基本报表将由德勤注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，他们在报告中表明，已审核了夏威夷电力实业公司在本招股说明书中参考的财务报表以及夏威夷电力实业公司的财务报表内部控制的有效性。这些财务报表的纳入是依赖该公司作为会计和审计专家的报告。

S-20

招股说明书

夏威夷电力实业股份有限公司

普通股
优先股
优先债务证券
高级次级债务证券
初级下级债务证券
权证
权利
债务证券担保
股票购买单位

我们可能不时提供和销售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同或股票购买单位或以上证券的任何组合，在一项或多项发行中，根据我们在发行时的数量、价格和条件决定。本说明书向您提供了这些证券的一般描述。HEI将在本说明书的补充中提供有关发行和这些证券条款的具体信息。这些补充还可能增加、更新或更改本说明书中包含的信息。在投资之前，应仔细阅读本说明书和补充。除非附有说明书补充，否则本说明书不得用于销售任何这些证券。

我们的普通股在纽约交所（NYSE）以"HE"的标的上市。我们将在相关的说明书补充中提供除我们的普通股外其他证券的交易市场信息，这些证券是根据本说明书出售的。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本说明书以及任何附带的说明书中描述的风险，以及我们在与证券交易委员会的文件中引用的风险因素。请参阅从第X页开始的“风险因素”。 10本招股说明书的日期为2019年4月9日。

美国证券交易委员会和各州证券委员会未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书和任何附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述都是违法行为。

本说明书的日期为2024年9月19日。

关于本招股说明书

为了理解本招股书所提供的证券条款，您应仔细阅读本招股书以及与美国证券交易委员会（“SEC”）提交的相关陈述以及任何适用的招股补充文件，连同本招股书中所描述的作为参考的文件。您还应阅读标题为“参考文件的法律引用”下描述的并在“您可以找到更多信息的地方”下列出的文件，以获取有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股书是我们根据1933年《证券法》修正案（“证券法”）在SEC注册的“自动货架”注册声明的一部分。在这个货架注册过程下，我们可以根据我们在发行时决定的金额、价格和条款以及时间，不时地以一种或多种发行方式发行本招股书中描述的任何证券组合。我们可能发行以下任何一种证券：

•

普通股；

•

可转换为我们普通股的优先股；

•

优先债券、优先次级债券和次级次级债券，每种债券都可以转换为我们的普通股；

•

权证；

•

认购权；和

•

股票购买合同和股票购买单位，可以用我们的普通股结算。

此外，出售证券人可能会在一项或多项发行中，随时发行及出售这些证券。如适用，出售证券人的信息将在补充招股说明书、生效后修正案或我们向SEC提交的文件中载明，并通过引用纳入本招股说明书中。

本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们或出售证券人发行证券时，我们将提供一份详细描述该发行的招股说明书。任何招股说明书还可能增加、更新或修改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与招股说明书之间有任何不一致的信息，您应该依赖招股说明书的信息。我们向SEC提交的注册声明包括附件，提供了关于本招股说明书中讨论事项的详细描述。

除非上下文另有要求或另有说明，当我们在本招股说明书中提到“HEI”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”时，我们指的是夏威夷电力实业公司，不包括我们的合并子公司或其他关联公司。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件和引用的信息，提供了关于我们和我们的证券的其他信息。您可以在SEC的网站www.sec.gov上找到该注册声明。

您应仅依赖于注册声明、本招股说明书和任何招股说明书中提供的信息，包括引用的信息。我们未授权任何人提供与此不同的信息。请不要假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充资料除了这些文件封面上注明的日期之外，在任何其他日期都是准确的。我们不会在不允许发行或销售证券的任何司法管辖区进行发行证券的要约。

我们可以将证券卖给承销商、经销商或代理商，也可以直接卖给购买者。这些证券可以用美元、外币货币、货币单位或复合货币进行销售。与任何证券相关的支付金额可以用美元或外币货币、货币单位或复合货币支付，具体金额详见适用的招股说明书补充。我们和代理商保留对任何购买提案的全部或部分接受或拒绝的唯一权利。

在这里你可以找到更多信息

按照《证券法》的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的申报，包括我们向投资者公开的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.hei.com上找到。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分（此处以引用方式明确纳入的美国证券交易委员会报告除外）。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交）（“2023年年度报告”）；

•

以引用方式特别纳入我们的 2023 年的信息年度报告来自我们的附表14A的最终委托书（于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（于以下时间向美国证券交易委员会提交） 2024 年 5 月 10 日）和 2024 年 6 月 30 日（向美国证券交易委员会提交 2024 年 8 月 9 日);

•

我们向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2024 年 5 月 15 日, 2024年5月23日, 2024 年 8 月 19 日和 2024 年 9 月 19 日；以及

•

我们普通股的描述包含在展品 4 参阅我们截至2019年12月31日止年度的10-k表年度报告（于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交）。

在本招股说明书发布之日之后以及 (1) 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券发行完成之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的此类文件的任何部分）以及 (2) 我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件停止发行证券的日期将被视为以引用方式纳入到本招股说明书自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的定价补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，包含或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含或省略的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

如果您通过写信或致电以下地址或电话号码向HEI索取副本，我们将免费为您提供任何这些文件的副本：投资者关系，夏威夷电气工业公司，邮政信箱730，夏威夷檀香山96808-0730，电话：(808) 543-5662。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含了参考文件中所包含的非基于历史事实而是“前瞻性陈述”的声明。前瞻性陈述包括具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况的陈述，并通常包括“将会”、“预计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“估计”或类似表达方式的词语。此外，任何关于未来财务表现、持续的业务战略或前景、或可能的未来行动的陈述，也属于前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于对未来事件的当前期望和预测，并受到涉及HEI及其子公司所从事行业的表现、经济、政治和市场因素等方面的风险、不确定性和所作假设的准确性的影响。这些考虑因素包括在本招股说明书和所引入的文件中所确认的风险和不确定性。前瞻性陈述并不代表未来业绩的保证，HEI取得的实际结果可能会有实质性的不同。此外，前瞻性陈述仅适用于其所作文件的日期，在适用的证券法律要求的范围内，除非根据适用的证券法有所要求，HEI无需公开更新或修改这些陈述，无论是因为有新信息、未来事件还是其他原因。

根据1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港口”规定，我们提供这份警告声明以识别可能导致实际结果与预期结果实质性不同的重要因素。除了在本招股说明书和引入本招股说明书的文件中所引用的“风险因素”和其他重要因素之外，可能导致实际结果与历史结果、管理层预期以及此类“前瞻性”陈述实质性不同的风险、不确定性和其他重要因素包括但不限于以下内容：

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保险费的增加以及无法通过费率完全收回保险费用或者无法以合理费率获得野火和一般责任保险覆盖，即使有可能的话；

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与公司及公用事业公司获取资本和信贷市场的不确定性有关，这是由于与毛伊风暴和野火相关成本的不确定性；

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如果公司通过发行股权或股权挂钩证券筹集资金，可能会对现有股东造成潜在的稀释。

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极端天气事件，包括风暴和其他自然灾害，特别是那些由气候变化引发或加剧的事件，可能会增加公用事业设备受损、失效或引发野火的风险。

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暂停、实质性减少或延迟一家或多家运营子公司向HEI的股息或其他分配；

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证券评级机构进一步下调对HEI和夏威夷电气证券的评级及其对融资工作结果的影响；

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利率变化的时间、速度和范围以及收益率曲线的形状，这可能导致投资组合收益率和净利率降低，或借贷成本增加；

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利率和市场流动性的变化以及此类变化的幅度，这可能会降低利率，影响资金来源，改变估值，并影响在一级和二级市场发起和分销金融产品的能力；

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法律、法规（包括税收法规）、市场状况、利率和其他因素的变化，导致计算退休金成本和资金需求的假设发生变化；

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如果要求矿物燃料发电机组在预期使用寿命结束之前退役，公用事业公司收回未折算成本的能力；

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公用事业公司收回不断增加或额外的成本，从ARA未涵盖的资本投资中获得合理回报的能力，同时提供基于绩效的监管（“PBR”）所需的客户红利；

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PUC根据第005号法案《2018年会话法》对公用事业实施PBR的影响，包括可能增加新的绩效激励机制（“PIM”）、PUC在实施PBR时通过的第三方提案以及未实现绩效激励目标的影响；

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燃油价格水平和波动对客户满意度以及对公用事业的政治和监管支持的影响；

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独立发电商提供电力购买协议（“PPA”）中预期的公司容量的能力；

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随着IPP的合同临近期满，IPP为确保单位可用性而投资其单位的经济动机可能会减弱；

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公用事业公司定期就燃料供应合同和集体谈判协议等重要资源的优惠协议进行谈判，并避免或缓解劳资纠纷和停工的能力；

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未能兑现与管理审计相关的剩余成本节约承诺，承诺在2021年至2025年多年费率期（“MRP”）内节省3,300万美元；

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保护历史、考古和文化遗址、动植物物种和栖息地的法律、法规和政策的发展情况，以及实施和执行此类法律、规章和政策的进展情况；

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发现可能归因于历史化学品排放的情况，包括任何必要的调查和补救措施以及任何相关的执法、诉讼或监管监督；

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PUC以及其他机构和法院就土地使用、环境和其他许可问题（例如可能产生的必要纠正措施、限制和处罚，例如与环境条件或RPS有关的处罚）做出的决定；

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出乎意料的贷款提前偿还可能导致净利息收入和投资组合收益率下降，贷款和投资的溢价摊销加速以及ASB的抵押贷款服务资产减值；

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ASB贷款组合信用状况和资产质量或结构的变化可能会增加或减少为信用损失拨备、应收（ACL）和冲销而需要的水平;

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ASB存款水平、成本或结构的变化可能对ASB的资金成本产生不利影响;

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HEI及其子公司所采取的税务立场的最终结果;

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公司的非监管子公司Pacific Current, LLC（“Pacific Current”）能否实现其业绩和增长目标，这可能会影响其偿还其无追索权债务的能力;

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公司对第三方的依赖以及其不履行义务的风险；和

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其他因素，包括公司在美国证券交易委员会提交的文件中所列的因素，包括截至2023年12月31日的年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告。

Certification by the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.*

公司

关于HEI的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，该文件被并入此招股说明书中。查找这些文件的方式，请参阅“您可以找到更多信息的地方”的说明。

我们的总部位于夏威夷檀香山主教街1001号2900套房。我们的电话号码是(808) 543-5662。

普通股和优先股的说明

根据《修订后的公司章程》(简称“章程”)，HEI有权限发行2亿股无面值的普通股(“普通股”)和1000万股无面值的优先股(“优先股”)。截至2024年7月31日，已发行和流通的普通股为110,303,446股，未指定、发行或流通的优先股为0股。

以下是HEI股本的一般条款和规定的描述，不算完全，并根据《章程》和HEI的修订章程(简称“章程”)的文件进行约束和合格。

普通股

总体来说除了根据HEI的股权和激励计划(经修订并重制)已发行的受限制股份在限制解除前外，普通股的现有股份已全额支付且不可追溯。当HEI的董事会授权发行股份的对价已被HEI收到时，按照适当的授权发行的普通股将被全额支付且不可追溯。普通股持有人无优先购股权，并且没有适用的转换、赎回或沉淀基金条款。

普通股可以通过Broadridge Corporate Issuer Solutions进行转让。普通股可以是认证或非认证的。

股息权利和限制股票和现金股息可以根据董事会的宣布，发放给普通股的持有人，前提是，在支付现金股息后，HEI能够按照其业务的通常流程支付到期的债务，并且HEI的总资产不少于其总负债加上任何在所有优先权具有清偿权的未偿股票方面最大金额。所有普通股股票均有权平等地参与股息分配。

HEI是一个与其各个子公司分开并独立的法人实体。作为一个没有重大运营业务的控股公司，其资金的主要来源是其运营子公司的股息或其他分配、借款和股权销售。HEI的某些直接和间接子公司支付股息或进行其他分配给HEI，或向HEI提供贷款或购买资产的能力受到合同、法定和监管限制的约束，包括但不限于与PUC（与HEI的电力公用事业子公司有关）的协议的规定以及法律对ASb的最低资本要求以及债务工具、优先股决议和担保中规定的限制和限制。有关HEI的某些子公司支付股息或进行其他分配给HEI的能力的更详细描述，请参见HEI于2023年12月31日结束的Form 10-K年度报告和2024年6月30日结束的Form 10-Q季度报告的“Business-HEI Consolidated-Regulation-Restrictions on dividends and other distributions”部分。

清算权在HEI的任何清算、解散、接管、破产、取消公司资格或清理事务（无论自愿还是非自愿）的情况下，普通股股东有权获得HEI可用于分配给HEI股东的任何资产，但在全额支付给其债权人和任何优先股持有人有权享有的任何优先金额之后。所有普通股股票在清算时享有平等的地位。

投票权普通股股东每股有一票表决权，但董事会可以根据实际情况制定各系列优先股或其他方式，对该表决权进行限制或剥夺。股东大会的时间和地点由董事会指定，如果董事会未行事，则由董事长指定。如果董事长不在或无法履职，则由总裁指定。股东只有在符合章程中提前通知和其他规定的情况下，才能在股东大会上提出议题。股东特别大会可以由董事会、董事长、总裁召集，或者符合夏威夷法律规定的股东以合乎夏威夷法律规定并根据规定的方式提出书面要求。

根据公司章程中的提前通知规定，在股东的年度和特别会议上，以股东所持有的普通股占已发行股份的多数的人员亲自出席或由委托人出席构成法定人数，董事的选举需要在具有法定人数的会议上获得多数投票（除非剩余董事任命董事来填补空缺或提名或拟提名董事的人数超过要选举的董事人数的情况）并且在法定人数出席并已正式通知有关提议的情况下，可以批准任何其他行动，如果支持该行动的投票票数超过反对该行动的投票票数，除非：(a) 法律另有规定，(b) 章程另有规定，(c) 公司章程另有规定（包括修改公司章程的某些规定），和/或( 种类股票的成立和/或以其他方式可能提供的决议。

根据现行公司章程，董事会的成员不得少于五人，不得多于十八人，董事会可以根据需要确定确切的董事人数，只要不少于五人，不得多于十八人。只能由董事会（或董事会的授权委员会）或符合公司章程规定的符合资格要求的股东提出董事会董事选举的提名，符合以下要求的股东可以提出董事会选举的提名：(i)在符合公司章程中规定的事先通知规定和《证券交易法》第14a-19条要求的情况下，或(ii)在股东的年度股东大会的情况下，符合公司章程中规定的代理访问程序。根据夏威夷法律，只要HEI公司依照证券交易法注册的股本类证券在国家证券交易所上市或在全国证券交易商协会股票自动报价系统上市，普通股股东就没有权利在董事选举中累积投票权。根据公司章程，董事可以在特别召开的股东大会上被解职。

公司章程可以通过董事会全部成员的肯定投票来修正，或者在股东年度大会或专门召开的股东特别会议上，经代表和有权在该会议上进行投票的股份的多数肯定投票，除非公司章程或法律规定需要更大的投票，否则可以通过多数票数的肯定投票来修正。此外，对公司章程中与(1)可能在年度大会上适当提出的事项，(2)谁可以召开特别会议和可能在特别会议上提出的事项，(3)累积投票，(4)董事会成员的数量，确定董事会成员数量的方式，(5)董事的罢免和(6)限制修正公司章程的某些条款的修正必须分别获得以下批准:(a)股东普遍投票所占权益的80%的肯定投票，以共同作为单一类别投票，或者(b)董事会全部成员的肯定投票加上“持续董事”(如公司章程所定义)的多数一致投票，作为董事的一个子类别进行独立投票。

在前述两段提到的公司章程条款和下文提到的法定条款可能会导致延迟、推迟或阻止HEI的控制权变更。

优先股

董事会可以授权发行一种或多种系列的优先股，并制定这些股票的特权、表决权、限制和资格，而无需股东行动。根据当前夏威夷法律，一系列优先股的所有股份必须具有与同一系列其他股份以及同一类其他系列股份相同的特权、限制和相对权利，除非系列描述另有规定。根据现行公司章程，在股利支付或沉没基金分期付款出现拖欠时，并没有限制回购或赎回优先股份的情况。

如果董事会批准，优先股可能在分红或清算时优先于普通股。例如，如果董事会授权时，优先股的条款可能禁止对普通股股份进行分红，直到全部优先股股份的分红和任何强制赎回都已支付。此外，董事会可以在股东批准的情况下，发行具有投票和转股权的优先股。

可能会对普通股股东的投票权或经济权益产生不利影响。HEI发行优先股可能会延迟、推迟或阻止对HEI的控制权的变更。

购买股份的限制及在夏威夷和联邦法律下持有大量股份的后果

夏威夷和联邦法律的规定对HEI的持有5%或更多表决权的权益的收购设置了限制。以下内容并不意味着对所有这些规定的完整列举，也不意味着对列明的法规条款的完整描述。考虑购买HEI普通股已发行及未流通股份5%或更多的人应就此类收购涉及的法规和其他限制与其法律和财务顾问咨询。

夏威夷控股股份收购法规定了对持有HEI发布的公开公司股份的收购放置限制，导致对HEI董事选举的表决权范围的收购（从10%开始，每隔10%增加，直到大部分控制权），除非收购人按照夏威夷控股股份收购法规定的方式获得获批并在股东批准后的180天内完成拟议的控股股份收购。如果未获得这种批准，法规规定所收购的股份在收购之日起的一年内不得投票，这些股份将在一年内不得在HEI账簿上过户，并且在一年内，HEI有权按照收购时的股价或在最后一季度结算日的每股账面价值召回这些股份。某些收购不受夏威夷控股股份收购法规限制，包括从发行人收购或在收购前，发行人董事会通过决议批准了拟议的收购。

根据夏威夷商业公司法的规定，在特定情况下，除非股东持有的HEI已发行和未注销股票的75%以上同意合并或合并，否则HEI不能成为合并或合并的一方。

根据夏威夷法律对公共事业监管的规定，任何单一外国公司或单一非居民外国人，或任何人直接或间接持有的某些公共事业公司（包括夏威夷电力及其完全拥有的电力公用事业子公司）发行的股票和未注销的股票不得超过25%，除非获得夏威夷公共事业委员会（“PUC”）的事先批准。一次或多次交易中，收购超过HEI已发行和未注销的股票的25%可能被视为间接持有其电力公用事业子公司的股票超过25%。此外，HEI还受到与PUC达成的协议的约束，该协议要求购买HEI的第三方在购买、合并、合并或其他方式下，需要获得PUC的事先书面批准。

银行法对任何股东或其他希望获得直接或间接控制联邦储蓄银行及其控股公司的人造成通知、批准和持续监管义务。

ASb，作为一家联邦储蓄银行，其主要的联邦银行监管机构是政府核算署（“OCC”）。在联邦银行法的目的下，HEI和ASb夏威夷公司（“ASBHI”）都控制着ASb。因此，HEI和ASBHI受制于联邦储蓄和贷款控股公司的注册、监督、法规和报告要求。银行法一般禁止储蓄和贷款控股公司及其非银行子公司参与非金融活动。然而，由于它们被认为是“祖传”的综合储蓄和贷款控股公司，所以HEI、ASBHI及其非银行和非储蓄及贷款协会子公司通常不受这些限制。因此，只要他们继续符合“祖传”的综合储蓄和贷款控股公司的资格要求，HEI、ASBHI及其非银行和非储蓄和贷款协会子公司可以继续从事非金融活动。任何第三方对HEI的收购很可能会导致HEI和ASBHI无法继续符合“祖传”的综合储蓄和贷款控股公司的资格要求。

根据适用的联邦银行法律，第三方获取我们的股票的能力受到限制，包括监管批准要求。这些法律包括《房主贷款法》、《银行控股权变动法》及其实施法规。除其他外，这些法律要求储蓄及贷款控股公司或银行控股公司在直接或间接获取我公司任何类别投票证券未流通股的所有权或控股比例超过 5%之前，必须事先获得FRb的批准。此外，公司或个人在获得对我们的控制权之前，需要向FRb提交事先通知（实质上是对事先批准的申请）。“控制权”基于所有事实和情况，在此情境下，一般表示 (i) 对某一类别投票证券 25% 或更多的所有权或控制、(ii) 对储蓄及贷款控股公司的资本贡献达到 25% 以上、(iii) 具有选举多数董事的权利，或者 (iv) 具有对管理和政策施加控制影响的能力，这些由FRb定义和解释。此外，公司或个人，无论是个人还是通过一个或多个公司或个人行动，都需要在直接或间接获得我们的任何类别投票证券 10% 或更多股份之前事先向FRb提交通知。

股利再投资和股票购买计划

任何法定年龄成年人或实体均可通过以普通股进行初次现金投资，符合适用法律法规及计划要求的方式参与HEI股利再投资和股票购买计划。 HEI普通股股东以及HEI电力公用事业子公司的优先股股东可以根据市场价格自动将部分或全部股息再投资以购买更多普通股。参与计划的人也可以通过向计划提供现金捐款以市场价格购买更多普通股。 HEI保留随时暂停、修改或终止该计划的权利。在该计划下发行的普通股股份可能是新发行的股份或计划在开放市场购买的股份。参与者在购买新发行股份或计划在开放市场购买的股份时，不需要支付券商佣金或服务费。

优先债务证券的说明
HEI可以发行包括无担保票据、债券或其他债权凭证等在内的Senior Debt Securities和Senior Subordinated Debt Securities（以下仅用于本章节的目的，统称为“Debt Securities”），分为一系列或多系列。在发行任何Debt Securities之前，HEI将签订一份高级债务契约（以下简称为“Senior Indenture”），用于发行Senior Debt Securities，以及一份高级次级债务契约（以下简称为“Senior Subordinated Indenture”），用于发行Senior Subordinated Debt Securities。仅用于本章节的目的，Senior Indenture和Senior Subordinated Indenture有时分别被称为“契约”，总称为“契约”。美国银行信托公司将担任每份契约的受托人（根据每份契约的不同身份，称为“Debt Trustee”）。拟议的Senior Indenture和Senior Subordinated Indenture的格式已通过引用成为本说明书的附录，并且两份格式在下文进行了描述。Debt Securities的条款将包括适用契约中规定的条款，以及适用契约通过参照信托契约法规定引入的条款。

对契约和Debt Securities某些条款的以下摘要并不意味着完整，并且在所有方面都受到适用契约和信托契约法的规定的约束，完全参照适用契约和信托契约法。下面括号中的数字参考适用契约的章节。无论何时提及适用契约的特定章节或定义的术语，均通过参考将这些章节或定义的术语并入此处。契约基本相同，除了有关优先次序和HEI约束的规定。由本说明书提供的任何Debt Securities都将附带一份说明书补充资料，其中将说明其为Senior Debt Securities或Senior Subordinated Debt Securities，并提供其具体条款和规定的指定。说明书补充内容将补充并在不一致时取代本章节中的说明。

对于契约和Debt Securities的某些条款的摘要并不意味着完整，并且在所有方面都受到适用契约和信托契约法的规定的约束，完全参照适用契约和信托契约法。下面括号中的数字参考适用契约的章节。无论何时提及适用契约的特定章节或定义的术语，均通过参考将这些章节或定义的术语并入此处。契约基本相同，除了有关优先次序和HEI约束的规定。由本说明书提供的任何Debt Securities都将附带一份说明书补充资料，其中将说明其为Senior Debt Securities或Senior Subordinated Debt Securities，并提供其具体条款和规定的指定。说明书补充内容将补充并在不一致时取代本章节中的说明。

总体来说

任何一份债务契约都不会限制HEI或其任何子公司可能负担的额外债务金额。债务证券将是HEI的无担保优先或次级债务。由于HEI是一家控股公司，债务证券实际上将优先于HEI子公司的所有义务，以及HEI及其债权人（包括债务证券持有人）在任何子公司清算或资本重组时参与资产的权利，除非HEI本身可能是对该子公司具有承认债权的债权人。除了HEI本身可能作为债权人对子公司提出认可要求外，其他债权人对HEI子公司的要求包括因经营业务而产生的短期和长期债务以及其他负债。此外，由于HEI的主要子公司受州或联邦监管机构的监管，这些子公司支付股利或向HEI提供分红、贷款或预付款的能力受适用法律、法规和与监管机构的协议以及HEI子公司的优先股决议和债务工具条款的限制。如果本招股说明书与一系列债务证券的发行和销售有关，则随附的招股说明书将说明截至最近一个财政季度结束时HEI子公司的未偿债务大致金额。

债务契约不限制可以根据该契约发行的总本金金额，并规定可以逐期或分别发行一系列债务证券，可以以外币计价和支付，或者以外币相关基于或与外币相关的单位计价和支付。有关任何以此类计价的债务证券适用的特殊美国联邦所得税考虑事项将在相关招股说明书中进行说明。HEI无需立即发行同一系列的所有债务证券，除非另有规定，否则HEI可以在未获得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开设该系列，用于发行该系列的额外债务证券。

请参阅随附此说明书的适用附录，了解高级债务证券和高级次级债务证券的条款和相关信息。

因此提供的证券（如适用于这些债券的条款）：（i）分类为首要债务证券或高级次级债务证券以及具体的指定、总金额、购买价格和面额；（ii）如非美元，债务证券所计价于或与之相关的货币单位，以及本金、溢价（如有）和/或任何利息支付的货币单位；（iii）任何到期日期；（iv）利率或利率（或确定此类利率的方法），如有的话；（v）支付此类利息的日期以及从中开始计息的日期；（vi）债务证券本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付地点；（vii）任何赎回、偿还或沉没基金规定；（viii）此类债务证券是否可转换为HEI的普通股；（ix）债务证券是否以记名形式发行（“登记债务证券”），或以持证人形式发行（“持证人债务证券”），或两者皆可，如果可以发行持证人债务证券，则适用于该持证人债务证券的任何主金和溢价（如有）以及利息支付地点的限制，一种形式与另一种形式的兑换以及该持证人债务证券的提供、销售和交付（包括在美国联邦税法下，要求登记债务证券不得兑换为持证人债务证券的要求）；（x）任何适用的美国联邦所得税后果，包括在何种情况下HEI将支付额外金额以支付由非美国人持有的债务证券的税金、评估或政府收费，如果是这样，是否HEI有权选择赎回该类债务证券而不是支付该等额外金额；（xi）债务证券拟在任何证券交易所上市的情况；以及（xii）债务证券的任何其他特定条款，包括对所提供债务证券的违约事件或契约所作的修改或添加，并且根据适用法律或法规可能需要的任何与适用债券契约相悖的条款。

债券可以免费提出兑换，注册债券可以免费提出转让，具体方式、地点和限制规定在债券和适用的招股说明书中。除了因此需缴纳的税费或政府费用外，此类服务将不收取任何费用，但须遵守适用契约中的限制。持票债券及其所附息票（如果有）可通过交付进行转让。

债券将以固定利率或浮动利率计息。遥不计息或以低于当时市场利率的利率计息的债券将以低于其声明的本金额的折扣价格出售。适用于任何此类折扣债券或根据美国联邦所得税法为美国联邦所得税目的而被视为以折扣发行的某些以发行价发行的债券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在相关招股说明书中描述。

债券可能在任何本金偿付日或任何利息支付日偿还的本金金额或利息金额根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。持有此类债券的人可能在任何本金偿付日获得比该日本金或利息的实际应付金额更高或更低的本金金额或利息支付，具体金额取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日的价值。关于确定任何日期上应付的本金或利息金额的方法，与这些日期相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及其他税务事项的信息将在适用的招股说明书中列明。

全球债务证券

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，该系列注册债务证券将以一个或多个全球证券的形式发行，并将存放在或由存托机构信托公司（“DTC”）或其代表处代管。在这种情况下，一个或多个全球证券将发行在与该全球证券或多个全球证券要代表的该系列未偿债务证券的总面额相等的面额或总面额。

高级债券型证券排名

依据高级信用契约发行的高级债券型证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息的支付权利将与HEI的所有无抵押和不受限制的债务平等排列。高级债券型证券实际上将优于HEI子公司的所有债务和其他义务。参见上文中的“一般”部分。如果本招股说明书是与一系列高级债券型证券的发行和销售有关的，则随附的招股说明书将说明截至最近财政季度结束时HEI（仅持股公司）担保债务的大致金额（如果有的话），以及无抵押和不受限制的债务（如果有的话）的余额。

高级次级债券型证券排名

依据高级次级信用契约发行的高级次级债券型证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息的支付权利将优于HEI的“高级债务”，具体范围和方式详见高级次级信用契约，但将处于次级和付款权方面的青睐地位。高级次级信用契约将“高级债务”定义为HEI的所有债务的本金和溢价（如果有的话）以及利息，内容包括（a）HEI借款的所有债务，无论是在高级次级信用契约签订日期还是此后创建的，分别是(i)HEI借款的资金，(ii)由HEI借款或其他人的借款或义务直接或间接由HEI承担或保证，(iii)信用证和承兑由银行发行或制作，或(iv）构成购买货币债务或者由HEI在购买该财产时所在的财产、厂房和设备账户中担保的债务，HEI直接对此类财产负有支付责任，以及（b）所有此类债务的展期、延续、延期和退款，以及修改、修改和增补。在上述句子中，“购买货币债务”的术语指的是由HEI发行或承担的票据、债券、债券或其他证书（无论是否受任何留置权或其他担保权益的担保）的债务的证明，作为购买财产的全部或部分的交换，无论是通过购买、合并、整合或其他方式，除非根据其条款，该等债务次于HEI的其他债务。尽管高级次级信用契约或高级次级债券型证券中有任何相反规定，但高级债务不包括（i）HEI的任何债务，根据其条款或创建或证明该等债务的工具的条款，在支付权利方面次于高级次级债券型证券或与之平等，或（ii）HEI向HEI的子公司的任何债务。“HEI根据下文中的“高级次级债券型证券描述”发行的优先次级债券型证券将处于付款权方面的下级位置，低于高级次级债券型证券。高级次级债券型证券实际上也将优于HEI子公司的所有债务和其他义务。参见上文中的“一般”部分。高级次级信用契约不限制HEI可承担的高级债务金额。

在HEI或其财产出现破产清算、接管、清算、重组或其他类似程序等情况下，或者任何系列的高级次级债务证券根据高级次级信托契约第5.1节规定的违约事件被宣布提前到期（在不涉及（a）款所述情形的情况下），则所有高级债务持有人应首先有权收到所应付的全部金额，然后再是高级次级债务证券或者有关票据持有人才有权收到有关所述高级次级债务证券或者相关票据的本金或溢价（如有）或利息的支付。如果发生并持续发生任何高级债务支付违约或者任何高级债务出现违约事件（如“违约事件”在相关债券或者已发行的协议中所定义的或者存在的情况下），则不得支付高级次级债务证券或票据的本金或利息。《高级次级信托契约》，第14条。如果本招股说明书是与一系列高级次级债务证券的发行和销售有关的，则随附的招股说明书将说明最近一个财政季度结束时的高级债务（仅控股公司）及未偿还的高级次级债务证券的大致金额。

转换

债务证券转换为HEI普通股的条款和条件（如果有的话）将在有关的招股说明书补充中列出。这些条款将包括转换价格、转换期限、转换是否由持有人或HEI选择、导致转换价格调整的事件、可转换债务证券赎回时的转换规定，以及根据招股说明书中所述的某个时间的普通股市场价格计算出的债务证券持有人所获得的普通股数量的规定。

HEI的特定契约

对抵押权的限制高级债券契约规定，在其下发行和未偿还任何债务（“优先债务”）期间，并且除了所述相关招股说明书中描述的任何适用的补充契约中另有规定的情况外，HEI将不得在高级债券契约日期后创建、承担、发行或假定任何在HEI财产上采取的安全权益上担保的债务（如下所定义），不管这些财产、股份或债务是否在高级债券契约日期时由HEI拥有或在其之后获得，而不提供与此同时高级债务（在HEI的选择下，与任何与高级债务等级相同的债务并存在或随后创建）平等和按比例地担保（或优先于）所创建、承担、发行或假定的债务；但是需要注意的是，前述情况并不适用于：

(1) HEI在高级债券契约日期后收购、建造或改善的财产上的安全权益，或者在该日期之后收购的任何子公司的资本股票或债务上的安全权益，该安全权益在收购、建造或改善的时间内或270天内创建或承担，该安全权益用于支付该财产、资本股票或债务的全部或部分购买价格，或支付该建筑或改善的全部或部分费用；但是，对于任何此类收购、建造或改善，在此类安全权益不适用于HEI此前拥有的任何财产或资本股票或债务的情况下，该安全权益不适用于所建造的财产所在的任何房地产。

(2) HEI在收购该财产、股票或债务时存在的任何财产、股票或债务的担保利益；

(3) 在HEI与任何公司或其他人（按照优先债券的定义）合并或合并时，或者在将该公司或其他人的财产作为全部或实质全部出售或转让给HEI时存在的任何公司或其他人的财产上存在的担保利益；

(4) 担保美利坚合众国或该国任何州的利益，或者担保美利坚合众国或该国任何州的任何政府部门、机构或政治分支、或者担保任何其他国家或政治部分（A）根据任何合同或法令为部分进展、预付或其他支付担保，（B）为了为上述担保利益下的财产、股票或债务的全部或部分购买价格融资或再融资而担保的任何债务，或（C）为担保相关财产的建设或改善费用（包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资有关的担保利益）；

(5) 与任何债务的消缺、契约消缺或实质消缺有关的担保利益，根据明确的合同条款或普遍公认的会计准则；

(6) HEI的任何以HEI的名义登记或者以HEI的所有权方式注册的任何公司的股份的安全利益可能构成《联邦法规》第221.2条规定的“保证金股票”（或任何后继规定）;

(7) 任何上述条款(1)-(6)中的安全利益的延长、更新或替换(或连续的延长、更新和替换)，但是，所担保的负债金额不得超过最初的负债本金金额，并且此类延长、更新或替换应限于被延长、更新或替换的安全利益中的全部或部分财产(以及在该财产上的改进和施工)、股份或负债。

尽管有前述情况，根据资产支持的募集辅助文件，HEI 可以在不以同等和均等的方式担保高级债务证券的情况下，设立、承担并发行与前述第(1)到第(7)项中排除的任何安全利益所担保的任何债务，如果此类债务的总额，连同HEI(仅限持股公司)在该时刻存在的所有其他债务以及未排除的安全利益，不超过HEI的合并净资产的10%。

“债务”是指(i) 无论是否以债券、债券、票据或其他证券形式出现的任何债务，用于替换借入的货币，(ii) 用于购买财产或购买资产的所有递延债务(包括但不限于资本租赁)，(iii) 出于购买或以其他方式取得前述子项(i)和(ii)所描述的债务购买、以及所有担保、背书、承担或其他有关、购买或以其他方式取得前述子项(i)和(ii)所描述的债务。

“合并净资产”是指出现在HEI及其子公司的合并财务报表上的资产总额，扣除以下金额(不重复计算)：(i) 所有流动负债(不包括ASb的流动负债和根据其条款可由债务者单方面延长或续签的任何流动负债，而不需要债权人的同意，延长日期超过确定日期12个月之后);(ii) 无论是减去任何因加速摊销或其他原因产生的延迟联邦所得税的准备金和其他资产估值准备金，但不包括任何因加速摊销或其他原因产生的延迟联邦所得税的准备金;(iii) 根据美国通用会计准则进行调整，根据该准则，并且在距离进行该决定的事件发生不超过90天的日期确定。

夏威夷电力股份限制转让。HEI目前持有夏威夷电力100%的流通普通股。高级债券契约规定，只要高级债券在高级债券契约下发行并仍然存在，HEI将不会出售、转让或以其他方式处置夏威夷电力的任何一类或多类具有普通选举权的资本股，并且不会允许夏威夷电力发行、出售、转让或以其他方式处置其具有普通选举权的任何股份，以选举夏威夷电力的董事会成员。该契约不会限制夏威夷电力出售、转让其子公司的股份，不会限制夏威夷电力与HEI或其直接或间接全资子公司进行合并，也不会限制夏威夷电力与任何其他公司进行合并，如果该合并或合并形成的公司是HEI的直接或间接全资子公司。

合并、兼并、转让、转移或租赁。根据每份契约的规定，只要债务证券在契约下发行并仍然存在，HEI将不会与任何其他公司合并，也不会将财产和资产转让、转移或租赁给任何个人，或允许任何个人与HEI合并或将其财产和资产几乎全部转让、转移或租赁给HEI，除非满足某些条件，包括以下条件：（a）以合并形成的公司或HEI合并的公司或凭借转让或转移获得或租赁HEI几乎全部财产和资产的个人是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律以公司形式组织并存在的个人，并且该个人通过补充契约明确承担了相应的责任。

对于HEI在契约下所发行的所有债务证券的本金（如有溢价则包括溢价）和利息（如有的话）的准时支付以及HEI在契约下的所有契约的履行，（b）在上述交易生效后，HEI没有出现违约事项，未发生也不会因通知和时间流逝而导致HEI违约事项，并且（c）HEI已向债务受托人交付了根据契约规定的官员证书和律师意见书。

对于某些交易是否受限

除了在Senior Indenture中规定的对夏威夷电力股份的抵押和处置限制以及在每份契约中所述的关于合并、并购、转让和租赁的限制，Senior Indenture和Senior Subordinated Indenture均不含任何旨在在涉及HEI的高度杠杆交易事件，或者在HEI、其关联公司或其管理层涉及的资本重组、合并或其他交易（无论是否涉及杠杆）事件，或者在HEI控股权控制权发生变更的事件中，向债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

不履行责任的事件

跟每份契约相关的债务证券，其违约事件定义为：（a）债务证券本系列的本金到期支付（或赎回）时出现违约，不论是在到期日，还是宣告之类的（在Senior Indenture下有三天修复期）；（b）本系列债务证券上的任何利息拖欠30天；（c）在Senior Indenture下，沉积基金分期付款拖欠；（d）在特供契约规定的书面通知后，债务证券本系列或契约其他条款或协议的观察或履行拖欠60天（或在Senior Subordinated Indenture下为90天），并且未得到纠正或履行，其他条款或协议的惯常违约除外；（e）关于HEI的破产、无力偿还或重组的某些事件；或者（f）在Senior Indenture下，有关HEI借款的其他债务出现违约事件（非无追索权利）的事件，债务本金金额超过$10,000,000，如果这种违约事件导致加速偿还其他债务，根据这种债务或担保物的条款，只要这种加速未在书面通知之后的20天内得到纠正、豁免、解除或废止，或者这种债务在书面通知后的20天内得到清偿；但如果任何这种加速偿还得到停止、纠正、豁免、解除或废止，那么由此原因产生的违约事件亦被视作已经得到纠正。

每个《契约书》规定，如果由于对根据该《契约书》发行的该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付违约或对适用于该系列债务证券但不适用于所有发行的该《契约书》下的未偿债务证券的其他契约或协议的履行或违约造成的违约事件发生且持续存在，债务受托人或每个受影响系列（作为一类）下的债务证券的未偿本金金额不少于该《契约书》下发行且尚未偿债的债务证券的25%的持有人可以宣布每个受影响系列的全部债务证券的本金和应计利息立即到期支付。在高级债券契约书的情况下，如果由于对适用于该《契约书》下的所有未偿债务证券并且尚未偿债或由于HEI的特定破产、无力偿还和重组事件而发生且持续存在的任何其他契约或协议的违约事件发生，债权受托人或该《契约书》下发行的所有债务证券且尚未偿债的记载的持有人不少于债务证券本金金额总额的25%的持有人（作为一类）可以宣布所有该等债务证券的本金和应计利息立即到期支付，但根据特定条件，这些宣布可以被撤销并且过去的违约可以被豁免（但对于上述债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付持续违约除外），同时，撤销或豁免不适用于以后的违约。

每个《契约书》都包含一项规定，根据此规定，债务受托人有权获得债务的记录持有人在违约期间必须以应有的注意义务行事的条件下提供赔偿。

在这样的契约下发行证券，要求债务托管人在行使任何权利或权限之前，先根据这样的契约请求才会行使这样的权利或权限。根据每个契约的条款，表示对债务托管人的偿还和其他限制的赔偿，受影响系列（视作一类）在这样的契约下发行的未兑付债务证券的占总额的一半以上的记录持有人，可能会指定进行对债务托管人可用的任何补救措施的时间、方式和地点，或者行使授予债务托管人的信托或权力。

每个契约规定，在这样的契约下发行的债务证券持有人在未向债务托管人发出违约通知并持续违约的情况下，不得对HEI提起任何诉讼（除非是要求偿还逾期的本金、溢价（如有）或利息的诉讼）；除非每个受影响系列（视作一类）在这样的契约下发行的债务证券未兑付的总额不少于25%的持有人要求债务托管人提起这样的诉讼并向债务托管人提供合理的赔偿，且从此类要求之日起60天内债务托管人未提起此类诉讼，且债务托管人未收到与此书面要求不符的指示；而在这样的契约下发行的债务证券的占总额的一类的多数持有人也未收到与此书面要求不符的指示。

尽管前述，任何系列的债务证券的持有人均有权（无条件地）在到期时收取这样的债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行此类付款，除非经过该债务证券的持有人同意，否则不得损害这种权利。

每份债券都包含一个条款，规定HEI每年向债务受托人提交无违约证明或说明存在违约的证书。

解除，免除及公约免除

HEI能够履行或兑付每份债券中规定的条款下的义务，如下所述。

在满足一定条件的情况下，HEI可以通过向债务受托人不可撤销地存入现金或（仅可用美元支付的债券中），美国政府债券（在该债券中定义），作为足以支付到期日时，无论是到期还是赎回，还是其他情况下，支付这些债券的本金和溢价（如有）及利息和沉没基金支付的信托基金来解除这些债务。

HEI还可以在任何时候解除对根据债券发行的每个系列债券持有人的任何和所有义务（"免责"），但不能以此方式避免其注册转让或交换此类系列债券的义务，替换任何暂时的、残缺的、被毁的、丢失的或被盗的系列债券或保留关于这类系列债券或某些其他义务的办事处或代理处。在满足一定条件的情况下，HEI还可能从有关债券中解除其义务，包括根据相关债券中规定的某些条款，而不遵守此类条款而不会导致违约事件（"条款履约免责"）中，关于限制留置权、合并、合并、转让和租赁以及某些处置的上述规定的第3.6、3.7、3.8、3.9、9.1和9.3部分在高级债券的情况下和第6.09和10.01部分在高级次级债券的情况下（其中包括限制留置权、合并、转让和租赁以及某些处置的上述条款），并且未能遵守此类部分而不引发违约事件。 "免责"或"条款履约免责"只有在满足其他情况：（i）HEI以不可撤销方式向债务受托人存入现金或（仅可用美元支付的债券中）美国政府债券，作为足以在履行时支付的证明（或赎回）这些债券的本金和溢价（如有）和利息及所有此类债券的沉没基金。

每份契约规定，信托不会因抵押还款或契约解除而改变持有人在该系列债务证券上的美国联邦所得税对本金、溢价和利息付款的处理（就解除而言，该意见必须基于美国国内税收管理局的裁定或自设立契约之日起发生的美国联邦所得税法律变更，因为根据现行税法，此结果不会发生）；并且在《高级次级契约》中不得存在可阻止HEI在上述不可撤销存入资金日期或在存入资金日期后的91日内的任何时候支付该系列高级次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的任何事件或控件。

修改信托文件

每份契约还规定，HEI和债务受托人可以在不经债务证券持有人同意的情况下订立附加契约，其中包括：（a）为任何债务证券提供担保；（b）证明后继公司承担HEI的义务；（c）增加保护债务证券持有人的契约；（d）矫正契约中的任何模糊或矫正任何不一致，前提是这种矫正或矫正不会对这些债务证券的持有人产生不利影响，（e）制定任何系列债务证券的形式或条款；和（f）证明继任受托人的任命或促成多于一名受托人的管理。

每份契约还包含规定，HEI和债务受托人在经受到所有系列债务证券的累积本金的至少占此类契约下流通且受影响的全部未偿还债务证券持有人的一致同意（作为一个类来表决）后，可以向这种契约添加任何条款，或以任何方式更改或取消这种契约的任何条款，或以任何方式修改受影响的每个系列债务证券持有人的权利；前提是HEI和债务受托人不得，在未经受到所涉及的每份未偿还债务证券的持有人的同意的情况下，（a）延长任何债务证券的到期本金，或减少其本金金额，或减少利息支付的利率或延长付款期等情况，或减少赎回金额，或将应付金额转换为美元以外的货币，或减少任何加速或协议定的折扣债务证券的金额，或变更无法破产或影响破产的情况下支付的原始发行折扣债务证券的金额的某些条款，或 (b) 降低任何此类契约下所发行的系列债务证券的本金金额的上述百分比，其受影响债务证券持有人同意需要任何修改的情况除外。

高级次级债券契约规定，公司的任何行为或不作为均不得影响持有高级债务的债权人行使次级债券的优先次级权。

管辖法

每份契约均遵循和按照纽约州的内部法律解释。

关于债务受托人

HEI及其子公司与许多银行保持普通的银行和信托关系，这些银行可以担任契约的受托人。最初的债务受托人预计将是美国银行信托公司，国家协会，该协会的总部位于明尼苏达州，其债务受托人办事处位于纽约100 Wall Street, Suite 1600, New York, New York 10005。截至本日期，美国银行信托公司，国家协会是HEI和夏威夷电力的银团信贷融资设施参与者，是HEI的商业票据支付代理。

初级次级债务证券描述

HEI可能不时发行无担保票据、债券或其他债务凭证，每个系列的次级可转债。在发行任何次级可转债之前，HEI将与美国银行信托公司（作为纽约银行的继承者）作为受托人（“次级债务受托人”）签订次级债务委托书（“次级委托书”）。拟议的次级债务委托书的形式包含在本招股说明书的附件中，下面进行描述。次级可转债的条款将包括次级债务委托书中所述的条款，任何补充委托书补充次级债务委托书中所述的条款以及通过对信托债券法进行参考纳入次级债务委托书中的条款。

以下对《次级债务委托书》条款的摘要并非完整，且在各方面均受《次级债务委托书》和《信托债券法》的规定限制。每当在此提及《次级债务委托书》的特定条款或定义时，均将这些条款或定义纳入到此处进行参考。本招股说明书提供的任何次级可转债都将附有一份招股说明书补充，该补充将规定其特定条款和规定并进行描述。招股说明书补充中的描述将作为本节的补充，并在不一致时取代本节的描述。

总体来说

次级债务委托书将不限制HEI或其子公司的额外债务金额，也不限制可以在其中发行的次级可转债的总本金金额。次级可转债将是HEI的无担保、全部下级债务，因此将位于高级债务（包括高级债务证券和高级次级债务证券）的下面。由于HEI是一个控股公司，次级可转债实际上将位于HEI子公司的所有债务和HEI及其债权人的权益之下，包括持有次级可转债的持有人参与该子公司清算或重组资产的权益，并受到该子公司债权人的先前要求的限制，除非HEI本身是一个拥有对该子公司已认可的债权的债权人。除了应急和长期负债以及在业务常规过程中产生的其他负债外，除非事先获得监管机构的批准，由于HEI的主要子公司受到州或联邦监管的限制，该子公司支付股利或向HEI进行分发、贷款或预付款的能力受到适用法律、法规和与监管机构的协议以及HEI子公司的优先股和债务工具条款的限制。如果本招股说明书与一系列次级可转债的发行和销售有关，则随附的招股说明书补充将列出截至最近财务季度结束时HEI子公司的未偿债务的大致金额。

所涉及的增补招股书涉及的特定初级次级债券的条款如下：（1）此类初级次级债券的指定；（2）此类初级次级债券的总本金金额和面额（如果不是25美元的倍数）；（3）此类初级次级债券发行的本金金额的百分比；（4）此类初级次级债券的到期日或日期，HEI可能有权缩短或延长该日期或日期；（5）此类初级次级债券将每年所支付的利率，如果有的话，或确定该利率的方法；（6）计息的日期或日期，支付利息的日期或确定该付息日期的方式，以及决定在任何支付利息的日期上把利息支付给哪些持有人的登记日期；（7）延长支付利息期限的权利，以及延长期限的时间；（8）设立沉没基金、购买基金或其他类似基金的条款，如果有的话；（9）此类初级

HEI或持有人可以全额或部分地选择赎回次级债务证券；（10）此类次级债务证券的形式；以及（11）次级债务证券的任何其他特定条款。HEI无需一次发行所有同一系列的次级债务证券，并且除非另有规定，否则HEI可以重新开放一个系列，而无需获得该系列次级债务证券持有人的同意，用于发行该系列的其他次级债务证券。

如果招股说明书补充指定一系列次级债务证券以其他货币或货币单位计价，该招股说明书还必须指定该系列次级债务证券的计价货币和本金、溢价（如有）以及利息（如有）的支付货币，这可以是以美元计价，根据其他货币或货币单位的汇率来确定，在要求付款时左右。

次级契约不包含任何旨在保护次级债务证券持有人在涉及HEI的高杠杆交易、资本重组、合并或其他交易（有杠杆或无杠杆）以及控制权变更时的条款或其他保护措施。

形式，交换、登记、转让和支付

除非适用的招股说明书另有规定，次级债务证券将以全面注册形式发行，无需付息券，并以25美元及其倍数的面额发行。不会对次级债务证券的任何转让或交换收取服务费，但公司或次级债务受托人可一般要求支付足以支付与此相关的任何税费或政府收费的款项。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则本金、溢价（如有）和利息将在纽约的一间为此目的而维护的办事处或代理处或首次债务受托人的公司信托办公室作为支付和认证代理处支付，初级次优债务证券可以在纽约的一间为此目的而维护的办事处或代理处或首次债务受托人的公司信托办公室作为支付和认证代理处交付或转让，但如果注册的初级次优债务证券（除非发行给HEI拥有所有信托普通证券的信托）需要支付利息（如有），则HEI可以选择通过邮寄支票到权利人地址或通过电汇到权利人指定的账户进行支付。

全球初级次优债务证券

除非在适用的招股说明书中另有说明，一系列初级次优债务证券将以一个或多个全球证券的形式发行，并将存入作为托管人的DTC或其代名人。在这种情况下，一个或多个全球证券将按照相等于系列待由该全球证券或证券代表的全部未偿初级次优债务证券的总本金金额的面额或总面额发行。

下位权证券

根据初级契约发行的初级次优债务证券的本金和溢价（如有），以及利息的支付将依据初级契约规定的方式和范围优先或次优于HEI的所有优先债务（在“优先债务证券和次级次优债务证券的描述—优先债务证券的级别”下进行定义）。尽管初级契约中可能包含与之相反的任何内容，但就这些目的来说，优先债务不应包括（i）HEI的任何债务，根据其条款或创建或证明其债务的工具的条款，其在支付权利上处于次等或与初级次优债务证券同等或（ii）HEI对其子公司的任何债务。初级次优债务证券事实上也将优先支付HEI子公司的所有债务和其他负债。请参阅上面的“— 概述”。初级契约中不包含HEI可发行的优先债务金额的任何限制。

HEI的特定契约

如果（i）发生任何构成初级契约违约事件的事件，或者（ii）HEI未能履行相关HEI信托担保项下的任何支付义务，或（iii）HEI发出延期支付次级可转债券利息的选择通知并继续支付期限，或其任何延期，那么（a）HEI不得宣布或支付任何股息，或就其资本股进行任何分配，或赎回、购买、收购或进行清算支付，任何资本股（除了以其普通股为支付对象的股息或分配以及除了（x）HEI根据员工福利、股息再投资、股票购买或其他股票计划的义务或HEI的其他合同义务（不包括位于次级可转债券或与其平级的合同义务）的履行而购买或收购HEI普通股的情况、（y）由于HEI资本股被重新分类或转换或转让为HEI其他类别或系列资本股，或者（z）根据这些HEI资本股或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买HEI资本股的部分利益的情况），（b）HEI不得支付任何与这些次级可转债券平等或位于其之下的债务证券的利息、本金或溢价（如有），但是如果只有第（iii）款中提到的事件发生（而没有第（i）和（ii）款中提到的事件），则此限制只适用于其他系列次级可转债券或具有相同延期选择的债务证券，（c）HEI不得针对上述事项进行任何担保支付（除了根据Trust担保或HEI就相应证券的任何其他担保支付）。 equally with or junior to the Junior Subordinated Debt Securities

对合并和资产出售的限制

除非(a) HEI将是继续存在的实体，或者继任方是根据任何国内司法管辖区法律组织的法律实体，并且明确承担Junior Indenture项下HEI的义务；并且(b) 生效之后，Junior Indenture项下未发生且正在继续的违约事件，以及没有发生并持续下降级Indenture项下通知或时间或两者之间会成为违约事件的事件。

违约、豁免和通知事件

Junior Indenture规定了任何一个或多个已发生并正在继续的以下描述的事件构成有关每一系列Junior Subordinated Debt Securities的“Junior Indenture违约事件”：

(a) 当应付时，该系列Junior Subordinated Debt Securities的利息支付出现30天违约；但HEI对利息支付期限的有效延长不构成本目的中的利息支付违约；或

(b) 该系列Junior Subordinated Debt Securities的本金或溢价（如果有）到期时未按时支付违约，无论是到期、赎回、宣布或其他方式；但这类Junior Subordinated Debt Securities到期期限有效延长不构成本目的的违约；或

(c) 公司违反Junior Indenture中的任何其他承诺或协议（除了专门仅为除了这一系列之外的一个或多个系列的受益人）且未在Junior Debt Trustee或持有该系列未偿还的Junior Subordinated Debt Securities总额至少25%的初级部分总额的持有人发出通知后90天得到纠正，除非Junior Debt Trustee或不低于Junior Subordinated Debt Securities总担保金额的持有人发出通知

该系列次级债券的持有人（视情况而定）在到期前以书面形式同意延长该期限；或

（d）HEI的破产、无力偿还债务或重组事件；或

（e）当次级债券以HEI全额拥有该信托普通证券（或该信托的受托人）的信托发行时，该信托自愿或非自愿解散、清算或终止，除非因为清算该信托、赎回该信托的所有证券，或根据该信托协议允许的某些合并、合并或合并而产生的对持有该信托证券的持有人进行分配。

次级契约规定，如果在任何系列的次级债券上发生并持续发生次级契约违约事件，则次级债券的记录持有人或鄙人在书面通知后持有该系列未偿付的不低于总额的25％的原始份额的次级债券可以宣布应立即偿还所有该系列次级债券的本金。该系列的次级债券的多数持有人可以废除该声明并放弃违约，如果该违约（仅因为加速而变为到期之原因而已）已经得到纠正，并且足够支付除加速以外的成熟利息、本金和溢价（如有）的款项已向次级债务受托人存入。

任何受影响且尚未偿还的系列的次级债券的记录持有人的总额不低于多数的人有权指定进行相关程序以及次级债务受托人在次级契约下对该系列的可行补救方法的时间、方式和地点，前提是该指定不与法规、该次级契约任何冲突，并且不以不合理地损害其他该次级债券系列持有人的权益为代价，同时受制于次级债务受托人要求提供合理的费用和责任担保的权利。尽管如前所述，除非经该持有人的同意，否则，次级债券的任何持有人享有在该次级债券的到期日之后或根据该次级债券的条款延长的相同日期上支付本金、溢价（如有）和利息或提起诉讼以执行任何此类付款约定的权利，不得损害或影响。

Junior债券协议要求HEI每年向Junior债券受托人提交一份关于HEI遵守Junior债券协议下某些条件和契约的证明书。

Junior债券协议规定，Junior债券受托人可以酌情向Junior次级债券系列持有人保留有关Junior债券违约事件的通知（除了关于Junior次级债券本金、溢价（如有）或利息的支付违约事件），如果受托人诚信判断这样做符合这些持有人的利益。

证券发行文件修改

在Junior债券协议中，HEI和Junior债券受托人可以在不低于受此修改影响的所有Junior次级债券系列的原始本金投资的一半持有人同意的情况下，修改Junior债券协议或任何补充债券或受此修改影响的Junior次级债券持有人的权益；但是，未经每个受影响的Junior次级债券持有人的同意，不得通过此类修改（i）延长任何Junior次级债券的固定到期日，或者减少其本金金额（包括对于折扣Junior次级债券来说，在加速偿还或破产时宣告的可支付金额）或其任何溢价，或减少其赎回时应支付的任何金额，或者减少其利息的支付速度或延长其支付时间，或者使其本金或利息或溢价（如有）变得不可支付。

支付任何币种或货币的初级次级债务证券，而不是初级次级债务证券所规定的币种，或损害或影响初级次级债务证券持有人提起诉讼要求支付或持有人有权选择提前偿还，(ii) 减少需要初级次级债务证券持有人同意的上述百分比以进行任何此类修改，或(iii) 否则不利于任何系列初级次级债务证券持有人的利益。

在任何情况下，当售出、交换或转让已直接或间接持有担保公司财产权益的人不是我们的关联方时，担保公司可自动解除；在担保公司合并到我们或任何其它担保公司或担保公司解散的情况下，担保公司也可自动解除。在我们向受托人发出书面通知后，在能源转移公司或其任何分公司的任何担保或其他义务获得释放后，也可解除子担保公司的保证。

HEI可能通过向初级债务受托人存入足以支付该等债务在到期、赎回或其他情况下应付的本金（包括任何强制沉淀基金付款）、溢价（如有）和利息的现金或政府债务（在初级契约中定义），或两者组合而成的可追索权抵押质押金（在初级契约中定义），并由初级债务受托人或抵押解除代理人（在初级契约中定义）以信托资金形式持有，以履行对任何系列初级次级债务证券持有人的某些义务。

契约规定HEI有权：(a) 不再承担对某一系列初级次级债务证券的任何和全部义务（除了某些义务以登记转让或交换初级次级债务证券、替换被盗、遗失或毁损的初级次级债务证券、维护支付代理和持有支付信托资金）或(b) 不必遵守契约的某些限制性条款（包括上文“— HEI的某些限制性条款”所述的条款），在这两种情况下，如果HEI向初级债务受托人或抵押解除代理人存入货币或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供被证明足以根据这些初级次级债务证券的条款在到期日按时支付所有本金（包括任何强制沉淀基金付款）、溢价（如有）和利息的资金。要行使此类选择权，HEI还需向初级债务受托人和如果有的话，抵押解除代理人递交一份律师意见，意见内容包括(i) 该存款和相关抵押解除不会导致该系列初级次级债务证券持有人识别为美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，且在行使clause (a)下的任何免除时，此类意见必须附有从美国国税局获得的对此类结果的认定，或是有关此类交易类型的认定，或必须基于自才起生效的美国联邦所得税法的变化，因为根据当前税法不会发生这样的结果，以及(ii) 如果这些初级次级债务证券在任何国家证券交易所上市，由于行使此类选择权而导致该等证券在该交易所上市。”

管辖法

Junior最低保证书和Junior次优债务证券将受纽约州内部法律的管辖，并按照其进行解释。

关于Junior债务受托人

HEI或其关联公司维护着与多家银行的一些账户和其他银行关系，这些银行可能担任Junior债务受托人。美国银行信托公司，国家协会预计将担任最初的Junior债务受托人。有关此刻美国银行信托公司，国家协会与HEI及其关联公司之间关系的描述，请参阅“Senior债务证券和Senior次优债务证券的描述——有关债务受托人”。

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。HEI可以发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束，并作了全面的限定。

债务认股权证

与特定发行的债务认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

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此类债务认股权证的标题；

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此类债务认股权证的发行价格（如果有）；

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此类债务认股权证的总数；

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行使此类认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

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如果适用，发行此类债务认股权证的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

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如果适用，此类债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

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行使债务权证时可购买的债务证券的本金以及行使时可以购买该债务证券本金的价格（该价格可以以现金、证券或其他财产支付）；

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行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

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如果适用，可随时行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

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有关账面输入程序的信息（如果有）；

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应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

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此类债务认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；

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适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

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此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证相关的条款、程序和限制。

股票认股证

与任何特定发行的普通股认股权证或优先股认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

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此类认股权证的标题；

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此类认股权证的发行价格（如果有）；

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该等认股权证的总数；

权益的说明

HEI可能发行认股权购买我们的普通股。购买或获得认股权的人可能可以转让，也可能不能转让。在任何认股权发行中，我们可能与一个或多个承销商或其他人员进入担保包销或其他安排，根据这些安排，承销商或其他人员将购买认股权发行后剩余未认购的证券。每个认股权系列将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间的单独认股权代理协议发行，该协议将在适用的招股书补充中予以命名。认股权代理将仅在与认股权有关的事宜上作为我们的代理人，并不承担任何与认股权证书持有人或权益认股权的受益人相关的代理或信托责任。

关于我们所提供的任何权益的招股说明书将包括与该发行有关的具体条款，包括但不限于：

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确定权利分配的证券持有人的日期；

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发行的权益数量总额及行权后可购买的普通股数量。

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行权价格；

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完成权利发行的条件；

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行使权利的开始日期和权利到期日期；

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如果我们将购买合同作为单位的一部分发行，则适用的招股书补充资料将说明在购买合同结算日期之前，购买合同是否与单位中的其他证券不可分离。购买合同可能要求我们向持有人支付定期付款，或者反之。这些付款可能是无担保的或者基于某些基础的预付。购买合同可能要求持有人按照适用招股书补充中规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可能会在原始购买合同的抵押物获得者释放后，交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

每一个权利将使权利持有人有权以所适用的招股说明书中规定的行使价格以现金购买相应数量的普通股。权利可以在适用的招股说明书中规定的权利到期日的营业结束前的任何时间行使。在权利到期日的营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何权益证发行中发行的权益不完全行使，我们可以直接向非证券持有人提供未认购的证券，或通过代理人、承销商或经销商，或通过这些方式的组合，包括根据适用的券商备忘录中描述的备用安排。

股票购买合同和股票购买单位的说明

HEI可能发行股票购买合同，包括要求持有人在未来的某个日期从HEI购买、而HEI向持有人出售特定数量的普通股的合同。普通股的每股价格和数量可能在发行股票购买合同时确定，也可能根据股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常被称为股票购买单位，包括股票购买合同和其中的受益权。

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优先债务证券或高级次级债务证券，或

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第三方的债务，包括美国国债用以担保持有人按照股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人定期支付款项，反之亦然，这些支付可能没有抵押，也可能根据某种基础预先筹资。股票购买合同可能要求持有人以指定方式确保其在合同下的义务。

适用的招股说明书将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，包括（如适用）担保或存管安排。

分销计划

HEI或卖出的证券持有人可以通过以下任何一种方式或多种方式将本招股说明书中提供的证券（“拟售证券”）卖给公众或机构投资者：（i）直接卖给一个或多个买家，（ii）通过代理人采用尽力的方式出售，（iii）向承销商,经纪人或经销商出售或转让，或（iv）通过大宗交易方式进行出售，经纪人或经销商被委托处理大宗交易，将试图以代理人身份出售证券，但也可以作为本次交易的一部分，将一部分大宗交易作为本人进行定位和转售。

此外，HEI或卖出的证券持有人可能进行拟售证券的期权、股票借贷或其他类型的交易，这些交易要求HEI或相应的卖出证券持有人将拟售证券交付给承销商、经纪人或经销商，然后由其根据本招股说明书再次出售或转让。HEI或卖出的证券持有人还可以进行与拟售证券相关的对冲交易。例如，我们或卖出的证券持有人可能：

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与此同时，承销商、经纪人或经销商可能进行拟售证券的卖空交易；

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卖出拟售证券并交割拟售证券以平仓空头头寸；

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参与期权或其他类型的交易需要我们向承销商、经纪人或交易商交付提供的证券，随后这些证券将在本招股说明书下重新销售或转让；或者

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向承销商、经纪人或交易商借出或质押提供的证券，可能会卖出借出的证券，或者在违约情况下卖出质押的证券。

任何出售证券的持有人将独立于我们做出关于每次出售提供的证券的时间、方式和规模的决定。出售证券的持有人可能不会出售任何提供的证券。此外，根据《证券法》第144条的规定有资格出售的任何提供的证券可以根据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售。

购买提供的证券的要约可能由HEI或出售证券的持有人直接进行，也可能由HEI或这些出售证券的持有人指定的代理商从时间到时间进行，证券的销售可能由HEI或出售证券的持有人直接向机构投资者或其他人出售，这些人可能会被认定为《证券法》中关于证券转售的含义下的承销商。任何参与此招股说明书交付的提供的证券的代理商，可能被视为根据《证券法》定义的承销商，将被命名，并HEI或出售证券的持有人将支付的任何佣金将在适用的招股说明书中载明。除非在相关的招股说明书中另有说明，任何此类代理商将在其任职期内采取尽力而为的方式行事。

如果在适用的招股说明书中指明，承销商、经销商或代理将被授权邀请特定的机构投资者向我们购买提供的证券，根据提供付款并于将来日期交付的合同。可以与这些合同达成的机构投资者包括但不限于：商业和储蓄银行；保险公司；养老基金；投资公司；以及教育和慈善机构。在所有情况下，这些购买者必须经HEI或此类出售证券的持有人批准。除非在适用的招股说明书中另有说明，任何购买者根据这些合同的任何义务不受任何条件的限制，但（a）在交付时，证券的购买不能违反该购买者所受辖区的法律，且（b）如果证券也将被出售给承销商，HEI或出售证券的持有人必须已经将不受延期交付的提供的证券出售给这些承销商。承销商和其他代理无需对这些合同的有效性和履行承担任何责任。

如果在交付本招股说明书之际，使用承销商或承销商在销售所发行的证券时，这些所发行的证券将由该承销商或承销商自有资金购买，并可按照固定价格或价格进行一次或多次转售，包括谈判交易，在出售时以市场价格为准，以与该市场价格相关的价格，或者在出售时确定的不同价格。

价格可以通过协商确定。这类销售可以通过以下方式进行：在销售时，以指定的价格在任何国家证券交易所或报价服务进行交易；在场外市场进行交易；在块交易中，经纪人或经销商将尝试作为代理人出售所提供的证券，但可能会以自营商的身份分段卖出一部分块来促进交易；在交易中经纪人可作为交易的双方代理人进行交叉交易；通过期权交易；或通过其他类型的交易。对于此类提供的证券的特定承销发行，承销商将在适用认购说明书封面上命名，在使用承销银团时，管理承销商将同时列出。在出售此类证券时，承销商可以从HEI或出售证券持有人处获得承销折扣或佣金的形式，并且还可以从充当代理人的任何此类证券的买方那里获得佣金。除非在该认购说明书中另有规定，否则此类承销商的义务将受到某些条件的先决条件限制，并且如果购买了任何此类证券，承销商将有责任购买所有这些证券。销售商或经销商对其他经销商允许或重新允许的任何公开发行价格以及任何折扣或让利可能会不时发生变化。

如果在销售此类证券的过程中使用经销商，HEI或出售证券持有人将作为委托人将此类证券以本金的形式销售给经销商。然后，经销商可能以不同的价格将此类证券向公众再销售，该价格将由经销商在再销售时确定。参与销售此类证券的经销商将被命名，并且任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或佣金将在认购说明书中列出。

黑电公司可以通过多个承销商或代理人进行大宗交易，根据与承销商或代理人达成的分销协议或销售代理协议，以市场价格在市场上进行交易。如果黑电公司根据分销协议或销售代理协议进行大宗交易，黑电公司将与一个或多个承销商或代理人签订协议，并发行和出售普通股。承销商或代理人可以作为机构或财务方进行交易。在此类协议的有效期内，黑电公司可以每天以交换交易或其他方式与承销商或代理人达成交易。协议可能规定黑电公司所售出的普通股的价格与其证券的市场价格有关。因此，无法准确确定黑电公司的净收益或应支付的佣金金额，这将在招股说明书的补充中详细描述。根据协议的条款，黑电公司还可以同意出售，相关的承销商或经销商可以同意邀请购买黑电公司普通股的要约，每份协议的条款将在本招股说明书的补充中详细阐述。在分销协议或销售代理协议的条款下，如果任何指定的承销商或代理人作为财务方行事，或者如果黑电公司通过另一家作为承销商的经纪商进行黑电公司普通股的发售，则该指定的承销商可以进行一些稳定、维持或以其他方式影响黑电公司普通股价格的交易。黑电公司将在与交易相关的招股说明书中描述这些活动。

如果使用承销商，可能会根据《证券交易所法》第104条规定进行稳定交易和联合持仓交易。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易出价不超过指定的最高限额即可。联合持仓交易涉及在分销完成后的开放市场中购买特定的发售证券，以弥补联合持仓。这些稳定交易和联合持仓交易可能导致发售证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。

在提供证券的任何发行中由HEI或出售安全性的证券持有人使用的承销商、经销商或代理商可能是HEI和/或这样的出售安全性的证券持有人的客户，可能与HEI和/或这样的出售安全性的证券持有人的关联公司在业务的正常经营过程中进行交易，并为HEI和/或这样的出售安全性的证券持有人提供服务。任何参与提供证券分销的承销商、经销商或代理商可能被视为承销商，在其出售或转售提供证券时所收到的任何折扣或佣金可能被视为证券法下的承销折让和佣金。根据与HEI和/或出售安全性的证券持有人签订的协议，代理商、经销商和承销商可能有权获得HEI和/或出售

证券持有人对某些责任享有豁免权，包括《证券法》下的责任，并就代理人、经销商或承销商可能需要就这些责任支付的款项进行贡献。代理人、经销商和承销商可能在与HEI、其关联公司和/或出售证券持有人进行的交易中或为其提供的服务中获得业务活动中的报酬。

除非在招股说明书中另有规定，除了在纽交所上市的普通股外，发行证券将不会在国家证券交易所或纳斯达克证券交易所上市。无法保证任何经纪商将在任何系列的发行证券中做市，无论如何，也不能保证任何发行证券的交易市场流动性。招股说明书将说明是否已知是否有任何经纪商打算就发行证券做市，如果尚未作出此类决定，招股说明书将如是陈述。

HEI或出售证券持有人可能会以私下协商的方式向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券，或与第三方进行衍生交易，在这些衍生交易中，这些第三方可能出售本招股说明书和适用招股说明书衍生的证券，包括空头销售交易。如果如此，第三方可能使用HEI或出售证券持有人所抵押的证券，或从HEI、出售证券持有人或他人借入的证券来结算这些销售交易，或清算任何相关的股票借入，并可能使用从HEI或出售证券持有人处收到的证券来结算这些衍生物，或清算任何相关的未平仓股票借入。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书中作出识别。此外，HEI或出售证券持有人可能以其他方式向金融机构或其他第三方借出或抵押证券，而后者可能使用本招股说明书进行空头销售。这种金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或相应出售证券持有人的证券，或与其他证券的连带发行相关联。

除了与无记名债券相关的任何限制外，任何最初在美国境外销售的证券均可以通过承销商、经销商或其他方式在美国境内再销售。

提供证券的预期交付日期将在相关发售说明书中描述。

为了符合某些州的证券法规定，若适用，提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区内进行销售。此外，在某些州，除非已注册或符合销售的要求，或具备免注册或免从资格要求中获得的豁免权并遵守相关规定，否则提供的证券可能无法销售。

夏威夷电力实业的普通股和优先股的有效性及相关事项将由Kurt k. Murao律师，夏威夷电力实业的执行副总裁，首席行政官，总法务顾问和公司秘书负责。夏威夷电力实业的债务证券、次级债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和股票购买单位的有效性及相关事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP负责。如果证券通过承销商或代理商分发，证券的有效性将由相关招股说明书确定的顾问负责。

可获取更多信息的地方

夏威夷电力实业公司的基本报表经Deloitte & Touche LLP独立注册的公共会计师事务所审计，如在其报告中所述。依靠这些财务报表，该公司的内部财务报告控制的有效性。这些财务报表是依靠该公司作为会计和审计专家的报告引用的。

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招股说明书补充文件
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