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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 10-Q/A

(修订版 1)

 

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

季度期间 结束了6月30日, 2024

或者

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从开始到结束

委托文件编号:001-39866001-39603

 

REVELATION生物科技股份有限公司。

(依据其宪章指定的注册名称)

 

 

特拉华州

84-3898466

(该州或其他司法管辖区

公司成立或组织)

(IRS雇主
唯一识别号码)

La Jolla Village Drive,4660号, 100套房,

圣地亚哥, 加利福尼亚州

92122

,(主要行政办公地址)

(邮政编码)

公司电话号码,包括区号:(650) 800-3717

 

在法案第12(b)条的规定下注册的证券:

 

每一类的名称

 

交易

符号:

 

在其上注册的交易所的名称

普通股,每股面值为0.001美元。

 

REVB

 

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场Stock Market LLC

可赎回的认股权证,每张认股权证可行使权利购买1/1,050股th普通股一股行使价为12,075.00美元

 

REVBW

 

纳斯达克证券交易所 LLC

 

请在以下复选框中打勾,指示注册人:(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告;以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。☒ 不是 ☐

请在以下复选框中打勾,指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。☒ 不是 ☐

勾选以下选框,指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义,请参见《交易所法规》第12亿.2条。

 

大型加速报告人

加速文件提交人

非加速文件提交人

较小的报告公司

新兴成长公司

 

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型企业,请勾选复选标记,表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。

请在以下空格内打勾,表示注册人是不是外壳公司(按交易所法则120亿.2条定义)。 是 ☐ 否

截至2024年8月5日,该申报人拥有 1,643,395股份

 

 

 

 


 

说明:

Revelation Biosciences,Inc.,或公司,正在提交此修订第1号修正案,或修正案,以修订其截至2024年6月30日季度报告原始10-Q表格,或原始10-Q表格,最初于2024年8月9日向证券交易委员会提交,唯一目的是提交修订后的附件31.1和31.2,以便包含在这些附件所述认证中的修订4(b)段的语言,该语言在最初提交为31.1和31.2附件时被意外遗漏。本修正仅包括前文封面,本说明说明,项目1,随本修订提交的附件清单,签名页以及作为本修改的附件31.1和31.2提交的修订认证以及Sarbanes-Oxley法案要求的与提交本修改相关的所需认证。

除上文所述外,本修正案不反映原始10-Q表格提交日期之后发生的事件,也不以任何方式修改或更新其中包含的任何其他披露。因此,应当将本修正案与原始10-Q表格以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。本修正案不反映可能发生在提交原始10-Q表格之后的事件。提交本修正案并不意味着原始10-Q表格在提交时包含了任何虚假陈述或遗漏必要使陈述不误导的重要事实。

 

 


 

第一部分——财务信息

项目1 控件m 1. 总资产负债表(未经审计)

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本报表: 合并资产负债表

(未经审计)

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

12,073,058

 

 

$

11,991,701

 

延迟募资成本

 

 

 

 

 

71,133

 

资产预付款和其他流动资产的变动

 

 

125,743

 

 

 

84,691

 

总流动资产

 

 

12,198,801

 

 

 

12,147,525

 

资产和设备,净值

 

 

70,774

 

 

 

65,084

 

总资产

 

$

12,269,575

 

 

$

12,212,609

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

1,281,323

 

 

$

1,359,898

 

应计费用

 

 

8,454,139

 

 

 

1,152,460

 

待摊费用

 

 

1,382,848

 

 

 

2,911,260

 

认股权负债

 

 

10,844

 

 

 

141,276

 

流动负债合计

 

 

11,129,154

 

 

 

5,564,894

 

负债合计

 

 

11,129,154

 

 

 

5,564,894

 

承诺和不确定事项(注4)

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

普通股,每股面值$0.001面值;500,000,000在2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份数量 1,643,395 和 264,537分别为2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份

 

 

1,643

 

 

 

265

 

股本溢价

 

 

37,677,132

 

 

 

32,114,552

 

累积赤字

 

 

(36,538,354

)

 

 

(25,467,102

)

股东权益总额

 

 

1,140,421

 

 

 

6,647,715

 

负债和股东权益总额

 

$

12,269,575

 

 

$

12,212,609

 

 

请参见简明合并财务报表的附注。

1


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本报表: 综合结果表

(未经审计)

 

 

三个月已结束
6月30日

 

 

六个月已结束
6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

1,394,929

 

 

$

909,278

 

 

$

2,112,511

 

 

$

1,434,551

 

一般和行政

 

 

1,127,468

 

 

 

1,023,752

 

 

 

2,312,024

 

 

 

2,118,326

 

运营费用总额

 

 

2,522,397

 

 

 

1,933,030

 

 

 

4,424,535

 

 

 

3,552,877

 

运营损失

 

 

(2,522,397

)

 

 

(1,933,030

)

 

 

(4,424,535

)

 

 

(3,552,877

)

其他(支出)收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

4,416

 

 

 

423,239

 

 

 

72,843

 

 

 

8,168,174

 

其他(支出)收入,净额

 

 

(5,871,838

)

 

 

61,621

 

 

 

(6,719,560

)

 

 

95,728

 

其他(支出)收入总额,净额

 

 

(5,867,422

)

 

 

484,860

 

 

 

(6,646,717

)

 

 

8,263,902

 

净(亏损)收益

 

$

(8,389,819

)

 

$

(1,448,170

)

 

$

(11,071,252

)

 

$

4,711,025

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股净(亏损)收益

 

$

(5.13

)

 

$

(5.83

)

 

$

(8.13

)

 

$

24.52

 

用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股票,基本

 

 

1,635,234

 

 

 

248,369

 

 

 

1,362,534

 

 

 

192,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊薄后的每股净(亏损)收益

 

$

(5.13

)

 

$

(5.83

)

 

$

(8.13

)

 

$

23.89

 

用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股票,摊薄后

 

 

1,635,234

 

 

 

248,369

 

 

 

1,362,534

 

 

 

197,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参见简明合并财务报表的附注。

2


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

综合简明财务报表股东权益(赤字)变动表

(未经审计)

 

 

A类
优先股

 

 

普通股

 

 

共计
实收资本

 

 

累积的

 

 


股东的

 

 

股份

 

 

数量

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

$

 

 

股权

 

2022年12月31日结存余额

 

 

1

 

 

$

 

 

 

77,375

 

 

$

77

 

 

$

26,399,224

 

 

$

(25,346,848

)

 

$

1,052,453

 

赎回A系列优先股

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月公开发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

96,287

 

 

 

96

 

 

 

33,378

 

 

 

 

 

 

33,474

 

C类预先融资认股权行使

 

 

 

 

 

 

 

 

6,434

 

 

 

7

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

19

 

C类普通股权证的替代无现金行使

 

 

 

 

 

 

 

 

32,190

 

 

 

32

 

 

 

2,740,378

 

 

 

 

 

 

2,740,410

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,095

 

 

 

 

 

 

32,095

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,159,195

 

 

 

6,159,195

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

212,286

 

 

$

212

 

 

$

29,205,087

 

 

$

(19,187,653

)

 

$

10,017,646

 

C类预先融资认股权行使

 

 

 

 

 

 

 

 

4,780

 

 

 

5

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

15

 

C类普通股权证的替代无现金行使

 

 

 

 

 

 

 

 

47,331

 

 

 

47

 

 

 

2,785,830

 

 

 

 

 

 

2,785,877

 

发放的RSU奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

140

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

59,435

 

 

 

 

 

 

59,435

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,448,170

)

 

 

(1,448,170

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

264,537

 

 

$

265

 

 

$

32,050,361

 

 

$

(20,635,823

)

 

$

11,414,803

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日结余为

 

 

 

 

$

 

 

 

264,537

 

 

$

265

 

 

$

32,114,552

 

 

$

(25,467,102

)

 

$

6,647,715

 

2024年2月公开发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

128,470

 

 

 

128

 

 

 

5,416,925

 

 

 

 

 

 

5,417,053

 

D类可提前行使认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

1,236,530

 

 

 

1,237

 

 

 

(1,110

)

 

 

 

 

 

127

 

C类普通股权证的替代无现金行使

 

 

 

 

 

 

 

 

3,398

 

 

 

3

 

 

 

57,586

 

 

 

 

 

 

57,589

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,094

 

 

 

 

 

 

32,094

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,681,433

)

 

 

(2,681,433

)

2024年3月31日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

1,632,935

 

 

$

1,633

 

 

$

37,620,047

 

 

$

(28,148,535

)

 

$

9,473,145

 

因服务发行的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

10,460

 

 

 

10

 

 

 

24,990

 

 

 

 

 

 

25,000

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,095

 

 

 

 

 

 

32,095

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,389,819

)

 

 

(8,389,819

)

2024年6月30日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

1,643,395

 

 

$

1,643

 

 

$

37,677,132

 

 

$

(36,538,354

)

 

$

1,140,421

 

 

请参见简明合并财务报表的附注。

3


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本报表: 合并现金流量表

(未经审计)

 

 

六个月已结束
6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收入

 

$

(11,071,252

)

 

 

4,711,025

 

为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

64,189

 

 

 

91,530

 

发行服务类普通股

 

 

25,000

 

 

 

 

折旧费用

 

 

13,482

 

 

 

12,525

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(72,843

)

 

 

(8,168,174

)

运营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(41,052

)

 

 

(176,880

)

延期发行成本

 

 

71,133

 

 

 

61,154

 

应付账款

 

 

(78,575

)

 

 

377,578

 

应计费用

 

 

5,773,267

 

 

 

(475,527

)

用于经营活动的净现金

 

 

(5,316,651

)

 

 

(3,566,769

)

来自投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(19,172

)

 

 

 

用于投资活动的净现金

 

 

(19,172

)

 

 

 

来自融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

2024 年 2 月公开发行收益,净额

 

 

5,417,053

 

 

 

 

行使D类预先注资认股权证的收益

 

 

127

 

 

 

 

赎回 A 系列优先股

 

 

 

 

 

(5,000

)

2023 年 2 月公开发行收益,净额

 

 

 

 

 

14,029,974

 

C类预先注资认股权证行使的收益

 

 

 

 

 

34

 

融资活动提供的净现金

 

 

5,417,180

 

 

 

14,025,008

 

现金和现金等价物的净增长

 

 

81,357

 

 

 

10,458,239

 

期初的现金和现金等价物

 

 

11,991,701

 

 

 

5,252,979

 

期末的现金和现金等价物

 

$

12,073,058

 

 

$

15,711,218

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充披露:

 

 

 

 

 

 

发行与2024年2月公开发行相关的D类普通股认股权证

 

$

6,269,684

 

 

$

 

与2023年2月公开发行相关的C类普通股认股权证的公允价值

 

$

 

 

$

13,996,500

 

C类普通股认股权证的另类无现金行使

 

$

57,589

 

 

$

5,526,287

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请参见简明合并财务报表的附注。

4


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本报表的总汇编财务报表

1。组织和演示依据

Revelation Biosciences, Inc.(及其全资子公司,统称为 “我们”、“我们的”、“Revelation” 或 “公司”)是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发或商业化 关于利用其专有配方Gemini利用经过训练的免疫力来预防和治疗疾病。我们有多个正在进行的评估Gemini的项目,包括作为术后感染的预防、急性肾损伤的预防和慢性肾脏病的治疗。 该公司于2019年11月20日在特拉华州注册成立(原名Petra Acquisition, Inc.),总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。

该公司的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市,代码分别为 “REVB” 和 “REVBW”。

反向股票分割

 

2024 年 1 月 25 日,公司 影响了批准的 1 换 30 反向拆分我们的普通股。 除非此处另有特别规定,否则本季度报告中随后的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

流动性和资本资源

继续关注

该公司自成立以来一直遭受经常性亏损,包括净亏损 $11.1 截至2024年6月30日的六个月中为百万美元。截至2024年6月30日,该公司的累计赤字为 $36.5 百万,股东权益为 $1.1 百万以及可用现金和现金等价物 $12.1 百万。随着公司继续完成所有必要的产品开发或未来的商业化工作,该公司预计,在可预见的将来,将继续出现巨额的营业和净亏损以及负的运营现金流。该公司从未创造过收入,除非成功完成开发并获得监管部门对Gem-Aki、GEM-CKD、GEM-PSI或其他候选产品的批准,否则预计不会从产品销售中获得收入,该公司预计至少在几年内(如果有的话)才能获得监管部门的批准。该公司预计,自公司2024年6月30日未经审计的财务报表发布之日起的一年内,其当前的现金和现金等价物余额不足以维持运营,这引发了人们对其继续经营能力的严重怀疑。

为了继续保持持续经营,除其他外,该公司将需要筹集额外的资本资源。该公司计划通过公开或私募股权或债务融资寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资,或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金,则可能需要推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化工作,这可能会对公司的业务运营产生不利影响。

2024年6月30日未经审计的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的,不包括任何调整以反映公司可能无法继续作为持续经营企业可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

演示基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。所有公司间交易和余额均已在合并中清除。

5


 

2。重要会计政策摘要

未经审计的中期简明合并财务报表

未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与截至2023年12月31日的已审计财务报表以及截至2023年12月31日的年度财务报表相同,管理层认为,这些调整反映了公允列报公司财务状况所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注中包含的财务数据和其他财务信息未经审计。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。简明合并财务报表及其附注应与2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表中包含的截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。随附的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自上述参考的10-k表中包含的截至2023年12月31日的经审计的资产负债表。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表需要管理层进行估算es和有关未来事件的假设,这些事件会影响报告的资产和负债金额,或有资产和负债的披露以及报告的支出金额。这些估计和假设基于公司的最佳估计和判断。公司定期使用历史和行业经验以及其他因素评估其估计和假设;但是,实际业绩可能与这些估计存在重大差异,并可能对公司的简明合并财务报表产生不利影响。

现金和现金等价物

公司将自购买之日起三个月或更短期限购买的所有高流动性投资视为现金等价物。公司将现金存入支票和储蓄账户。储蓄账户中持有的现金产生的收入记作利息收入。公司储蓄账户的账面价值包含在现金中,近似于公允价值。

信用风险的集中度

可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。银行存款由认可的金融机构持有,这些存款有时可能超过联邦保险限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制与现金及现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有遭受任何损失。

延期发行成本

在融资完成之前,公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。股权融资完成后,这些成本记作发行所得收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃,延期发行成本将立即记作简报中的运营费用 合并运营报表。

财产和设备,净额

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用资产估计使用寿命的直线法计算的,即 五年。维护和维修在发生时记入运营费用。出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何损益都计入其他收入(支出)。

6


 

租约

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。对于初始期限超过12个月的经营租赁,公司根据租期内租赁付款的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。经营租赁使用权资产由租赁负债加上已支付的任何租赁款项组成,不包括租赁激励措施。租赁条款包括在公司合理确定续订期权将被行使或合理确定终止期权不会被行使时续订或终止租约的期权。对于经营租赁,如果用于确定未来租赁付款现值的利率不容易确定,则公司将增量借款利率估计为租赁的贴现率。据估计,该公司的增量借款利率在抵押基础上,条款和付款方式相似,经济环境相似,接近利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

研究和开发费用

研发费用主要包括开发公司候选产品、GEM-AKI、GEM-CKD、GEM-PSI和其他候选产品所产生的成本。回复搜索和开发费用在发生时记作支出。根据与代表公司进行和管理临床前研究、临床研究、研究服务和开发服务的研究机构、合同研究机构和临床制造组织签订的合同,公司记录了与所提供服务相关的估计临床前、临床研究和研究费用的应计费用,但尚未开具发票。这些服务的付款基于个人协议的条款,付款时间可能与提供服务的期限有很大差异。估算基于已完成的工作等因素,包括患者入组水平。公司在合理的范围内监控患者入组水平和相关活动,并在确定每个报告期的应计余额时做出判断和估计。公司对应计费用的估算基于当时已知的事实和情况。如果公司低估或高估了所提供的服务水平或这些服务的成本,则实际支出可能与估计的有所不同。随着实际成本的公布,公司会调整应计费用。迄今为止,该公司的临床研究和开发服务应计额估计未发生重大变化。

专利成本

与批准的专利和专利申请有关的法律费用按发生时列为支出,因为此类支出的收回性尚不确定。这些费用在简报中记录在一般费用和管理费用中 合并运营报表。

股票薪酬

公司根据授予之日股票奖励的估计公允价值,确认与股票期权、第三方认股权证和限制性股票单位(“RSU”)奖励相关的股票薪酬支出。员工股票期权和第三方认股权证的公允价值通常使用Black-Scholes期权定价模型确定,该模型使用各种输入,包括对历史波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。已分级归属的股票奖励的授予日期公允价值是在每个股票奖励的必要服务期内(通常是相应股票奖励的归属期)使用直线法确认的。公司在没收行为发生时予以认可。

所得税

所得税按资产负债法入账。根据这种方法,递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用适用于预计将实现这些临时差异的年份的应纳税所得额的颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间内的收入或损失。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包含在所得税的规定中。迄今为止,已经有 未确认的税收优惠余额。

7


 

公允价值

公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而获得的交易所收取的交易价格。该公司用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察的投入,并最大限度地减少了不可观察投入的使用。公司遵循基于三个投入级别的公允价值层次结构,其中前两个被认为是可观察的,最后一个是不可观察的,可用于衡量公允价值。这些输入级别如下:

• 第 1 级:相同资产或负债在活跃市场中的报价。

• 级别 2-除 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。

• 级别 3-几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

该公司已确定,C类普通股认股权证(定义见附注5)的公允价值衡量标准为三级公允价值衡量,并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值(见附注10)。

认股权证责任

公司审查债务工具、股票工具和其他融资安排的条款,以确定是否存在嵌入式衍生品功能,包括嵌入式转换期权,这些期权需要分拆并作为衍生金融工具单独核算。此外,在发行融资工具方面,公司可以发行独立期权和认股权证。

公司根据ASC 480《区分负债与股权》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)对其普通股认股权证进行核算。根据ASC 480和ASC 815的规定,如果普通股认股权证不符合股票分类标准,公司将普通股认股权证列为流动负债。归类为负债的普通股认股权证最初在授予日按公允价值入账,并在每个资产负债表日进行重新估值,抵消调整计入简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化。

该公司使用蒙特卡洛模拟模型对其归类为负债的C类普通股认股权证进行估值。

每股基本和摊薄后的净(亏损)收益

每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收入除以该期间已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的普通股。摊薄后的每股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以已发行普通股的加权平均数加上潜在的普通股。转换后的可转换优先股、RSU奖励、认股权证和已发行股票期权被视为潜在的普通股,当其影响为稀释时,使用库存股法计算摊薄后的每股净(亏损)收益。当普通股的潜在股影响具有反稀释作用时,不包括在摊薄后的每股净(亏损)收益的计算范围内。截至 2024 年 6 月 30 日,有 2,760,255 在截至2023年6月30日的三个月中, 38,959 潜在的普通股(见附注8),由于其影响具有反稀释作用,因此被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外。在截至2023年6月30日的六个月中,有 5,011 计算摊薄后每股净收益时包含的潜在普通股。对于 截至2023年6月30日的三个月和六个月,未经审计的简报中用于计算净亏损和每股净收益的基本和摊薄后的加权平均股票 合并运营报表包括通过反向股票拆分小数汇总发行的股票。

综合(亏损)收入

除净(亏损)收入外,公司没有综合(亏损)收益的组成部分。因此,综合(亏损)收入与净(亏损)收入相同 在本报告所述期间。

8


 

分部报告

运营部门被定义为一个实体的组成部分,首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源以评估绩效时可以对其进行单独的离散信息进行评估。

该公司有 运营部门。公司的主要运营决策 m我做了管理公司的运营,目的是分配资源和评估财务业绩。

最近的会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。该公司已经评估了最近发布的会计公告,认为任何公告都不会对公司的简报产生重大影响 合并财务报表或相关的财务报表披露。

3. 资产负债表详细信息

预付款项及其他流动资产

预付费和其他流动资产包括以下内容:

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

预付保险费用

 

$

68,792

 

 

$

55,215

 

其他预付费用和流动资产

 

 

56,951

 

 

 

29,476

 

总预付费用和流动资产

 

$

125,743

 

 

$

84,691

 

 

固定资产,净值

净固定资产包括以下内容:

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

实验室设备

 

$

151,135

 

 

$

131,963

 

所有房地产及设备总价值,毛值

 

 

151,135

 

 

 

131,963

 

累计折旧

 

 

(80,361

)

 

 

(66,879

)

净房地产和设备总资产

 

$

70,774

 

 

$

65,084

 

 

折旧费用为 $7,220和页面。$13,482 的收益,分别记录在不经审计的合并利润表的营业费用和营业收入中,而对应的电力销售成本记录在收入成本中。请参见注1。 $6,262和页面。$12,525 分别为2023年6月30日结束的三个月和六个月。

应计费用

应计费用包括以下方面:

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

生命科学判决和成本报销

 

$

7,477,843

 

 

$

 

应计的工资和相关费用

 

 

453,866

 

 

 

768,720

 

计提的临床研究费用

 

 

250,217

 

 

 

10,268

 

应计专业费用

 

 

195,138

 

 

 

219,888

 

欠下的临床开发成本

 

 

77,075

 

 

 

153,584

 

总应计费用

 

$

8,454,139

 

 

$

1,152,460

 

 

9


 

4。承诺和意外开支

租赁承诺

公司租赁 2,140 平方英尺的实验室空间位于加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11011号102号套房(“租约”)。在 2024年1月,公司签署了一项修正案,将租约延长至2024年11月30日,基本月租金等于 $5,350。公司必须维持一笔押金 $5,564。租约包含惯常的违约条款、陈述、担保和承诺。除租金外,租约还要求公司支付与租赁场所相关的某些税款、保险和运营成本。公司已适用短期租赁例外情况,因为该修正案少于 十二个月。该租赁被归类为经营租赁。

租金支出是 $16,050$32,100 分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,以及 $28,890$53,881 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。

截至2024年6月30日,运营租约下未来的最低租赁付款额为 $26,750.

承诺

公司在正常业务过程中与第三方服务提供商和供应商签订合同。这些合同通常规定经通知终止,因此是可取消的合同,不被视为合同义务和承诺。

突发事件

公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼。除下文所述外,公司未参与任何重大法律诉讼,也不知道有任何未决或威胁的重大诉讼。

 

法律诉讼

2022年2月18日,LifeSCI Capital LLC(“LifeSCI”)向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼,要求赔偿金额约为 $5.3 百万加上未付银行和咨询费的利息。这些费用是根据业务合并之前签订的合同产生的,该公司断言,LifeSCI无权获得这笔费用,因为它向Petra虚假陈述了业务合并后可用的资金,从而违反了其责任,否则Petra就不会签订业务合并协议。2023年12月1日,一名地方法官发布了一份报告,建议作出有利于LifeSCI的即决判决。2023年12月15日,该公司对地方法官的报告提出异议,声称地方法官做出的事实裁定不适合即决判决,并滥用了法律。地方法官的报告是向负责重新审查该案的审判法官提出的建议。 2024年8月1日,地方法院法官下达命令,采纳了地方法官的报告,批准了即决判决,并发布了包括利息在内的判决,总额为美元7.3 百万。判决发布后, LifeSCI提出动议,要求偿还费用,金额为美元0.2 百万。S看看 注 12 后续活动 了解更多信息。

 

 

10


 

5. 2023 Public Offering

On February 13, 2023, the Company closed a public offering of 96,287 股票的分享 11,214 pre-funded warrants to purchase shares of common stock with an exercise price of $0.003 which did not have an expiration date (the “Class C Pre-Funded Warrants”) and 6,450,000 权证以购买高达 215,000股票价格为$的普通股认股权160.80 即将到期的权证 2028年2月14日 共价为$144.90 每股普通股和两份C类普通股权证,或者$144.897 每份C类预先担保权证和两份C类普通股权证("2023年2月公开发行")。公司从这次发行中获得的净现金收入为$14.0百万美元。

Roth资本合伙人有限责任公司("Roth") 被公司聘请为其2023年2月公开发行的独家配售代理。 公司向Roth支付了现金费,金额为 8.0公司在公开发行中收到的募集资金总额的%为$1.2百万美元。

普通股类C预先融资权证的普通股份和普通股类C认股权证的普通股已在SEC提交S-1表格(文件号333-268576)上注册,并于2023年2月9日被SEC宣布生效。

2023年2月14日至4月6日之间,公司收到了有关2023年2月公开发行中发行的类C预融资权证的现金行权通知,涉及 11,214 普通股股份的购买总价为$33.64,共有2024年6月30日 C类预先担保认股权尚未行使。

使用蒙特卡洛模拟模型,C类普通股认股权在总额上价值为$14.0 百万美元,并包括在2023年2月公开发行的发行成本中,并作为一项负债处理(见注10)。

从2023年3月13日至2024年6月30日,公司收到了替代无现金行权通知。 6,217,640 ,这些认股权是与2023年2月公开发行相关的。 82,919普通股股份的回购。截至2024年6月30日,第三修订计划下有 232,360 持有的C类普通股认股权证数量高达 7,746股普通股。

作为2024年2月公开发行的一部分,C类普通股权证的行权价格从$160.80增加到$4.53。此外,作为2024年6月11日向第三方顾问发行普通股的一部分,以换取所提供的服务 ,C类普通股权证的行权价格从$4.53增加到$2.39.

6. 2024公开发行

2024年2月5日,该公司完成了一项预先融资的权证公开发行,以行使价格购买普通股,行使价格为$ompany closed a public offering of 128,470 股票的分享 1,236,530 pre-funded warrants to purchase shares of common stock with an exercise price of $0.00012,730,000 权证以购买高达 2,730,000股票价格为$的普通股认股权4.53 即将到期的权证 2029年2月5日 (“D类普通股权证”)的合并发行价为$4.53 每股普通股和两张D类普通股权证,或$4.5299 每张C类预资金权证和两张D类普通股权证(“2024年2月公开发行”)。该发行给公司带来的净现金收入为$5.4百万美元。

罗斯被公司聘请为其2024年2月公开发行的独家配售代理商。公司向罗斯支付了现金费,金额为 8.0公司在公开发行中收到的募集资金总额的%为$0.5百万美元。

普通股类D可预先实施认股权证及普通股类D认股权证下的普通股已在SEC以S-1表格(文件编号为333-276232)注册,于2024年1月31日获得SEC的生效。

2024年2月5日至2024年2月13日期间,公司已收到有关与2024年2月公开发行相关的类D可预先实施认股权证的现金行使通知。 1,236,530 普通股股份的购买总价为$123.65,共有2024年6月30日 D类预先融资认股权的未偿还金额。

使用Black-Scholes期权定价模型,D类普通股认股权的总价值为$6.3 百万美元,并已纳入2024年2月公开发行的发行成本,并作为权益处理(见注释10)。

作为2024年6月11日向第三方顾问发行普通股份的一部分,为提供的服务,D类普通股权证的行使价格从$重新设置4.53增加到$2.39.

11


 

7优先股

特许优先股揭示

公司的章程授权最多 5,000,000 股份,可能由董事会指定发行而无需股东批准。截至 2024年6月30日截至本报告日期,没有已发行和未偿还的优先股。

A类优先股

2022年12月19日,公司完成了出售一股公司系列A优先股,票面价值为$0.001 每股,售予其首席执行官,售价为$5,000.00。公司系列A优先股的未还股份已自动赎回,价格为$5,000.00 于2023年1月30日,随着执行证书的有效性,实施了股票合并和增加公司普通股授权股份数量。

8. 普通股

公司根据其修订后的公司章程有权发行 500,000,000每股普通股的面值为$0.001每股.

2023年度结束时的普通股发行

2023年2月13日,公司发行 96,287 普通股以配合2023年2月公开发行。公司收到净现金收益为$14.0百万美元。

从2023年2月14日至2023年4月6日,公司发行 11,214 s在与2023年2月份公开发行有关的C级预先资助权利的现金行权通知中,以总购买价格$购买普通股。33.64.

自2023年3月13日至2023年6月30日,公司发行了股普通股。 79,521 在与2023年2月份公开发行有关的C类普通股认股证的替代性无现金行权通知中,发行了股普通股。

2023年4月18日,公司发行了股普通股,涉及已继续履行股赔偿奖励。 140 截至2024年3月31日结束的三个月内的普通股发行

截至2024年6月30日的六个月内普通股发行情况

2024年1月29日,公司发行了股普通股,在与2023年2月份公开发行有关的C类普通股认股证的替代性无现金行权通知中。 3,398 在与2023年2月份公开发行有关的C类普通股认股证的替代性无现金行权通知中,发行了股普通股。

2024年2月5日,公司发行了 128,470 股普通股,与2024年2月公开发行相关。公司获得了净现金收益$5.4百万美元。

2024年2月5日至2024年2月13日,公司发行了 1,236,530 股普通股,与2024年2月公开发行相关的D类预资劵现金行使通知书,总购买价格为$123.65.

2024年6月11日,公司发行了 10,460 普通股份的股票分享给第三方顾问,以提供的服务总额为$25,000.

截至2024年6月30日和2023年12月31日, 1,643,395和页面。264,537 普通股股份分别已发行和流通。截至2024年6月30日, 现金分红已宣布或支付。

12


 

用于发行的普通股总股份如下:

 

 

6月30日,
2024

 

 

6月30日,
2023

 

从2023年6月8日开始,纳斯达克上交易的每份认股权证(代码为BENFW)都给予登记持有人机会,以11.50美元的行权价格(按照下文所述进行调整)在交割后30天内的任何时间购买A类普通股和一份A系列优先股。前提是,我们拥有符合证券法规定的收益A类普通股和A系列优先股的有效注册声明,并且有关其的当前招股说明书可用(或者我们在保证符合招股说明书规定情况下允许持有人在现金基础上行使其公共认股权证权利),并且该股票符合注册、合格或者豁免具体适用的持有人居住地的证券或州外的蓝天法。每份此时已发行和流通的A系列优先股都可在Avalon合并生效时间之后90天,或者在证券法的注册声明已宣布在A类普通股和A系列优先股的发行方面已生效的30天后转换四分之一的A类普通股(仅限于持有人选择按照自愿转换权进行转换)。(行使价格为$12,075.00每股)

 

 

10,012

 

 

 

10,012

 

A类普通股期权 (行使价格为$3,454.50每股)

 

 

2,464

 

 

 

2,464

 

A类放置代理普通股权证 (行使价格为$3,454.50每股)

 

 

345

 

 

 

345

 

B类普通股权证 (行使价格为$630.00每股)

 

 

7,937

 

 

 

7,937

 

B类定向配售权普通股权证 (行使价格为$787.50每股)

 

 

556

 

 

 

556

 

C类普通股权证 (行使价格为$2.39每股)

 

 

7,746

 

 

 

16,239

 

D类普通股权证 (行使价格为$2.39每股)

 

 

2,730,000

 

 

 

 

滚动认股权证 (行使价格为$2,816.92每股)

 

 

155

 

 

 

155

 

滚动限制性股票奖励待发行

 

 

94

 

 

 

94

 

未行权的股票期权 (最低行使价格 $35.70)

 

 

946

 

 

 

1,157

 

已预留用于发行的股票

 

 

2,760,255

 

 

 

38,959

 

2021年股权激励计划下未来股份授予的股份

 

 

162,348

 

 

 

1,119

 

发行的普通股总数

 

 

2,922,603

 

 

 

40,078

 

 

9股票补偿

2021年股权激励计划

2022年1月,与业务合并相关,董事会和公司股东通过了2021年股权激励计划(“2021计划”)。 2021计划由董事会管理。根据董事会的自主决定,2021计划下的授予的获得期和其他限制确定。 公司的雇员,高管,董事,顾问和顾问通常在 第一个日历年度的第一天至当前日历年度的第一天的普通股总数中获得。 之一公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法,根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别,使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债,该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。此外,2021年计划下可发行的股票数量将在每年1月1日自动增加,并于2022年1月1日开始,增加我司普通股在上一年度第一天至当年度第一天间的已发行股票总数的 10从前一个日历年度的第一天到当前日历年度的第一天或由我们的董事会决定的更少数量,通常工资的职员,高管,公司董事会的顾问,顾问和公司获得普通股总数的百分比为

2023年7月14日在公司的2023年股东年会上,对2021年股权激励计划的修正案,以增加计划下保留的股份数至 21,623 已获批准。

2024年5月15日,在公司2024年股东大会上,对2021年股权激励计划进行修正,以增加计划下预留股份的数量。 163,294 已获批准。

根据2021计划,期权和股票增值权以董事会确定的行权价格授予,该价格不得低于 100估计公共股票的公平市场价值的%。授予激励性股票期权给予持有公司10%或更多股权的股东,其行权价格不得低于 110股票发放日的预估市场公允价值的百分比,这些期权在之后无法行使。月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予,并且是非法定股票期权。从授予日期开始计算,这些期权将到期。

截至2024年6月30日,A类普通股已发行80712812股,库藏股中有10350064股,流通股数为70362748股。 162,348 sha2021年计划下未来授予的股票期权数量。

受限股票单位

业务组合结束之日,所有Revelation Sub RSU奖项持有人根据Revelation Sub RSU奖项的原始条款获得了一个Rollover RSU奖项作为交换,该奖项按照原奖项的条款获得了授予。公司确定这是一种I类修改,但由于修改后的奖项的公允价值不大于修改前的原始奖项的公允价值,因此未记录任何额外的股份报酬费用。

Rollover RSU奖项具有基于时间和里程碑的归属条件。 根据基于时间的归属条件,Rollover RSU奖项每季度归属一次 一年 用于授予董事会的赠款和页面。每季度结束时 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法,根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别,使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债,该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。或。25%在一年纪念日和余下部分随后每月归宿于主管、员工和顾问的赠款。 基于里程碑的归宿条件于业务合并交割日期归属。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司共有 94 股票推迟RSU奖励的分配,分别是公司普通股的奖励。截至2024年6月30日, 72 股票推迟RSU奖励已全部获得,但尚未发行,没有任何股票推迟RSU奖励被取消。截至2024年6月30日, 94 RSU 奖励将在接下来的年内授予并发行 0.6 年。每个 RSU 奖励可兑换为一股普通股。

13


 

股票期权

公司授予了期权,这些期权 (i) 在授予当日完全授予; (ii) 在授予当日或员工入职日期的一周年时授予 251%,其余季度后继续授予; 或 (iii) 在一年内每个季度均等授予,直至该期完成。或者授予给董事会、高级管理人员和员工。 期权的最长期限为 3或。10年.

与期权相关的活动在 2024年6月30日结束的六个月总结如下:

 

 

股份

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

2023年12月31日未行使的股票期权

 

 

1,157

 

 

$

285.47

 

 

 

 

已行权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

过期和被取消的受限股票单位如下所述:

 

 

(211

)

 

 

35.70

 

 

 

 

截至2024年6月30日的未行使期权为155.14

 

 

946

 

 

$

341.18

 

 

 

7.2

 

截至2024年6月30日已行使的股票期权

 

 

887

 

 

$

266.10

 

 

 

7.1

 

截至2023年6月30日止六个月,每股期权的加权平均Black-Scholes价值为 $32.26. 使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值,具体权重平均假设如下w加权平均假设如下:

 

波动性

 

 

144.2

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

5.04

 

无风险利率

 

 

3.60

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

预期波动率基于公司普通股的历史波动率。在确定股票期权的预期期限时,公司采用“简化”方法。根据该方法,预期期限被假定为平均授予日期和合同期限结束之间的中点。无风险利率基于符合授予时股票期权预期期限的美国国债收益率。股息收益率假设基于公司未来不支付股息的预期。除了Black-Scholes模型中使用的假设外,公司根据实际放弃情况减少基于股票的薪酬费用,该放弃情况发生在每次放弃发生时。

14


 

股票补偿费用

截至2024年和2023年截至6月30日的三个和六个月,公司记录的股票补偿费用如下所示:

 

三个月之内结束
6月30日,

 

 

销售额最高的六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

总和的一般管理和管理费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票单位奖励

 

$

22,382

 

 

$

22,383

 

 

$

44,765

 

 

$

44,766

 

股票期权

 

 

7,217

 

 

 

34,556

 

 

 

14,432

 

 

 

41,772

 

一般和行政类的股权报酬支出

 

 

29,599

 

 

 

56,939

 

 

 

59,197

 

 

 

86,538

 

研究和开发:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票单位奖励

 

 

1,898

 

 

 

1,898

 

 

 

3,796

 

 

 

3,796

 

股票期权

 

 

598

 

 

 

598

 

 

 

1,196

 

 

 

1,196

 

研发类的股权报酬支出

 

 

2,496

 

 

 

2,496

 

 

 

4,992

 

 

 

4,992

 

共计股份奖励支出

 

$

32,095

 

 

$

59,435

 

 

$

64,189

 

 

$

91,530

 

 

截至2024年6月30日,本发行期结束后关于分红派息还有$58,340和页面。$51,750 分别是与Rollover RSU奖励和股票期权相关的未确认股权补偿费用。预计未确认的股权补偿费用将在一定时期内确认 0.6年和1.7 Rollover RSU和股票期权分别为年

10. Warrants

 

公共认股权证

In connection with Petra's initial public offering (“IPO”), Petra issued and has outstanding as of June 30, 2024 10,511,597 Public Warrants to purchase an aggregate of 10,012股票价格为$的普通股认股权12,075.00 per share which expire on January 10, 2027 (the “Public Warrants”). The Public Warrants trade on the Nasdaq Capital Market under the ticker symbol REVBW.

公司可能以$价格赎回公开认股权证0.01 每张公开认股权证,当且仅当公司的普通股报告的最后成交价格等于或超过$时,需提前不少于30天书面通知赎回;在为期30个交易日的期间内的任何20个交易日内,以及在赎回通知前第三个工作日结束时,公开认股权证持有人; 只有在当前有效的有关支持公开认股权证的普通股的注册声明情况下,公司才能赎回公开认股权证。如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有选择权要求希望行使公开认股权证的所有持有人以“免现金”方式行使,具体描述见权证协议。18,900 如果,且只有当公司呼叫公开认股权证以换回时,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人以“无现金”方式行使,具体描述见权证协议。

 

换股认股权证

在合并前,预示子公司向一家配售代理发行认股权证,购买价格最高达每股$,到期日是 157股票价格为$的普通股认股权2,816.92 在合并前,预示子公司向一家配售代理发行认股权证,购买价格最高达每股$,到期日是 2027年1月31日根据发行日期的累计总价值为$326,675在业务组合的结束日期,所有认股权证持有人均收到了可按照其原始发行条款行使的延后认股权证。

2022年2月2日,公司收到了有关公司延后认股权证的现金行使通知,金额为 2 每个5,073,共有截至2024年6月30日,尚有 155 延后认股权证待行使或交换。

延后认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:

波动性

 

 

115

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

6

 

无风险利率

 

 

0.85

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

15


 

A类普通股权证

2022年1月25日进行私募定向增发交易(PIPE投资)的同时,公司向机构投资者发行了权证,以购买多达 2,464,附有认股权证以$每股行使价购买普通股。3,454.50每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm(“A类普通股证券”),于PIPE投资购买日期的总价值为$3.6 百万美元,并包括在PIPE投资发行成本中 ,被视为权益。这些权证在发行后即可行使,提供现金或免现金行权权利,并于 1,873,115.

日到期。A类普通股证券的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:

 

波动性

 

 

47

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

5

 

无风险利率

 

 

1.54

%

预期股息率

 

 

0.0

%

A类定向增发代理普通股权证

在PIPE投资中,公司发行了权证给罗斯以购买总计 345,附有认股权证以$每股行使价购买普通股。3,454.50每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm(即“A类定向增发代理普通股权证”)在PIPE投资购买日期的总价值为$的PIPE投资中包含在发行成本中0.5 百万,并作为股权计入PIPE投资的发行成本中 并视为股本。认股权证发行后立即行使,提供现金行使或无现金行使权,并于到期时失效 1,873,115.

A类定向增发代理股票认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型,基于以下假设估算的:

 

波动性

 

 

47

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

5

 

无风险利率

 

 

1.54

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

普通股权证

在2022年7月28日公开发行结束之际,公司发行并持有 8,333,334 权证,以购买合计 7,937,附有认股权证以$每股行使价购买普通股。630.00每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm普通股B类股权证),在公开发行购买日期总值为$4.5 百万美元,并包含在公开发行的发行成本中 并作为股本对待。权证在发行后立即可行使,提供现金或无现金行权权利,并于到期日失效于 2027年7月28日.

b类普通股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:

 

波动性

 

 

144

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

5

 

无风险利率

 

 

2.69

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

16


 

B类定向增发代理普通股权证

与2022年7月的公开发行相关,公司向定向增发代理发行了权证,以购买高达 556,附有认股权证以$每股行使价购买普通股。787.50每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm(即“B类定向增发代理普通股权证”)的总价值,按照公开发行购买日期确定为0.3 百万美元并包含在公开发行费用中 并按股权处理。认股权证立即行使,在发行之时提供现金或无现金行使权,并在 1,873,115.

Class b定向增发代理普通股认股权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,假设如下:

 

波动性

 

 

144

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

5

 

无风险利率

 

 

2.69

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

17


 

C类定向增发认购权证

与2023年2月公开发售相关,公司发行定向增发认购权证,最多可购买 11,214,附有认股权证以$每股行使价购买普通股。0.003 每股。从2023年2月14日至2023年4月6日,该公司收到了与2023年2月公开发售相关的C类定向增发认购权证的现金行使通知,金额为 336,400 普通股股份的购买总价为$33.64,共有2024年6月30日 C类预先担保认股权尚未行使。

C类普通股权证

有关2023年2月公开发行,公司发行的 6,450,000 权证以购买高达 215,000 股普通股, 行权价格为$160.80 每股在公开发行购买日期合计价值为 $13,996,500 并包括在公开发行费用中,并视为负债。T这些认股权证在发行后即可行使,为现金、免现金行使权或另一种免现金行使权提供 0.4 普通股每股 C 类认股权证,并于到期日到期 2028年2月14日.

公司根据ASC 815-40《衍生品和套期工具-实体自有股权中的合同》对 C 类普通股认股权证进行了评估,并得出结论认股权证不符合被分类为股东权益的标准,并将 C 类普通股认股权证列为流动负债。

The Company concluded that the multiplier of 0.4 shares of common stock per Class C Common Stock Warrant used in the alternative cashless exercise precludes the Class C Common Stock Warrants from being considered indexed to the Company’s stock. The Company recorded the Class C Common Stock Warrants as current liabilities on the balance sheet at fair value, with subsequent changes in their respective fair values recognized in the condensed consolidated statements of operations at each reporting date. Estimating fair values of liability-classified financial instruments requires the development of estimates that may, and are likely to, change over the duration of the instrument with related changes in internal and external market factors. In addition, option-based techniques are highly volatile and sensitive to changes in the trading market price of the Company’s common stock. Because liability-classified financial instruments are initially and subsequently carried at fair value, the Company’s financial results will reflect the volatility in these estimate and assumption changes. Changes in fair value are recognized as a component of other (expense) income in the condensed consolidated statements of operations.

At the date of issuance, the Company valued the Class C Common Stock Warrants using a Monte-Carlo simulation model with a fair value of $14.0百万美元。

As of June 30, 2024, the Company has received notices of alternative cashless exercises for 6,217,640 ,这些认股权是与2023年2月公开发行相关的。 82,919股普通股。

截至2024年6月30日,公司重新评估了 232,360 未行使的C类普通股权证,最多购买 7,746 股普通股,使用Monte-Carlo模拟模型,其公允价值为 $10,844。截至2024年6月30日止六个月的收益分别为 $0.1 百万美元,由于未行使权证的公允价值变动导致的收益分别记录为财务状况表,截至2024年6月30日止六个月内的收益变动。

作为2024年2月公开发行的一部分,C类普通股权证的行权价格被重置为160.80增加到$4.53。此外,作为2024年6月11日向第三方顾问发行普通股的一部分 为提供的服务,C类普通股权证的行权价格从$4.53增加到$2.39.

D类预资助权证

在2024年2月公开发行中,公司发行了预资助权证,最多可购买 1,236,530,附有认股权证以$每股行使价购买普通股。0.0001 每股。2024年2月5日至2024年2月13日期间,公司收到了有关2024年2月公开发行中发行的D类预资助权证的现金行权通知 1,236,530 普通股股份的购买总价为$123.65,共有2024年6月30日 D类预先融资认股权的未偿还金额。

18


 

D类普通股权证

关于2024年2月的公开发行,公司发行并持有未行使的股权证 2,730,000 股票行使价为$的股权证股份4.53 每股,在公开发行购买日期的总值为$6.3 百万美元,并包括在公开发行的发行成本中 并作为股本对待。认股权证在发行后立即行使,提供现金或免现金行使权,并于到期日到期 2029年2月5日.

作为2024年6月11日向第三方顾问发行普通股份的一部分,为提供的服务,D类普通股权证的行使价格从$重新设置4.53增加到$2.39.

Class D普通股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,具体假设如下:

 

波动性

 

 

100

%

预期剩余合同期限(年)

 

 

5

 

无风险利率

 

 

4.20

%

预期股息率

 

 

0.0

%

 

11.所得税

所得税季度准备金的计算基于预估的年度有效税率以及截至本年年初的税前(亏损)收入和其他全面(亏损)收入。公司没有记录 不应纳入所得税的准备金或收益为 三个月和六个月截至2024年6月30日和2023年,该公司从谷歌收入分享协议中认定了收入。

截至2024年6月30日和2023年止,公司记录了免税收入 $0.1500万股,并且总成本(包括佣金和消费税)分别为$$8.2 ,分别为百万,此外,2023年公司发生纳税亏损,并预计2024年将继续发生纳税亏损。公司没有记录所得税收益,因为根据其实现递延税资产的能力的证据,公司对其递延税资产提供全额减值准备。

12。后续事件

 

正如先前报道的那样,2022年2月18日,LifeSCI Capital LLC向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼,要求赔偿金额约为美元5.3 百万加上未付银行和咨询费的利息。这些费用是根据与Petra收购(“Petra”)进行业务合并(“业务合并”)之前签订的合同产生的,该公司断言,LifeSci Capital LLC无权获得这笔费用,因为它向Petra虚假陈述了业务合并后可用的资金,从而违反了其责任,否则Petra就不会签订业务合并协议。同样如先前报道的那样,地方法官于2023年12月1日发布了一份报告,建议对LifeSCI Capital LLC作出有利的即决判决。 2024年8月1日,地方法院法官下达命令,采纳了地方法官的报告,批准了即决判决,并发布了包括利息在内的判决,总额为美元7.3 百万。判决发布后, LifeSCI提出动议,要求偿还费用,金额为美元0.2 百万。 $1.5 该判决中的百万美元与Petra首次公开募股的延期承保佣金有关,该佣金先前在财务报表中记为流动负债,其余的美元5.8 百万和美元0.2 百万 费用报销,已通过截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表记作支出 以及总计 $7.5 百万判决和 截至2024年6月30日,费用报销在简明合并资产负债表中记作流动负债 在 “应计费用” 中(参见注释 2)。

 

项目6. 陈列品,财务报表附表。

 

提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)规定的展品。

展品

 

描述

31.1*

 

根据《证券交易法规》第13a_14(a)和15(d)-14(a)条的规定,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定,主要执行官的认证。

31.2*

 

根据《证券交易法规》第13a_14(a)和15(d)-14(a)条的规定,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定,主要财务官的认证。

32.1*

 

根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条,信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证

32.2*

 

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定,首席财务官进行认证

19


 

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104*

 

封面页面交互式数据文件(格式为行内XBRL,包含在展览101中)

*

随此提交。

 

20


 

签名

 

根据1934年证券交易法案第13或第15(d)条的要求,注册管理人已要求代表其签署本季度报告表格10-Q/A,特此授权签署。

 

启示生物科学公司

日期:2024 年 9 月 23 日

作者:

/s/ 詹姆斯罗尔克

詹姆斯罗尔克

首席执行官

 

 

 

(首席执行官)

 

 

 

 

日期:2024 年 9 月 23 日

 

作者:

/s/ Chester S. Zygmont,三世

 

 

 

Chester S. Zygmont,三世

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务和会计官员)

 

21