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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 10-Q/A

(修訂版 1)

 

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

季度期間 結束了6月30日, 2024

或者

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從開始到結束

委託文件編號:001-39866001-39603

 

REVELATION生物科技股份有限公司。

(依據其憲章指定的註冊名稱)

 

 

特拉華州

84-3898466

(該州或其他司法管轄區

公司成立或組織)

(IRS僱主
唯一識別號碼)

La Jolla Village Drive,4660號, 100套房,

聖地亞哥, 加利福尼亞州

92122

,(主要行政辦公地址)

(郵政編碼)

公司電話號碼,包括區號:(650) 800-3717

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:

 

每一類的名稱

 

交易

符號:

 

在其上註冊的交易所的名稱

普通股,每股面值爲0.001美元。

 

REVB

 

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場Stock Market LLC

可贖回的認股權證,每張認股權證可行使權利購買1/1,050股th普通股一股行使價爲12,075.00美元

 

REVBW

 

納斯達克證券交易所 LLC

 

請在以下複選框中打勾,指示註冊人:(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告;以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。☒ 不是 ☐

請在以下複選框中打勾,指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。☒ 不是 ☐

勾選以下選框,指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義,請參見《交易所法規》第12億.2條。

 

大型加速報告人

加速文件提交人

非加速文件提交人

較小的報告公司

新興成長公司

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。

請在以下空格內打勾,表示註冊人是不是外殼公司(按交易所法則120億.2條定義)。 是 ☐ 否

截至2024年8月5日,該申報人擁有 1,643,395股份

 

 

 

 


 

說明:

Revelation Biosciences,Inc.,或公司,正在提交此修訂第1號修正案,或修正案,以修訂其截至2024年6月30日季度報告原始10-Q表格,或原始10-Q表格,最初於2024年8月9日向證券交易委員會提交,唯一目的是提交修訂後的附件31.1和31.2,以便包含在這些附件所述認證中的修訂4(b)段的語言,該語言在最初提交爲31.1和31.2附件時被意外遺漏。本修正僅包括前文封面,本說明說明,項目1,隨本修訂提交的附件清單,簽名頁以及作爲本修改的附件31.1和31.2提交的修訂認證以及Sarbanes-Oxley法案要求的與提交本修改相關的所需認證。

除上文所述外,本修正案不反映原始10-Q表格提交日期之後發生的事件,也不以任何方式修改或更新其中包含的任何其他披露。因此,應當將本修正案與原始10-Q表格以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一併閱讀。本修正案不反映可能發生在提交原始10-Q表格之後的事件。提交本修正案並不意味着原始10-Q表格在提交時包含了任何虛假陳述或遺漏必要使陳述不誤導的重要事實。

 

 


 

第一部分——財務信息

項目1 控件m 1. 總資產負債表(未經審計)

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本報表: 合併資產負債表

(未經審計)

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

12,073,058

 

 

$

11,991,701

 

延遲募資成本

 

 

 

 

 

71,133

 

資產預付款和其他流動資產的變動

 

 

125,743

 

 

 

84,691

 

總流動資產

 

 

12,198,801

 

 

 

12,147,525

 

資產和設備,淨值

 

 

70,774

 

 

 

65,084

 

總資產

 

$

12,269,575

 

 

$

12,212,609

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

1,281,323

 

 

$

1,359,898

 

應計費用

 

 

8,454,139

 

 

 

1,152,460

 

待攤費用

 

 

1,382,848

 

 

 

2,911,260

 

認股權負債

 

 

10,844

 

 

 

141,276

 

流動負債合計

 

 

11,129,154

 

 

 

5,564,894

 

負債合計

 

 

11,129,154

 

 

 

5,564,894

 

承諾和不確定事項(注4)

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

普通股,每股面值$0.001面值;500,000,000在2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份數量 1,643,395 和 264,537分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

1,643

 

 

 

265

 

股本溢價

 

 

37,677,132

 

 

 

32,114,552

 

累積赤字

 

 

(36,538,354

)

 

 

(25,467,102

)

股東權益總額

 

 

1,140,421

 

 

 

6,647,715

 

負債和股東權益總額

 

$

12,269,575

 

 

$

12,212,609

 

 

請參見簡明合併財務報表的附註。

1


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本報表: 綜合結果表

(未經審計)

 

 

三個月已結束
6月30日

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

1,394,929

 

 

$

909,278

 

 

$

2,112,511

 

 

$

1,434,551

 

一般和行政

 

 

1,127,468

 

 

 

1,023,752

 

 

 

2,312,024

 

 

 

2,118,326

 

運營費用總額

 

 

2,522,397

 

 

 

1,933,030

 

 

 

4,424,535

 

 

 

3,552,877

 

運營損失

 

 

(2,522,397

)

 

 

(1,933,030

)

 

 

(4,424,535

)

 

 

(3,552,877

)

其他(支出)收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

4,416

 

 

 

423,239

 

 

 

72,843

 

 

 

8,168,174

 

其他(支出)收入,淨額

 

 

(5,871,838

)

 

 

61,621

 

 

 

(6,719,560

)

 

 

95,728

 

其他(支出)收入總額,淨額

 

 

(5,867,422

)

 

 

484,860

 

 

 

(6,646,717

)

 

 

8,263,902

 

淨(虧損)收益

 

$

(8,389,819

)

 

$

(1,448,170

)

 

$

(11,071,252

)

 

$

4,711,025

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股淨(虧損)收益

 

$

(5.13

)

 

$

(5.83

)

 

$

(8.13

)

 

$

24.52

 

用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股票,基本

 

 

1,635,234

 

 

 

248,369

 

 

 

1,362,534

 

 

 

192,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤薄後的每股淨(虧損)收益

 

$

(5.13

)

 

$

(5.83

)

 

$

(8.13

)

 

$

23.89

 

用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股票,攤薄後

 

 

1,635,234

 

 

 

248,369

 

 

 

1,362,534

 

 

 

197,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參見簡明合併財務報表的附註。

2


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

綜合簡明財務報表股東權益(赤字)變動表

(未經審計)

 

 

A類
優先股

 

 

普通股

 

 

共計
實收資本

 

 

累積的

 

 


股東的

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

$

 

 

股權

 

2022年12月31日結存餘額

 

 

1

 

 

$

 

 

 

77,375

 

 

$

77

 

 

$

26,399,224

 

 

$

(25,346,848

)

 

$

1,052,453

 

贖回A系列優先股

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月公開發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

96,287

 

 

 

96

 

 

 

33,378

 

 

 

 

 

 

33,474

 

C類預先融資認股權行使

 

 

 

 

 

 

 

 

6,434

 

 

 

7

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

19

 

C類普通股權證的替代無現金行使

 

 

 

 

 

 

 

 

32,190

 

 

 

32

 

 

 

2,740,378

 

 

 

 

 

 

2,740,410

 

股票補償費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,095

 

 

 

 

 

 

32,095

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,159,195

 

 

 

6,159,195

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

212,286

 

 

$

212

 

 

$

29,205,087

 

 

$

(19,187,653

)

 

$

10,017,646

 

C類預先融資認股權行使

 

 

 

 

 

 

 

 

4,780

 

 

 

5

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

15

 

C類普通股權證的替代無現金行使

 

 

 

 

 

 

 

 

47,331

 

 

 

47

 

 

 

2,785,830

 

 

 

 

 

 

2,785,877

 

發放的RSU獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

140

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

股票補償費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

59,435

 

 

 

 

 

 

59,435

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,448,170

)

 

 

(1,448,170

)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

264,537

 

 

$

265

 

 

$

32,050,361

 

 

$

(20,635,823

)

 

$

11,414,803

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日結餘爲

 

 

 

 

$

 

 

 

264,537

 

 

$

265

 

 

$

32,114,552

 

 

$

(25,467,102

)

 

$

6,647,715

 

2024年2月公開發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

128,470

 

 

 

128

 

 

 

5,416,925

 

 

 

 

 

 

5,417,053

 

D類可提前行使認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

1,236,530

 

 

 

1,237

 

 

 

(1,110

)

 

 

 

 

 

127

 

C類普通股權證的替代無現金行使

 

 

 

 

 

 

 

 

3,398

 

 

 

3

 

 

 

57,586

 

 

 

 

 

 

57,589

 

股票補償費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,094

 

 

 

 

 

 

32,094

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,681,433

)

 

 

(2,681,433

)

2024年3月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

1,632,935

 

 

$

1,633

 

 

$

37,620,047

 

 

$

(28,148,535

)

 

$

9,473,145

 

因服務發行的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

10,460

 

 

 

10

 

 

 

24,990

 

 

 

 

 

 

25,000

 

股票補償費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,095

 

 

 

 

 

 

32,095

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,389,819

)

 

 

(8,389,819

)

2024年6月30日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

1,643,395

 

 

$

1,643

 

 

$

37,677,132

 

 

$

(36,538,354

)

 

$

1,140,421

 

 

請參見簡明合併財務報表的附註。

3


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本報表: 合併現金流量表

(未經審計)

 

 

六個月已結束
6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收入

 

$

(11,071,252

)

 

 

4,711,025

 

爲將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

64,189

 

 

 

91,530

 

發行服務類普通股

 

 

25,000

 

 

 

 

折舊費用

 

 

13,482

 

 

 

12,525

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(72,843

)

 

 

(8,168,174

)

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(41,052

)

 

 

(176,880

)

延期發行成本

 

 

71,133

 

 

 

61,154

 

應付賬款

 

 

(78,575

)

 

 

377,578

 

應計費用

 

 

5,773,267

 

 

 

(475,527

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(5,316,651

)

 

 

(3,566,769

)

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(19,172

)

 

 

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(19,172

)

 

 

 

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

2024 年 2 月公開發行收益,淨額

 

 

5,417,053

 

 

 

 

行使D類預先注資認股權證的收益

 

 

127

 

 

 

 

贖回 A 系列優先股

 

 

 

 

 

(5,000

)

2023 年 2 月公開發行收益,淨額

 

 

 

 

 

14,029,974

 

C類預先注資認股權證行使的收益

 

 

 

 

 

34

 

融資活動提供的淨現金

 

 

5,417,180

 

 

 

14,025,008

 

現金和現金等價物的淨增長

 

 

81,357

 

 

 

10,458,239

 

期初的現金和現金等價物

 

 

11,991,701

 

 

 

5,252,979

 

期末的現金和現金等價物

 

$

12,073,058

 

 

$

15,711,218

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露:

 

 

 

 

 

 

發行與2024年2月公開發行相關的D類普通股認股權證

 

$

6,269,684

 

 

$

 

與2023年2月公開發行相關的C類普通股認股權證的公允價值

 

$

 

 

$

13,996,500

 

C類普通股認股權證的另類無現金行使

 

$

57,589

 

 

$

5,526,287

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參見簡明合併財務報表的附註。

4


 

REVELATION生物科技股份有限公司。

基本報表的總彙編財務報表

1。組織和演示依據

Revelation Biosciences, Inc.(及其全資子公司,統稱爲 「我們」、「我們的」、「Revelation」 或 「公司」)是一家臨床階段的生物製藥公司,專注於開發或商業化 關於利用其專有配方Gemini利用經過訓練的免疫力來預防和治療疾病。我們有多個正在進行的評估Gemini的項目,包括作爲術後感染的預防、急性腎損傷的預防和慢性腎臟病的治療。 該公司於2019年11月20日在特拉華州註冊成立(原名Petra Acquisition, Inc.),總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。

該公司的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市,代碼分別爲 「REVB」 和 「REVBW」。

反向股票分割

 

2024 年 1 月 25 日,公司 影響了批准的 1 換 30 反向拆分我們的普通股。 除非此處另有特別規定,否則本季度報告中隨後的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

流動性和資本資源

繼續關注

該公司自成立以來一直遭受經常性虧損,包括淨虧損 $11.1 截至2024年6月30日的六個月中爲百萬美元。截至2024年6月30日,該公司的累計赤字爲 $36.5 百萬,股東權益爲 $1.1 百萬以及可用現金和現金等價物 $12.1 百萬。隨着公司繼續完成所有必要的產品開發或未來的商業化工作,該公司預計,在可預見的將來,將繼續出現巨額的營業和淨虧損以及負的運營現金流。該公司從未創造過收入,除非成功完成開發並獲得監管部門對Gem-Aki、GEM-CKD、GEM-PSI或其他候選產品的批准,否則預計不會從產品銷售中獲得收入,該公司預計至少在幾年內(如果有的話)才能獲得監管部門的批准。該公司預計,自公司2024年6月30日未經審計的財務報表發佈之日起的一年內,其當前的現金和現金等價物餘額不足以維持運營,這引發了人們對其繼續經營能力的嚴重懷疑。

爲了繼續保持持續經營,除其他外,該公司將需要籌集額外的資本資源。該公司計劃通過公開或私募股權或債務融資尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金,則可能需要推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作,這可能會對公司的業務運營產生不利影響。

2024年6月30日未經審計的簡明合併財務報表是在公司將繼續作爲持續經營企業的基礎上編制的,不包括任何調整以反映公司可能無法繼續作爲持續經營企業可能導致的未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。

演示基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(「GAAP」)編制的。所有公司間交易和餘額均已在合併中清除。

5


 

2。重要會計政策摘要

未經審計的中期簡明合併財務報表

未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與截至2023年12月31日的已審計財務報表以及截至2023年12月31日的年度財務報表相同,管理層認爲,這些調整反映了公允列報公司財務狀況所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註中包含的財務數據和其他財務信息未經審計。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。簡明合併財務報表及其附註應與2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表中包含的截至2023年12月31日的公司經審計的財務報表及其附註一起閱讀。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述參考的10-k表中包含的截至2023年12月31日的經審計的資產負債表。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層進行估算es和有關未來事件的假設,這些事件會影響報告的資產和負債金額,或有資產和負債的披露以及報告的支出金額。這些估計和假設基於公司的最佳估計和判斷。公司定期使用歷史和行業經驗以及其他因素評估其估計和假設;但是,實際業績可能與這些估計存在重大差異,並可能對公司的簡明合併財務報表產生不利影響。

現金和現金等價物

公司將自購買之日起三個月或更短期限購買的所有高流動性投資視爲現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄帳戶。儲蓄帳戶中持有的現金產生的收入記作利息收入。公司儲蓄帳戶的賬面價值包含在現金中,近似於公允價值。

信用風險的集中度

可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。銀行存款由認可的金融機構持有,這些存款有時可能超過聯邦保險限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在其認爲高質量的金融機構來限制與現金及現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有遭受任何損失。

延期發行成本

在融資完成之前,公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作爲延期發行成本進行資本化。股權融資完成後,這些成本記作發行所得收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄,延期發行成本將立即記作簡報中的運營費用 合併運營報表。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用資產估計使用壽命的直線法計算的,即 五年。維護和維修在發生時記入運營費用。出售或以其他方式處置資產時,成本和相關的累計折舊將從帳戶中扣除,任何損益都計入其他收入(支出)。

6


 

租約

公司從一開始就確定一項安排是否爲租賃。租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。對於初始期限超過12個月的經營租賃,公司根據租期內租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產由租賃負債加上已支付的任何租賃款項組成,不包括租賃激勵措施。租賃條款包括在公司合理確定續訂期權將被行使或合理確定終止期權不會被行使時續訂或終止租約的期權。對於經營租賃,如果用於確定未來租賃付款現值的利率不容易確定,則公司將增量借款利率估計爲租賃的貼現率。據估計,該公司的增量借款利率在抵押基礎上,條款和付款方式相似,經濟環境相似,接近利率。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

研究和開發費用

研發費用主要包括開發公司候選產品、GEM-AKI、GEM-CKD、GEM-PSI和其他候選產品所產生的成本。回覆搜索和開發費用在發生時記作支出。根據與代表公司進行和管理臨床前研究、臨床研究、研究服務和開發服務的研究機構、合同研究機構和臨床製造組織簽訂的合同,公司記錄了與所提供服務相關的估計臨床前、臨床研究和研究費用的應計費用,但尚未開具發票。這些服務的付款基於個人協議的條款,付款時間可能與提供服務的期限有很大差異。估算基於已完成的工作等因素,包括患者入組水平。公司在合理的範圍內監控患者入組水平和相關活動,並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。公司對應計費用的估算基於當時已知的事實和情況。如果公司低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本,則實際支出可能與估計的有所不同。隨着實際成本的公佈,公司會調整應計費用。迄今爲止,該公司的臨床研究和開發服務應計額估計未發生重大變化。

專利成本

與批准的專利和專利申請有關的法律費用按發生時列爲支出,因爲此類支出的收回性尚不確定。這些費用在簡報中記錄在一般費用和管理費用中 合併運營報表。

股票薪酬

公司根據授予之日股票獎勵的估計公允價值,確認與股票期權、第三方認股權證和限制性股票單位(「RSU」)獎勵相關的股票薪酬支出。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用Black-Scholes期權定價模型確定,該模型使用各種輸入,包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值是在每個股票獎勵的必要服務期內(通常是相應股票獎勵的歸屬期)使用直線法確認的。公司在沒收行爲發生時予以認可。

所得稅

所得稅按資產負債法入賬。根據這種方法,遞延所得稅資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的稅基以及營業虧損和稅收抵免結轉之間的差異而確認的未來稅收後果。遞延所得稅資產和負債是使用適用於預計將實現這些臨時差異的年份的應納稅所得額的頒佈稅率來衡量的。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響被確認爲包括頒佈日期在內的期間內的收入或損失。必要時設立估值補貼,以將遞延所得稅資產減少到預期變現的金額。與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款包含在所得稅的規定中。迄今爲止,已經有 未確認的稅收優惠餘額。

7


 

公允價值

公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在本市或最有利的市場上爲轉移負債(退出價格)而獲得的交易所收取的交易價格。該公司用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察的投入,並最大限度地減少了不可觀察投入的使用。公司遵循基於三個投入級別的公允價值層次結構,其中前兩個被認爲是可觀察的,最後一個是不可觀察的,可用於衡量公允價值。這些輸入級別如下:

• 第 1 級:相同資產或負債在活躍市場中的報價。

• 級別 2-除 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。

• 級別 3-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

該公司已確定,C類普通股認股權證(定義見附註5)的公允價值衡量標準爲三級公允價值衡量,並使用蒙特卡洛模擬模型進行估值(見附註10)。

認股權證責任

公司審查債務工具、股票工具和其他融資安排的條款,以確定是否存在嵌入式衍生品功能,包括嵌入式轉換期權,這些期權需要分拆並作爲衍生金融工具單獨覈算。此外,在發行融資工具方面,公司可以發行獨立期權和認股權證。

公司根據ASC 480《區分負債與股權》(「ASC 480」)和ASC 815,衍生品和套期保值(「ASC 815」)對其普通股認股權證進行覈算。根據ASC 480和ASC 815的規定,如果普通股認股權證不符合股票分類標準,公司將普通股認股權證列爲流動負債。歸類爲負債的普通股認股權證最初在授予日按公允價值入賬,並在每個資產負債表日進行重新估值,抵消調整計入簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化。

該公司使用蒙特卡洛模擬模型對其歸類爲負債的C類普通股認股權證進行估值。

每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益

每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的普通股。攤薄後的每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以已發行普通股的加權平均數加上潛在的普通股。轉換後的可轉換優先股、RSU獎勵、認股權證和已發行股票期權被視爲潛在的普通股,當其影響爲稀釋時,使用庫存股法計算攤薄後的每股淨(虧損)收益。當普通股的潛在股影響具有反稀釋作用時,不包括在攤薄後的每股淨(虧損)收益的計算範圍內。截至 2024 年 6 月 30 日,有 2,760,255 在截至2023年6月30日的三個月中, 38,959 潛在的普通股(見附註8),由於其影響具有反稀釋作用,因此被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外。在截至2023年6月30日的六個月中,有 5,011 計算攤薄後每股淨收益時包含的潛在普通股。對於 截至2023年6月30日的三個月和六個月,未經審計的簡報中用於計算淨虧損和每股淨收益的基本和攤薄後的加權平均股票 合併運營報表包括通過反向股票拆分小數彙總發行的股票。

綜合(虧損)收入

除淨(虧損)收入外,公司沒有綜合(虧損)收益的組成部分。因此,綜合(虧損)收入與淨(虧損)收入相同 在本報告所述期間。

8


 

分部報告

運營部門被定義爲一個實體的組成部分,首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源以評估績效時可以對其進行單獨的離散信息進行評估。

該公司有 運營部門。公司的主要運營決策 m我做了管理公司的運營,目的是分配資源和評估財務業績。

最近的會計公告

財務會計準則委員會(「FASB」)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。該公司已經評估了最近發佈的會計公告,認爲任何公告都不會對公司的簡報產生重大影響 合併財務報表或相關的財務報表披露。

3. 資產負債表詳細信息

預付款項及其他流動資產

預付費和其他流動資產包括以下內容:

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

預付保險費用

 

$

68,792

 

 

$

55,215

 

其他預付費用和流動資產

 

 

56,951

 

 

 

29,476

 

總預付費用和流動資產

 

$

125,743

 

 

$

84,691

 

 

固定資產,淨值

淨固定資產包括以下內容:

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

實驗室設備

 

$

151,135

 

 

$

131,963

 

所有房地產及設備總價值,毛值

 

 

151,135

 

 

 

131,963

 

累計折舊

 

 

(80,361

)

 

 

(66,879

)

淨房地產和設備總資產

 

$

70,774

 

 

$

65,084

 

 

折舊費用爲 $7,220和頁面。$13,482 的收益,分別記錄在不經審計的合併利潤表的營業費用和營業收入中,而對應的電力銷售成本記錄在收入成本中。請參見注1。 $6,262和頁面。$12,525 分別爲2023年6月30日結束的三個月和六個月。

應計費用

應計費用包括以下方面:

 

 

6月30日,
2024

 

 

12月31日
2023

 

生命科學判決和成本報銷

 

$

7,477,843

 

 

$

 

應計的工資和相關費用

 

 

453,866

 

 

 

768,720

 

計提的臨床研究費用

 

 

250,217

 

 

 

10,268

 

應計專業費用

 

 

195,138

 

 

 

219,888

 

欠下的臨床開發成本

 

 

77,075

 

 

 

153,584

 

總應計費用

 

$

8,454,139

 

 

$

1,152,460

 

 

9


 

4。承諾和意外開支

租賃承諾

公司租賃 2,140 平方英尺的實驗室空間位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11011號102號套房(「租約」)。在 2024年1月,公司簽署了一項修正案,將租約延長至2024年11月30日,基本月租金等於 $5,350。公司必須維持一筆按金 $5,564。租約包含慣常的違約條款、陳述、擔保和承諾。除租金外,租約還要求公司支付與租賃場所相關的某些稅款、保險和運營成本。公司已適用短期租賃例外情況,因爲該修正案少於 十二個月。該租賃被歸類爲經營租賃。

租金支出是 $16,050$32,100 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,以及 $28,890$53,881 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

截至2024年6月30日,運營租約下未來的最低租賃付款額爲 $26,750.

承諾

公司在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同通常規定經通知終止,因此是可取消的合同,不被視爲合同義務和承諾。

突發事件

公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟。除下文所述外,公司未參與任何重大法律訴訟,也不知道有任何未決或威脅的重大訴訟。

 

法律訴訟

2022年2月18日,LifeSCI Capital LLC(「LifeSCI」)向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟,要求賠償金額約爲 $5.3 百萬加上未付銀行和諮詢費的利息。這些費用是根據業務合併之前簽訂的合同產生的,該公司斷言,LifeSCI無權獲得這筆費用,因爲它向Petra虛假陳述了業務合併後可用的資金,從而違反了其責任,否則Petra就不會簽訂業務合併協議。2023年12月1日,一名地方法官發佈了一份報告,建議作出有利於LifeSCI的即決判決。2023年12月15日,該公司對地方法官的報告提出異議,聲稱地方法官做出的事實裁定不適合即決判決,並濫用了法律。地方法官的報告是向負責重新審查該案的審判法官提出的建議。 2024年8月1日,地方法院法官下達命令,採納了地方法官的報告,批准了即決判決,併發布了包括利息在內的判決,總額爲美元7.3 百萬。判決發佈後, LifeSCI提出動議,要求償還費用,金額爲美元0.2 百萬。S看看 注 12 後續活動 了解更多信息。

 

 

10


 

5. 2023 Public Offering

On February 13, 2023, the Company closed a public offering of 96,287 股票的分享 11,214 pre-funded warrants to purchase shares of common stock with an exercise price of $0.003 which did not have an expiration date (the 「Class C Pre-Funded Warrants」) and 6,450,000 權證以購買高達 215,000股票價格爲$的普通股認股權160.80 即將到期的權證 2028年2月14日 共價爲$144.90 每股普通股和兩份C類普通股權證,或者$144.897 每份C類預先擔保權證和兩份C類普通股權證("2023年2月公開發行")。公司從這次發行中獲得的淨現金收入爲$14.0百萬美元。

Roth資本合夥人有限責任公司("Roth") 被公司聘請爲其2023年2月公開發行的獨家配售代理。 公司向Roth支付了現金費,金額爲 8.0公司在公開發行中收到的募集資金總額的%爲$1.2百萬美元。

普通股類C預先融資權證的普通股份和普通股類C認股權證的普通股已在SEC提交S-1表格(文件號333-268576)上註冊,並於2023年2月9日被SEC宣佈生效。

2023年2月14日至4月6日之間,公司收到了有關2023年2月公開發行中發行的類C預融資權證的現金行權通知,涉及 11,214 普通股股份的購買總價爲$33.64,共有2024年6月30日 C類預先擔保認股權尚未行使。

使用蒙特卡洛模擬模型,C類普通股認股權在總額上價值爲$14.0 百萬美元,幷包括在2023年2月公開發行的發行成本中,並作爲一項負債處理(見注10)。

從2023年3月13日至2024年6月30日,公司收到了替代無現金行權通知。 6,217,640 ,這些認股權是與2023年2月公開發行相關的。 82,919普通股股份的回購。截至2024年6月30日,第三修訂計劃下有 232,360 持有的C類普通股認股權證數量高達 7,746股普通股。

作爲2024年2月公開發行的一部分,C類普通股權證的行權價格從$160.80增加到$4.53。此外,作爲2024年6月11日向第三方顧問發行普通股的一部分,以換取所提供的服務 ,C類普通股權證的行權價格從$4.53增加到$2.39.

6. 2024公開發行

2024年2月5日,該公司完成了一項預先融資的權證公開發行,以行使價格購買普通股,行使價格爲$ompany closed a public offering of 128,470 股票的分享 1,236,530 pre-funded warrants to purchase shares of common stock with an exercise price of $0.00012,730,000 權證以購買高達 2,730,000股票價格爲$的普通股認股權4.53 即將到期的權證 2029年2月5日 (「D類普通股權證」)的合併發行價爲$4.53 每股普通股和兩張D類普通股權證,或$4.5299 每張C類預資金權證和兩張D類普通股權證(「2024年2月公開發行」)。該發行給公司帶來的淨現金收入爲$5.4百萬美元。

羅斯被公司聘請爲其2024年2月公開發行的獨家配售代理商。公司向羅斯支付了現金費,金額爲 8.0公司在公開發行中收到的募集資金總額的%爲$0.5百萬美元。

普通股類D可預先實施認股權證及普通股類D認股權證下的普通股已在SEC以S-1表格(文件編號爲333-276232)註冊,於2024年1月31日獲得SEC的生效。

2024年2月5日至2024年2月13日期間,公司已收到有關與2024年2月公開發行相關的類D可預先實施認股權證的現金行使通知。 1,236,530 普通股股份的購買總價爲$123.65,共有2024年6月30日 D類預先融資認股權的未償還金額。

使用Black-Scholes期權定價模型,D類普通股認股權的總價值爲$6.3 百萬美元,並已納入2024年2月公開發行的發行成本,並作爲權益處理(見註釋10)。

作爲2024年6月11日向第三方顧問發行普通股份的一部分,爲提供的服務,D類普通股權證的行使價格從$重新設置4.53增加到$2.39.

11


 

7優先股

特許優先股揭示

公司的章程授權最多 5,000,000 股份,可能由董事會指定發行而無需股東批准。截至 2024年6月30日截至本報告日期,沒有已發行和未償還的優先股。

A類優先股

2022年12月19日,公司完成了出售一股公司系列A優先股,票面價值爲$0.001 每股,售予其首席執行官,售價爲$5,000.00。公司系列A優先股的未還股份已自動贖回,價格爲$5,000.00 於2023年1月30日,隨着執行證書的有效性,實施了股票合併和增加公司普通股授權股份數量。

8. 普通股

公司根據其修訂後的公司章程有權發行 500,000,000每股普通股的面值爲$0.001每股.

2023年度結束時的普通股發行

2023年2月13日,公司發行 96,287 普通股以配合2023年2月公開發行。公司收到淨現金收益爲$14.0百萬美元。

從2023年2月14日至2023年4月6日,公司發行 11,214 s在與2023年2月份公開發行有關的C級預先資助權利的現金行權通知中,以總購買價格$購買普通股。33.64.

自2023年3月13日至2023年6月30日,公司發行了股普通股。 79,521 在與2023年2月份公開發行有關的C類普通股認股證的替代性無現金行權通知中,發行了股普通股。

2023年4月18日,公司發行了股普通股,涉及已繼續履行股賠償獎勵。 140 截至2024年3月31日結束的三個月內的普通股發行

截至2024年6月30日的六個月內普通股發行情況

2024年1月29日,公司發行了股普通股,在與2023年2月份公開發行有關的C類普通股認股證的替代性無現金行權通知中。 3,398 在與2023年2月份公開發行有關的C類普通股認股證的替代性無現金行權通知中,發行了股普通股。

2024年2月5日,公司發行了 128,470 股普通股,與2024年2月公開發行相關。公司獲得了淨現金收益$5.4百萬美元。

2024年2月5日至2024年2月13日,公司發行了 1,236,530 股普通股,與2024年2月公開發行相關的D類預資劵現金行使通知書,總購買價格爲$123.65.

2024年6月11日,公司發行了 10,460 普通股份的股票分享給第三方顧問,以提供的服務總額爲$25,000.

截至2024年6月30日和2023年12月31日, 1,643,395和頁面。264,537 普通股股份分別已發行和流通。截至2024年6月30日, 現金分紅已宣佈或支付。

12


 

用於發行的普通股總股份如下:

 

 

6月30日,
2024

 

 

6月30日,
2023

 

從2023年6月8日開始,納斯達克上交易的每份認股權證(代碼爲BENFW)都給予登記持有人機會,以11.50美元的行權價格(按照下文所述進行調整)在交割後30天內的任何時間購買A類普通股和一份A系列優先股。前提是,我們擁有符合證券法規定的收益A類普通股和A系列優先股的有效註冊聲明,並且有關其的當前招股說明書可用(或者我們在保證符合招股說明書規定情況下允許持有人在現金基礎上行使其公共認股權證權利),並且該股票符合註冊、合格或者豁免具體適用的持有人居住地的證券或州外的藍天法。每份此時已發行和流通的A系列優先股都可在Avalon合併生效時間之後90天,或者在證券法的註冊聲明已宣佈在A類普通股和A系列優先股的發行方面已生效的30天后轉換四分之一的A類普通股(僅限於持有人選擇按照自願轉換權進行轉換)。(行使價格爲$12,075.00每股)

 

 

10,012

 

 

 

10,012

 

A類普通股期權 (行使價格爲$3,454.50每股)

 

 

2,464

 

 

 

2,464

 

A類放置代理普通股權證 (行使價格爲$3,454.50每股)

 

 

345

 

 

 

345

 

B類普通股權證 (行使價格爲$630.00每股)

 

 

7,937

 

 

 

7,937

 

B類定向配售權普通股權證 (行使價格爲$787.50每股)

 

 

556

 

 

 

556

 

C類普通股權證 (行使價格爲$2.39每股)

 

 

7,746

 

 

 

16,239

 

D類普通股權證 (行使價格爲$2.39每股)

 

 

2,730,000

 

 

 

 

滾動認股權證 (行使價格爲$2,816.92每股)

 

 

155

 

 

 

155

 

滾動限制性股票獎勵待發行

 

 

94

 

 

 

94

 

未行權的股票期權 (最低行使價格 $35.70)

 

 

946

 

 

 

1,157

 

已預留用於發行的股票

 

 

2,760,255

 

 

 

38,959

 

2021年股權激勵計劃下未來股份授予的股份

 

 

162,348

 

 

 

1,119

 

發行的普通股總數

 

 

2,922,603

 

 

 

40,078

 

 

9股票補償

2021年股權激勵計劃

2022年1月,與業務合併相關,董事會和公司股東通過了2021年股權激勵計劃(「2021計劃」)。 2021計劃由董事會管理。根據董事會的自主決定,2021計劃下的授予的獲得期和其他限制確定。 公司的僱員,高管,董事,顧問和顧問通常在 第一個日曆年度的第一天至當前日曆年度的第一天的普通股總數中獲得。 之一公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法,根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別,使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債,該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。此外,2021年計劃下可發行的股票數量將在每年1月1日自動增加,並於2022年1月1日開始,增加我司普通股在上一年度第一天至當年度第一天間的已發行股票總數的 10從前一個日曆年度的第一天到當前日曆年度的第一天或由我們的董事會決定的更少數量,通常工資的職員,高管,公司董事會的顧問,顧問和公司獲得普通股總數的百分比爲

2023年7月14日在公司的2023年股東年會上,對2021年股權激勵計劃的修正案,以增加計劃下保留的股份數至 21,623 已獲批准。

2024年5月15日,在公司2024年股東大會上,對2021年股權激勵計劃進行修正,以增加計劃下預留股份的數量。 163,294 已獲批准。

根據2021計劃,期權和股票增值權以董事會確定的行權價格授予,該價格不得低於 100估計公共股票的公平市場價值的%。授予激勵性股票期權給予持有公司10%或更多股權的股東,其行權價格不得低於 110股票發放日的預估市場公允價值的百分比,這些期權在之後無法行使。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予,並且是非法定股票期權。從授予日期開始計算,這些期權將到期。

截至2024年6月30日,A類普通股已發行80712812股,庫藏股中有10350064股,流通股數爲70362748股。 162,348 sha2021年計劃下未來授予的股票期權數量。

受限股票單位

業務組合結束之日,所有Revelation Sub RSU獎項持有人根據Revelation Sub RSU獎項的原始條款獲得了一個Rollover RSU獎項作爲交換,該獎項按照原獎項的條款獲得了授予。公司確定這是一種I類修改,但由於修改後的獎項的公允價值不大於修改前的原始獎項的公允價值,因此未記錄任何額外的股份報酬費用。

Rollover RSU獎項具有基於時間和里程碑的歸屬條件。 根據基於時間的歸屬條件,Rollover RSU獎項每季度歸屬一次 一年 用於授予董事會的贈款和頁面。每季度結束時 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法,根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別,使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債,該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。或。25%在一年紀念日和餘下部分隨後每月歸宿於主管、員工和顧問的贈款。 基於里程碑的歸宿條件於業務合併交割日期歸屬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司共有 94 股票推遲RSU獎勵的分配,分別是公司普通股的獎勵。截至2024年6月30日, 72 股票推遲RSU獎勵已全部獲得,但尚未發行,沒有任何股票推遲RSU獎勵被取消。截至2024年6月30日, 94 RSU 獎勵將在接下來的年內授予併發行 0.6 年。每個 RSU 獎勵可兌換爲一股普通股。

13


 

股票期權

公司授予了期權,這些期權 (i) 在授予當日完全授予; (ii) 在授予當日或員工入職日期的一週年時授予 251%,其餘季度後繼續授予; 或 (iii) 在一年內每個季度均等授予,直至該期完成。或者授予給董事會、高級管理人員和員工。 期權的最長期限爲 3或。10年.

與期權相關的活動在 2024年6月30日結束的六個月總結如下:

 

 

股份

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均剩餘合同期限(年)

 

2023年12月31日未行使的股票期權

 

 

1,157

 

 

$

285.47

 

 

 

 

已行權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

過期和被取消的受限股票單位如下所述:

 

 

(211

)

 

 

35.70

 

 

 

 

截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14

 

 

946

 

 

$

341.18

 

 

 

7.2

 

截至2024年6月30日已行使的股票期權

 

 

887

 

 

$

266.10

 

 

 

7.1

 

截至2023年6月30日止六個月,每股期權的加權平均Black-Scholes價值爲 $32.26. 使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值,具體權重平均假設如下w加權平均假設如下:

 

波動性

 

 

144.2

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

5.04

 

無風險利率

 

 

3.60

%

預期股息率

 

 

0.0

%

 

預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。在確定股票期權的預期期限時,公司採用「簡化」方法。根據該方法,預期期限被假定爲平均授予日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於符合授予時股票期權預期期限的美國國債收益率。股息收益率假設基於公司未來不支付股息的預期。除了Black-Scholes模型中使用的假設外,公司根據實際放棄情況減少基於股票的薪酬費用,該放棄情況發生在每次放棄發生時。

14


 

股票補償費用

截至2024年和2023年截至6月30日的三個和六個月,公司記錄的股票補償費用如下所示:

 

三個月之內結束
6月30日,

 

 

銷售額最高的六個月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

總和的一般管理和管理費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票單位獎勵

 

$

22,382

 

 

$

22,383

 

 

$

44,765

 

 

$

44,766

 

股票期權

 

 

7,217

 

 

 

34,556

 

 

 

14,432

 

 

 

41,772

 

一般和行政類的股權報酬支出

 

 

29,599

 

 

 

56,939

 

 

 

59,197

 

 

 

86,538

 

研究和開發:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票單位獎勵

 

 

1,898

 

 

 

1,898

 

 

 

3,796

 

 

 

3,796

 

股票期權

 

 

598

 

 

 

598

 

 

 

1,196

 

 

 

1,196

 

研發類的股權報酬支出

 

 

2,496

 

 

 

2,496

 

 

 

4,992

 

 

 

4,992

 

共計股份獎勵支出

 

$

32,095

 

 

$

59,435

 

 

$

64,189

 

 

$

91,530

 

 

截至2024年6月30日,本發行期結束後關於分紅派息還有$58,340和頁面。$51,750 分別是與Rollover RSU獎勵和股票期權相關的未確認股權補償費用。預計未確認的股權補償費用將在一定時期內確認 0.6年和1.7 Rollover RSU和股票期權分別爲年

10. Warrants

 

公共認股權證

In connection with Petra's initial public offering (「IPO」), Petra issued and has outstanding as of June 30, 2024 10,511,597 Public Warrants to purchase an aggregate of 10,012股票價格爲$的普通股認股權12,075.00 per share which expire on January 10, 2027 (the 「Public Warrants」). The Public Warrants trade on the Nasdaq Capital Market under the ticker symbol REVBW.

公司可能以$價格贖回公開認股權證0.01 每張公開認股權證,當且僅當公司的普通股報告的最後成交價格等於或超過$時,需提前不少於30天書面通知贖回;在爲期30個交易日的期間內的任何20個交易日內,以及在贖回通知前第三個工作日結束時,公開認股權證持有人; 只有在當前有效的有關支持公開認股權證的普通股的註冊聲明情況下,公司才能贖回公開認股權證。如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有選擇權要求希望行使公開認股權證的所有持有人以「免現金」方式行使,具體描述見權證協議。18,900 如果,且只有當公司呼叫公開認股權證以換回時,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以「無現金」方式行使,具體描述見權證協議。

 

換股認股權證

在合併前,預示子公司向一家配售代理發行認股權證,購買價格最高達每股$,到期日是 157股票價格爲$的普通股認股權2,816.92 在合併前,預示子公司向一家配售代理發行認股權證,購買價格最高達每股$,到期日是 2027年1月31日根據發行日期的累計總價值爲$326,675在業務組合的結束日期,所有認股權證持有人均收到了可按照其原始發行條款行使的延後認股權證。

2022年2月2日,公司收到了有關公司延後認股權證的現金行使通知,金額爲 2 每個5,073,共有截至2024年6月30日,尚有 155 延後認股權證待行使或交換。

延後認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,假設如下:

波動性

 

 

115

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

6

 

無風險利率

 

 

0.85

%

預期股息率

 

 

0.0

%

 

15


 

A類普通股權證

2022年1月25日進行私募定向增發交易(PIPE投資)的同時,公司向機構投資者發行了權證,以購買多達 2,464,附有認股權證以$每股行使價購買普通股。3,454.50每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm(「A類普通股證券」),於PIPE投資購買日期的總價值爲$3.6 百萬美元,幷包括在PIPE投資發行成本中 ,被視爲權益。這些權證在發行後即可行使,提供現金或免現金行權權利,並於 1,873,115.

日到期。A類普通股證券的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,假設如下:

 

波動性

 

 

47

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

5

 

無風險利率

 

 

1.54

%

預期股息率

 

 

0.0

%

A類定向增發代理普通股權證

在PIPE投資中,公司發行了權證給羅斯以購買總計 345,附有認股權證以$每股行使價購買普通股。3,454.50每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm(即「A類定向增發代理普通股權證」)在PIPE投資購買日期的總價值爲$的PIPE投資中包含在發行成本中0.5 百萬,並作爲股權計入PIPE投資的發行成本中 並視爲股本。認股權證發行後立即行使,提供現金行使或無現金行使權,並於到期時失效 1,873,115.

A類定向增發代理股票認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型,基於以下假設估算的:

 

波動性

 

 

47

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

5

 

無風險利率

 

 

1.54

%

預期股息率

 

 

0.0

%

 

普通股權證

在2022年7月28日公開發行結束之際,公司發行並持有 8,333,334 權證,以購買合計 7,937,附有認股權證以$每股行使價購買普通股。630.00每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm普通股B類股權證),在公開發行購買日期總值爲$4.5 百萬美元,幷包含在公開發行的發行成本中 並作爲股本對待。權證在發行後立即可行使,提供現金或無現金行權權利,並於到期日失效於 2027年7月28日.

b類普通股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,假設如下:

 

波動性

 

 

144

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

5

 

無風險利率

 

 

2.69

%

預期股息率

 

 

0.0

%

 

16


 

B類定向增發代理普通股權證

與2022年7月的公開發行相關,公司向定向增發代理發行了權證,以購買高達 556,附有認股權證以$每股行使價購買普通股。787.50每股基本收益($)(1) 0.03 (0.11) nm nm(即「B類定向增發代理普通股權證」)的總價值,按照公開發行購買日期確定爲0.3 百萬美元幷包含在公開發行費用中 並按股權處理。認股權證立即行使,在發行之時提供現金或無現金行使權,並在 1,873,115.

Class b定向增發代理普通股認股權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,假設如下:

 

波動性

 

 

144

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

5

 

無風險利率

 

 

2.69

%

預期股息率

 

 

0.0

%

 

17


 

C類定向增發認購權證

與2023年2月公開發售相關,公司發行定向增發認購權證,最多可購買 11,214,附有認股權證以$每股行使價購買普通股。0.003 每股。從2023年2月14日至2023年4月6日,該公司收到了與2023年2月公開發售相關的C類定向增發認購權證的現金行使通知,金額爲 336,400 普通股股份的購買總價爲$33.64,共有2024年6月30日 C類預先擔保認股權尚未行使。

C類普通股權證

有關2023年2月公開發行,公司發行的 6,450,000 權證以購買高達 215,000 股普通股, 行權價格爲$160.80 每股在公開發行購買日期合計價值爲 $13,996,500 幷包括在公開發行費用中,並視爲負債。T這些認股權證在發行後即可行使,爲現金、免現金行使權或另一種免現金行使權提供 0.4 普通股每股 C 類認股權證,並於到期日到期 2028年2月14日.

公司根據ASC 815-40《衍生品和套期工具-實體自有股權中的合同》對 C 類普通股認股權證進行了評估,並得出結論認股權證不符合被分類爲股東權益的標準,並將 C 類普通股認股權證列爲流動負債。

The Company concluded that the multiplier of 0.4 shares of common stock per Class C Common Stock Warrant used in the alternative cashless exercise precludes the Class C Common Stock Warrants from being considered indexed to the Company’s stock. The Company recorded the Class C Common Stock Warrants as current liabilities on the balance sheet at fair value, with subsequent changes in their respective fair values recognized in the condensed consolidated statements of operations at each reporting date. Estimating fair values of liability-classified financial instruments requires the development of estimates that may, and are likely to, change over the duration of the instrument with related changes in internal and external market factors. In addition, option-based techniques are highly volatile and sensitive to changes in the trading market price of the Company’s common stock. Because liability-classified financial instruments are initially and subsequently carried at fair value, the Company’s financial results will reflect the volatility in these estimate and assumption changes. Changes in fair value are recognized as a component of other (expense) income in the condensed consolidated statements of operations.

At the date of issuance, the Company valued the Class C Common Stock Warrants using a Monte-Carlo simulation model with a fair value of $14.0百萬美元。

As of June 30, 2024, the Company has received notices of alternative cashless exercises for 6,217,640 ,這些認股權是與2023年2月公開發行相關的。 82,919股普通股。

截至2024年6月30日,公司重新評估了 232,360 未行使的C類普通股權證,最多購買 7,746 股普通股,使用Monte-Carlo模擬模型,其公允價值爲 $10,844。截至2024年6月30日止六個月的收益分別爲 $0.1 百萬美元,由於未行使權證的公允價值變動導致的收益分別記錄爲財務狀況表,截至2024年6月30日止六個月內的收益變動。

作爲2024年2月公開發行的一部分,C類普通股權證的行權價格被重置爲160.80增加到$4.53。此外,作爲2024年6月11日向第三方顧問發行普通股的一部分 爲提供的服務,C類普通股權證的行權價格從$4.53增加到$2.39.

D類預資助權證

在2024年2月公開發行中,公司發行了預資助權證,最多可購買 1,236,530,附有認股權證以$每股行使價購買普通股。0.0001 每股。2024年2月5日至2024年2月13日期間,公司收到了有關2024年2月公開發行中發行的D類預資助權證的現金行權通知 1,236,530 普通股股份的購買總價爲$123.65,共有2024年6月30日 D類預先融資認股權的未償還金額。

18


 

D類普通股權證

關於2024年2月的公開發行,公司發行並持有未行使的股權證 2,730,000 股票行使價爲$的股權證股份4.53 每股,在公開發行購買日期的總值爲$6.3 百萬美元,幷包括在公開發行的發行成本中 並作爲股本對待。認股權證在發行後立即行使,提供現金或免現金行使權,並於到期日到期 2029年2月5日.

作爲2024年6月11日向第三方顧問發行普通股份的一部分,爲提供的服務,D類普通股權證的行使價格從$重新設置4.53增加到$2.39.

Class D普通股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,具體假設如下:

 

波動性

 

 

100

%

預期剩餘合同期限(年)

 

 

5

 

無風險利率

 

 

4.20

%

預期股息率

 

 

0.0

%

 

11.所得稅

所得稅季度準備金的計算基於預估的年度有效稅率以及截至本年年初的稅前(虧損)收入和其他全面(虧損)收入。公司沒有記錄 不應納入所得稅的準備金或收益爲 三個月和六個月截至2024年6月30日和2023年,該公司從谷歌收入分享協議中認定了收入。

截至2024年6月30日和2023年止,公司記錄了免稅收入 $0.1500萬股,並且總成本(包括佣金和消費稅)分別爲$$8.2 ,分別爲百萬,此外,2023年公司發生納稅虧損,並預計2024年將繼續發生納稅虧損。公司沒有記錄所得稅收益,因爲根據其實現遞延稅資產的能力的證據,公司對其遞延稅資產提供全額減值準備。

12。後續事件

 

正如先前報道的那樣,2022年2月18日,LifeSCI Capital LLC向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟,要求賠償金額約爲美元5.3 百萬加上未付銀行和諮詢費的利息。這些費用是根據與Petra收購(「Petra」)進行業務合併(「業務合併」)之前簽訂的合同產生的,該公司斷言,LifeSci Capital LLC無權獲得這筆費用,因爲它向Petra虛假陳述了業務合併後可用的資金,從而違反了其責任,否則Petra就不會簽訂業務合併協議。同樣如先前報道的那樣,地方法官於2023年12月1日發佈了一份報告,建議對LifeSCI Capital LLC作出有利的即決判決。 2024年8月1日,地方法院法官下達命令,採納了地方法官的報告,批准了即決判決,併發布了包括利息在內的判決,總額爲美元7.3 百萬。判決發佈後, LifeSCI提出動議,要求償還費用,金額爲美元0.2 百萬。 $1.5 該判決中的百萬美元與Petra首次公開募股的延期承保佣金有關,該佣金先前在財務報表中記爲流動負債,其餘的美元5.8 百萬和美元0.2 百萬 費用報銷,已通過截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表記作支出 以及總計 $7.5 百萬判決和 截至2024年6月30日,費用報銷在簡明合併資產負債表中記作流動負債 在 「應計費用」 中(參見注釋 2)。

 

項目6. 陳列品,財務報表附表。

 

提供Regulation S-k (§ 229.601 of this chapter)規定的展品。

展品

 

描述

31.1*

 

根據《證券交易法規》第13a_14(a)和15(d)-14(a)條的規定,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定,主要執行官的認證。

31.2*

 

根據《證券交易法規》第13a_14(a)和15(d)-14(a)條的規定,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定,主要財務官的認證。

32.1*

 

根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條,信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證

32.2*

 

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定,首席財務官進行認證

19


 

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行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

 

封面頁面交互式數據文件(格式爲行內XBRL,包含在展覽101中)

*

隨此提交。

 

20


 

簽名

 

根據1934年證券交易法案第13或第15(d)條的要求,註冊管理人已要求代表其簽署本季度報告表格10-Q/A,特此授權簽署。

 

啓示生物科學公司

日期:2024 年 9 月 23 日

作者:

/s/ 詹姆斯羅爾克

詹姆斯羅爾克

首席執行官

 

 

 

(首席執行官)

 

 

 

 

日期:2024 年 9 月 23 日

 

作者:

/s/ Chester S. Zygmont,三世

 

 

 

Chester S. Zygmont,三世

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務和會計官員)

 

21