2024年9月23日に証券取引委員会に提出されました

登録番号 333-

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-1

登録声明書

1933年証券法

1933年証券法

APPLIED DIGITAL CORPORATION

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

(214) 427-1704

登録者の主要執行事務所の住所、郵便番号、電話番号（地域コード含む）

（登録者の主要な経営執行地の地域コード）

ウェス カミンズ

最高経営責任者

応用 デジタル株式会社

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

(214) 427-1704

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

複写：

スティーブン E. サイサー、弁護士

Lowenstein Sandler LLP

米州1251番地のアメリカ大通り

10020 ニューヨーク、ニューヨーク

電話番号: (212) 204-8688

公開販売の開始予定日：

この登録声明が有効になった後、時々。

この書類で登録される価値証券のいずれかが、1933年の証券法下のルール415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462（d）に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

登録者が大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、非加速度ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、小規模報告会社、および新興成長企業の定義については、取引所法のルール1202を参照してください。

新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のための延長期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください。☐

登録者は、この登録声明書を必要に応じて遅らせるために必要な日付に修正し、その後にこの登録声明書がその日時に効力を発揮するまでの後の修正を提出することを明記した後、1933年の証券法第8(a)条に従ってこの登録声明書が効力を発揮するか、証券取引委員会が当該第8(a)条に基づいて判断するまで有効になるまでの日付まで。

その この暫定目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は登録するまで売却できません 証券取引委員会に提出された声明は有効です。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではありません また、オファーまたは売却が許可されていない州でも、これらの証券の購入オファーを勧誘しているわけではありません。

最大2,500,000まで

シリーズ E-1償還可能優先株

Applied Digital Corporation（以下「当社」）による2,500,000株までのE-1償還型優先株式（E-1優先株式）のオファリングで、1株あたり$0.001の割面額で25.00ドルでの株価（オファリング）が行われます。当社は、E-1優先株式に対して、25.00ドルの定格値（Stated Value）ごとに1株当たりの年率9%の累積配当金を支払います（360日年（30日月12か月）基準で計算されます）。E-1優先株式株主は、自身が保有するE-1優先株式の未払い株式をいつでも一部償還する権利を有しますが、一定の早期償還手数料を支払う必要があります。この償還は、現金または当社普通株式（普通株式）で清算され、当社の選択により、当該支払いに使用できる普通株式の数には当該普通株式の株主の承認が必要です。但し、発行日の1周年前に当該株式E-1優先株式は普通株式と引き換えることはできません。当社は自己の裁量で、当該株式E-1優先株式を、発行後2周年目以降の日付について、償還期日の前に株主に対して少なくとも10営業日前に書面による通知することで、その株式E-1優先株式を償還することができますが、この支払いに使用できる普通株式の数には当該普通株式相当数の株主の承認が必要です。当社は、株式E-1優先株式が償還される普通株式について3(a)(9)条の除外規定に準拠する意向です。

現在、私たちのE-1シリーズの優先株式には公開市場がありません。私たちはE-1シリーズの優先株式を全国証券取引所や店頭市場に上場する意図はありません。

本オファリングのディーラーマネージャーは、Preferred Capital Securities, LLC（以下「PCS」または「ディーラーマネージャー」という）です。ディーラーマネージャーは、Series E-1 优先股の特定の数量または金額を売ることは義務付けられていませんが、「合理的な最善努力」を行い、提供されたSeries E-1 优先股を売るようにします。許可される最小購入額は一般的に$5,000ですが、$5,000未満の購入は、当社の裁量により行われる場合があります。いつでもこのオファリングを終了することがあります。

(1) シリーズE-1優先株の記載価値の最大6％の販売手数料と、それに相当するディーラーマネージャー手数料を支払います シリーズE-1優先株の記載価値の 2%。販売手数料とディーラーマネージャー手数料は、私たちが支払います ディーラーマネージャー。シリーズE-1優先株の売却による販売手数料の削減は、公募減額に反映されます 価格は」に記載されています配布計画」この目論見書のセクションと私たちへの純収入は このような削減の影響を受けます。また、当社または当社の関連会社は、登録代理人に現金以外の報酬として許容される形態を提供する場合があります。 私たちのディーラーマネージャーと参加しているブローカーディーラーの。そのような項目の価値は、関連する報酬の引受とみなされます このサービスでは、また、ディーラーマネージャーが負担した場合、ディーラーマネージャーの手数料の対応する支払い額は、 そのような項目の合計値。販売手数料、ディーラーマネージャー手数料、現金と現金以外の引受報酬の合計は 」で説明されていますオファリング-その他の費用」このオファリングでは、総収入の8％を超えないようにします このオファリングについて、FINRAの引受報酬の上限8％が適用されます。見る」配布計画.”

(2) 販売代理店マネージャーには、FINRAのメンバーである第三者ブローカー販売代理店である参加販売代理店と呼ばれる者に、セレクト販売代理店契約書に従って、当社のE-1優先株式を売ることを認可することを期待しています。この取引登録声明書に提出された書式であるエクシビット10.72で示されています。売却手数料に加えて、販売代理店マネージャーは、参加販売代理店に対して、販売手数料の一部を販売奨励金として再賦与することがあります。さらに詳細については、「配布計画.”

(3) 全セクターの株式が、E-1シリーズの优先股に適用される最大販売手数料とディーラーマネージャー手数料の対象となったと仮定しています。

(4) 「で定義されているように、当社独自の提供費用を想定しています。オファリング-オファリング費用」そして法務、会計を含めて、 印刷、郵送、登録資格、および関連する有価証券の募集出願費用と費用は、次の過程で オファリングは、総額約124,600ドルですが、以下に基づいて会社への収益を説明するためのものです 提供費用などの最大投資額は反映されません。」でさらに説明したようにオファリング-オファリング費用。」 募集費用は、700,000ドルまたは総募集収益の 3.5% のいずれか大きい方を超えてはなりません。ただし、私たちの取締役会（「理事会」） その裁量により、そのような金額を超える募集費用を負担することを会社に許可することができます。

我々は、シリーズE-1 优先股を、預託信託会社（Depository Trust Company、“DTC”）の決済（“DTC決済”）または直接登録システムの決済（“DRS決済”）を通じて売ります。これらの決済方法に関する説明は、本目論見書の該当セクションをご覧ください。DRS決済を通じての申し込みで集められた全入金は、UMb Bank, N.A.の別口座にエスクローで保持されます。これは購読者（投資家）の利益のためにエスクローエージェント（“エスクローエージェント”）として務めています。投資家は、シリーズE-1 优先股の合計購入代金をエスクローエージェントに支払い（購読契約書に記載されている通り）、当該代金を私たちに解放されるまで投資家の利益のために信託された状態で保持されることになります。配布計画本目論見書のこのセクションには、これらの決済方法の説明が記載されています。DRS決済を通じた申し込みによって集められたすべての金額は、UMb Bank, N.A.における別口座でエスクローされ、エスクローエージェント（“エスクローエージェント”）としての役割を果たしています。投資家は、シリーズE-1 优先股の合計購入代金をエスクローエージェントに支払い、私たちによるここに記載された解放まで投資家のために信託された状態で保持されます。

优先株シリーズE-1の配布は、必要に応じて、以下のいずれかである、またはそれ以前に行われます。この目論見書で詳細に説明されているように、償還に際して優先株シリーズE-1の普通株式の配布が行われます。

当社の普通株式は、シンボル"APLD"のもとナスダックのグローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に上場しています。2024年9月20日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最終取引価格は6.02ドルでした。

この目論見書を、以下の見出しに記載された追加情報とともにお読みいただくことをお勧めします。一部の情報の取り込みについては、「VIE協定に関連するリスクファクター追加情報は以下から入手できます私たちの証券のいずれかに投資する前に、「リスク要因」の項目で説明されるリスクと不確実性を注意深く考慮する必要があります。

アン 当社の証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、次のことを検討してください キャプションの付いたセクションに記載されているリスクと不確実性を注意深く調べてください。」リスク要因」この目論見書に含まれています そして、8月30日にSECに提出された2024年5月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に, 2024とその他は 当社がSECに随時提出する書類は、他の情報とともにすべて参照により本書に組み込まれています。 この目論見書とここに参照により組み込まれている情報に。

SECまたは任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または否認し、この目論見書が真実かつ完全であるかを判断していない。それに反する表明は犯罪行為です。

優先株式証券

取引担当者マネージャー

この目論見書の日付は , 2024年です

目次

この目論見書について

この目論見書は、SECに提出した登録声明書の一部を構成しており、本目論見書で議論されている事項について詳細が記載された展示資料が含まれています。SECに提出された関連する展示資料と共に、この目論見書をお読みいただくべきです。「」という見出しの下で説明されている追加情報も合わせてご覧ください。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター特定情報の取り込み投資判断をする前に、「」の見出しの下に記載されている追加情報を一緒に読むべきです。

この目論見書や目論見書の補足、またはフリーライティングの目論見書や修正に記載されている情報にのみ依存すべきです。他の誰かが異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なるか矛盾する情報を提供した場合、それに頼るべきではありません。この目論見書の情報は、本日時点でのみ正確であると仮定すべきです。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それ以降に変化している可能性があります。

これらの証券の売り出しや買い手募集は、これらの証券の売り出しや売却が許可されていない法域で行われていないものです。 私たちは、米国以外の法域において、この目論見書の売り出しや所持または配布を許可する行為を行っていません。 米国外にいる者は、この目論見書を入手した際には、米国外での証券の売り出しや目論見書の配布に関連する制約について自己認識し、遵守しなければなりません。

目論見書要約

この要約は、本目論見書およびここに参照された文書に含まれる情報を強調しています。この要約には 全セクター が含まれていないため、証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれています。S-11ページから始まる「リスクファクター」を含むセクションを含む そして 投資判断を行う前に、この目論見書全体、当社の連結 財務諸表 および関連ノート、およびこの目論見書に取り込まれたその他の情報を注意深く読んでください。

当社のビジネス

私たちは、インフラ関連の次世代デジタルインフラを北アメリカ全域で設計、開発、運営する米国（「米国」）のデザイナー、開発者、オペレーターです。 私たちは急速に成長しているハイパフォーマンスコンピューティング（「HPC」）および人工知能（「AI」）の産業にデジタルインフラソリューションとクラウドサービスを提供しています。ブロックチェーンデータセンターホスティング（「データセンターホスティングビジネス」）、その他、クラウドサービスビジネス（「クラウドサービスビジネス」）を通じたクラウドサービス、HPCデータセンターホスティング（「HPCホスティングビジネス」）といった3つの異なるビジネスセグメントで運営しています。さらに詳細については以下で説明します。

2022年4月に初の公開株式発行を完了し、当社の普通株式は2022年4月13日にナスダックで取引を開始しました。2022年11月に、当社はApplied Blockchain, Inc.からApplied Digital Corporationに社名を変更しました。

データセンター ホスティング ビジネス

私たちのidc関連ホスティングビジネスは、暗号マイニングの顧客にエネルギーを与えるインフラサービスを提供しています。 当社が設計したカスタムデータセンターでは、お客様が電力要件に基づいてスペースを借りることができます。 現在、我々は七つの暗号マイニング顧客にサービスを提供しており、それら全てが3年から5年の契約を結んでいます。 このビジネスセグメントは、当社の運営から得る売上高の大部分を占めており（2024年5月31日の決算期間において約83％）、

現在、ノースダコタ州のジェームズタウンとエランデールに合計約286MWのホスティング容量を持つサイトを運営しています:

2021年3月に、イギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるGMR（「GMR」）、イギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるXsquared Holding Limited（「SparkPool」）、およびイギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるValuefinder（「Valuefinder」、以下「サービスプロバイダー」ともいう）と戦略計画とポートフォリオアドバイザリーサービス契約（以下「サービス契約」という）を締結しました。サービス契約に基づき、サービスプロバイダーは暗号資産のマイニング管理と分析を提供し、入手困難なマイニング設備の確保に協力することで合意しました。サービス契約の条件の下、私たちはGMRとSparkPool各社に普通株式7,440,148株、Valuefinderに普通株式3,156,426株を発行しました。2022年6月、SparkPoolは全業務を停止し、我々に普通株式4,965,432株を放棄しました。

2022年3月、私たちは暗号通貨のマイニング活動を停止し、フォーカスとビジネス戦略をHPCホスティングビジネスおよびその他の二つのビジネスセグメント（データセンターホスティングビジネスを含む）の開発にシフトしました。各サービスプロバイダーは、ホスティングオペレーションの設計と構築に関してアドバイスを提供してくれました。私たちはGMRを含む他のプロバイダーと提携し続けていますが、彼らは私たちの戦略的な株主です。私たちのパートナーは暗号通貨エコシステム全体に強力な関係を持っており、私たちはそれを活用してオペレーションとビジネスセグメントの拡大のためのリードを特定することができるかもしれません。

従来のマイニング業務と比較して、共同ホスティング収入は、基礎となる暗号資産市場に関連する変動の影響を受けにくいです。 2023年9月に上ミッドウェスト地域の公益事業者と締結した修正された再締結電気契約（「電気契約」）には、エネルギー費用の契約上限があります。電気契約の主な利点の一つは、マイニング用の電力コストが低いことです。中国で最近課された暗号通貨のマイニング制限が実施される前から、ビットコインのマイニング用電力容量は希少であり、特に潜在的な100MW以上の容量を持つ拡張可能なサイトでは特に困難でした。このマイニング用電力の希少性により、現在の市場で魅力的なホスティング料金を実現することができます。電気契約はまた、長期の顧客契約を結ぶために私たちのホスティングビジネスを立ち上げることを可能にしました。

2024年3月、私たちはテキサス州ガーデンシティのキャンパスを売却するための最終的な合意に達したことを発表しました。この売却先は、デラウェア州の限定責任会社であるMara Garden City LLCであり、マラソンデジタルホールディングス（Nasdaq: MARA）の子会社です。私たちは2024年4月1日に売却取引を完了しました。

クラウド サービス ビジネス

2023年5月に、当社はクラウドサービスのビジネスを正式に開始しました。当社は、当社の完全子会社であるアプライドデジタルクラウド株式会社（“アプライドデジタルクラウド”）を通じてクラウドサービスを提供しており、人工知能や機械学習開発者などの顧客に対してクラウドサービスを提供しています。当社のクラウドサービスビジネスは、人工知能、機械学習（ML）、レンダリング、その他のHPCタスクに関連する重要なワークロードの実行をサポートするGPUコンピューティングソリューションを提供することを特化しています。私たちのマネージドホスティングクラウドサービスは、顧客がサービス契約にサインし、当社が提供する機器を利用してシームレスで費用対効果の高い運用を行うことを可能にします。

私たちは、それぞれ1,024のgpuチップで構成される複数のGPUクラスターを導入しており、これらはお客様にリース可能です。さらに、セキュリティとエネルギーを確保するために、共有型ホスティングサービスの契約を共有型ホスティングサービスプロバイダーと結んでいます。当社の戦略は、サードパーティの共有型ホスティングと当社自身のHPCデータセンターの組み合わせを活用し、クラウドサービスをお客様に提供することです。

私たちは現在このビジネスセグメントで製品の供給について、ナビディア社（「NVIDIA」）、スーパーマイクロコンピューター社（「スーパーマイクロ」）、ヒューレットパッカードエンタープライズ（「HPE」）、デル・テクノロジーズ（「デル」）といった主要サプライヤーに頼っています。2023年5月、私たちはApplication-Optimized Total It Solutionsの一流プロバイダーであるスーパーマイクロと提携しました。共同で、会社のクラウドサービスをお客様に提供することを目指しています。スーパーマイクロの高性能サーバーおよびストレージソリューションは、幅広いコンピューター集中型のワークロードに対応するよう設計されています。彼らの次世代gpuチップサーバーは非常に省エネであり、大規模な人工知能モデルの電力要件がさらに増加する中で、データセンターにとって重要です。データセンター運営者が持続可能な運用を確保するために、総所有コスト（「TCO」）および環境全体のコスト（「TCE」）を最適化することは極めて重要です。

2023年6月、私たちは、エッジからクラウドまでのテクノロジーに特化した世界的企業であるHPEとのパートナーシップを発表しました。この協力の一環として、HPEは強力で省エネのスーパーコンピューターを提供し、当社のクラウドサービスを通じて大規模な人工知能をサポートします。HPEは、Applied Digital Cloudのインフラ関連をサポートするCompany所有の施設のコアデザインの考慮やエンジニアリングに支援してきました。さらに、AIやgpuチップサーバーの配達に関するDellとの供給契約もあります。

2024年5月31日までに、当社は合計6,144個のGPUを受け取り、展開しました。そのうち4,096個のGPUが積極的に売上高を認識し、2,048個のGPUは顧客の承認を待って売上高認識を開始します。クラウドサービスビジネスは現在2つの顧客にサービスを提供し、2024会計年度の売上高の約17%を占めています。この事業セグメントのオペレーションを拡大するにつれて、追加のGPUを取得し展開し、クラウドサービスビジネスからの売上高を増やし、当社の売上高の一部を占める割合も増やすことを期待しています。

HPC ホスティング ビジネス

当社のHPCホスティングビジネスは、AIを含むHPCアプリケーションをサポートするために特別に設計されたデータセンターの設計、構築、管理に特化しています。

企業は現在、HPCに焦点を当てた2つのidc関連を建設中です。完成間近の最初の設備は、Jamestown、NDの場所にある7.5 MWの施設で、企業の106 MWのidc関連ホスティング施設に隣接しています。企業はまた、Ellendale、NDにおける100 MWのHPC idc関連プロジェクトで建設を始め、既存の180 MWのidc関連ホスティング施設に隣接した土地に位置しています。これらは、それぞれ独立して設計され、GPU向けに特別に建設された建物で、企業の現在の建物から離れた場所にあり、自然言語処理、機械学習、およびその他のHPC開発などの従来のHPCアプリケーションをホストします。

会社は、現在の100MW施設および北ダコタ州エレンデールにある2つの新しい建物を含む400MWのキャパシティリースのために米国のハイパースケーラーと独占契約を締結し、意向書に署名しました。2024年7月26日、会社は、HPCエレンデール施設のリースに関する以前に発表された意向書の初期の独占期間を延長しました。会社は、この投資適格テナントに対する伝統的な金融取引先との高度な議論に入っています。

このビジネスセグメントは、HPCエレンデール施設が稼働を開始した後、2025年のカレンダーで意味のある収益を生み出すと予想しています。

最近の動向

シリーズ E-1 优先股

2024年9月23日、私たちはディーラーマネージャー契約を締結しました。この契約に基づき、ディーラーマネージャーは、最大2,500,000株の当社E-1系列優先株の募集および販売のために、本目論見書が一部となっている登録声明書に従って、当社の代理人およびディーラーマネージャーとして奉仕することに同意しました。

シリーズ 优先股E株および优先股E-1株

2024年5月16日に、弊社はここに記載されたディーラーマネージャー契約書を締結し、ディーラーマネージャーはシリーズE償還型優先株式満額$0.001（以下「シリーズE優先株式」という）の最大2,000,000株の株式公開（「シリーズEオファリング」という）のために、会社の代理人およびディーラーマネージャーとして奉仕することに同意しました。2024年5月31日以降、当社は複数のシリーズE償還型優先株式公開（株式1株当たり$0.001、以下「シリーズE優先株式」という）を終了しました。本目論見書の日付現在、当社はシリーズE優先株式301,673株を純収益の合計約$6.9 millionで売却しました。シリーズEディーラーマネージャー契約書は、2024年8月9日にシリーズE優先株式公開が終了した際に終了しました。

Fシリーズ優先株式

2024年8月29日、会社はYA II PN、LTD.（「YA Fund」）と株式購入契約（「シリーズF購入契約」）を締結し、会社の優先株式（1株当たりの額面$0.001のシリーズF優先株式）を含む53,191株のシリーズF転換可能優先株式の非公募発行（「シリーズF公開」）に関するものであり、発行割引を6%表す3,191株が含まれます。取引は2024年8月30日に終了し、会社への純利益は$5000万になりました。

各未払い普通株式の株主シェアには、普通株式に先んじて、累計配当（優先配当）が支払われる権利があり、年率9.0％の$1,000.00のSeries F優先株式の株主に毎四半期未払いで支払われます（「Series F指数」と呼ばれます）。弊社の裁量で、優先配当は、現金または種類で支払われるか、またはSeries F規定値に8.0％を乗じた金額で蓄積および複利計算されます。さらに、Series F優先株式の各保有者は、普通株式の株式に換算して、および普通株式の株主に支払われた配当と同じ形式で、Series F優先株式に当初非換算で、株主の承認を受けてのみ換算され、条件付きで換算されます。株主の承認が得られない場合、任意の理由で、Series F優先株式は非換算のままとなります。会社は、2024年8月30日にネバダ州事務次官にSeries F優先株式の指定証明書を提出しました。

会社とYAファンドは、登録権利契約（「Fラウンド登録権利契約」）にも同意しました。この契約に基づき、会社はSECに提出するためのS-1フォームによる登録声明書を準備および申請し、株式のリセールを登録するために、Fラウンド登録権利契約の署名後45日以内に（一部例外を除く）登録することに合意しました。

さらに、Series F Offering に関連して、企業は YA Notes に横断的に存在する毎月 $1600万の換金制限を廃止することに同意しました。

SEPA

2024年8月28日、会社は2024年8月29日に修正された、YAファンドとのスタンバイ株式購入契約（"SEPA"）に調印しました。SEPAに基づき、一定の条件と制限の下で、会社にはYAファンドに最大2億5000万ドルの普通株式を売ることの選択権がありますが、義務はありません。YAファンドは、コミットメント期間中のいつでも、2024年9月30日から始まり、2024年9月30日の36ヵ月記念日の翌月の初日まで、会社の要請に応じて、合計最大2億5000万ドルの普通株式を購入しなければなりません。SEPAに基づいて発行される普通株式は、証券法第4(a)(2)条に基づいて提示および売却されます。

SEPAの実行に関連して、会社はYA Fundに$25,000の構造化手数料（現金で）の支払いに同意しました。加えて、会社はSEPAの有効日に、YA Fundに$2,125,000のコミットメント手数料を支払うことに同意し、普通株式456,287株（「コミットメント株」という）を発行することで支払います。これは、普通株式の3営業日直前の日々のVWAPの平均値で割った$2,125,000を表しています。

SEPAに基づき、企業はYAファンドによるSEPAの下で発行された普通株式（コミットメント株を含む）の証券法に基づく再販用のため、SECに登録声明を提出することに同意しました。企業は、SECによって効力を持つと宣言されるまで、SEPAの下でいかなる前払いの要求する権利も持たないものとします。

CIM アレンジメント

2024年6月7日、APLD Holdings 2 LLC（以下「APLD Holdings」）は、当社の子会社であるCIm APLD Lender Holdings, LLC（以下「CIm Lender」）と契約（以下「CIM融資証書」という）を締結しました。CIM融資証書には、2024年6月7日に1500万ドルの初回借入があり、さらに条件が満たされた場合に11000万ドルまでの追加借入が可能とされています。初回借入に加えて、CIM融資証書にはアコーディオン機能もあり、さらに7500万ドルまでの追加借入が可能です。CIm融資証書で償還された元本は再借入可能ではありません。CIm融資証書の部分的な対価として、当社はCIm Lenderに対して、普通株式の合計9265366株の取得を行使するためのワラントを付与することに同意しました。ワラントは2回の段階で発行され、（i）約6300449株の普通株式の取得用（以下「初回ワラント」）、および（ii）約2964917株の普通株式の取得用（以下「ワラント」）があります。初回ワラントは2024年6月17日に発行されました。

2024年8月11日、私たちとCIm貸し手は免責契約（「免責契約」という）を締結しました。その結果、CIm貸し手は一定の条件の免除に同意し、当社はCIm約束手形に基づく借入金の追加で2000万ドル（元割引および手数料控除後）を引き出すことを許可されました。免責契約の一部の対価として、私たちはCIm貸し手にワラントを発行しました。本目論見書の日付現在、CIm約束手形に基づく未払い残高は約10500万ドルです。

ヨークビル 修正

CIm譲渡証書に関連して、私たちはYAとの「同意、放棄、および前払い前進契約の第1種修正（以下「同意書」）にも入りました。」 ファンドCIm貸し手との取引に対するYAファンドの同意に対し、私たちはYAファンドに100,000株の普通株式を発行し、条件付で床価格を1株あたり$3.00から$2.00に引き下げることに同意しています。また、普通株式の1株当たりの日次VWAPが7営業日中5日間$3.00を下回る場合には、床価格が引き下げられます。さらに、YAファンドに対する譲渡に対してあらゆる資産の多くにスプリンギング抵当権を付与するセキュリティ契約を締結することに同意しました。この抵当権は、YAファンドに有利な譲渡証書のための標準的な例外規定に基づきます。同意に基づき、YAファンドはまた、HPCエレンデール施設での将来のプロジェクトレベルの財務にも同意しました。

さらに、同意の条件に基づき、2024年3月27日に会社とYAファンドとの間で締結されたプリペイド前払い契約（以下、「3月PPA」という）、および2024年5月24日に会社とYAファンドとの間で締結されたプリペイド前払い契約（以下、「5月PPA」と一緒に「プリペイド前払い契約」という）、は5,000万ドルまでの進行可能な無担保転換手形に対する前払いを提供するよう修正され、その中で5月PPAに基づき発行された4,210万ドルまでのコンバーチブル無担保転換手形（以下、「5月ノート」ともいい、前記3月PPAに基づいて発行された2,500万ドルまでの1種交換可能無担保手形（以下、「初期YAノート」、一緒に「YAノート」という）も含まれる）を現金で週額250万ドルまたは（YAファンドの単独選択に応じて）普通株式で7月8日から、2024年7月8日から5営業日前までの5日間の最低デイリーVWAPの95%で発行される。 本書の目論見書の日付時点で、初期YAノートに基づく未払プリンシパル残高の総額は620万ドルであり、5月ノートは未だ未払いです。

シリーズＦ募集（以下で定義されている）に関連して、会社は３番目の修正（「改正第2号」という）および３番目の修正（「改正第3号」という）を３月ＰＰＡおよび５月ＰＰＡに締結しました。第2号の改正の条件に従い、３月ＰＰＡおよび５月ＰＰＡ、およびＹＡノートに規定されている任意償還規定が改正され、会社は2025年1月1日以降にＹＡノートの未決済金全額または一部を現金でのみ償還することができるようになりました。第3号の改正により、３月ＰＰＡおよび５月ＰＰＡは、ＹＡノート全体で存在する月額1,600万ドルの変換制限を撤廃しました。

株式の承認済み株式の増加

2024年6月11日、当社は修正第二社納会社定款（修正後、"社定款"という）に関する修正登録証書（"修正登録証書"という）を提出しました。修正登録証書に基づき、普通株式の承認済み株式数が3億株に増加しました。修正登録証書は2024年6月11日の提出時に効力を生じました。

市場での販売 販売契約

2024年7月9日、私たちはb. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.、およびRoth Capital Partners, LLCと営業契約（「営業契約」という）を締結しました。売却契約に基づいて、最大125,000,000株の普通株式を発行することができます。本目論見書の日付時点では、約290万株の普通株式が営業契約に基づいて発行および販売され、当社に対する約$16.4百万の譲渡益があります。

ガーデン 都市のエスクロー資金の解放

2024年7月30日、私たちは、ガーデンシティホスティング施設の売却に関連するエスクローされた資金の解放に関する条件付き承認要件が満たされたことを発表しました。 本目論見書の日付時点で、以前は条件付き承認を待っていた購入価格の残り2500万ドルを受け取っています。

PIPEは、株主承認が必要になるまで、PIPEワラントエージェントに指示する日付から初めて行使可能になるPEPシェアおよび伴うワラントを含む47,573,111株のAクラスシェアを$1.05/株で販売し、投資家との証券購入契約（「証券購入契約」）に基づき、BIT Capital、Earlybird Venture Capital、Aceville、Liliumの取締役であるBarry EngleおよびNiklas Zennströmなどの投資家に販売されました。2024年6月26日に予定されている株主総会で必要な株主承認を認めるための一連の契約の第三者との活発な交渉および協議を通じて、Lilium Jetsの引き渡し契約に関する前払いを提供することを定めた契約書と共にPIPEワラントが発行されました。

2024年9月5日、会社は買収者ら（「PIPE Purchasers」という）との間で有価証券購入契約（「PIPE購入契約」）を締結し、普通株式49,382,720株を1株3.24ドルの価格で非公募発行しました。これは2024年9月4日のナスダックにおける普通株式の最終取引価格を表しています。非公募発行は2024年9月9日に終了し、会社への総額約1億6000万ドルの総売上高をもたらしました。ただし、公開費用を差し引いた金額です。

会社とPIPEの購入者は、登録権利契約（「PIPE登録権利契約」と呼ばれる）に署名し、この契約に基づき、会社はPIPE登録権利契約の署名から30日以内に、SECに提出するためのS-1フォームによる登録声明を準備および提出することに同意しました（一部の例外を除く）。

企業情報

弊社の経営幹部事務所は、ダラス市テキサス75219番地の3811 Turtle Creek Blvd.、Suite 2100にあり、電話番号は（214）427-1704です。 主要なウェブサイトのアドレスは www.applieddigital.com.

当社のウェブサイトの投資家向け関連リンクを通じて無料でプレスリリースや投資家向け資料、SECと電子的に提出するすべての資料（10-Kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、8-Kフォームの現時点の報告書、およびこれらの修正報告書）へのアクセスを提供しており、これらの資料は電子的な提出後、またはSECに提出、提供した後、できるだけ早く提供されます。さらに、SECはwww.sec.govというインターネットウェブサイトを運営しており、当社がSECに電子的に提出する報告書、委任状、情報開示書、およびその他の情報が掲載されています。私たちのウェブサイトの情報は目論見書やその一部となる登録声明の一部を構成するものではなく、目論見書や登録声明にウェブサイトのアドレスが記載されている場合でも、それは非活性なテキスト上の参照情報に過ぎません。証券の購入を決定する際に、そのような情報に基づくべきではありません。

当社は取引所法第1202条で定義される「小規模報告会社」であり、取引所法により小規模報告会社が利用できる一部の開示要件からの免除を利用することができます。

公開

次の要約にはこの公開の主要条件が含まれています。この要約は完全ではないことに留意してください。目論見書の他の箇所に掲載されている完全なテキストと具体的な詳細をお読みいただく必要があります。

普通株式の普通株式株数が、2024年9月20日現在に214,511,446株の普通株式株が未払いに基づいています。さらに、2024年9月20日現在の以下の各項目は除外されています:

リスクファクター

私達の証券への投資には高度のリスクが伴います。証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクや不確実性、および「リスク要因」と題されたセクションに記載されているリスクや不確実性について注意深く検討すべきです。これらは、2024年5月31日に終了した財政年度に関するアニュアルレポートである2024年8月30日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された第10-k号フォームに記載されているものと、その他、当社が時折SECに提出する報告書が、ここで参照されてすべて取り込まれています。本目論見書に記載された情報と、ここで参照されている情報と一緒に。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績、またはキャッシュ・フローが実質的に損なわれる可能性があります。そのような事態が発生した場合、普通株式の取引価格が低下し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。

本公開に関連するリスク

E-1系列優先株式は、当社の既存および将来の負債に支配され、追加の優先株式、E-1系列優先株式の追加株を含むその他の取引によって希薄化される可能性があります。

Series E-1 优先股は、Series E 优先株およびSeries F 优先股と同等の地位を有し、すべての既存および将来の負債に支払い権で優先されます。現在、1株当たり$0.001の帳簿価額で5,000,000株の优先株（“优先株”）を1つまたは複数のシリーズで発行する許可が得られています。目論見書の日付現在、優先株のうち2,120,578株が発行および取り消され、354,864株の優先株が未決済であり、1,698,327株の優先株が未発行および発行可能となっています。目論見書に開示されている内容以外では、Series E-1 优先株の条件により、当社は優先配当権または清算時の権利を備えた優先株のクラスまたはシリーズの発行または認可を制限されません。付記されたSeries E-1 优先株と同等または上位の権利を持つ優先株の追加発行は、Series E-1 优先株の持株者の権益を希薄化させ、Series E-1 优先株より上位の優先株の発行またはさらなる負債の発生は、Series E-1 优先株の配当支払い、償還、または清算優先権を支払う能力に影響を与える可能性があります。さらに、Series E-1 优先株に関する規定のいずれも、当社の負債には関係がなく、Series E-1 优先株の持有者が高度にレバレッジされた取引、合併、または弊社の資産またはビジネスのすべてまたは実質的な全部の売却、リース、または譲渡を含む他の取引に不利な影響を受けた場合、保護を提供するものではありません。

当社の経営チームは、この公開募集の収益を使う際に、あなたが同意しないかもしれない方法や、大きな収益を生み出さない方法で投資したり支出するかもしれません。

私たちの経営陣は、この公開株式の使用目的について幅広い裁量を持ちます。これには、「資金の使途」というセクションに記載されている目的のいずれかに使用することが含まれます。投資判断の一環として、資金が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。しかし、我々はいずれの潜在的な使用法に対する具体的な割り当ても決定しておらず、純利益の最終的な使用目的は現在の意図された使用目的から異なる可能性があります。純利益は、当社の業績を向上させたり、Series E-1 优先股の価値を高めたりすることのない企業活動のために使用されるかもしれません。

优先股シリーズE-1の配当は毎月積み立てられますが、その支払いは裁量によるものです。将来、配当を支払うことができるかどうか、また将来のどの期間にどのような実際の配当を行うかを保証することはできません。

将来、シリーズE-1の優先株式に対する配当は毎月宣言および積み立てられます。このような配当は、法的に使用可能な現金資金から支払われます。配当支払いは取締役会の承認により行われ、これが毎月行われるとは限りません。取締役会によるこのような配当の支払い時期の決定は、当社の事業成績、事業キャッシュフロー、財務状況、資本要件、債務サービス要件、法的に使用可能な資金の可用性、および取締役会が関連性のあると判断するその他の要素に依存します。したがって、当社がシリーズE-1の優先株式に現金配当を支払うことができるか、また将来の期間の実際の配当額がいくらになるかについては保証できません。ただし、過去のすべての配当期間におけるシリーズE-1優先株式への完全な累積配当を支払ったり、その支払いのために取り分けたりするまでは、シリーズE-1優先株式への現金配当およびその他の配当（償還を含む）を行う能力はシリーズE-1優先株式の条件によって制限されます。

エクササイズ オプションを行使する場合、Series E-1 优先股を償還する権利が制限や制約によって制限されている可能性があります。

私たちの すべて投信 のシリーズE-1優先株式の株式を償還する能力は、利用可能な すべて投信 、普通株式の完全な株式数を発行する能力、および適用可能な連邦法およびネバダ法によって制限される可能性があります。

根据『E-1シリーズ償還可能優先株式の株式指定、権限、嗜好、および権利証書（以下「株式指定書」といいます）』、E-1シリーズ償還可能優先株式の株主は、保有するE-1シリーズ優先株式のいずれかの部分を償還する権利を有します。この償還は、当社の選択により現金または普通株式で行われる場合があります。ただし、(i)『ナスダック株式市場』の規則5635(d)の定めにより、E-1シリーズ優先株式の保有者に対して配当および償還のために普通株式が発行される総数が償還株株主限度を超えないようにする必要があります（ただし、株主の承認を得て償還株株主限度を超えることが許可される場合を除く）、および(ii)発行日の1周年を過ぎるまで、E-1シリーズ優先株式は普通株式で償還されることはできません。ただし、当社がE-1シリーズ優先株式を現金で償還する能力は、十分な資金が利用可能でない場合に限られる可能性があります。

さらに、適用されるネバダ州法は、配当金、償還、または株式購入（資本株式の配当金を含む）を行っても、会社が通常の業務過程で支払い不能に陥る可能性がある場合、もしくは、特定の例外を除き、会社の総資産が、会社の総負債にプラスされた会社解散時に株主の優先権を満たすために必要な金額を下回る場合、分配を行うことはできません。したがって、通常の業務過程で支払い不能に陥る可能性があるか、総資産が総負債に加えて、当該クラスまたはシリーズの条項が異なる指定がない限り、優先権を満たすために必要な金額を含む場合、シリーズE-1優先株式への配当を一般的に行うことはできません。こうした義務を履行するために利用可能な資金が十分であることを保証するものではありません。

さらに、2022年8月16日には、2022年インフレ抑制法が連邦法として署名されました。IR法は、その他の事項の中で、2023年1月1日以降に公開取引される米国国内法人または公開取引される外国法人の米国国内子会社による特定の株の取得に対して新たな米国連邦1%の特別消費税（「特別消費税」）を定めています。特別消費税は、株を取得する元株主ではなく、株を買い取る法人自体に課せられます。当社が売却するE-1シリーズの優先株式およびE-1シリーズの優先株式を償還する株主の数に応じて、特別消費税は会社にも課せられる可能性があり、E-1シリーズの優先株式および当社の事業の償還に利用可能な現金に悪影響を及ぼすことがあります。

また、償還の際に普通株式を発行する能力は、「変数金利取引」を締結する能力によって制限される可能性があります。償還がPrepaid Advance契約の条件で「変数金利取引」を構成する場合、普通株式を発行する前にYA Fundからの許可を得る必要があるかもしれません。

E-1优先股系列尚未评级。

优先股シリーズE-1は、全国的に認識された統計評価機関によって格付けされていません。これは、その価値やこのような株を売却する能力に否定的な影響を及ぼす可能性があります。ただし、1つ以上の格付け機関が独立してそのような格付けを発行することを決定する可能性があり、そのような格付けが発行された場合、シリーズE-1の優先股の価値に不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的にシリーズE-1の優先股の格付けを取得することを選択する可能性があり、その場合、シリーズE-1の優先股の価値に不利な影響を及ぼす可能性があります。格付けは格付け機関が発行する見解のみを反映しており、そのような格付けは、その判断により格付け機関が裁量で下方修正または完全に取り消す場合があります。そのような格付けの下方修正や取り消しは、シリーズE-1の優先股の価値に不利な影響を及ぼす可能性があります。

Series E-1 优先股の株は、配当に関してはSeries E-1 优先股より下位であり、弊社の清算、解散、または清算時に普通株式の株に引き換えることができます。

私たちは、全セクターにおいて、唯一絶対の裁量で普通株式の株式を使用して、E-1シリーズの優先株式を償還することを選択する可能性があります。 E-1シリーズの優先株主の権利は、配当および清算、解散、または我々の事業の清算に関する点で、普通株式の株主の権利よりも上位にランクされています。過去の全配当期間にわたるE-1シリーズ優先株式の株式に対する累積配当が支払われていない場合（または支払い準備ができていない場合）、我々の普通株式またはE-1シリーズの優先株式よりも下位の順位の他の株式に対して配当を宣言または支払うことはありません。我々の事業の清算、解散または清算時には、E-1シリーズ優先株主は、Stated Valueの清算優先権、および全ての未払いの配当に加え、最初に、普通株式の株主やE-1シリーズの優先株式よりも下位の我々の株式の保有者への分配に優先して受け取る権利があります。E-1シリーズの優先株式を普通株式で償還する場合、あなたは普通株式の所有リスクに晒されることになります。E-1シリーズの優先株式の所有権は、我々の普通株式の株主の権利をあなたに付与しません。償還に際して我々の普通株式を受け取るまで、E-1シリーズの優先株主の保有者として適用される権利のみを有しています。

シリーズE-1優先株は、私たちによる早期償還のリスクを負います。

弊社は、引受権利を行使する権利を有し、引受条件付き強制償還日以降、会社任意でSeries E-1 优先股の未払い株式の全額または一部を償還する権利を有します。通常、弊社は、償還条件が満たされた後に、市場金利が低下した場合に会社任意の償還を行うことがあります。これは、償還額を同等またはそれ以上の収益率の同等の投資に再投資する能力に悪影響を及ぼしますが、Series E-1 优先株式が償還されていない場合のSeries E-1 优先株式の収益率に等しいかそれ以上の利回りを持つ比較可能な投資に資金を再投資する際に考慮される可能性があります。弊社は、部分的な償還権を複数回行使することを選択することがあります。

優先清算金額は固定されており、状況に関わらずより多くの支払いを受ける権利はありません。

任意または不測の清算、解散、または清算手続き中に支払い期日が設定されています。清算、解散、または清算手続きが行われ、Series E-1株式の保有者に完全な清算配当金が支払われた後、あなたは残りの資産に対する権利または請求権を持つことはありません。

弊社とディーラーマネージャーとの協議に基づき、E-1シリーズの優先株に関する公開価格やその他の条件を設定しました。したがって、投資の実際の価値は、お支払いいただく金額よりもかなり少ない可能性があります。

Series E-1 优先股の公開価格と公開収益、関連する販売手数料およびディーラーマネージャーの手数料は、当社とディーラーマネージャーとの間での協議に基づき、当社の財務状況と想定される需要に応じて決定されました。公開価格は、ファームコミットメントアンダーライターが証券の発行に対して支払う金額など、独立した評価に基づいていないため、Series E-1 优先股の販売で受け取る可能性のある価格の指標とはならないかもしれません。仮想的な流動市場でのSeries E-1 优先股の売却に基づいた価格です。

シリーズ E-1 优先股は、会社において管理権や議決権を有していません。

普通株式とは異なり、当社のE-1シリーズ優先株式には議決権が付与されません。あなたは当社の取締役会および経営幹部に依存し、そのような決定があなたの希望や好みに反映されない可能性があります。さらに、この公募による純利益の運用に関しては、幅広い裁量権を有することになり、E-1シリーズ優先株式の保有者は、純利益が適切に使用されているかどうかを投資判断の一環として評価する機会がありません。この公募による純利益の使用に影響を与える要因の数と変動性から、最終的な使用は、我々の運営結果において付加価値をもたらさない投資結果となる可能性があります。

普通株式の実質的な大量のブロックが、未払いのSeries F優先株式、SEPA、販売契約、およびMarch PPAの換金の結果として市場に売却される可能性があります。

当社の普通株式の価格は、当社の普通株式の大量の販売が行われる場合、販売可能な当社の普通株式の多数が存在する場合、またはこれらの販売が発生する可能性があるという認識がある場合には下落する可能性があります。

取締役会は、優先股シリーズF株式53,191株の創設および発行を承認しました。これらはすべて2024年8月30日にシリーズF購入契約に基づきYA Fundへ発行されました。「シリーズFオファリング」に関連して、シリーズF株式応答によりナスダック株主承認（「Nasdaq Stockholder Approval」）を取得することに同意しました。シリーズF株式購入契約に基づき、株主承認を得るための取り決めがあり、シリーズF優先株式をナスダックの規則および規制に従って普通株式に変換可能にすることが求められます。シリーズF優先株式は当初変換不能であり、変換条件があり、ナスダック株主承認を受けて初めて変換可能となります。シリーズF優先株式は、初めてナスダック株主承認を得た場合にのみ、普通株式に変換できるようになります。1株あたりの換算価格は変動する可能性があり、シリーズF優先株式の設立および発行に関連してネバダ州事務局長に提出されたシリーズF転換可能優先株式の規程書に基づいて調整されます。初期指定値が1,000ドルのシリーズF優先株式と、7.00ドルの初期変換価格に基づくと、シリーズF優先株式は合計7,598,714株の普通株式に変換可能です。

2024年8月28日、弊社はYA FundとのSEPAに調印しましたが、これは2024年8月29日に修正されました。SEPAに基づき、弊社は$25000万分の普通株式を、時折YA Fundに売り渡すことに同意し、YA Fundもまた、弊社から購入することに同意しました。SEPAの下で、9月30日から開始し、2024年9月30日の36か月目の翌月の最初の日まで継続する契約期間中に、SEPAの下で発行可能な弊社の普通株式は、私たちの裁量で時折YA Fundに売却することができます（SEPAの条件に基づき、事前に解約されない限り）。ただし、SECに普通株式の再販登録声明があることを条件とします。SEPAの下で、弊社がYA Fundに売却する普通株式の販売のタイミングと金額を一般的にコントロールする権利があります。YA Fundに対する普通株式の売却（あれば）は、市況や弊社が定めた他の要因に応じて決定されるでしょう。最終的に、YA Fundに対して、SEPAに基づいて私たちが売却可能な普通株式のすべて、一部、またはないことを売却することを決定するかもしれません。

2024年7月9日、私たちは販売契約に調印しました。 本目論見書の日付時点では、販売契約に基づき発行される可能性のある追加の普通株式は、1株当たり$6.02の公開株価を前提として、追加で18,039,867株まで発行される可能性があります（2024年9月20日のナスダックでの当社の普通株式の終値は$6.02でした）。 発行される株式の実際の数は、時期に応じて普通株式が売却される価格によって異なります。

さらに、o2024年3月27日、当社はYAファンドと3月のPPAに参加しました。3月のPPAの条件に従い、2024年3月27日、YAファンドは最大5,000万ドルまで私たちに前進することに同意しました。Initial YA Notesに基づく。本目論見書の日付時点でのInitial YA Notesの元本総額は$6.2 百万。Initial YA Notesは、保持者の要求および単独裁量に基づき、普通株式に換金できます（最低必要換金価格が適用されます。これは我々が任意で時々減額することができますが、Nasdaqの規則および規制に従います）。私たちは、Initial YA Notesを裏付ける23,585,000株の株式の転売登録を行いましたが、そのうち 13,259,073 が発行され、未完了です。

任意です 当社の普通株式の発行 シリーズF優先株式の転換時または に従って SEPA、イニシャルYAノート、 3月 PPAは薄まります 株主の所有率であり、当社の普通株式の1株当たりの予想利益（もしあれば）または簿価が希薄化する可能性があります。 公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはその他の当社の普通株式の発行、または これらの売却または発行が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を下落させ、成功させる可能性があります あなたが適切だと思う時間と価格で株を売るのはもっと難しいです。

証券取引委員会の最良の利益に関する規制に準拠することで販売代理店の参加が、この募集における資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの投資目標を達成する能力に影響を及ぼす可能性があります。

ブローカーディーラー SECの規制「ベスト・インタレスト」（「Reg BI」）に準拠する必要があります。この規制は、他の要件の中でも特に基準を定めています。 証券取引や投資戦略を推薦する際のブローカー・ディーラーとその関係者の行動について 小売顧客への有価証券の提供。このオファリングに参加しているブローカー・ディーラーに対するReg BIの全体的な影響は、マイナスの可能性があります 参加しているブローカーディーラーとその登録代理人が特定の小売顧客にこのサービスを推奨するかどうかに影響します。 またはそのような顧客に推奨されているシリーズE-1優先株式の金額。特に、SECのガイダンスでは シリーズE-1優先株の当社株式への投資を推奨する参加ブローカー・ディーラーのReg BIは、次の点を考慮する必要があります Reg BIの注意義務に基づく要因（投資の費用や複雑さを含みますが、これらに限定されません）、そして合理的 推薦の合理的な根拠があるかどうかを判断する際に利用できる代替案があります。参加しているブローカー・ディーラーが勧めるかもしれません 小売顧客の最善の利益になると信じる合理的な根拠がある限り、より高価で複雑な製品。 ただし、参加しているブローカー・ディーラーが、シリーズE-1優先株の多くが存在する可能性が高い当社の株式に代わるものを選択した場合、 私たちの資金調達能力は悪影響を受ける可能性があります。ブローカー・ディーラーや他の金融専門家に何について尋ねるべきです あなたに合った合理的な代替案が存在し、私たちの提供内容が他の種類の投資とどのように比較されるか（例:、上場証券) それはコスト、複雑さ、および/またはリスクが低く、手数料が少なくて済むか、まったくないかもしれません。Reg BIが私たちの能力を低下させたら このオファリングで資金を調達すると、目標を達成する能力が損なわれる可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

歴史情報を除き、この目論見書には、1995年の民事訴訟改革法のセーフハーバー規定に基づいて行われた遠見的発言が含まれています。これは、証券法第27A項および取引所法第21E項に基づくものです。遠見的発言には、当社の信念、計画、目標、期待、予見、想定、見積もり、意図、今後の業績に関する声明が含まれ、既知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関与するため、将来の結果、業績、または実績が、このような遠見的発言によって示される将来の結果、業績、または実績と実質的に異なる可能性があります。履行または暗示されている将来の結果、業績、または実績と。歴史的事実以外のすべての声明は、遠見的な声明である可能性があるということです。当社の「できる」などの言葉の使用を通じて、これらの遠見的な声明を特定することができます。

私たちによって行われる前向きな声明は、私たちが行う、または実施される可能性がある、私たち自身の手法、慣行、および提供する製品、サービス、技術に関する予測、想定、見積もり、計画、目標、および期待に基づきます。このような前向きな声明の成否を特定するためには、多数のリスクと不確実性があり、これらは当社が私たちの事業目標を達成すること、私たちの計画を実行すること、私たちの現在の業績、またはその後の業績を改善することができる可能性を著しく制限する可能性があります。私たちは、一般的に、これらのリスクと不確実性を限定するために、将来の成果に対する保証、ならびに個別の結果が実際の結果と異なる可能性があることの責任を負いません。その結果、これらの前向きな声明に過度な信頼を置くことは控える必要があります。

前文は、ここに含まれる将来を見据えた声明や、当初の予測と異なる実績が引き起こすリスク要因に完全に網羅されるものではない可能性がある事項を表しています。当初の予測との差異が生じる可能性のあるリスク要因やその他の情報については、弊社が定期的にSECに提出する最新の年次報告書10-kで説明している事項やそれに反映される修正事項、時折提出される後続の報告書でご確認いただく必要があります。将来の見通しを示す声明に記載した事象や状況が達成または発生しない可能性があり、実際の結果が将来の見通しに反映される予測と著しく異なる可能性があります。

全セクターの将来に関する声明は、この注意書きによって明示的に全体を通じて修正されています。 この目論見書の日付やここに言及される文書の日付によってのみ発言される将来に関する声明に過度な依存を置かないでくださいと警告されます。 この目論見書と参照として取り入れた文書、および当該目論見書が一部である登録声明の一部として提出した展示物を完全に理解して読む必要があります。実際の将来の結果は、私たちが期待しているものと大幅に異なる可能性があることを理解してください。 これらの将来を見据えた声明における著しい不確実性を考慮すると、これらの声明を私たちや他の人が目標や計画を特定の時間枠で達成することを代表または保証するものとは見なすべきではありません。 私たちは、新しい情報、将来のイベント、その他の理由により、将来を見据えた声明のいずれかを更新、修正、訂正する義務はなく、明示的に免責します。 私たちが期待し、信じ、予測したものは善意で表明しており、合理的な根拠があると信じています。 しかし、私たちの期待、信念、予測が結果につながるか、達成されるかどうかを保証することはできません。

純収益の使用

2,500,000株のE-1シリーズ優先株がこの公開で売却された場合、引受手数料（販売手数料、ディーラーマネージャー手数料、その他の経費、およびその他の引受手数料から成る）を差し引いた後、引受手数料が公開総売上高の8％を上回ることはできないと前提とすると、引受手数料と公開費用を併せた場合、会社への純収益はE-1シリーズ優先株1株あたり約22.125ドルと推定されます。公開総売上高の8％における最大の引受手数料と公開費用の公開総売上高の3.5％を前提としています。私たちは、弊社の公開費用（法律、会計、印刷、郵送、登録、認証ならびに関連する証券提供の申請手続費用および経費を含む）が、この公開の過程で約124,600ドルになると見込んでいますが、弊社の公開費用は700,000ドルまたは公開総売上高の3.5％のいずれか大きい方を超えることはありません。ただし、取締役会は裁量において、この金額を超える公開費用の負担を会社に認めることができます。

目論見書またはその他の勧誘資料に別段の記載がない限り、Series E-1 优先股の売却による純利益は運転資本及び一般企業目的に使用する予定です。

実際の支出額とタイミングは、「目論見書」とここに及び、参照先およびそこに記載された要因を含む数多くの要因に応じて決まります。リスクファクター私たちは事業で使用される現金の額と同様に、その他の目的に純利益を使用する必要性や適切性があると判断する場合があります。

配布計画

概要

私たち は、優先資本証券、LLC、またはPCSを通じて、シリーズE-1優先株式の最大2,500,000株を提供しています。 「合理的なベストエフォート」を基本としています。つまり、ディーラーマネージャーは誠意を持って努力するだけでよいのです シリーズE-1優先株を売却するための合理的なデューデリジェンスであり、特定の株式を購入する確固たる約束や義務はありません シリーズE-1優先株の数または金額。シリーズE-1優先株は、25.00ドルの公募で売却されます シリーズE-1優先株式の1株当たり、以下の」に記載されているように減額される場合があります分配計画-補償プラン ディーラーマネージャーと参加ブローカーディーラー。」シリーズE-1優先株は認証されません。

DTCが提供する2つのクロージングサービスを使用して、Series E-1 优先股を売ります。最初のサービスはDTC決済であり、2番目のサービスはDRS決済です。DTC決済を介してSeries E-1 优先股の株式を購入する投資家は、決済日までに株式の全購入価格を支払うために、彼らの登録代理人と連携します。DRS決済方法を利用することが許可されている投資家は、サブスクリプション契約を完了し署名し、UMb銀行 NA（「エスクローエージェント」）に配信されるであろうエスクローエージェントにSeries E-1 优先股の全購入価格を支払います（サブスクリプション契約に記載されています）。これは、ここで説明されているように、私たちに解放されるまで投資家の利益のために信託されます。クロージング手続きについては、「Plan of Distribution-Settlement Procedures」を参照してください。配布計画-決済手続き閉鎖手続きの説明」

Series E-1 优先股の公開価格と公開収益、関連する販売手数料およびディーラーマネージャーの手数料は、当社とディーラーマネージャーとの間での協議に基づき、当社の財務状況と想定される需要に応じて決定されました。公開価格は、ファームコミットメントアンダーライターが証券の発行に対して支払う金額など、独立した評価に基づいていないため、Series E-1 优先股の販売で受け取る可能性のある価格の指標とはならないかもしれません。仮想的な流動市場でのSeries E-1 优先股の売却に基づいた価格です。

弊社の名義でシリーズE-１優先株の売却に関連して、PCSは証券法の意味で「承認者」と見なされる可能性があり、PCSの報酬は承認手数料もしくは割引と見なされる可能性があります。

PCSはSECに登録された証券ブローカーディーラーであり、FINRAの会員企業です。PCSの本店所在地は、3290 Northside Parkway, NW, Suite 800, Atlanta, GA 30327 です。

販売代理店マネージャーおよび参加ブローカー・ディーラーへの補償

我々はシリーズE-1优先股の表明価格の最大6%までの販売手数料を支払います。販売手数料は私たちがPCSに支払います。シリーズE-1优先股の販売手数料の削減は、以下に記載されたように公開株式募集価格の減少に反映され、そのような削減によって私たちの手元に入る净収益には影響しません。私たちは、シリーズE-1优先股の流通に関連する会計士、弁護士、その他の人物に紹介手数料などを支払いません。

我々は、PCSIがFINRAのメンバーである第三者ブローカー販売代理店、参加販売代理店と呼んでいるものに、当社の優先股を売ることを許可することを期待しています。 PCSIは、参加販売代理店に帰属するその売却手数料の一部またはすべてを再許可する可能性があります。また、PCSIは、参加販売代理店が調達した資金によって稼いだディーラーマネージャー手数料の一部を、広告料としてその参加販売代理店に再許可するかもしれません。どの参加販売代理店に再許可される広告料の金額は、ディーラーマネージャーの裁量によって決定され、次のような要因が含まれます:

PCSは、販売代理店マネージャーとして、ブローカーディーラーのセミナーを実施し、情報提供会議を開催し、 この募集に関する情報提供および質問に答えるなど、私たちにサービスを提供しています。 私たちは、E-1シリーズの优先株の表示価値の2％に等しい販売代理店手数料をPCSに支払います。ブローカーディーラーに一部の販売代理店手数料を再割り当ててマーケティング手数料として支払い、販売代理店の卸売業者に卸売り手数料を支払うだけでなく、8％の引受報酬限度額に含まれる特定のその他の費用に 使用するため、またはPCSに返金するために、手数料は次のように使用されます。その他の費用は次の通りです：

以下の表は、FINRAが「アンダーライティング手数料」と見なしているすべてのアイテムの性質と見積もられた金額を示しており、仮に全セクターのE-1シリーズの優先株が販売された場合を想定しています。

法律および当社の定款が許可する範囲内で、私たちは参加するブローカー販売代理店および販売代理店マネージャーを特定の民事責任、証券法に基づく特定の責任を含む責任から保護します。ただし、SECは、証券法に基づく責任に対する保護が公共政策に反しており、強制執行できないとの立場を取っています。

特定のカテゴリの人々、ただし必ずしも限定されない、には、売却手数料およびディーラー管理手数料が削減されるか、完全に免除されることがあります。

私たちへの正味収益は、シリーズE-1 优先股の売却に伴う支払い手数料を減額しても影響を受けません。参加証券会社が売却手数料を6％未満に引き下げる場合、シリーズE-1 优先股の一株あたりの公募価格は、その減額と同額に減額されます。売却手数料は、各参加証券会社またはその他の金融機関によって設定され、シリーズE-1 优先股の6％売却手数料全額または一部が、参加証券会社またはその他の金融機関に口座を管理されている投資家がシリーズE-1 优先股を購入する際に免除される見通しです。

以下の表に反映されるように、参加販売代理店によって受け取られる販売手数料は、参加販売代理店がシリーズE-1の优先株を投資家に販売する際の固定価格に応じて異なります。 選択ディーラー契約には、その参加販売代理店のシリーズE-1の優先株の販売手数料が支払われ、その参加販売代理店の販売がどの固定価格であるかが決定されます。 表は、確立された$23.50から$25.00の範囲内のシリーズE-1优先株1株あたりの価格の50ベーシスポイント間隔での対応する販売手数料のさまざまな可能な価格の例を示しており、販売手数料の減額がないと仮定しているが、シリーズE-1优先株の株の売却に関して確立された$23.50から$25.00の範囲内における固定価格は何らかの額である可能性があるため、シリーズE-1优先株の株の売却に関して受け取る販売手数料は0.0％から6.0％までのいずれかの額である可能性があり、50ベーシスポイントの割引でなければならないとは限らず、会社への純収益は常に同じである。 シリーズE-1优先株に関連する参加販売代理店が受け取る販売手数料は、総売上高（提供収益）の6.0％を超えることは決してありません。 さらに、ディーラーマネージャー手数料の削減は、上記の$23.50の価格を下回る固定価格をさらに下げる可能性があります。

一般に提供されている固定価格に関連する追加情報や、どの販売代理店がその価格でSeries E-1の优先股を販売しているかについては、(855) 422-3223 に投資家サービスに連絡することで入手できます。

売却手数料、ディーラーマネージャー手数料、マーケティング費用、尽力費用（つまり、アンダーライティング報酬）に加えて、このOfferingに関連して支払われるOffering費用および関連費用を支払う見込みです。これらの費用は、私たちがOfferingに関連して支払うすべての費用（アンダーライティング報酬を除く）を含み、以下に限定されることなく、次のようなものが含まれます:

オファー 経費は、総額が以下のいずれかを超えない、最大オファリング経費額を超えません：

決済 手続き

我們將透過 DTC 結算或 DRS 結算設施交付E-1 优先股。

DTC決済を利用すると、代理店を通じてSeries E-1優先株の注文をすることができます。このサービスを利用する代理店は、あなたのすべての投信をDTC口座に持っており、予想される2週間ごとの決算サイクルを円滑にするための資金を配置します。注文は参加する代理店によって電子的に執行され、注文日に依存する決済日までにSeries E-1優先株の全額の購入代金を支払うために登録代理人と調整しなければなりません。決済サイクル中に注文を出す時期に応じて、注文日から1日から15日、または私たちが決済日を遅らせる場合はそれ以上に達することができます。注文は私たちの承認を受けて有効となり、私たちは独自の裁量でいかなる理由でも一部または全部の注文を拒否する権利を留保します。

DRS決済を利用する場合、この目論見書の一部である申込書に似たサブスクリプション契約書を作成し、署名する必要があります。この契約書は、登録代表から入手可能であり、エスクローエージェントに配布されます。DRS決済のサブスクリプションに関連して、シリーズE-1優先股の全額の購入価格を契約書に規定された通りエスクローエージェントに支払う必要があります。登録者はエスクロー口座から資金を引き出すことはできません。登録者数は当社の承認を受けて有効になり、当社は全面的または一部にわたる理由の如何にかかわらず、唯一の裁量でいかなる理由でも、いつでもサブスクリプションを拒否する権利を留保します。

私たちは、販売代理店に委任することができる唯一の権利を持ち、販売代理店や参加するブローカー販売代理店に通知することなく、次のことを行う権利を有します:

DTC決済またはDRS決済を使用してSeries E-1 优先股の株を購入するかどうかに関係なく、Series E-1 优先股を受け入れることで、当社の定款の条件を受け入れたものと見なされます。

取引所法15c2-4に準拠した場合、DRS決済を使用して購入する際、販売代理店または本オファリングに参加する販売代理店は、登録者から受領した小切手をUMb銀行N.A.が維持するエスクローアカウントに翌営業日の終わりまでに入金します。登録者の申込書と小切手を受け取った後、当社の販売代理店または参加する販売代理店が内部監督手続きを実施する場所（登録者から最初に受け取った場所）において、該当する場合、翌営業日の終わりまでに申し込み書類と小切手をエスクローエージェントに送付します。当社の販売代理店または参加する販売代理店の内部監督手続きに従い、最終的な内部監督手続きが異なる場所（「最終審査オフィス」と言います）で実施される場合、該当する販売代理店は、申込書類と小切手を受け取った後の翌営業日の終わりまでに、小切手と申込書類を最終審査オフィスに送信します。最終審査オフィスは、申込書類と小切手を受け取った後の翌営業日の終わりまでに、申込書類と小切手をエスクローエージェントに送付します。

適切性

あなたへのSeries E-1 优先股の購入をお勧めする際に、各参加ブローカーディーラーは、会員または関連する者によって行われた合理的な注意を通じて取得された情報に基づいて、購入が適切であると合理的に信じる根拠を持たなければなりません。さらに、参加ブローカーディーラーは、DTC決済を利用している場合、取引申込み書に含まれる情報がすべて実質的な面で真実かつ正確であり、Series E-1 优先股を投資目的で取得し、配布を意図していないと合理的な理由を持たなければなりません。

この判断を下す際には、参加するブローカー・ディーラーは、あなたから提供される関連情報に依存することになります。その情報には、年齢、投資目標、投資経験、投資期間、収入、純資産、財政状況、その他の投資、流動性ニーズ、リスク許容度などが含まれます。参加ブローカー・ディーラーが、この投資があなたのポートフォリオに適しているかどうかを判断する責任を負うことを認識すべきです。ただし、申込契約書に代えて、または、DTC決済に関連したサブスクリプション契約を通じてではなく、登録代理人を通じて注文を行う場合は、この目論見書のコピーを受け取り、十分な時間をかけて目論見書を検討する機会が十分にあることを、登録代理人に対して表明し、保証する必要があります。当社を代表して株式を売る者、つまり参加ブローカー・ディーラーや株式投資顧問などは、E-1シリーズの优先股への投資があなたに適していることを判断するために使用された情報の記録を保持しなければなりません。これらの記録は少なくとも6年間保存する必要があります。

規制 ベストインタレスト

証券取引法に基づく最良取引条件により、取引所法（Reg BI）に参加する販売代理店は、その他の要件の中で、小売顧客に対して有価証券取引や証券を活用した投資戦略の勧告を行う際に、販売代理店およびその関係者が遵守しなければならない一定の取引所行動基準が含まれます。小売顧客とは、販売代理店から有価証券取引や証券を活用した投資戦略の勧告を受け、それを主に個人、家族、または世帯の目的で使用する自然人またはその法的代理人のことです。Reg BIには、販売代理店およびその登録代表が、小売顧客の最善の利益のために、取引所や投資戦略の勧告を行う際に、自らの財務上または他の利害を小売顧客の利益の前に置いてはならないという一般的な義務が含まれます。これにより、過去の適合性注意義務を拡張します。

一般的なReg BIの義務を満たすためには、ブローカーディーラーは4つの構成義務を果たさなければなりません:

上記に記載されたケア義務の一環として、貴社の参加販売代理店は、貴方の最善の利益に合理的に利用可能な代替手段を評価する必要があります。おそらく、利用可能な合理的な手段は、参加販売代理店を通じて利用可能であるか他で利用可能であり、これらの代替手段は投資リスクが低い場合があります。Reg BIの下で、参加販売代理店はそうした代替手段がクライアントの最良の利益にかなっているかどうかを検討する必要があります。あなたは、参加販売代理店や他の金融専門家に、あなたにとってどのような合理的な代替手段が存在し、当社の提供物が他の種類の投資と比較してコスト、複雑さ、および/またはリスクが低い可能性のあるか、さらにはより低いまたは手数料が不要なものが利用可能かについて尋ねるべきです。この基準は、当社のE-1シリーズ優先株に投資する際に必要とされる量的適格性基準とは異なり、リテール顧客と取引する際の販売代理店の基準を向上させるものであり、上記の通り既存の適格性義務を超えるものです。

Reg BIに加えて、その他の州（マサチューセッツ州を含む）は、小売顧客に対する全ての販売代理店の推奨事項に対し、証券ブローカーの標準を更に強化する州レベルの基準を採用したり採用する可能性があります。Reg BIの基準と比較して、例えばマサチューセッツ州の信託基準は、販売代理店が顧客に対して最高の注意と忠誠心を守る義務を負うことを要求しています。マサチューセッツ基準は、販売代理店に、小売顧客以外の当事者の財務などの利益に関係なく推奨事項を行うことを要求し、また販売代理店は利益相反を避けるためのあらゆる合理的に実用的な努力を行い、合理的に避けられない利益相反を排除し、合理的に避けられないまたは排除できない利益相反を軽減する必要があります。

販売代理店に対するReg BIおよび州の受託者基準の影響は現時点では決定できません。Reg BIおよび州の受託者基準に関するほとんどの行政法や判例が存在せず、それらの適用範囲の全体像が不確定であり、進化する規制ガイダンスの対象となっています。

売却制限

その他のどの管轄区域でも（米国を除く）、Series E-1 优先股の新規株式公開を許可する措置が取られておらず、この目論見書や当社またはSeries E-1 优先股に関するその他の資料の所持、配布、流通もしくは広告は、その目的のための措置が必要とされる場合を除き、行われていません。したがって、Series E-1 优先股は、米国以外で、直接または間接的に申し出られることはなく、また、この目論見書やSeries E-1 优先股に関連するその他の勧誘資料や広告も、米国以外の管轄区域からも、該当する非米国の管轄区域の適用可能なルールおよび規制を遵守していなければ、配布や公表されることはありません。

ディーラーマネージャー、参加ブローカーディーラー、およびそれぞれの関連会社は、米国外の特定の管轄区域で、ここで提供されている次の優先株シリーズE-1の株式を直接または関連会社を通じて売る手配をすることができます。

操作

会社は、Dealer Managerの関連会社であるPSSと契約に基づき、サービス提供に関する契約を締結しており、その契約の下でPSSは、例えば、シリーズE-1 优先股に関連する非募集発行者支援サービスを提供することになります。

会社はそのような合意の下で支払われるすべての料金に対して責任を負います。 これらのサービスのいずれも配布に関連していません。

譲渡代理人

普通株式およびSeries E-1优先股の譲渡代理人および公式登記代行会社はComputershare Trust Company, N.A.（以下、「譲渡代理人」という）です。譲渡代理人の住所および電話番号は次のとおりです：150 Royall St., Canton, MA 02021、電話番号：（781）575-2000。

上場

当社の 普通株式は、現在、ナスダックのグローバルセレクト市場で"APLD"のシンボルで取引されています。

提供する証券に関する記述

シリーズ E-1 优先股

私たちの取締役会は、当社の優先株から、シリーズ可換償還型優先株である「シリーズE-1償還型優先株（以下、「シリーズE-1優先株」という）」を創設しました。以下は、シリーズE-1優先株の条件の要約です。取締役会は、最大2,500,000株のシリーズE-1優先株の販売を承認しました。

ランキング

シリーズE-1优先股は、当社の清算、解散、事業終了に際する配当金の支払いおよび権利に関して、次のように順位付けされます： （i）シリーズE-1优先股の株主がそのクラスまたはシリーズの普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株式に対して優先的に配当または清算時に支払われる金額を受領する権利がある場合、これに優先または優先します；（ii）各々の未払いの配当金または清算優先株に比例して、シリーズE优先株およびシリーズF优先株と同じ水準です；（iii）将来発行される当社の株式の他のクラスまたはシリーズと同じ水準です。第二の株式または清算時に受け取る権利を、各クラスまたはシリーズの未払いの配当金または清算優先株に応じて、互いに優先または優先しません。；（iv）将来発行される当社の株式の他のクラスまたはシリーズより、シリーズE-1优先株の株主が配当金または清算、解散または事業終了時に支払われる金額を受け取る権利がある場合、このクラスまたはシリーズの特定の条件に応じて後方。）現在発行中のものはありません。）；（v）当社の既存および将来の債務金よりも下部です。

満期

シリーズE-1優先株式の株は支払期限が定められておらず、持参者または企業によって償還されるまで無期限に発行されます。企業はシリーズE-1優先株式を償還するための資金を支払う義務がなく、シリーズE-1優先株式を現金または普通株式で償還することができます。ただし、シリーズE-1優先株式の株に関する持参者任意償還は、その発行日の1周年前に普通株式と交換することはできず、(iii) 企業はRedemption Eligibility Dateの前にシリーズE-1優先株式の株に対する企業任意償還を行うことはできません。

配当権利

シリーズE-1優先株の株主は、シリーズE-1優先株の表面価値、または25.00ドルに対して、年率9%の累積配当を受け取る権利を有します（12の30日月で構成される360日の年に基づいて計算されます）。配当金は毎月宣言および積立されます。このような配当金は、法的に利用可能な現金である月次出資が承認され次第支払われます。シリーズE-1優先株は、未払配当金の金額に比例して、配当金の支払権利に関して、シリーズE優先株およびシリーズF優先株と同じランクに位置します。過去の全配当期間にわたるシリーズE-1優先株の累積配当金が全額支払われていない場合（または支払用に確保されていない場合）、当社の普通株式やシリーズE-1優先株より下位のランクに位置する他の株式に配当を宣言または支払うことはありません。

清算権

シリーズE-1優先株式の設計書に記載されている順位付けセクションに基づく清算優先権に従って、シリーズE-1優先株式は配布可能な資金と資産から支払われる権利を受けます。当該権利の価値に等しい株当たりの金額は、所定の価値に加えて、未払いの配当金により発行される株当たりの金額です。私たちのシリーズE-1優先株式の株主およびシリーズE-1優先株式よりも上位または同列にランク付けされた他のクラスまたはシリーズの株主、例えば、シリーズE優先株式およびシリーズF優先株式を保有者への支払いの後、株主に配布可能な残りの資金と資産は、普通株式の株主全体に株主ごとに比例して分配されます。

保有者 任意償還権

優先股シリーズE-1の株主は、自身が保有するシリーズE-1優先株式の未払い株式の任意の割合をいつでも償還する権利を有しますが、特定の早期償還手数料の対象となります。その償還は現金または普通株式、我々の選択により行われるかもしれません。ただし、(i) もしナスダック株式市場のルール5635(d)により、配当金と償還のためにシリーズE-1優先株主に発行される普通株式の累積数が償還株式上限を超えてはならず、償還株式上限を超える場合は、株主の承認を得て行われる必要があり、(ii) シリーズE-1優先株式は発行日から1年目の記念日以前に普通株式に償還することはできません。会社は、現金で償還することを決定した任意の償還について、株主に償還額を支払うことで解決します。ここでの「償還額」とは、(A) 記載価額に加えて、(B) ホルダー償還権利行使日までに発生した未払いの配当を加算し、さらに(C) それぞれのホルダー償還締切日に適用されるホルダー任意償還手数料を差し引いた金額です。会社は、株主償還を決定した場合、必要に応じて普通株式による株主任意償還を、償還株式上限を遵守する範囲で、ホルダーに我々の普通株の株式数を配布することにより解決します。この配布数は、(1) 償還額を(2) ホルダー償還権利行使日のナスダックでの我々の普通株1株当たりの終値で除した値となります。

企業 任意償還権

【E-1シリーズの優先株式のシェアは、償還の有効日以降、我々の裁量で償還することができます。償還日に先立って最低10カレンダー日以上かつ90カレンダー日以下の通知を受け取った株主に対し、E-1シリーズの優先株式の評価額の100%に満たない償還価格で、未払の配当金を含むE-1シリーズの優先株式の株式を償還することができます（（1）決済金額÷（2）ナスダックや他の国立証券取引所上での我々の普通株式の終値）。我々の唯一かつ絶対の裁量において、我々は現金または全額払いの未処分株式での償還を決定することができ、適用される場合は償還株式の上限を考慮します。会社がE-1シリーズの優先株式のすべてとは限定されない株を会社任意償還する場合、E-1シリーズの優先株式の所有株全体の中から株を割り当てるか、抽選で選択します。」

早期 償還手数料

シェアシリーズE-1 优先股には、保有者任意の償還手数料がかかります。 手数料の金額は、ここに開示された定額に基づき、シリーズE-1 优先股が発行された年に応じて償還が行われる後に次の通りです:

会社は、ホルダーオプションの償還手数料を免除する権限を持っています。会社は、上記の方法でホルダーオプションの償還手数料を免除する権利を保持していますが、そのような免除を設定する義務はありませんし、そのような免除を永遠に設定する必要もありません。

所有者の死後のリデンプションは任意です

発行元の発行日から3周年の年の12月31日までの制限の対象となる株式を、自然人である恩恵を受ける者（個人の退職口座や個人または遺産計画の信託を通じてSeries E-1 Preferred Stockの株式を保有する自然人を含む）の死亡時に、その恩恵を受ける者の遺産の書面による要求に基づき、Holder Optional Redemption Feeを適用せずにSettlement Amountと等しい償還価格で償還します。会社の単独および絶対的な裁量に基づき、会社は、現金または当社の普通株式の完全に支払われたかつ非課税株でその償還を履行するかを判断します（（1）現金決済額を（2）当社の普通株式のナスダック、または普通株式が上場されている他の全国証券取引所の前の最終取引日の最後の取引価格で（死亡者の通知書の出面後の償還通知日）で除します）、適用される場合はRedemption Share Capに従います。

その他 権利

弊社のE-1シリーズ優先株には優先取得権、投票権、特定基金または転換規定がありません。

法的事項

本目論見書で提示される普通株式の有効性については、弊社の弁護士であるSnell & Wilmer L.L.P.がネバダ州で検討を行います。また、Lowenstein Sandler LLPも本公開に関連して弊社の顧問として活動しています。

専門家

株式会社アプライドデジタル及び関連会社の2024年5月31日及び2023年の各期間無保全財務諸表並びに2024年5月31日終了の各年の財務諸表は、株式会社マーカムLLPによって監査され、彼らの報告により参照として取り込まれています。アプライドデジタル及び関連会社の無保全財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて、その報告書に依拠し、目論見書において参照に組み込まれています。

より詳細な情報の取得先

当社はこの目論見書に関連して、証券法に基づくForm S-1でSECに登録書類を提出しました。必要な事項を省いたこの目論見書は、登録書類の一部であり、登録書類に記載されている特定の情報、展示、スケジュール、および提出事項が省かれています。当社や当社の証券に関する詳細な情報については、当社のSEC提出書類と登録書類、登録書類の展示およびスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる文言は、この目論見書に言及されている文書の内容や規定について完全ではない場合があります。登録書類への添付として当該文書のコピーが提出されている場合は、その文書に関する事項の詳細な説明については、展示を参照してください。

さらに、SECに電子的に提出された登録声明書やその他の書類は、SECのウェブサイトを通じて一般に公開されています。 SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:登録声明書は、すべての附属書および登録声明書への修正がSECに電子的に提出されました。

当社は証券取引所法の情報開示および定期報告の要求を受けており、これらの要件に従い、定期報告書、委任状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任状、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーすることができます。当社はまた、当社のウェブサイトを維持しており、 www.applieddigital.comで、これらの資料に無料でアクセスできます。これらは、電子的にSECに提出された後、またはSECに提供された後、合理的な期間内に利用可能となります。弊社のウェブサイトに含まれる情報、またはアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。この目論見書には、弊社のウェブサイトアドレスを非活性のテキスト参照として記載しています。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出する情報をこの目論見書に「参照条項」することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を参照することで重要な情報を開示できることを意味しています。参照された情報は、本目論見書の重要な部分です。参照された情報は、本目論見書の一部であると見なされ、私たちが後でSECに提出する情報は、自動的に本目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報を更新および置換します。

以下の文書を参照することによって、私たちは以前にSECに提出した以下の文書を参照することによって、参照によって情報を開示することができます。： 　・3月31日に終了した第10-Q表の資料 　・8-kフォームの現行報告書: 2024年1月29日、2月7日、2月13日、2月26日、3月18日、5月13日、5月28日、6月12日、6月18日、7月1日（提供されずに提出された部分を除く） 　・8-Aフォームに含まれる私たちの普通株式の説明：2021年12月3日にSECに提出され、この説明を更新するために提出された修正または報告を含む、2023年12月31日に終了した年次報告書の付録4.5を含むすべての参照文書

この登録声明の初期日から効力が発生する前、および本目論見書が終了する前の取引所の第13字（a）、13字（c）、14または15字（d）に従ってSECに提出されるすべての報告書およびその他の文書も、これらの報告書および文書が提出された日から本目論見書に参照文書として取り込まれ、ここに含まれる情報が置換されます。ただし、私たちがSECに提供するすべての報告書、展示品、およびその他の情報は、この目論見書に参照文書として取り込まれないことに注意してください。これらの文書（展示品を除く）を含むこれらの文書のすべてを、要求された場合に、この目論見書のコピーを受け取る各人（有益所有者を含む）に無料で提供することを約束します。これらの資料のコピーを要求する場合は、前述のヘッダ―の"いかにして得るか"という項目に従って申し出てください。追加情報は以下から入手できます、”上記。”

口頭または書面でリクエストがあれば、SECに提出されるすべての報告書、議決権行使通知書、その他の文書、およびこの目論見書または登録声明文に参照がなされた文書のいずれかまたは全てについて、無料でコピーを提供いたします。ただし、これらの文書に附属された陳述書類は、それらの文書に明示的に参照されている場合を除きます。このようなコピーのリクエストは、以下に指示されているとおりに行ってください。

応用 デジタル株式会社

拝啓 ウェス・カミンズ

最高経営責任者

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

電話 番号：（214）427-1704

最大2,500,000まで

シリーズ E-1 优先股

情報が不完全です

              , 2024

第II部

目論見書には不要な情報

発行および配布に関するその他の費用。

以下の表は、この登録声明で説明されている公開に関連する支出を示しており、全セクターは私たちが支払います。SECの登録手数料を除く、すべての金額は概算であります。

アイテム 14. 取締役および役員の賠償

ネバダ州法78.138条によると、法人の定款で別段の規定がない限り、取締役または役員は、個別に責任を負わず、取締役または役員が善意で知識豊富な立場から法人の利益を考慮して行動しているという推定が反証され、(i) 取締役または役員の行為または怠慢が彼または彼女の義務違反を構成したこと、および (ii) その違反が故意の不正行為、詐欺、または法律違反を含むことが証明されない限り、個別に責任を負いません。当社の定款には、取締役または役員が取締役または役員の義務違反に対する損害賠償金について会社または株主に対して個人的な責任を負わないと規定されており、(i) 故意の不正行為、詐欺、または法律違反を含む行為、または (ii) ネバダ法に違反して配当を支払った場合を除きます。

NRSの第78.7502(1)節には、法定規定に従って、その法定規定に基づき、発生した者、又は発生し得る者、いずれかが、脅迫されている、保留中、又は完了した申し立て、訴訟又は手続き（民事、刑事、行政、又は調査以外）において、その当事者が、取締役、役員、従業員、又は代理人であること、もしくは先方の要請により取締役、役員、従業員又は代理人、又は他の法人又は他の事業体の役員、役員、従業員又は代理人の任にあることの理由で、当人が、当該行為、訴訟又は手続きに関連して実際かつ合理的に支払われた彼または彼女が負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、及び和解によって支払われた金額を、NRS 78.138に基づいて責任がない場合、もしくはその行為が善意であり、会社の最善の利益に反するものでないと合理的に信じているときには、取締役、役員、従業員又は代理人が、会社のために良いにもかかわらず、または、任について良いとまで信じていたときには、そのような行為が違法であると合理的な根拠がなかった刑事訴訟又は手続きについて。

NRS 78.7502(2)は、その法定規定に従い、法人が、かつて法人の権利のために提訴された任意の人物、もしくは訴訟を起こされた、起訴中、または終了した、あるいはその脅迫がある際のいずれかの場合に、その人物が上記の役割のいずれかで行動したことが原因で法人のために判決を勝ち取ることを求めるために、支出、和解金、弁護士の費用を含む拠出が実質的かつ妥当に行われた場合、その防御法、あるいは和解のための支出に関連してその行動、または訴訟に対して。ただし、NRS 78.7502に基づく補償は、その人物が裁判所によって法人に対して責任があると判断された場合、その補償はできません。もしくは法人に和解金を支払った金額を除き、そのような行動や訴訟が提起され、あるいは他の裁判所がその場合において、その人物が当該費用に対して公正かつ適切に補償されるべきであると判断した場合を除き。NRS 78.751(1)は、法人が、法人の理事、役員、従業員、または代理人である任意の人物に対して、その人物がその方針や法令の下で負うべき支出に対して、守るために繰り返される行動（弁護士費用を含む）に関連して、その人物が成功した場合、その他の場合に限らず、脅迫、現在進行中、終了した訴訟、または、訴訟、事件に対しての防衛へと、公正、適切に行われた費用に対して弁護する。また、その人物は、その行動中に法人の理事、役員、従業員、または代理人である、またはもしくは法人の要請で、他の法人、パートナーシップ、共同事業、信託、またはその他の企業の理事、役員、従業員、代理人として勤めている、あるいは有限責任会社の経営者として、或いはそのような行動での請求、問題、事柄に関して含む。

NRS 78.751は、NRS 78.7502に基づく補償が排他的であるものとは見なされず、中立の権利を除外しないことを定めており、（ただし、その補償は、あらゆる控訴が尽くされた後、管轄裁判所によって最終的に故意の不正行為、詐欺または法律の故意違反について責任を負うと判断された取締役または役員に対しては補償を行うことはできず、かつ、その故意の不正行為、詐欺または法律の故意違反が訴因に重要であったとき）、中立を受けた当事者が求めるその他の権利を排除しないこと、そして、中立は、そのような立場を保持することをやめた取締役、役員、従業員または代理人、およびその相続人、遺言執行人、および管理者に対して継続することを定めています。NRS 78.752は、取締役、役員、従業員または代理人のいずれかに対して主張された責任またはそのような地位に起因する責任に対して行動された、またはそれによって生じたリスクに対して、会社が彼または彼女のために保険を購入および維持することを許可しています。そのような責任に対して中立を行う権限があるかどうかに関わらず、

NRSの第78.752条では、ネバダ州の会社は、当該会社の取締役、役員、従業員、または代理人であるかつかつてそれであった者、または当該会社の請求により、別の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業の取締役、役員、従業員、または代理人として奉仕していた者に対して、彼に対して主張された責任および彼が取締役、役員、従業員、または代理人として又はその地位に基づいて発生した場合の責任および経費に対して保険を購入し、又はその他の金融手段を講じることができます。このような責任と経費に対して彼を保障する権限を持っているかどうかにかかわらず。

弊社の第三次修正および再訂正定款（以下「定款」と称します）は、該当法令によって禁止されていない限り、インデムニティが費用（弁護士費用を含む）を支払わなければならないことを規定しており、最終処分前に進行中の手続きにおいてインデムニティが費用を支払ったり、弁護等に参加したりすることを求めています。

その他、当社は取締役および幹部全員と賠償契約を締結しています。これらの契約には、弁護士費用、判決および役員または幹部が当社の取締役または幹部としてまたは当社のリクエストに応じて役員または幹部として提供する他の会社または企業において、そのサービスに起因するどのような行動や手続きにおいても取締役または幹部が被った特定の費用を賠償するよう義務付けるものも含まれています。

私たちは、役員および取締役保険ポリシーを維持しており、取締役および役員は取締役および役員としての行動に対する責任に対して保険がかけられています。この定款およびこの保証契約による規定は、取締役および役員として適格な人材を引き留めるために必要であると考えています。

証券法の下で生じた責任に対する役員、取締役または支配人に許可される場合、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明された公共政策に反しており、したがって強制執行不能です。

アイテム 15. 未登録証券の最近の発行

2022年4月12日、SECは企業のIPO登録声明（登録番号261278号）を有効と宣言しました。IPO登録声明に基づく公開オファリングは2022年4月12日に開始され、新たに8,000,000株の普通株式が1株5.00ドルで販売され、合計登録額が構成されました。Riley Securities, Inc.およびNeedham & Companyは簿外取引の主任管理者、Craig-HallumおよびD.A. Davidson & Co.は主任管理者、Lake StreetとNorthland Capital Marketsは同オファリングの共同管理者として活動しました。同オファリングに関連して、企業はアンダーライターに対して公開価格で新発行株8,000,000株に加えて最大1,200,000株の普通株式を追加で取得する30日間のオプションを付与しましたが、そのようなオプションは行使されませんでした。ここで説明した経費を控除した企業への正味オファリング収益は約3600万ドルでした。

2022年6月6日、会社とXsquared Holdings Limited（「Sparkpool」）の間の合意により、Sparkpoolは2021年3月19日に締結されたサービス契約に基づいて発行された普通株式を会社に放棄することに同意しました。Sparkpoolは会社に対する契約サービスの提供を停止し、将来提供されないサービスの代償として株式を放棄することに同意しました。この合意の結果、4,965,432株の普通株式が会社によって放棄されキャンセルされました。

2024年1月31日、会社はエランデールの北ダコタにある施設で実施された建設サービスの一部の支払いとして、クリス・シューラーに総計10,461株を発行しました。

2024年3月27日、会社はYAファンドと3月PPAに調印しました。3月PPAの条件に従い、会社は総額5,000万ドルの転換不安定無担保約束手形を2つ発行しました（「初回YAノート」といいます）。 初回YAノートは当社の普通株式に転換可能です。 3月PPAおよび初回YAノートによる当社の普通株式のオファーおよび販売は、証券法第4(a)(2)条およびその下に制定されたD規制の規則506(b)によって登録から免除されました。

2024年4月26日、会社は特定の未担保約束手形の修正第2号（「AI修正」）を締結しました。2024年1月30日にAI Bridge Funding LLCに発行され、2024年3月27日に修正された未担保約束手形（「AIノート」）に対して。AI Amendmentに基づき、その他の事項のうち、（i）会社は普通株式を使用してAIノートを償還することができますが、一部の制約があります。および（ii）会社は、一定の調整を受ける普通株式を購入する権利証（「ワラント」）を発行しました。ワラントは、およびワラントの行使により発行される普通株式は、証券法の第4（a）（2）項およびその下で定められたRegulation Dの規則506（b）に基づいて、提供および販売されました。

2024年5月24日、会社はYAファンドと5月のPPAに合意しました。 5月のPPAの条件に従い、会社は合計4210万ドルの元本額を持つ5月のノートを発行しました。 5月のノートは、当社の普通株式に転換することができます。 5月のPPAおよび5月のノートによる当社の普通株式の募集および販売は、証券法第4条(a)(2)およびそれに基づく規制Dの規則506(b)によって提供される登録の免除に依存して行われました。

2024年6月7日、APLD Holdingsは売株株主と担保付き証書を締結しました。担保付き証書の一部として、会社はCIm Lenderに普通株式の合計9,265,366株を取得するための譲渡証券を発行することに同意しました。譲渡証券は2段階で発行され、(i) 初期ワラント、および(ii) ワラントが含まれます。初期ワラントは2024年6月17日に発行されました。初期ワラント、ワラント、および初期ワラントおよびワラントの行使によって発行される普通株式は、証券法第4(a)(2)項およびその下で制定された規制Dの規則506(b)に基づいて提供および売却されます。

2024年6月20日、会社はYAファンドに普通株式10万株を発行し、YAファンドがCIm支払誓約書への同意を与える代わりに会社に入ることを許可しました。

2024年8月11日、私たちとCImレンダーは猶予協定（「猶予協定」）に調印しました。その結果、CImレンダーは後続の借入条件を特定の満たす必要なく、私たちにCIm約束手形の下で追加の$2000万（元割引と手数料）を借り入れることを認めました。猶予協定の部分的な対価として、私たちは証券法第4(a)(2)条に基づき、非公募発行でワラントを発行しました。

2024年8月28日、会社はYAファンドとSEPAを締結しました。SEPAに基づき、一定の条件と制限に従い、会社は任意でありながらYAファンドに最大$25000万の普通株式を売却するオプションを有し、YAファンドは期間中にいつでも会社の要請に応じて、2024年9月30日に開始し、2024年9月30日の36か月記念日に終了するコミットメント期間中に合計$25000万の普通株式を申し込む必要があります。SEPAに基づき発行される普通株式の株式は証券法第4(a)(2)条に基づいて提供および売却されます。SEPAに基づき、会社はSECに対して、SEPAに基づき発行された普通株式のYAファンドによる証券法による再販売のための登録声明を提出することに同意しました。会社は、その再販売登録声明がSECによって有効とされるまで、SEPAに対して任意金を要求する権限を有しません。

2024年8月29日、会社はYAファンドとのシリーズF購入契約を締結し、シリーズF優先株53,191株の非公募発行を行いました。シリーズF購入契約に基づくシリーズF優先株の提示および販売は、証券法第4(a)(2)条およびその下で制定されたレギュレーションDの506(b)条によって提供される登録免除に依存して行われました。

SEPAに関連して、Northland Securities, Inc.は配置エージェントとして行動し、SEPAの総誓約額の1%に相当する手数料を受け取りました（「SEPA配置エージェント手数料」）。会社は、SEPA配置エージェント手数料を普通株式の株式で支払うことに同意しました。株価は1株あたり$4.73で、2024年8月27日のナスダックの公式終値である。合計株数は528,541株です。普通株式の株式は、証券法の登録不要に関する規定に基づき、証券法の登録要件からの免除事由であるセクション4(a)(2)にしたがって発行されました。

2024年9月5日、会社はPIPEパーチェース契約に基づき、PIPEパーチェーサーと49,382,720株の会社の普通株式について、1株当たり$3.24の価格で非公募発行を行いました。これは、2024年9月4日のナスダックでの普通株式の最終取引価格を表しています。PIPEパーチェース契約に基づく普通株式のオファーおよび売却は、証券法第4(a)(2)条およびその下で制定された規制Dの規則506(b)により提供される登録免除に依存して行われました。

第16項 展示品および財務諸表

* ここに提出します。

** 修正して提出するためにファイルされる必要があります。

† 管理補償契約。

# 本展示の一部はRegulation S-kの規則601(b)(10)に基づき省略されています。省略された情報は重要ではなく、 公開された場合に登録者に競争上の害を与える可能性があります。

% 本展示の日程は規制S-k項目601(a)(5)およびフォーム8-kの項目1.01、指示書4に従って省略されています。発行者は、証券取引委員会からの要請に応じて、省略された全スケジュールのコピーを追加で提出することに同意します。

Item 17. 誓約。

(1) 以下、署名された登録者は次のことを約束します:

（a） 売り出しや販売が行われている期間中に、この登録声明に対して有効な修正を提出する：

（i）証券法第10条（a）（3）によって必要とされる目論見書を含める。

（ii） 目論見書に反映させること、登録声明の発効日（または最新の事後有効修正）の後に発生した事実や出来事であり、個別にまたは集計で、登録声明に記載された情報に実質的な変更をもたらすもの。但し、上記のことを考慮して、提供される証券の数量の増加または減少（提供される証券の総金額が登録された金額を超えない場合）および推定される最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、事後的に修正された事項を基に、SECに提出される目論見書に反映される場合があり、総計で、数量および価格の変更は、「登録手数料の計算」表に記載された最大総募集価格に対する変更が 20 パーセントを超えない場合

(iii) 登録声明書に事前に開示されていなかった販売計画に関する重要情報、または登録声明書内のその情報の重要な変更を含める場合、ただし、このセクションの(a)(1)(i)、(ii)、および(iii)に規定されている段落は、登録声明書内にこれらの段落によって要求される情報が、登録声明書に参照される報告書に含まれるか、または登録声明書に照会される登録有効修正で必要とされる情報が、15 U.S.C. 7800万または78o(d)に基づき申請者によって委員会に提出された報告書に含まれている場合、または登録声明書に関して。

ただし、この節の(a)(1)(i)、(ii)、及び(iii)項の段落は、これらの項によって要求された情報が、当該登録声明書に参照記載される報告書に含まれる場合、証券取引所法（1934年証券取引法13条または15(d)条（15 U.S.C. 7800万または78o(d)）に基づき登録者により委任された委任書に適用されない。

(b) 証券法の責任を決定するために、各々の事後有効修正は、そこで提供される証券に関する新しい登録声明であると見なされ、その時点での証券の提供は、その初めての真正な提供と見なされる。

(c) 募集終了時に未販売の証券を登録から削除するための投稿効力修正により。

(d) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、提出されたすべての目論見書が、登録声明に関連するRule 424(b)に基づくものであって、Rule 4300億に依存していない登録声明、またはRule 430Aに依存して提出された目論見書以外の売り込みについては、有効化後に初めて使用された日付を基準として登録声明の一部と見なされ、登録声明に含まれるものとみなされる。ただし、初めて使用される前に契約時期を有する購入者の場合には、登録声明またはそれに組み込まれたまたは参照とみなされる文書、登録声明の一部である目論見書で行われた声明についてその初めて使用された日付より直前にされた声明はいかなる声明も取って代わることなく変更されない。

(e) 証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、本登録声明に基づく登録者の主幹証券の初回流通における天　　下向型オファリングにおいて、証券を販売する方法に関係なく、これらの通信のいずれかによって証券がその買い手に提供または売却される場合、本登録者は買い手に対して販売者となり、そのような買い手に対してそのような証券を提供または売却したとみなされることとなります。

（i） 本文書は、第424条（本章の§230.424）に基づいて提出が必要な募集に関連する発起人の下にある前提目論見書または目論見書を指します。

(ii) 申請人または申請人によって準備された、または使用または参照されたオファリングに関連する任意の自由記載目論見書；

（iii） 登録対象者またはその代理人によって提供される登録対象者またはその証券に関する重要な情報を含む他のフリーライティング目論書の一部

（iv） 買い手に対する申し出であるその他の通信情報

(2) 以下署名の登録者は、有価証券法の下での責任を判断する目的で、登録者の年次報告書の提出について、取引所法第13条または第15(d)条に基づいて行われる各提出（および適用される場合、職員特典計画の年次報告書の提出について、取引所法第15(d)条に基づいて行われる各提出）が、登録声明書に照会されるとされ、その時点でのそれらの証券の提示が、それの初めての善意の提示であると見なされるものとします。

(3) 以下署名の登録人は次のことを約束します:

（a） 証券法の下でのいかなる責任の決定の目的においても、この登録声明の一部としてファイルされた目論見書の形式から省略された情報は、Rule 430Aに基づき、証券法の下でのRule 424(b)(1)または(4)、もしくは497(h)に基づき当該申請者によってファイルされた目論見書の形式に含まれ、有効と宣言された時点を基準として、この登録声明の一部と見なされるものとします。

(b) 証券法の責任を決定する目的で、目論見書の形式を含む各投稿後の修正は、それに提供される証券に関する新規登録声明と見なされ、その時点でのそのような証券の販売は、それに対する初期の善意の提供と見なされる。

(4) 登録者のディレクター、取締役および支配者に対する証券法に基づく責任保障が前述の規定に従って許可される場合、または他の理由で、SECの意見として、証券法に示された公共政策に反するとして支払われることはできないと登録者は知らされています。したがって、証券の登録に関連してそのような責任に対する保障の請求（登録者がディレクター、取締役、または支配者が成功した訴訟、訴訟、または手続きに関連して発生した費用を支払う場合を除く）がそのようなディレクター、取締役、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題が支配的な前例によって解決されているとの見解でない限り、そのような保障が証券法に示された公共政策に違反するかどうかについての問題を適切な管轄裁判所に提出し、その問題の最終的な裁定に従います。

(5) 以下の申込者は、有価証券法に基づく責任を判断するために、登録者の年次報告書が証券取引所法第13(a)条または第15(d)条に基づく毎年の報告書（適用される場合、従業員の福利厚生計画の年次報告書が証券取引所法第15(d)条に基づいて提出される毎年の報告書）が登録声明書に言及して取り込まれる場合、その時点での証券のオファーは新しい登録声明書と見なされ、当該証券のオファリングは当該時点での初めての善意のオファリングと見なされるものとします。

署名

証券法の要件に基づき、登録申請者は適切にこの登録声明書に署名させ、それを代表して権限を与えられた署名者により、2024年9月23日にテキサス州ダラス市で行わせました。

委任状

以下の各自の署名がある人は、各々が信任して、カミンズおよびデイヴィッド・レンチを定め、それぞれを単独でその真実かつ合法の代理人および代理人とし、代理人および代理人の完全な代わりと再代入の権限を持って、全ての役職において、この登録声明の全ての改訂（制限なしの追補改訂を含む）と、証券法1933年の規則462(b)に基づく追加の全登録声明に署名し、それらを提出し、そのうちの全ての証拠書類とそれに関連するその他の書類をSECに提出することに代わり、およびまた、各該代理人に、全ての行為を行うための完全な権限と勤めを果たす権限を与えるものとする、本人、これにより各前述の代理人および代理人に、法律上これによってなされるかどうかを行い、または行うかもしれない全てを確認する。

根据1933年修订的证券法的要求，该注册声明已由以下人员代表注册人在指示的职务和日期上签署。